Le présent document doit être lu en conjonction avec le Prospectus du 2 décembre 2015 qui détaille les conditions de l augmentation de capital.

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1 Société Anonyme de droit belge ayant son siège social à 1120 Neder-Over-Heembeek (Bruxelles), Rue de Ransbeek 310 Numéro d entreprise BE Note explicative à l attention des actionnaires nominatifs relative à la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l augmentation de capital de SOLVAY Le présent document doit être lu en conjonction avec le Prospectus du 2 décembre 2015 qui détaille les conditions de l augmentation de capital. La diffusion et l utilisation du présent document sont interdites dans certains pays autres que la Belgique et la France, comme indiqué à la fin du présent document. Sous réserve des règles de droit financier applicables dans certains pays autres que la Belgique et la France, le Prospectus est à la disposition des investisseurs, sans frais : -- au siège social de Solvay et sur son site web et sur le site web de BNP PARIBAS FORTIS : et -- sur demande, auprès de BNP PARIBAS FORTIS, au +32 (0) AVERTISSEMENT L envoi du courrier et du formulaire de souscription individualisé a été effectué sur la base d un état du registre des actionnaires nominatifs de SOLVAY arrêté au 30 novembre 2015 à la clôture du marché. Ces documents concernent uniquement les actions nominatives. Pour les actions dématérialisées (en compte-titres), il vous appartient de prendre contact avec votre intermédiaire financier. Si vous avez effectué des transactions d achat et/ou de vente de gré à gré portant sur des actions nominatives SOLVAY, ou converti des actions nominatives en actions dématérialisées, ou converti des actions dématérialisées en actions nominatives, entre le 1 er décembre et le 3 décembre 2015 inclus, le(s) nombre(s) de droits de préférence dont vous êtes titulaire en tant qu actionnaire nominatif tel(s) que renseigné(s) dans le(s) formulaire(s) de souscription individualisé(s) qui vous est/sont parvenu(s) peut/peuvent être différent(s) du (des) nombre(s) de droits de préférence dont vous êtes effectivement titulaire en tant qu actionnaire nominatif en conséquence des transactions effectuées. Les 1

2 droits de préférence à la présente augmentation de capital relatifs aux actions cédées entre le 1 er décembre 2015 et le 3 décembre 2015 reviennent en droit à leur acquéreur, quand bien même la transaction n'était pas encore liquidée et donc actée (en ce qui concerne les actionnaires nominatifs) dans le registre des actionnaires de SOLVAY lors de l'envoi de ce courrier. Les Actions Nouvelles souscrites via les formulaires seront nominatives mais, conformément aux statuts, pourront être converties en actions dématérialisées. Dans la mesure où des droits de préférence ne sont pas exercés au plus tard le dernier jour de la période de souscription, ces droits de préférence seront vendus sous la forme de scripts. Les détenteurs de droits recevront, au prorata de leur détention, une partie du produit de vente des scripts, dans les limites prévues par le Prospectus. 1. QUEL FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION UTILISER? CAS GENERAL FORMULAIRE A INDIVISION FORMULAIRE B Le formulaire A est à utiliser par : Le formulaire B est à utiliser par : tout actionnaire (personne physique ou morale) qui détient seul, en pleine propriété, des actions nominatives SOLVAY ; tout actionnaire (personne physique ou morale) dont les actions nominatives sont démembrées en usufruit et nuepropriété mais dont la nue-propriété appartient à une seule personne physique ou morale 1 ; les actionnaires (personnes physiques ou morales) qui détiennent leurs actions nominatives SOLVAY en indivision ; les actionnaires actionnaires (personnes physiques ou morales) dont les actions nominatives sont démembrées en usufruit et nue-propriété 1, mais dont la nue-propriété appartient à plusieurs personnes physiques ou morales en indivision ; tout investisseur (personne physique ou morale) non encore actionnaire qui souhaite participer à l offre par le biais de l acquisition de droits de préférence et détenir des Actions Nouvelles en pleine propriété ou, en cas de démembrement, en détenir seul la nue-propriété. tous investisseurs (personnes physiques ou morales) qui souhaitent participer en indivision à l offre par le biais de l acquisition de droits de préférence nominatifs. 1 Si la propriété de l'action SOLVAY est démembrée entre nue-propriété et usufruit, sauf convention contraire, c'est le nu-propriétaire qui est titulaire du droit de souscription. Les titres nouveaux lui reviennent en principe en pleine propriété. 2

3 Si vous êtes déjà actionnaire nominatif de SOLVAY, il est impératif d utiliser le(s) formulaire(s) individualisé(s) que vous recevrez par courrier (et par le cas échéant). Le formulaire individualisé n est pas disponible sur le site de SOLVAY ni sur un autre site. Si par erreur vous n avez pas reçu votre (vos) formulaire(s) individualisé(s), contactez SOLVAY (tél. +32 (0) shareholders@solvay.com). Si un actionnaire détient à la fois des actions nominatives et des actions dématérialisées, il convient de prendre en considération uniquement les actions nominatives pour les besoins du (des) formulaire(s) individualisé(s), à l exclusion de toutes actions dématérialisées. En ce qui concerne vos éventuelles actions dématérialisées, veuillez contacter votre intermédiaire financier. Si un actionnaire détient à la fois des actions nominatives SOLVAY selon le cas général et en indivision, il recevra deux formulaires individualisés, un A et un B. Il doit alors impérativement employer le formulaire A individualisé pour ses actions sans indivision et un formulaire B individualisé pour celles faisant l objet d une indivision. Tout actionnaire qui a déjà rempli et renvoyé son/ses formulaire(s) individualisé(s) en vue de souscrire des Actions Nouvelles et qui, ultérieurement, souhaite souscrire des Actions Nouvelles additionnelles (ayant acquis des droits de préférence nominatifs supplémentaires de gré à gré en vue de les exercer pendant la période de souscription) doit remplir un nouveau formulaire de souscription A ou un formulaire de souscription B (selon le cas) non individualisé disponible sur le site internet de SOLVAY et de BNP PARIBAS FORTIS. Toute personne physique ou morale qui n est pas encore actionnaire et qui souhaite souscrire à des Actions Nouvelles peut télécharger un formulaire de souscription A ou un formulaire de souscription B (selon le cas) non individualisé sur le site internet de SOLVAY et de BNP PARIBAS FORTIS. 2. A QUEL MOMENT RENVOYER MON FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION? Veillez à envoyer votre formulaire de souscription afin qu il parvienne impérativement à EUROCLEAR BELGIUM au plus tard le 15 décembre 2015 à 16 heures (à l attention de Peter Leekens, de préférence par mail avec une copie scannée du formulaire complété et signé attachée à votre ou éventuellement par téléfax ou par courrier, dans ce dernier cas au moyen de l enveloppe pré-imprimée qui vous a été adressée avec votre formulaire de souscription, ou sinon à l adresse indiquée ci-dessous) exclusivement à : EUROCLEAR BELGIUM ISSUER SERVICES Blvd du Roi Albert II, Bruxelles téléfax n +32 (0) solvay@euroclear.com Veuillez toutefois noter (i) qu en cas de demande de vente de droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 14 décembre 2015 à 12h00 et (ii) qu en cas de demande de transfert de droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 13 décembre 2015 à 12h00. Les formulaires reçus tardivement ne seront pas pris en compte dans le cadre de l offre et les droits non exercés seront automatiquement vendus sous forme de scripts. 3

4 Cadre 4 3. L ACTIONNAIRE EXISTANT SECTION 3.1. : COMMENT DETERMINER LE NOMBRE DE DROITS QUE JE PEUX UTILISER? Chaque formulaire individualisé adressé à l actionnaire existant de SOLVAY reprend dans le Cadre 0 le nombre de droits de préférence dont l actionnaire est titulaire en nominatif à l ouverture de l offre en souscription, tel qu il ressort du registre des actionnaires nominatifs en date du 30 novembre Etape 1 Etape 2 Etape 3 Si vous avez effectué une conversion d actions nominatives en actions dématérialisées, ou une conversion d actions dématérialisées en actions nominatives, entre le 1 er décembre 2015 et le 3 décembre 2015 inclus, vous remplissez le Cadre 1. Si vous avez acquis ou vendu des actions nominatives incluant le droit de préférence entre le 1 er décembre 2015 et le 3 décembre 2015 inclus, vous remplissez le Cadre 2. Si vous avez acquis ou vendu de gré à gré des droits nominatifs supplémentaires pendant la période de souscription, vous remplissez le Cadre 3. La négociation des droits sur Euronext Brussels et Euronext Paris débutera le 4 décembre 2015 et prendra fin le 15 décembre L attention des actionnaires est toutefois attirée sur les délais de renvoi des formulaires auxquels il est fait référence dans la présente note. Etape 4 Le nombre total de droits de préférence nominatifs susceptibles d être exercés pour souscrire des Actions Nouvelles est à indiquer au Cadre 4. Il correspond à la somme des droits de préférence repris dans les Cadres 0, 1, 2 et 3. Par exemple : vous êtes titulaire de 100 droits de préférence renseignés au Cadre 0 et vous avez acquis 66 droits supplémentaires renseignés au Cadre 3. Vous remplissez alors dans le Cadre 4 : Pour porter ainsi le total des droits nominatifs [du/de la soussigné(e)/des soussignés] (repris dans les Cadres 0 à 3) à 166 droits de préférence nominatifs qui donnent le droit de souscrire, à titre irréductible, des Actions Nouvelles dans la proportion d une Action Nouvelle pour quatre actions existantes. Il vous est demandé de remplir le Cadre 4 même si vous n avez pas rempli les cadres 1 à 3. Le nombre de droits à mentionner au Cadre 4 est dans ce cas le même que celui qui figure déjà au Cadre 0. Remarque : seules les opérations d acquisition ou de cession de droits de préférence nominatifs enregistrées de manière complète auprès d Euroclear Belgium au plus tard le 15 décembre 2015 à 16h00 sont opposables à SOLVAY. Par conséquent, s il apparait que le nombre de droits de préférence pour lequel vous déclarez vouloir souscrire est supérieur au nombre de droits de préférence que vous détenez valablement (par exemple en raison d une erreur de calcul), la souscription aux actions nouvelles ne sera assurée que pour le nombre de droits de préférence valablement détenu. Le cas échéant, vous resterez titulaire des droits de préférence résiduaires n ayant pu être exercés et l éventuel excédent au prix de souscription indûment payé vous sera remboursé dans les meilleurs délais. 4

5 Cadre 5 SECTION 3.2. : COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION INDIVIDUALISE A OU B SI JE SOUHAITE PARTICIPER (LE CAS ECHEANT, PARTIELLEMENT) A L AUGMENTATION DE CAPITAL? Etapes 1 à 4 Vous complétez les Cadres 1 à 4 comme expliqué à la section 3.1. Etape 5 Vous complétez le Cadre 5 du formulaire de souscription. Par exemple, si vous possédez 166 droits, vous indiquez : [Le/la soussigné(e)/les soussignés] s engage[nt] irrévocablement à souscrire à 41 Actions Nouvelles nominatives, au prix de 70,83 EUR par Action Nouvelle nominative, en exerçant 164 droits de préférence nominatifs [qu il/elle/ils] détiennent, par apport de 41 fois le prix de souscription (70,83 EUR par action), soit un total de 2.904,03 EUR. A l issue de cette souscription, [le/la soussigné(e)/les soussignés] conserve[nt] 2 droits nominatifs excédentaires. [Le/la soussigné(e)/les soussignés] ne souhaite[nt] pas souscrire à des Actions Nouvelles nominatives. Remarque : à l issue de cette souscription, il restera 2 droits nominatifs excédentaires qui sont insuffisants pour souscrire une Action Nouvelle supplémentaire (le ratio étant d une Action Nouvelle pour quatre droits exercés) ; l actionnaire peut choisir de les vendre en bourse (après avoir demandé leur conversion en droits dématérialisés voir ci-dessous), ou de gré à gré, ou d attendre la vente automatique de ces droits sous forme de scripts à l issue de la période de souscription (sachant que le produit de la vente de ces droits lui revient, dans les limites prévues par le Prospectus et après déduction de frais éventuels, et sera versé sur le compte en banque sur lequel les dividendes sont habituellement versés ou, en l absence de tel compte, sur celui que vous nous communiquerez par une demande signée accompagnée d une copie de votre carte d identité). Veuillez également noter qu il vous est loisible de n exercer que partiellement vos droits de souscription. Etape 6 Etape 7 Vous confirmez dans le Cadre 6 avoir instruit le versement du montant de la souscription du formulaire de souscription. Vous confirmez, le cas échéant, dans le Cadre 7 que vous demandez (i) la vente en bourse de vos droits nominatifs excédentaires, ou (ii) le transfert de vos droits nominatifs excédentaires sur un compte-titres que vous indiquerez, et partant leur dématérialisation. Ces droits de préférence nominatifs vendus ou transférés ne sont plus concernés par les formulaires de souscription visés par la présente note. Etape 8 Etape 9 Vous indiquez dans le Cadre 8 si vous avez déjà ou non rempli et renvoyé un formulaire de souscription dans le cadre de l augmentation de capital. Vous datez et signez le formulaire de souscription. Attention, si vous remplissez le formulaire B, celui-ci doit être signé par TOUS LES PROPRIETAIRES INDIVIS. 5

6 Etape 10 Sous réserve des délais spécifiques indiqués dans les deux paragraphes qui suivent, vous envoyez votre formulaire à EUROCLEAR BELGIUM, de préférence par ou par fax (+32 (0) ) ou éventuellement par courrier mais qui doit être impérativement réceptionné le 15 décembre 2015 à 16h00 au plus tard. En cas d envoi par courrier, merci d employer l enveloppe pré-imprimée cijointe, ou d envoyer votre formulaire à l adresse suivante : EUROCLEAR BELGIUM ISSUER SERVICES, Blvd du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles. Veuillez noter qu en cas de demande de vente de vos droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 14 décembre 2015 à 12h00. Veuillez noter qu en cas de demande de transfert de vos droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 13 décembre 2015 à 12h00. SECTION 3.3. : COMMENT PROCEDER A UNE NOUVELLE SOUSCRIPTION A L AUGMENTATION DE CAPITAL? Si vous souhaitez utiliser pleinement les droits de préférence nominatifs dont vous êtes titulaire et qui figurent dans le Cadre 0 de votre formulaire individualisé et en outre en acquérir d autres, de gré à gré, pendant la période de souscription, il est vivement conseillé de ne remplir votre formulaire de souscription qu une fois ces droits supplémentaires effectivement acquis. Néanmoins, il se peut que vous achetiez des droits de préférence nominatifs supplémentaires alors que vous avez déjà complété et envoyé votre (vos) formulaire(s) individualisé(s) de souscription à EUROCLEAR BELGIUM. Dans ce cas, vous devez remplir un second formulaire de souscription A ou un formulaire de souscription B (selon le cas) non individualisé qui est disponible sur le site internet de SOLVAY et de BNP PARIBAS FORTIS. En remplissant ce second formulaire, veuillez procéder comme suit. Etape 1 Etapes 2 à 10 Vous vous identifiez de manière complète en précisant votre numéro d actionnaire SOLVAY et vous ne remplissez pas le Cadre 0. Vous suivez les étapes comme indiqué à la Section 3.2. en ne mentionnant dans le Cadre 3 que les droits de préférence nominatifs supplémentaires que vous avez acquis et qui n étaient pas mentionnés dans le premier formulaire de souscription que vous avez renvoyé. SECTION 3.4. : DOIS-JE REMPLIR UN FORMULAIRE MEME SI JE NE SOUHAITE PAS PARTICIPER A L OFFRE (AVEC MES ACTIONS NOMINATIVES)? COMMENT VENDRE MES DROITS NOMINATIFS? Oui. Dans ce cas vous n exercez aucun des droits de préférence nominatifs dont vous êtes titulaire. Vous pourrez alors soit les vendre en bourse par le biais de votre intermédiaire 6

7 Cadre 5 financier (après avoir demandé leur conversion en droits dématérialisés voir ci-dessous), les vendre en bourse par le biais de BNP PARIBAS FORTIS (voir ci-dessous), ou de gré à gré, ou encore attendre la vente automatique de ces droits sous forme de scripts à l issue de la période de souscription (sachant que le produit de la vente de ces droits vous revient, dans les limites prévues par le Prospectus et après déduction de frais éventuels, et sera versé sur le compte en banque sur lequel les dividendes sont habituellement versés ou, en l absence de tel compte, sur celui que vous nous communiquerez par une demande signée accompagnée d une copie de votre carte d identité). En remplissant votre formulaire, vous procédez comme suit : Etape 1 Vous complétez les Cadres 1 à 4 comme expliqué à la section 3.1. Etape 2 Vous cochez dans le Cadre 5 : [Le/la soussigné(e)/les soussignés] ne souhaite[nt] pas souscrire à des Actions Nouvelles nominatives. Etape 3 Vous confirmez, le cas échéant, dans le Cadre 7 que vous demandez la vente ou le transfert de vos droits de préférence nominatifs excédentaires. Ces droits dématérialisés ne sont plus concernés par les formulaires de souscription visés par la présente note. Etape 4 Etape 6 Vous datez et signez le formulaire de souscription. Attention, si vous remplissez le formulaire B, celui-ci doit être signé par TOUS LES PROPRIETAIRES INDIVIS. Sous réserve des délais spécifiques indiqués dans les deux paragraphes qui suivent, vous envoyez votre formulaire à EUROCLEAR BELGIUM, de préférence par (solvay@euroclear.com) ou par fax (+32 (0) ) ou éventuellement par courrier mais qui doit être impérativement réceptionné le 15 décembre 2015 à 16h00 au plus tard. En cas d envoi par courrier, merci d employer l enveloppe pré-imprimée cijointe, ou d envoyer votre formulaire à l adresse suivante : EUROCLEAR BELGIUM ISSUER SERVICES, Blvd du Roi Albert II, 1, B-1210 Bruxelles. Veuillez noter qu en cas de demande de vente de vos droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 14 décembre 2015 à 12h00. Veuillez noter qu en cas de demande de transfert de vos droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 13 décembre 2015 à 12h00. Vente de droits De gré à gré 7

8 L actionnaire qui cède hors bourse, de gré à gré, tout ou partie de ses droits de préférence nominatifs à tout tiers actionnaire existant ou non, est prié de communiquer cette cession par écrit à EUROCLEAR BELGIUM. Cette notification doit avoir lieu au moyen du formulaire de souscription de la personne actionnaire ou non actionnaire qui a acquis les droits. Celle-ci remplira le Cadre 3 de son formulaire et fera signer le cédant pour accord (sous peine d inopposabilité de la cession). Si le cessionnaire n est pas encore actionnaire nominatif, il y a lieu de mentionner ses nom, prénom, date de naissance, domicile et adresse postale, si elle est différente, ou, le cas échéant, sa dénomination sociale et son siège social, ainsi que son numéro de compte bancaire (voir point 4 ci-après). Vente de droits En bourse Les droits de préférence nominatifs pourront également être vendus sur Euronext Brussels et Euronext Paris, via une dématérialisation centralisée par BNP PARIBAS FORTIS, du 4 décembre 2015 au 15 décembre 2015, via le Cadre 7 de votre formulaire. A titre d alternative, vous pouvez en demander le transfert sur un compte-titres (via le Cadre 7), et partant leur dématérialisation individualisée, pour ensuite les vendre en bourse par votre intermédiaire financier, qu il vous appartiendra de contacter personnellement. Veuillez noter (i) qu en cas de demande de vente de droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 14 décembre 2015 à 12h00 et (ii) qu en cas de demande de transfert de droits de préférence nominatifs via le Cadre 7 de votre formulaire, le formulaire doit être impérativement réceptionné le 13 décembre 2015 à 12h00. Remarque importante : Etant donné le montant des frais sur transactions en bourse, vous pouvez avoir intérêt à ne pas vendre vous-même vos droits lorsqu ils sont en faible nombre. Il peut être plus avantageux d attendre la vente automatique (voyez le paragraphe suivant) de vos droits sous forme de scripts, avec les droits inemployés des autres actionnaires, le 16 ou le 17 décembre Vente de droits Vente automatique sous forme de scripts Si vous ne vendez pas hors bourse ou en bourse les droits de préférence que vous ne souhaitez pas exercer, vous pouvez aussi attendre la vente automatique de ces droits sous forme de scripts à l issue de la période de souscription (sachant que le produit de la vente de ces droits vous revient, dans les limites prévues par le Prospectus et après déduction de frais éventuels, et sera versé sur le compte en banque sur lequel les dividendes sont habituellement versés ou, en l absence de tel compte, sur celui que vous nous communiquerez par une demande signée accompagnée d une copie de votre carte d identité). 4. LE NOUVEL ACTIONNAIRE Procurez-vous un formulaire de souscription A sur le site internet de SOLVAY ou de BNP PARIBAS FORTIS. Si vous êtes plusieurs investisseurs souhaitant souscrire aux Actions Nouvelles en indivision, procurez-vous le formulaire B sur le site internet de SOLVAY ou de BNP PARIBAS FORTIS. En remplissant le formulaire A ou B, veuillez procéder comme suit. Etape 1 Vous vous identifiez de manière complète. 8

9 Etape 2 Si vous avez acquis des droits de préférence de gré à gré (hors bourse), vous remplissez le Cadre 3 en veillant à faire signer le cédant pour accord (sous peine d inopposabilité de la cession à SOLVAY). Etapes 3 à 10 Vous suivez les étapes comme indiqué à la Section LA SOUSCRIPTION AVEC SCRIPTS La vente automatique des droits de préférence non exercés à l issue de la période de souscription sous forme de scripts se fera par le biais d un placement privé réservé aux investisseurs qualifiés (institutionnels). Vous n avez aucune action à entreprendre à ce sujet. Dans la mesure où des droits de préférence ne sont pas exercés au plus tard le dernier jour de la période de souscription, ces droits de préférence seront vendus sous la forme de scripts. Les détenteurs de droits non exercés recevront, au prorata de leur détention, une partie du produit de vente des scripts, dans les limites prévues par le Prospectus. 9

10 Contacts : SOLVAY, Service Actionnaires Rue des Champs Elysées, Bruxelles téléphone : + 32 (0) téléfax : + 32 (0) shareholders@solvay.com EUROCLEAR BELGIUM ISSUER SERVICES Blvd du Roi Albert II, Bruxelles téléfax n +32 (0) solvay@euroclear.com BNP PARIBAS FORTIS téléphone : (FR) et (NL)