valeo added le guide de l actionnaire

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1 tm valeo added le guide de l actionnaire 2013

2 Sommaire L édito du Directeur Général 3 Chiffres clés 4 5 raisons de devenir actionnaire de Valeo 6 Les fondamentaux de Valeo Notre histoire 10 Notre stratégie 12 La Recherche et Développement 13 Excellence opérationnelle 15 Notre politique d achats 16 Notre politique de ventes et développement des affaires 17 Notre gouvernance 18 Développement durable 22 De l éthique à la conformité 24 Valeo en 2012 Notre présence 28 Nos activités 30 Systèmes de Propulsion 31 Systèmes Thermiques 32 Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite 33 Systèmes de Visibilité 34 Valeo Service 35 Valeo et ses actionnaires L action Valeo 38 Répartition du capital 39 Publications 40 Contacts 41 L Assemblée Générale 42 Gestion des actions Valeo Modes de détention 48 Modèles de lettres 50 L achat ou la vente d actions 52 Ordres de Bourse et modes d exécution 53 Fiscalité 54 Succession et donation 56 Actionnariat salarié 57 Lexique financier et métiers 58

3 L édito du Directeur Général tm valeo added L année 2012 est marquée par le niveau record de nos prises de commandes à 15,8 milliards d euros, en hausse de près de 60 % par rapport à ce que nous enregistrions il y a 5 ans. Porté par la croissance en Asie et dans les pays émergents, notre chiffre d affaires est en hausse de 8,2 % et notre marge opérationnelle s établit à 6,2 % du chiffre d affaires en dépit d un marché automobile européen particulièrement difficile. Ces bons résultats prouvent que la stratégie d accélération de la croissance de Valeo, grâce à l innovation et à la croissance en Asie et dans les pays émergents, porte ses fruits. La stratégie d accélération de la croissance de Valeo, grâce à l innovation et à la croissance en Asie et dans les pays émergents, porte ses fruits. Jacques Aschenbroich Pour la troisième année consécutive, l innovation constitue environ 30 % de nos prises de commandes et pour la première année, notre effort total en R&D dépasse 1 milliard d euros, ce qui fait de Valeo l une des sociétés les plus innovantes au monde. En effet, la priorité donnée depuis quelques années à la croissance en Asie et dans les pays émergents nous permet de tirer parti de la vitalité du marché automobile dans ces régions. Forts d une structure financière solide, nous sommes confiants dans nos perspectives de croissance et de rentabilité à moyen terme. C est la raison pour laquelle nous soumettons au vote de nos actionnaires, lors de notre prochaine Assemblée Générale, le paiement d un dividende de 1,50 e par action // le guide de l actionnaire de Valeo 3

4 Chiffres clés Valeo est présent dans 29 pays et accompagne les constructeurs mondiaux sur tous les marchés. Le Groupe poursuit son développement en Asie et dans les pays émergents. L Asie représente 26 % du chiffre d affaires première monte L Europe, quant à elle, ne pèse plus que 51% du chiffre d affaires première monte. Prises de commandes (en milliards d euros) 14,9 15, Chiffre d affaires par clientèle (en % du chiffre d affaires) 1 ere monte 2 e monte (2) Chiffre d affaires (1) par pays destinataire (en millions d euros et en % du chiffre d affaires) Amérique du Sud Asie et autres (1) Première monte. 7 % 22 % Marge opérationnelle (en % du chiffre d affaires) Amérique du Nord Europe + Afrique 6 % 26 % 15 % 17 % 56 % 51 % % 6,5 % 6,2 % 84 % (2) Ventes diverses et outillages inclus le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

5 tm valeo added Résultat net part du Groupe (en millions d euros et en % du chiffre d affaires) Résultat net par action (euros/action) Résultat net par action hors éléments non récurrents (euros/action) 3,9 % 3,2 % 5,68 5,03 5,68 5, Endettement financier net Cash flow libre Dividende (en millions d euros et en % des capitaux propres) (en millions d euros) (euros/action) 37 % 232 1,40 1,50 (4) 27 % (3) (3) Après prise en compte de l acquisition de l équipementier Niles. (4) Le Conseil d administration soumettra à l approbation des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale, au titre de l année 2012, un dividende de 1,50 euro par action // le guide de l actionnaire de Valeo 5

6 5 raisons de devenir actionnaire de Valeo 6 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

7 tm valeo added 1 Une 3 Une 5 L éthique valeur de croissance stratégie tournée vers la réduction des émissions de CO 2 et la croissance en Asie et dans les Pays émergents et les enjeux environnementaux au coeur des priorités du Groupe 2 L innovation 4 Un comme axe de développement Groupe solide et armé pour croître de façon rentable et pérenne 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 7

8 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

9 Les fondamentaux de Valeo 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo

10 Les fondamentaux de Valeo Notre histoire 1923 Création de la Société Anonyme Française du Ferodo installée à Saint-Ouen, près de Paris. La Société distribue puis produit des garnitures de freins et d embrayages sous licence Ferodo Les actions de la Société sont admises à la cotation des agents de change à la Bourse de Paris. Années 60 et 70 La Société aborde une phase de développement à la fois par diversification sectorielle (systèmes de freins en 1961, systèmes thermiques en 1962, éclairage en 1970 et systèmes électriques en 1978) mais également par diversification géographique (Espagne en 1963, puis Italie en 1964 et Brésil en 1974). Années 80 Le 28 mai 1980, l Assemblée Générale des actionnaires de la Société adopte le nom de Valeo, qui en latin signifie : «Je vais bien». Valeo s impose comme un groupe capable de se développer par des acquisitions réalisées à l échelle internationale (États-Unis à partir de 1988, Royaume-Uni en 1989). Cette politique de croissance s accompagne d un recentrage autour de certains métiers et le Groupe cède ses activités non stratégiques (garnitures de freins, allumage, avertisseurs) en le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

11 tm valeo added Années 90 Le Groupe met en œuvre une stratégie forte fondée sur : une culture industrielle renouvelée (adoption de la méthode des 5 Axes en 1991) ; un effort de recherche soutenu (création de centres de recherche en France en 1992 et 1993) ; une internationalisation croissante (premières implantations de production au Mexique et au Pays de Galles en 1993 et dès 1994, premières sociétés communes en Chine). Le Groupe poursuit en parallèle ses opérations de croissance externe au cours de la décennie. XXI e siècle Le Groupe s engage dans un programme de rationalisation industrielle avec réorganisation de la production sur un nombre de sites réduit, accroissement de la part des sites dans les zones à coûts compétitifs et cessions sélectives d activités périphériques. À partir de 2004, le Groupe met l accent sur la technologie par des acquisitions ciblées tout en accélérant son implantation en Asie et en particulier en Chine. À partir de 2009, le Groupe se concentre sur deux axes de développement majeurs : les solutions génératrices de réduction des émissions de CO 2 et le développement de ses activités en Asie et dans les pays émergents. Le Groupe s appuie sur une organisation resserrée autour de quatre Pôles (Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite et Systèmes de Visibilité) et une activité de deuxième monte, Valeo Service // le guide de l actionnaire de Valeo 11

12 Les fondamentaux de Valeo Notre stratégie Le marché mondial de l industrie automobile connaît de grandes évolutions technologiques et géographiques. Valeo a construit, en réponse aux évolutions du marché de l automobile, une stratégie de croissance fondée sur deux axes : les technologies liées à la réduction des émissions de CO 2 et l innovation ; le développement géographique dans les régions à forte croissance, notamment en Asie et dans les pays émergents. La réduction des émissions de CO 2 et l innovation Les principaux développements technologiques ont pour objet la réduction de la consommation de carburant des véhicules, grâce à l augmentation du rendement des moteurs thermiques, l électrification des systèmes de propulsion, la baisse de la consommation énergétique des différentes fonctions du véhicule ou encore la baisse du poids des composants. Selon les estimations du Groupe, les technologies de réduction des émissions de CO 2 représenteront 75% de la croissance de Valeo d ici à Le positionnement géographique en Asie et dans les pays émergents Outre la promotion de technologies innovantes, les efforts commerciaux et industriels du Groupe se concentrent sur l approche de nouveaux clients et sur la conquête de parts de marché dans les régions à forte croissance, notamment en Chine, premier marché mondial, en Inde dont la croissance devrait être similaire à celle de la Chine dans les années à venir, en Asie du Sud-est, en Amérique du Sud, en Turquie et en Russie. Pour répondre à la forte croissance de ces marchés, de nouvelles capacités de production, rassemblées dans la mesure du possible dans des sites multi-activités afin d en optimiser la rentabilité, sont mises en place localement. La croissance du chiffre d affaires de Valeo en Asie représentera la moitié de la croissance du Groupe d ici à Ce continent devrait représenter plus de 30 % du chiffre d affaires première monte en La Chine deviendra alors, avec la France, le premier pays en termes d effectifs et de chiffre d affaires du Groupe. 12 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

13 tm valeo added La Recherche et Développement Penser l automobile de demain, créer des technologies et des produits en fonction du marché, telle est la démarche de Valeo dans le domaine de la Recherche et Développement. L innovation est au centre de la stratégie de développement du Groupe. Les ingénieurs de Valeo développent des solutions sûres, confortables et performantes pour les automobilistes, apportant une réelle valeur ajoutée respectueuse de l environnement. Dans cette optique, la recherche de solutions permettant de diminuer la consommation des véhicules est la priorité essentielle des équipes Recherche et Développement de Valeo. Ceci passe à la fois par une amélioration continue de tous les produits existants (gains de masse, augmentation des rendements énergétiques), mais surtout par de nouvelles approches en rupture permettant de faire émerger des innovations apportant des gains de consommation très significatifs. Cette démarche concerne aussi bien les technologies et les composants que les sous-systèmes et systèmes complets, jusqu au véhicule pris dans sa globalité, connecté et communicant avec son environnement. La Recherche et Développement de Valeo s articule autour de 3 thèmes majeurs. La réduction des émissions de CO 2 qui se décline selon plusieurs axes : l émergence, dans le domaine des moteurs thermiques, de nouvelles motorisations de faible consommation (moteurs à cylindrée réduite, à injection directe, suralimentés), dont l objectif est de répondre aux futures exigences européennes (niveau d émissions de 95 g de CO 2 /km en 2020) ; l électrification des accessoires (pompes, vannes, compresseur, etc.) ; 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 13

14 Les fondamentaux de Valeo l hybridation des moteurs thermiques, avec des solutions microhybrides (alterno-démarreur intégré i-stars et démarreur renforcé Re-Start) et plus récemment «mild-hybrid» (8-15KW) ; la poursuite du développement de solutions intégrées pour les électroniques de puissance (onduleurs-chargeurs, convertisseurs) et de solutions de climatisation (avec pompe à chaleur) des futurs véhicules électriques, dans le domaine des véhicules électriques et hybrides rechargeables ; le développement de nouvelles solutions innovantes de récupération d énergie, notamment lors des phases de freinage du véhicule. La réduction de la masse et le bilan énergétique : l utilisation de nouveaux matériaux (plastiques techniques sous capot moteur, alliages légers, etc.), le développement de nouvelles conceptions pour augmenter les puissances massiques ou volumiques (moteurs électriques, électroniques de puissance) ou encore l intégration de fonctions pour en réduire l encombrement et le poids sont des priorités poursuivies par Valeo dans ce cadre ; l optimisation globale du bilan énergétique du véhicule au travers de plates-formes de simulation virtuelle (par exemple entre le moteur et son système thermique). La conduite intuitive, dont les principaux leviers sont les suivants : la poursuite du développement de la gamme de composants et systèmes (capteurs ultrasons, radars, caméras) ; l enrichissement de l offre (Park4U, 360 Vue ) en y ajoutant des fonctionnalités de conduite assistée de plus en plus sophistiquées, pour des objectifs accrus de confort et de sécurité en milieu urbain ; le développement avec plusieurs partenaires des interfaces hommemachine (HMI) innovantes accompagnant l émergence prochaine du véhicule connecté et communicant (smart phone connecté et contrôlé par écran tactile de bord, concept Smart key-smart phone ). 14 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

15 tm valeo added Excellence opérationnelle L excellence opérationnelle est un enjeu majeur pour Valeo. Le développement maîtrisé de l activité du Groupe passe par la mise en œuvre, au quotidien, d un principe fondateur : obtenir d emblée une qualité totale, au meilleur coût, qu il s agisse des méthodes, des fabrications, des projets ou des achats. Les 5 Axes Les 5 Axes La méthode des 5 Axes est appliquée partout dans le monde, par tous les collaborateurs du Groupe, afin de livrer des produits «zéro défaut» au client. Les 5 Axes sont : l Implication du Personnel : elle consiste à reconnaître les compétences, à les améliorer par la formation et à donner les moyens d exercer des responsabilités. Le personnel est en particulier incité à faire des propositions d amélioration et à participer activement au fonctionnement d une équipe autonome ; INNOVATION CONSTANTE le Système de Production Valeo (SPV) : le SPV est destiné à améliorer la productivité et la qualité des produits et systèmes. Les moyens mis en oeuvre sont : l organisation en flux tiré, la flexibilité des moyens de production, l élimination de toutes les opérations non productives et l arrêt de la production au premier défaut ; QUALITÉ TOTALE SYSTÈME DE PRODUCTION IMPLICATION DU PERSONNEL INTÉGRATION DES FOURNISSEURS l Innovation Constante : pour concevoir des produits innovants, faciles à fabriquer, de qualité et au meilleur coût tout en réduisant les délais de développement, Valeo généralise l organisation en équipes projets et l étude simultanée des produits et des processus ; l Intégration des Fournisseurs : elle permet de bénéficier de la capacité d innovation des fournisseurs, de développer avec eux des plans de productivité et d améliorer la qualité. Valeo établit et maintient, avec un nombre restreint de fournisseurs choisis parmi les meilleurs mondiaux, des relations à long terme profitables aux deux parties ; la Qualité Totale : pour répondre aux attentes des clients en termes de qualité des produits et des services, la qualité totale est exigée de l ensemble du Groupe et de ses fournisseurs // le guide de l actionnaire de Valeo 15

16 Les fondamentaux de Valeo Notre politique d achats Réduire les coûts en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs sur un plan mondial, appliquer des processus extrêmement rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs et sous-traitants, décliner la démarche d innovation et de qualité totale, nouer de nouvelles relations de partenariat avec les plus innovants et performants d entre eux ; telle est la mission des Achats de Valeo, qui entend faire de sa stratégie un véritable avantage concurrentiel. L activité de Valeo est sensible à l évolution du cours des matières premières. L année 2012 a été marquée par une relative stabilité du cours de certaines matières (cuivre et aluminium), une baisse des cours de l acier dans les différentes zones géographiques du monde, les résines plastiques d une manière générale restant orientées à la hausse tout au long de l année. Le réseau Achats est présent sur tous les sites du Groupe. Cette présence mondiale lui permet de développer ses achats dans les zones les plus compétitives tout en restant proche de ses clients. Privilégier les fournisseurs les plus performants En diminuant le nombre de ses fournisseurs pour privilégier les plus performants en termes de qualité, de technologie et de productivité, Valeo se donne les moyens de mieux les accompagner dans leur démarche qualité et de mieux les intégrer dans ses projets. Réduire intelligemment les coûts d achat La mise en œuvre généralisée des leviers de réduction des coûts d achat a contribué à atténuer les effets de l inflation record des matières premières. Les principaux leviers sont : l évolution comparative des produits et des fournisseurs du panel au niveau Groupe ; les chantiers de productivité communs Valeo/fournisseur ; la gestion dynamique des quotas et de l attribution des nouvelles affaires. Gérer au plus près les Risques fournisseurs Un plan Risques fournisseurs a été déployé dans l ensemble des Groupes de Produits. Piloté par le Comité Risques Fournisseurs sous l autorité de la Direction des Achats du Groupe, son objectif est de prévenir les conséquences de la crise sur les approvisionnements. L ensemble des fournisseurs fait ainsi l objet d une évaluation et d une observation attentive pour anticiper et traiter toutes les situations potentiellement critiques sur les approvisionnements, avec le maximum de réactivité. L efficacité de la mise en œuvre de ce plan a permis à Valeo de préserver ses clients de possibles défaillances. Éthique Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d éthique par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière réservée aux aspects du respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l environnement. En 2012, Valeo a conduit à travers le monde plusieurs actions de sensibilisation de ses fournisseurs sur les aspects de conformité et plus particulièrement de lutte anti-corruption. 16 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

17 tm valeo added Notre politique de ventes et développement des affaires Valeo développe, produit et commercialise des produits et systèmes pour tous les constructeurs automobile et poids lourds pour la première monte et le marché du remplacement. La politique commerciale de Valeo dépasse la simple relation commerciale. Elle consiste à mettre en place des partenariats très étroits et à accompagner les clients dans le développement de leurs marchés, sur tous les continents. L année 2012 a été une année record en termes de prises de commandes, comme cela avait été le cas en 2010 et en 2011 (15,8 milliards d euros en 2012 à comparer à 14,9 milliards d euros en 2011 et 12,5 milliards d euros en 2010). Les clients constructeurs En 2012, les clients allemands restent les premiers clients du Groupe avec 29 % du chiffre d affaires première monte. Les clients français et américains représentent quant à eux 18 % du chiffre d affaires première monte chacun. Enfin, les clients asiatiques représentent 28 % du chiffre d affaires première monte du Groupe, signe de l expansion de Valeo en Asie, notamment au travers de l intégration de Niles en juillet 2011, mais aussi de la croissance constante de Valeo chez les clients coréens et chinois. Stratégie et Organisation La stratégie de la Fonction Ventes et Développement des Affaires en 2012 a porté sur : la poursuite des efforts de développement dans les pays à forte croissance notamment en Chine, en Inde, dans la zone ASEAN*, en Russie et en Turquie ; la vente de produits visant à réduire les émissions de CO 2 notamment en Asie et sur les marchés traditionnels du Groupe ; la vente de produits liés à l aide et au confort de conduite. Au service de cette stratégie, la Fonction Ventes et Développement des Affaires est orientée autour : d un réseau Ventes et Développement des Affaires, composé de 4 Directeurs des Ventes rattachés aux 4 Directions Générales de Pôles, ainsi que des Directeurs des Ventes pour chaque Groupe de Produits ; de Directeurs Client Groupe, au nombre de treize, en charge des grands constructeurs automobile. Chacun d entre eux représente Valeo auprès d un constructeur et coordonne la relation client de façon transversale pour l ensemble des Pôles du Groupe ; de 13 Directions Nationales qui ont pour mission, dans des zones géographiques données, de promouvoir la marque Valeo, de développer des relations privilégiées avec les clients clés dans ces régions et de résoudre localement d éventuelles problématiques juridiques ou sociales ; de 4 Directeurs de Développement International pour les 4 Pôles du Groupe. Ils identifient les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définissent et mettent en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gèrent la relation avec les partenaires externes. * ASEAN (Association des Nations du Sud-Est asiatique) est composée de 10 pays : Brunei, Cambodge, Indonésie, Laos, Malaisie, Myanmar (Birmanie), Philippines, Singapour, Thaïlande, Vietnam // le guide de l actionnaire de Valeo 17

18 Les fondamentaux de Valeo Notre gouvernance Structure de la gouvernance La dissociation des fonctions de Président du Conseil d administration et du Directeur Général a été décidée le 20 mars 2009 et confirmée lors du Conseil d administration du 8 juin La gouvernance de Valeo est composée de Pascal Colombani, Président du Conseil d administration et de Jacques Aschenbroich, Directeur Général de Valeo. Ils sont accompagnés dans leur fonction par un Conseil d administration composé de 12 membres et d un Comité Opérationnel composé de 14 membres. Pascal Colombani, Président du Conseil d administration Jacques Aschenbroich, Directeur Général 18 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

19 tm valeo added Les Comités permanents du Conseil d administration * Le Conseil d administration a constitué, en son sein, 3 Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation des décisions. Comité d Audit et des Risques Composé de 4 membres, les travaux du Comité portent sur les comptes, le contrôle interne, la gestion des risques, l audit interne et la politique financière. Il a pour principaux interlocuteurs : la Direction Générale, la Direction Financière et les Commissaires aux comptes. Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Composé de 5 administrateurs en majorité indépendants, le Comité se prononce en matière de rémunération, de sélection et de nomination des mandataires sociaux et des administrateurs et sur la gouvernance de Valeo. Comité Stratégique Composé de 4 administrateurs nommés par le Président du Conseil d administration, le Comité Stratégique a pour mission d exprimer au Conseil ses avis et recommandations sur l examen des axes stratégiques et l étude des projets de développement du Groupe. * au 31/12/ // le guide de l actionnaire de Valeo 19

20 Les fondamentaux de Valeo Notre gouvernance Le Conseil d administration Le Conseil d administration de la Société est à ce jour composé de 12 membres. Les administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale sur proposition du Conseil d administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Les membres du Conseil sont nommés pour une durée de 4 ans. Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation du Président. Au cours de l exercice 2012, le Conseil d administration s est réuni neuf fois, avec un taux moyen de présence en personne ou par mandataire de 94,4 %. Le Conseil d administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Au 31 décembre 2012, la composition du Conseil d administration est la suivante : Pascal Colombani Président du Conseil d administration et Président du Comité Stratégique Jacques Aschenbroich Directeur Général Gérard Blanc Administrateur indépendant et membre du Comité Stratégique Daniel Camus Administrateur indépendant et Président du Comité d Audit et des Risques Jérôme Contamine Administrateur indépendant et Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Michel de Fabiani Administrateur et membre du Comité d Audit et des Risques Michael Jay Administrateur indépendant et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Helle Kristoffersen Administrateur indépendant et membre du Comité Stratégique Noëlle Lenoir Administrateur indépendant et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Thierry Moulonguet Administrateur indépendant et membre du Comité d Audit et des Risques et du Comité Stratégique Georges Pauget Administrateur indépendant et membre du Comité d Audit et des Risques et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Ulrike Steinhorst Administrateur indépendant et membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance 20 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

21 tm valeo added Le Comité Opérationnel Le Comité Opérationnel de Valeo, présidé par le Directeur Général, est composé de 14 membres dont le Directeur des Opérations, les Directeurs Fonctionnels, les Présidents des Pôles et de Valeo Service. Son rôle consiste à définir les orientations stratégiques du Groupe, à examiner la gestion opérationnelle des Pôles et à coordonner la conduite des projets. Les Pôles ont pour vocation de favoriser la croissance et la rentabilité des Groupes de Produits sur l ensemble des marchés Les membres du Comité Opérationnel 1 Michel Boulain Directeur Délégué Ressources Humaines 2 Robert Charvier Directeur Financier 3 Robert de la Serve Directeur de l Activité Valeo Service 4 Catherine Delhaye Directeur Ethique et Conformité 5 Guillaume Devauchelle Directeur Délégué Recherche & Développement et Marketing Produits 6 Antoine Doutriaux Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité 7 Hans-Peter Kunze Directeur Délégué Commerce et Développement Business 8 Géric Lebedoff Directeur Délégué Juridique 9 Claude Leïchlé Directeur Adjoint du Pôle Systèmes de Propulsion 10 Alain Marmugi Directeur du Pôle Systèmes Thermiques 11 François Marion Directeur du Plan et de la Stratégie 12 Christophe Périllat Directeur des Opérations 13 Michael Schwenzer Directeur du Pôle Systèmes de Propulsion 14 Marc Vrecko Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 21

22 Les fondamentaux de Valeo Développement durable 22 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

23 tm valeo added Ancré dans l ADN de Valeo, l engagement pour le développement durable se concrétise à tous les niveaux du Groupe et constitue un vecteur de progrès en cohérence avec notre stratégie globale de conquête de nouveaux marchés et de croissance pérenne. Un engagement partagé par tous Valeo est un acteur industriel dont l activité, les procédés de conception, de fabrication et les produits contribuent à la décarbonisation du secteur automobile. Cette démarche concerne à la fois l ensemble des collaborateurs du Groupe, mais également les fournisseurs et clients. Cette transversalité est fondamentale car seul l engagement de tous peut assurer l efficacité de la démarche. Pour une amélioration constante et mesurable, Valeo anticipe en permanence l évolution des législations industrielles et environnementales. Cette démarche volontariste s illustre notamment dans le développement de ses innovations au meilleur coût et dédiées au plus grand nombre. Un engagement social et sociétal Valeo a décidé de faire de la promotion de l égalité professionnelle et de la diversité une de ses priorités. La diversité constitue un enjeu sociétal mais également un levier majeur de renforcement de compétences, de créativité et de performance. Elle représente un avantage compétitif et un atout pour faire face à la guerre des talents. à travers un Comité de la diversité, quatre grands thèmes sociétal et culturel, handicap, générations, genre ont été identifiés comme étant prioritaires pour le Groupe et placés sous la responsabilité de salariés. Un engagement environnemental Valeo se fixe des objectifs ambitieux que ce soit en matière de réduction des émissions de CO 2, de diminution de l énergie utilisée dans les usines, de la gestion des déchets ou de la sauvegarde de la biodiversité // le guide de l actionnaire de Valeo 23

24 Les fondamentaux de Valeo De l éthique à la conformité L éthique est l une des cinq valeurs de Valeo que sont le professionnalisme, la responsabilisation, le travail d équipe, la transparence et l éthique. Son code d éthique historique reflète sa détermination à conduire ses affaires de manière intègre, quel que soit le pays dans lequel Valeo conçoit, fabrique, fournit et distribue les produits high-tech et innovants du Groupe. «Notre engagement éthique et notre détermination à respecter notre programme de conformité sont essentiels pour assurer le futur et la rentabilité du Groupe à long terme». Jacques Aschenbroich, Directeur Général Programme de conformité de Valeo : tolérance zéro Objectifs Se conformer aux multiples réglementations auxquelles le Groupe est soumis de par son implantation géographique requiert de la discipline, de la détermination, de l engagement et du «leadership». C est pourquoi Valeo a mis en place une organisation de Conformité basée sur plusieurs comités et un programme de conformité Groupe, dont les objectifs sont les suivants : Définir les politiques de conformité de Valeo ; Former et informer le personnel du Groupe sur ces politiques, les réglementations et les risques correspondants ; Établir, piloter et faire respecter le Code d éthique et les politiques de conformité de Valeo ; Établir des mécanismes permettant de détecter, corriger et prévenir les comportements susceptibles d entraîner des manquements aux lois et réglementations applicables aux opérations du Groupe ; Encourager les parties prenantes de Valeo, dans le strict respect des lois, à alerter le management sur tout incident qu ils pensent, de bonne foi, être : en violation de la loi ou des politiques Valeo ; susceptible d avoir un impact sur Valeo, son personnel, son image ou sa réputation. Valeo a choisi de mettre l accent, dans un premier temps, sur la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et contre la corruption. 24 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

25 tm valeo added Description et mise en œuvre du programme de conformité En conformité avec le droit de la concurrence en vigueur dans l Union européenne et dans chaque pays dans lequel le Groupe opère, Valeo a défini des politiques strictes concernant ses relations avec ses partenaires commerciaux. Un programme anti-corruption détaillé a également été élaboré en matière de cadeaux et d invitations destinés aux clients, fournisseurs et partenaires commerciaux tant publics que privés. Le programme porte aussi sur les relations avec les agents, les procédures achats, les «due diligence» dans le cadre des fusions et acquisitions, les risques liés à la chaîne logistique, etc. Afin d aider les équipes à détecter des accords inadaptés ou des discussions inappropriées, Valeo a développé de nombreux outils dont des FAQ (foire aux questions), des jeux de recommandations sur les bonnes et mauvaises pratiques ou encore un livret anticorruption. Notre objectif est de responsabiliser les collaborateurs, de sensibiliser, de former et de prévenir les risques. L engagement de tous et la contribution de chacun à l éthique et à la conformité permettront la croissance et le développement durable du Groupe // le guide de l actionnaire de Valeo 25

26 Valeo en 2012 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

27 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo

28 Valeo en 2012 Notre présence Une présence globale, au plus près des clients Sites de production Centres de Recherche Centres de Développement Plates-formes de distribution Chiffres (sites consolidés) au 31 décembre 2012 Amérique du Nord Valeo dans le monde c est : 13 sites de production 1 centre de Recherche 5 centres de Développement 1 plate-forme de distribution collaborateurs répartis dans 125 sites de production, 21 centres de Recherche, 40 centres de Développement et 12 plates-formes de distribution dans 29 pays.* Amérique du Sud 8 sites de production 4 centres de Développement 2 plates-formes de distribution * au 31 décembre le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

29 tm valeo added Europe de l Ouest 42 sites de production 16 centres de Recherche 14 centres de Développement 5 plates-formes de distribution Europe de l Est 14 sites de production 4 centres de Développement 3 plates-formes de distribution Asie 44 sites de production 4 centres de Recherche 12 centres de Développement 1 plate-forme de distribution Afrique 4 sites de production 1 centre de Développement 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 29

30 Valeo en 2012 Nos activités La structure opérationnelle de Valeo est organisée autour de 4 Pôles d activité et de Valeo Service : le Pôle Systèmes de Propulsion est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes électriques ; Systèmes de transmission ; Systèmes de moteur à combustion ; électronique ; Expertise & Services ; le Pôle Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite est composé de quatre Groupes de Produits : Contrôles intérieurs ; Aide à la conduite ; Électronique habitacle ; Mécanismes d accès* ; le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits : Systèmes d éclairage ; Systèmes d essuyage ; le Pôle Systèmes Thermiques est composé de quatre Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle ; Systèmes thermiques du groupe motopropulseur ; Compresseurs de climatisation ; Modules face avant ; Valeo Service propose à tous les réseaux de la rechange dans le monde une large gamme de produits et services. Les Pôles, placés sous la responsabilité de la Direction des Opérations, ont pour vocation de favoriser la croissance et la rentabilité des Groupes de Produits sur l ensemble des marchés. * au 30/03/2013 un projet de cession de cette activité est en cours. 30 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

31 Systèmes de Propulsion tm valeo added Le Pôle Systèmes de Propulsion développe des solutions de propulsion innovantes visant à réduire la consommation de carburant et les émissions de CO 2, sans compromis sur le plaisir et les performances de conduite. Ces innovations couvrent une gamme complète de produits, de l optimisation des moteurs à combustion jusqu à l électrification plus ou moins forte des véhicules, du Stop-Start au véhicule électrique. Chiffres clés 3,2 milliards d euros de chiffre d affaires soit 28 % du chiffre d affaires du Groupe collaborateurs 31 unités de production 11 centres de Recherche 13 centres de Développement Le Pôle Systèmes de Propulsion est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes électriques Ce Groupe de Produits propose des systèmes électriques qui gèrent les fonctions clés du véhicule telles que la génération et la gestion de l énergie électrique. Les produits traditionnels de ce Groupe de Produits sont les démarreurs et les alternateurs. Systèmes de transmission Le Groupe de Produits Systèmes de transmission développe et produit des systèmes qui permettent de transférer le couple du moteur vers la transmission. Les solutions proposées intègrent des systèmes innovants de filtration des bruits, des vibrations et des à-coups. Ce Groupe de Produits couvre tous les types de transmissions : manuel, automatique, à double embrayage et hybride. Systèmes de moteur à combustion Ce Groupe de Produits est spécialisé dans le contrôle électronique du moteur à combustion interne, ainsi que la gestion de la boucle d air de l admission à l échappement. Ces solutions permettent la réduction des émissions de CO 2 et de gaz polluants, tout en améliorant le plaisir de la conduite et les performances du moteur. Électronique Ce Groupe de Produits conçoit les électroniques de puissance pour les véhicules hybrides et électriques et produit des électroniques de puissance pour des systèmes de direction assistée électrique. Il assure également l intégration d électronique pour l ensemble des composants du Pôle ou des autres Pôles du groupe Valeo. Valeo accompagne le développement des nouveaux véhicules hybrides et électriques avec l ambition de présenter des solutions innovantes. Expertise & Services Cette entité a pour objectif de développer l expertise de Valeo en électronique afin d accompagner l ensemble des Groupes de Produits des 4 Pôles. Elle identifie et définit les besoins transversaux ce qui permet d établir des standards. Cette activité anticipe et prépare également les évolutions des technologies et des outils pour accompagner la stratégie de croissance du Groupe // le guide de l actionnaire de Valeo 31

32 Valeo en 2012 Systèmes Thermiques Le Pôle Systèmes Thermiques développe et fabrique des systèmes, des modules et des composants assurant la gestion de l énergie thermique du groupe motopropulseur ainsi que le confort de chaque passager dans l habitacle, ceci durant toutes les phases d utilisation du véhicule. Ces systèmes contribuent de manière significative à la réduction de la consommation de carburant, à la baisse des émissions de CO 2, de gaz polluants et de particules nocives par les véhicules équipés de moteurs à combustion interne. Ils participent également à l optimisation de l autonomie et de la durée de vie des batteries pour les véhicules hybrides et électriques. Chiffres clés 3,3 milliards d euros de chiffre d affaires, soit 28 % du chiffre d affaires du Groupe collaborateurs 43 unités de production 5 centres de Recherche 10 centres de Développement Le Pôle Systèmes Thermiques est composé de quatre Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle Les systèmes et composants développés au sein de ce Groupe de Produits garantissent le confort thermique des passagers dans l habitacle et la gestion thermique des batteries pour les véhicules hybrides et électriques. Un des éléments essentiels pour le confort dans l habitacle est le système de chauffage et de climatisation ou HVAC (Heating, Ventilation and Air Conditioning system). Ce module assure la distribution d un air filtré réchauffé et/ou refroidi. Systèmes thermiques du groupe motopropulseur Ce Groupe de Produits est composé de différents systèmes et modules dont les systèmes de gestion de la température du moteur, les échangeurs thermiques intégrés dans les systèmes de recyclage des gaz d échappement (EGR) développés par le Pôle Systèmes de Propulsion, les systèmes de refroidissement d air de suralimentation (RAS) à air ou à eau, enfin le système Ultimate Cooling, qui grâce à son architecture innovante, optimise l efficacité des systèmes. Compresseurs de climatisation Ce Groupe de Produits propose une gamme complète de compresseurs adaptée à tous les types de motorisations et à toutes les catégories de véhicules. Modules face avant Ces modules font partie intégrante de la structure du véhicule. Ils abritent le plus souvent le groupe motoventilateur et une partie des échangeurs thermiques. Le développement des systèmes à volets pilotés qui régulent les flux d air traversant les échangeurs en face avant, accroît leur rendement et améliore l aérodynamique du véhicule, contribuant ainsi à la réduction de consommation. 32 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

33 tm valeo added Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite Le Pôle Systèmes de Confort et d Aide à la Conduite développe des systèmes d interface entre le conducteur, le véhicule et son environnement contribuant à l amélioration du confort et de la sécurité. La conduite intuitive est le credo du Pôle dont les activités s articulent autour de quatre axes complémentaires. Ces quatre axes consistent en l interaction ergonomique et simple de l utilisateur avec son véhicule (console centrale, commandes sous volant ) ; l agilité de conduite par une meilleure perception de l environnement (systèmes d aide au stationnement et à la manœuvre ) ; la connectivité disponible en toute sécurité pour l utilisateur (clé intelligente, module télématique ) ; l accès personnalisé et sûr au véhicule et aux données du véhicule et de l utilisateur (systèmes d accès et de démarrage «mains libres» ). Chiffres clés 2,5 milliards d euros de chiffre d affaires, soit 21 % du chiffre d affaires du Groupe collaborateurs 30 unités de production 10 centres de Recherche 13 centres de Développement Le Pôle est composé de quatre Groupes de Produits : Contrôles intérieurs Le Groupe de Produits Contrôles intérieurs est, depuis 2011, le leader mondial dans le domaine des interfaces homme/machine. S appuyant sur une longue expérience et une connaissance approfondie des architectures de véhicule, ce Groupe de Produits développe des solutions innovantes, de haute qualité perçue et un design robuste, aussi bien pour les marchés haut de gamme que pour les marchés de masse et émergents. Aide à la conduite Valeo est le seul équipementier au monde à produire en série les trois technologies de détection autour du véhicule pour des applications d aide à la manœuvre et au stationnement : ultrasons, caméras et radars. Électronique habitacle Valeo couvre dans ce domaine l ensemble de la gamme des systèmes d accès et de démarrage et propose également des systèmes innovants permettant une communication avec la voiture par radiofréquence jusqu à plusieurs centaines de mètres. Mécanismes d accès Ce Groupe comprend toute la gamme de systèmes et composés incluant notamment les poignées, les serrures et les systèmes de motorisation d ouvrants. Le 29 novembre 2012, Valeo a annoncé la signature du contrat portant sur la cession de cette activité au groupe japonais U-Shin. Au 30 mars 2013, le projet de cession de cette activité est en cours // le guide de l actionnaire de Valeo 33

34 Valeo en 2012 Systèmes de Visibilité La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes performants et innovants qui accompagnent le conducteur par tous temps, de jour comme de nuit, lui assurant une parfaite visibilité, contribuant ainsi à sa sécurité et à celle de ses passagers. Le Pôle Systèmes de Visibilité est composé de deux Groupes de Produits : Chiffres clés 2,7 milliards d euros de chiffre d affaires, soit 23 % du chiffre d affaires du Groupe collaborateurs 32 unités de production 5 centres de Recherche 15 centres de Développement Systèmes d éclairage Pour apporter une solution adaptée à chaque catégorie de systèmes d éclairage, Valeo, et plus généralement l Alliance formée avec Ichikoh d une part, et le partenariat dans Valeo Sylvania d autre part, développent 3 grandes familles de technologies d éclairage à LED : PeopLED TM (sur la base de plusieurs modules de code à LED destinés à l entrée de gamme) ; FullLED (pour les fonctions code et route, une alternative écologique aux modules Xénon) ; PremiumLED. Systèmes d essuyage Maintenir le contact visuel avec la route en toutes circonstances est essentiel au conducteur pour en appréhender au mieux les dangers. Le Groupe de Produits Systèmes d essuyage développe des technologies qui allient performance et réduction de poids, et assurent un nettoyage efficace du pare-brise et de la lunette arrière, tout en minimisant les émissions de CO le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

35 tm valeo added Valeo Service : le spécialiste de la deuxième monte Valeo Service, placé sous la responsabilité de la Direction des Opérations, en cohérence avec les Pôles/Groupes de Produits, fournit des pièces de rechange pour les constructeurs automobile d une part et pour le marché de la Rechange Indépendante d autre part. Sa mission est de proposer à tous les réseaux de la deuxième monte dans le monde une large gamme de produits et de services destinés à accroître l efficacité du travail des réparateurs, et apporter plus de sécurité, de confort et de plaisir de conduire aux consommateurs. Valeo Service est organisé autour de 5 marchés : Réparation ; Entretien ; Choc ; Post Équipement ; Poids Lourds. Valeo Service propose également des services et des compétences techniques toujours plus perfectionnés et innovants, tels que les outils de diagnostic, de formation, d aide à la vente et des supports techniques et de marketing. Valeo Service se positionne comme le «multispécialiste» du marché de la rechange de pièces détachées en déclinant sa stratégie de développement autour des 3 caractéristiques : Multiproduits, grâce à un portefeuille varié et cohérent de produits et de services ; Multirégions, à travers une présence commerciale dans plus de 120 pays ; Multicanaux, grâce à un savoir-faire décliné sur tous les canaux de distribution. Il propose 14 lignes de produits pour les véhicules de tourisme et 8 pour les véhicules utilitaires et les poids lourds portant sur les systèmes suivants : Systèmes d essuyage (sous les marques Valeo, Marchal, PJ et SWF) Systèmes de transmissions ; Systèmes d éclairage et signalisation ; Systèmes de thermique habitacle ; Systèmes de thermique moteur ; Systèmes électriques ; Accessoires électriques ; Sécurité habitacle et commutation ; Freinage ; Gestion du moteur ; Filtration moteur ; Systèmes d aide à la conduite et au stationnement // le guide de l actionnaire de Valeo 35

36 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

37 Valeo et ses actionnaires 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo

38 Valeo et ses actionnaires L action Valeo Au 29 mars 2013, le capital de Valeo est divisé en actions d une valeur nominale de 3 chacune. Évolution de l action Valeo 2 janvier 2009 (base 100) au 28 mars 2013 en euros Valeo STOXX 600 A&AP (indice des constructeurs automobiles et équipementiers européens) CAC Valeo est coté à la Bourse de Paris. Code ISIN : FR mnémonique : FR Indices principaux : CAC All Shares, SBF 120, STOXX 600 A&PP Éligible au service de règlement différé (SRD) et au PEA Programme ADR : Depuis 1999, Valeo dispose également, par l intermédiaire de sa banque dépositaire J. P. Morgan, d un programme d American Depositary Receipts (ADR) négociés sur le marché hors-cote (OTC). Chaque ADR équivaut à une demi-action. ticker/trading symbol : VLEEY CUSIP : /01/2009 Valeo : 11,00 Stoxx A&AP: 208,19 28/03/2013 Valeo : 42,22 Stoxx 600 A&AP: 349,37 Données boursières sur 3 ans Capitalisation boursière en fin d exercice (en milliards d euros) ,34 2,43 2,99 Nombre d actions Cours au plus haut (en euros) 45,70 49,88 43,31 Cours au plus bas (en euros) 20,07 27,46 29,80 Cours moyen (en euros) 29,04 39,00 36,30 Cours en fin de période (en euros) 42,47 30,71 37,64 Historique des dividendes sur 3 ans (en euros) Résultat net 4,86 5,68 5,03 Résultat net hors éléments non récurrents 4,86 5,68 5,56 (1) (2) Dividende net 1,20 1,40 1,50 (1) Dividende de 1,50 euro proposé à l Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre (2) Les sommes sont éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l article du Code général des impôts et soumis à un acompte non libératoire de l impôt, prélevé à la source par l agent payeur sur les revenus distribués au taux de 21 % (article 117 quater i.1 du Code général des impôts et article 9 de la loi de finances 2013). Ces informations sont fournies à titre indicatif. Il vous appartient le cas échéant de vous informer auprès de votre conseil sur le traitement fiscal et social de vos actions. 38 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

39 tm valeo added Répartition du capital Au 29 mars 2013 En % du capital (en % des droits de vote) 3,03 % (5,40 %) Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) 86,08 % (84,17 %) Autres (3) 5,81 % (5,57 %) Fonds Stratégique d Investissement (FSI) Nombre d actions : Nombre de droits de vote : ,08 % (4,86 %) Lazard AM (3) Dont actions autodétenues (3,75% du capital). Par type d actionnaire au 29 mars 2013 En % du capital Par zone géographique au 29 mars 2013 En % du capital 3 % 29 % France Non identifiés 3,75 % Auto détention 83,25 % Actionnaires institutionnels 1 % Non identifiés 19 % Europe (hors France et Royaume-Uni) 10 % Actionnaires individuels et gestions privées 32 % Amérique du Nord 18 % Royaume-Uni 1 % Asie 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 39

40 Valeo et ses actionnaires Publications Valeo met à la disposition de ses actionnaires et investisseurs de nombreuses publications permettant d avoir une information en continu sur les résultats financiers ainsi que sur l actualité du Groupe. Toutes ces informations sont également disponibles en temps réel sur le site internet Un espace «actionnaires individuels» a également été créé sous la rubrique «Investisseurs et actionnaires» vous permettant de recevoir une information personnalisée sur simple inscription dans «l espace privé actionnaires». Publications institutionnelles Document de référence Rapport annuel d activité Rapport financier semestriel Publications actionnaires Lettres aux actionnaires E-Newsletters Publications financières Présentations des résultats, communiqués de presse 2012 Document de référence incluant le Rapport financier annuel La technologie automobile, naturellement 40 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

41 tm valeo added Contacts Vous souhaitez mieux connaître Valeo : connectez-vous sur Nous nous tenons à votre disposition pour toute demande d information. Service Actionnaires individuels Valeo Communication financière Actionnaires individuels 43 rue Bayen Paris cedex 17 N vert : (appel gratuit depuis un poste fixe) Depuis l étranger : +33 (0) Fax : +33 (0) [email protected] Contact Actionnaires au nominatif SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services Relations actionnaires Valeo 32, rue du Champ-de-Tir BP Nantes Cedex 3 Tél. : (coût d un appel local) Fax : Site Internet : Vous souhaitez nous faire part de votre avis ou réagir sur les sujets traités dans ce guide : Laissez-nous un message : [email protected] 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 41

42 Valeo et ses actionnaires L Assemblée Générale Toute société ayant plusieurs actionnaires est dans l obligation d organiser chaque année une Assemblée Générale. Les actionnaires n ont aucune obligation de présence, mais tous ont le droit d y participer. Chaque actionnaire peut ainsi prendre part aux décisions de gestion concernant la société. L Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit avoir lieu dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice social : elle est l occasion pour les instances dirigeantes de rendre compte de leur gestion au travers d informations relatives à l activité et aux résultats de l année ; les actionnaires statuent sur les comptes, la fixation du dividende et, périodiquement, les nominations ou renouvellements des instances dirigeantes. L Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si 20 % des actions ayant droit de vote sont représentés. Si ce n est pas le cas, une deuxième Assemblée Générale Ordinaire est convoquée sans qu aucun quorum ne soit requis. Les résolutions y sont adoptées à la majorité simple, soit 50 % plus une voix. L Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) peut être convoquée à tout moment pour la prise d une décision entraînant notamment une modification des statuts ou pour solliciter l autorisation d augmenter le capital social par le biais d émission de titres. L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si 25 % des actions ayant droit de vote sont représentés lors de la première convocation et 20 % lors de la deuxième convocation. Les résolutions doivent y recueillir la majorité des deux tiers. Une Assemblée Générale Mixte (AGM) combine les deux précédentes à une même date et sur une même convocation. 42 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

43 tm valeo added Comment participer? Tous les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d actions qu ils détiennent, sous réserve qu ils soient propriétaires des titres inscrits en compte à leur nom ou à celui de leur intermédiaire financier. Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous recevez l avis de convocation au plus tard deux semaines avant la date de l Assemblée Générale. Si vous êtes actionnaire au porteur, votre intermédiaire financier doit le mettre à votre disposition dans les trois semaines avant l Assemblée Générale. Vos titres doivent être enregistrés à votre nom ou à celui d un intermédiaire inscrit au troisième jour ouvré précédant l Assemblée à minuit // le guide de l actionnaire de Valeo 43

44 Valeo et ses actionnaires L Assemblée Générale Les modalités de participation selon le mode de détention Toutes les informations sont inscrites dans l avis de convocation, accompagné d un formulaire de vote par correspondance. Si vous êtes actionnaire au nominatif Vous recevez de la Société Générale, l établissement centralisateur mandaté par Valeo, la brochure de convocation ainsi que le formulaire de vote. Vous retournez le formulaire à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, 32 rue du Champ-de-Tir, BP Nantes Cedex 3) au plus tard le troisième jour ouvré (date de réception) précédant l Assemblée Générale à minuit. Si vous êtes actionnaire au porteur Vous recevez de votre intermédiaire financier la brochure de convocation ainsi que le formulaire de vote. Vous devez ensuite communiquer votre choix à votre intermédiaire financier qui transmet votre formulaire impérativement accompagné de l attestation de participation justifiant de l enregistrement de vos titres à la Société Générale. 44 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

45 tm valeo added Le vote Vous pouvez choisir d assister personnellement à l Assemblée Générale ou de vous faire représenter. Dans ce cas, Si vous êtes actionnaire au nominatif Vous devez faire votre demande de carte d admission auprès de la Société Générale en renvoyant le formulaire de vote (case A à cocher sur le formulaire de vote). La carte d admission est indispensable pour assister à l Assemblée Générale. Si vous êtes actionnaire au porteur Votre intermédiaire financier se chargera de retourner le formulaire accompagné de l attestation à la Société Générale. Si vous ne recevez pas la carte d admission à temps pour vous rendre à l Assemblée, vous pouvez néanmoins vous présenter à celle-ci muni de l attestation de participation délivrée par votre établissement teneur de compte dans les trois jours précédant l Assemblée. Votre enregistrement est alors effectué sur place. Nous attirons votre attention sur le fait que cette procédure doit rester exceptionnelle. Vote lors de l Assemblée Générale Valeo a mis en place, avec la collaboration de la Société Générale, un système de vote électronique qui améliore grandement la prise des décisions. À son entrée en salle, chaque actionnaire se voit remettre un boîtier électronique personnel, qui lui permet d exprimer son vote sur chacune des résolutions présentées. Grâce à ce système, les votes sont traités instantanément. Les résultats sont affichés quelques secondes après la fin du vote de chaque résolution. Vote par correspondance ou procuration Vote par correspondance : complétez le formulaire de vote suivant les instructions mentionnées en ligne B. Donner pouvoir au président de l assemblée : le président émettra alors un vote tenant compte des avis rendus par le Conseil d administration. Vous faire représenter par un autre actionnaire, votre conjoint ou toute autre personne physique ou morale de votre choix : indiquez le nom et l adresse de la personne à qui vous donnez pouvoir // le guide de l actionnaire de Valeo 45

46 Gestion des actions Valeo le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

47 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo

48 Gestion des actions Valeo Modes de détention Valeo étant coté à la Bourse de Paris, vous devez, pour acheter ses actions, être titulaire d un compte-titres en France, dans un établissement financier habilité : un intermédiaire agréé, une banque, une société de gestion de portefeuille agréée par l Autorité des marchés financiers (AMF) Selon l établissement choisi, vos actions peuvent être détenues selon 3 modes différents : au nominatif pur ; au nominatif administré ; au porteur. Au nominatif pur Elles sont inscrites chez Valeo et déposées sur un compte à la division Émetteurs de la Société Générale, mandatée par Valeo. Vous bénéficiez de la gratuité des frais de garde et recevez à votre adresse postale une information précise sur le Groupe (avis de convocation à l Assemblée Générale avec formulaires de demande de carte d admission, de vote par correspondance, de procuration ou pouvoir, et de demande de documents). Vous bénéficiez d un droit de vote double pour chacune de vos actions audelà de quatre ans d inscription au nominatif. Enfin, la Société Générale met à votre disposition des services «Plus» : Nomilia, un service téléphonique multilingue disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 au Les télé-conseillers sont à votre écoute du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 ; pour consulter votre portefeuille et pour passer vos ordres. Au nominatif administré Elles sont déposées sur un compte chez l intermédiaire de votre choix auquel vous demanderez leur inscription chez Valeo. Vous bénéficiez des mêmes avantages qu au nominatif pur, à l exception de la gratuité des frais de garde. Ce mode de détention est compatible avec l inscription de vos titres Valeo dans un PEA. Au porteur Elles sont déposées sur un compte chez l intermédiaire financier de votre choix (banque, société de Bourse, courtier en ligne ), mais vous n êtes alors pas assuré d être identifié par Valeo à tout moment. Ce mode de détention présente l avantage de pouvoir regrouper tous les titres de votre portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d un PEA. À noter : ce mode de détention n est pas recommandé avec une inscription de vos titres Valeo dans un PEA (Plan d Épargne en Actions). 48 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

49 tm valeo added Tableau récapitulatif des 3 types de détention Nominatif Porteur Pur Administré _ Teneur de compte Société Générale Votre intermédiaire financier en relation avec la Société Générale Votre intermédiaire financier Droits de garde et opérations de gestion courante Gratuit Selon les tarifs de votre intermédiaire financier Assemblée Générale Le dossier de convocation et la demande de carte d admission vous sont adressés directement. Il n y a pas besoin d une attestation de participation. Votre qualité d actionnaire résulte de l enregistrement de vos actions auprès de la Société Générale sous forme nominative Le dossier de convocation et la demande de carte d admission vous sont adressés par votre intermédiaire financier : une attestation de participation est obligatoire pour pouvoir voter à l Assemblée Générale Ordres de bourse Ordres d achats ou de vente reçus et exécutés par la Société Générale Les ordres sont gérés par votre intermédiaire financier Droits de vote Attribution d un droit de vote double à toute action détenue de dateà-date depuis 4 ans au moins sous cette forme 1 droit de vote par action 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 49

50 Gestion des actions Valeo Modèles de lettres L inscription des actions sous la forme nominative administrée Nom Prénom Adresse Référence de mon compte-titres Destinataire Banque Adresse Date Objet : Inscription de mes actions Valeo en compte nominatif administré Madame, Monsieur, Je vous remercie, à réception de la présente lettre, d inscrire les XX actions Valeo que je détiens dans le compte-titres mentionné ci-dessus dans un compte nominatif administré. Ce compte est à ouvrir à mon nom dans votre agence. Dans cette attente, je vous prie de recevoir, Madame, Monsieur, l assurance de mes sincères salutations. Signature 50 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

51 tm valeo added L inscription des actions sous la forme nominative pure Nom Prénom Adresse Référence de mon compte-titres Destinataire Banque Adresse Date Objet : Transfert de mes actions Valeo en compte nominatif pur Madame, Monsieur, Je vous remercie, à réception de la présente lettre, de transférer les XX actions Valeo que je détiens dans le compte-titres mentionné ci-dessus à la Société Générale, en vue de leur inscription en compte nominatif pur. Je souhaite que mes actions soient effectivement transférées à : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Département Titres Bourse Comptes 32, rue du Champ-de-Tir BP Nantes Cedex 3 Dans cette attente, je vous prie de recevoir, Madame, Monsieur, l assurance de mes sincères salutations. Signature 2013 // le guide de l actionnaire de Valeo 51

52 Gestion des actions Valeo L achat ou la vente d actions Pour les comptes au porteur ou au nominatif administré : vous devez vous adresser à votre intermédiaire financier ; Pour les comptes au nominatif pur : vous devez passer votre ordre en utilisant un formulaire de la Société Générale, à lui retourner soit par Internet, fax ou courrier. Pour rappel, voici les coordonnées : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Département Titres Bourse Comptes 32, rue du Champ-de-Tir BP Nantes Cedex 3 Tél. : (coût d un appel local) Fax : Votre ordre doit être libellé de manière claire et précise et doit comporter les informations suivantes : Le nom et le code ISIN de la société émettrice ; La nature de l opération (achat ou vente) ; Le nombre de titres ; Le prix d exécution ; La durée de validité de l ordre (maximum fin de mois). 52 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

53 Ordres de Bourse et modes d exécution tm valeo added Ordres de bourse et modes d exécution Les ordres les plus courants sont : L ordre «à cours limité» signifie : si vous êtes acheteur, que vous ne voulez pas dépasser le cours indiqué ; si vous êtes vendeur, que vous ne voulez pas vendre au-dessous de ce cours. Il vous permet ainsi d être protégé contre les fluctuations du marché, mais comporte un risque de non-exécution ou d exécution partielle. Cet ordre est le plus répandu ; L ordre «à la meilleure limite» ne porte pas d indication de cours et sera exécuté au prix fixé par le carnet d ordres du marché. Son exécution peut n être que partielle. Si l ordre n est pas intégralement exécuté, le solde est transformé en ordre à cours limité. Cet ordre se justifie pour des valeurs très liquides que l on veut acquérir ou vendre rapidement ; L ordre «au marché» ne porte pas d indication de prix et son exécution ne peut être que totale (pas de fragmentation des ordres). Il est prioritaire sur tous les autres types d ordres. Il est utilisé pour négocier des valeurs sur des marchés très liquides. Le passeur d ordre est sûr d acheter ou de vendre les titres, mais il prend un risque sur le prix d exécution. Cet ordre n est pas géré par notre service titres au nominatif pur. L ordre «à seuil de déclenchement» qualifié de stop, il permet de fixer une limite de cours à partir de laquelle l ordre d achat ou de vente deviendra valide. Il est exécuté sous la forme d un ordre de marché. L ordre «à plage de déclenchement» permet de placer un ordre à un cours limité par deux plages de cotations. Il est activé dès que le seuil de déclenchement est atteint ou dépassé // le guide de l actionnaire de Valeo 53

54 Gestion des actions Valeo Fiscalité 54 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

55 tm valeo added Quelle fiscalité applicable aux dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2013? Les dividendes perçus sont soumis : Aux prélèvements sociaux locaux (soit au total 15,5 % au 01/07/2012) ; à l impôt sur le revenu au barème progressif après abattement de 40% et sont imposables sur leur montant net, c est-à-dire après déduction des frais supportés dans l année pour les percevoir ; à un acompte non libératoire de l impôt, prélevé à la source par l agent payeur, sur les revenus distribués au taux de 21 %. Cet acompte sera imputable sur l impôt sur le revenu au titre de la perception des revenus. Certaines personnes physiques appartenant à un foyer fiscal, dont le revenu fiscal est inférieur aux montants mentionnés ci-dessous peuvent demander à être dispensées de l acompte. Les ménages dont le revenu fiscal de référence de l avant-dernière année précédant le paiement du revenu est inférieur à 50000E (pour une personne seule) ou à E (pour une personne soumise à une imposition commune) peuvent demander à en être dispensés, sous leur responsabilité exclusive et sous réserve de remettre à l établissement payeur une attestation sur l honneur renouvelable tous les ans. Les conditions d application calendaires sont à vérifier auprès de chaque intermédiaire financier. Ce nouveau prélèvement obligatoire n est pas applicable aux revenus des titres détenus dans un plan d épargne en actions (PEA). Quelle fiscalité pour les plus-values de cession? La plus-value de cession se calcule au moment de la cession des actions. Elle est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d acquisition de l action, multiplié par le nombre d actions vendues. Les plus-values de cession réalisées : en 2012 sont taxées au taux de 24 % (contre 19 % auparavant), soit à un taux global de 39,5 %, prélèvements sociaux inclus (15,5 % au titre de la CSG et autres prélèvements sociaux) ; à partir du 1 er janvier 2013, sont assujetties au barème progressif de l impôt sur le revenu. Un abattement pour durée de détention est applicable depuis le 1 er janvier (cf. tableau ci-dessous) Plus-values réalisées en 2013 Taxation Barème de l impôt sur le revenu + 15,5% de prélèvements sociaux (1) Abattement pour durée de détention 20 % de leur montant entre 2 ans et moins de 4 ans de détention 30 % de leur montant entre 4 ans et moins de 6 ans de détention 40 % de leur montant au-delà de 6 ans de détention Les informations relatives à l imposition des dividendes et des plus-values de cession vous sont fournies à titre indicatif. Il vous appartient le cas échéant de vous informer auprès de votre conseil habituel sur le traitement fiscal à prendre en compte. (1) L abattement n est pas applicable au calcul des prélèvements sociaux // le guide de l actionnaire de Valeo 55

56 Gestion des actions Valeo Succession et donation Le transfert des actions dans le cadre d une succession Lorsque vous héritez d un portefeuille d actions, si les actions sont détenues au nominatif pur, elles pourront être transférées à votre nom sur simple envoi d une lettre établie par le notaire en charge de régler la succession à Société Générale Securities Services. La lettre précisera le nom de chacun des héritiers ainsi que le nombre d actions revenant à chacun. Les héritiers pourront demander l ouverture d un compte-titres pour y faire inscrire les actions au nominatif pur. Ces actions pourront également être transférées auprès de leur intermédiaire financier, soit au porteur, soit au nominatif administré. Si les actions s avèrent être détenues au nominatif administré ou au porteur, la même démarche sera effectuée auprès de l intermédiaire financier concerné. La donation des actions Si vous détenez des actions au nominatif pur et que vous souhaitez effectuer une donation, il vous faudra adresser une lettre datée et signée conjointement par le donateur/la donatrice (personne qui effectue le don) et le ou les donataire(s) (personne qui reçoit le don), demandant le transfert d actions vers le compte-titres du bénéficiaire du don. Ce compte, s il s agit d un compte nominatif pur, pourra être ouvert par Société Générale Securities Services. Le transfert pourra également être effectué vers n importe quel autre compte-titres ouvert dans une autre banque. La même démarche s appliquera pour les actions détenues au nominatif administré ou au porteur auprès de votre intermédiaire financier. À noter : le donataire devra transmettre directement, dans le mois qui suit l enregistrement de l opération, la déclaration qui lui sera remise par la banque auprès du centre des impôts dont il dépend. La donation «au fil de l eau» Vous pouvez faire le choix, afin de réduire les frais de succession occasionnés par une transmission posthume, de transmettre votre patrimoine progressivement de votre vivant. Les donations peuvent s effectuer tous les 15 ans en exonération totale de droits dans la limite * de : En ligne directe * Parents-enfants : pour chaque parent et chaque enfant : Grands-parents-petits-enfants : pour chaque petit-enfant : Arrière grands-parents et arrière petits-enfants : pour chaque petit-enfant : 5310 Entre époux et partenaires liés par un PACS * : Entre frères et sœurs * : Entre parents jusqu au 4 e degré * À un neveu ou à une nièce : 7967 Aucun abattement n est prévu dans le cadre de donation à un tiers ou entre parents au-delà du 4 e degré. * En application de l article 5 de la 2 e loi de finances rectificative entrée en application le 18 août 2012 (publié au journal officiel le 17 août 2012). 56 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

57 tm valeo added Actionnariat salarié Valeo a la volonté de s associer à l effort d épargne que les salariés du Groupe veulent et peuvent réaliser. L Actionnariat salarié, appelé Valeorizon, est un fonds du Plan d Épargne Groupe (PEG). Le Plan d Épargne Groupe (PEG) est un système d épargne collectif et volontaire qui permet de constituer, avec l aide du Groupe, un capital en valeurs mobilières à des conditions avantageuses. Valeorizon Au sein du PEG, il existe un fonds Valeorizon (fonds classique) initialement destiné à recevoir les souscriptions des salariés. Depuis le 1 er janvier 2012, l épargne volontaire peut être investie sur le fonds Valeorizon constitué à 100% d actions Valeo. À noter : l abondement offert par Valeo tous dispositifs cumulés peut atteindre euros par an. Des formules de placements sous contrôle Ces formules de placements font l objet d un contrôle chez Valeo effectué par : le Conseil de surveillance de chaque fonds composé paritairement de membres de la direction des entreprises adhérentes et des salariés porteurs de parts dont un représentant de la Direction de Valeo et un représentant des salariés Valeo porteurs de parts ; la Commission de suivi de l épargne salariale constituée de représentants de la Direction et de deux membres porteurs de parts de chaque organisation syndicale signataire et au minimum un représentant par fonds ; le Conseil de surveillance de Valeorizon est constitué de deux représentants de la Direction Valeo et de deux salariés porteurs de parts. Un interlocuteur unique La tenue des comptes d épargne salariale est assurée par CREELIA, filiale d Amundi. CREELIA est votre interlocuteur unique pour toutes les opérations ou les demandes d information sur vos comptes d épargne salariale. Pour toute demande d information, ci-dessous les coordonnées de CREELIA : Par téléphone : (appel national non surtaxé) Par internet : Par courrier : CREELIA DOSSIER GROUPE VALEO VALENCE Cedex 9 Vous pouvez également prendre contact avec votre interlocuteur local Valeo // le guide de l actionnaire de Valeo 57

58 Lexique financier et métiers À taux de change constant L information à taux de change constant est obtenue en recalculant le chiffre d affaires de l exercice en cours sur la base du taux de change moyen utilisé pour l exercice précédent. Cash flow net Le cash flow net correspond au cash flow libre diminué des frais financiers et après prise en compte du versement des dividendes et des flux liés aux opérations de fusions et acquisitions. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis et l ensemble des revenus sur outillages. Pour les ventes de produits ou d outillages, il est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l acheteur l essentiel des risques et avantages liés à la propriété et n est plus impliqué ni dans la gestion, ni dans le contrôle effectif des biens cédés. Dans le cas où le Groupe conserve le contrôle des avantages économiques futurs et des risques liés aux outillages, la contribution éventuelle reçue des clients est étalée sur la durée de vie du projet dans la limite de 4 ans. Chiffre d affaires consolidé Lors de changement de méthode de consolidation, l exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l exercice écoulé. Deuxième monte Marché de la rechange. EBITDA L EBITDA correspond au Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles, pertes de valeur et autres produits et charges. Électronique habitacle L électronique habitacle désigne l ensemble des systèmes d accès et de démarrage : télécommandes, récepteurs et anti-démarrage, systèmes d entrée et démarrage mains libres. Endettement financier net L endettement financier net comprend l ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts et autres actifs financiers long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La marge brute La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d affaires et le coût des ventes, ce dernier correspondant pour sa majeure partie au coût des produits vendus. Lampes au xénon Utilisées pour l éclairage automobile, les lampes au xénon se caractérisent par une lumière puissante, très blanche et légèrement bleutée. Le résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l ensemble des produits et des charges autres que : les charges et produits d intérêts ; les autres produits et charges financiers ; la quote-part dans les résultats des entreprises associées ; les impôts sur les résultats ; le résultat des activités abandonnées. Marge opérationnelle La marge opérationnelle correspond à la marge brute diminuée des frais de recherche et de développement nets ainsi que des frais commerciaux et administratifs. Première Monte Marché des constructeurs automobiles. 58 le guide de l actionnaire de Valeo // 2013

59 tm valeo added Résultat par action Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de la période de l exercice et le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice, sous déduction du nombre moyen d actions autodétenues. Système de propulsion Les systèmes de propulsion rassemblent les systèmes électriques, de transmission, de contrôle moteur et de boucle d air qui participent au fonctionnement de moteurs thermiques et hybrides. Système de refroidissement EGR Les systèmes de refroidissement EGR ont pour fonction de réduire la formation d oxyde d azote dans les moteurs diesel. Système stop-start Le système stop-start permet l arrêt et le redémarrage automatiques du moteur d un véhicule. Ce système vise, lorsque la vitesse du véhicule est faible, à provoquer l interruption automatique du moteur pour économiser de l énergie et permet, après interruption, un redémarrage rapide et silencieux. Systèmes d essuyage Maintenir le contact visuel avec la route en toutes circonstances est essentiel au conducteur pour en appréhender au mieux les dangers. Les systèmes d essuyage assurent un nettoyage efficace du pare-brise et de la lunette arrière, en éliminant toute obstruction visuelle. Systèmes de confort et d aide à la conduite Les systèmes de confort et d aide à la conduite correspondent à tous les systèmes d interface entre le conducteur, le véhicule et son environnement. Ils visent à optimiser sa conduite, faciliter ses manœuvres, alerter et rectifier sa trajectoire en cas de danger et surveiller son environnement. Systèmes d éclairage La qualité de l éclairage d un véhicule répond aux exigences de sécurité routière : avoir une vision optimale et être parfaitement visible. Les systèmes d éclairage participent également à l expression de l identité propre de chaque modèle de véhicule. Systèmes électriques Les systèmes électriques concernent la génération (démarreur) et la gestion (alternateurs) de l énergie électrique du véhicule. Dans ces domaines, Valeo a développé des innovations : les systèmes stop-start, qui renforcent la puissance du démarrage, et les systèmes mild-hybrid, qui permettent de réutiliser l énergie liée au freinage dans les phases d accélération. Systèmes Thermique habitacle Ces systèmes assurent le confort des passagers en intervenant sur la température à l intérieur de l habitacle. Ils sollicitent des systèmes de chauffage et de climatisation adaptés au type de moteur - thermique, hybride ou électrique - du véhicule. Systèmes thermiques Les systèmes thermiques interviennent à toutes les phases d utilisation du véhicule, aussi bien pour la gestion de l énergie thermique du groupe motopropulseur, que pour la régulation de la température à l intérieur de l habitacle passager. Les enjeux liés au développement de ces systèmes sont la réduction des émissions de CO 2 pour les véhicules équipés de moteurs à combustion et l augmentation de la durée de vie des batteries et de l autonomie pour les voitures hybrides et électriques // le guide de l actionnaire de Valeo 59

60 Contacts Relations actionnaires et investisseurs Valeo 43, rue Bayen Paris Cedex 17 France Numéro vert (appel gratuit depuis un poste fixe) Site Web Conception, réalisation : SEITOSEI - Crédits photos : droits réservés.