5(/$7,) $/$'0,66,21$8;1(*2&,$7, / (852/,67' (8521(;73$5,66$ 685&2175$7$7(50(6853(752/(%587 %5(17ª %133$5,%$6$5%,75$*(61&

Transcription

1 '2&80(17&203/(0(17$,5( En date du 31 mars 2005 %133$5,%$6$5%,75$*(,668$1&(%9 '2&80(17&203/(0(17$,5( 5(/$7,) $/$'0,66,21$8;1(*2&,$7, / (852/,67' (8521(;73$5,66$ '(%216'237,21 685&2175$7$7(50(6853(752/(%587 %5(17ª Chaque émission de bons d'option bénéficie de la garantie inconditionnelle et irrévocable de %133$5,%$6$5%,75$*(61& En qualité d'arrangeur 9,6$'(/$8725,7('(60$5&+(6),1$1&,(56 (Q DSSOLFDWLRQ GHV DUWLFOHV / HW / GX &RGH PRQpWDLUH HW ILQDQFLHU O$XWRULWp GHV PDUFKpV ILQDQFLHUV D DSSRVp VXU OH SUpVHQW FRPSOpPHQW DX 'RFXPHQW G,QIRUPDWLRQ OH 'RFXPHQW &RPSOpPHQWDLUHª OH YLVD Qƒ HQ GDWH GX PDUV &H FRPSOpPHQW D pwp pwdeol SDU OpPHWWHXU HW HQJDJH OD UHVSRQVDELOLWp GH VHV VLJQDWDLUHV /H YLVD QLPSOLTXH QL DSSUREDWLRQ GH ORSSRUWXQLWp GH ORSpUDWLRQ QL DXWKHQWLILFDWLRQ GHV popphqwv FRPSWDEOHVHWILQDQFLHUVSUpVHQWpV,ODpWpDWWULEXpDSUqVH[DPHQGHODSHUWLQHQFHHWGHODFRKpUHQFHGHOLQIRUPDWLRQ GRQQpHGDQVODSHUVSHFWLYHGHORSpUDWLRQSURSRVpHDX[LQYHVWLVVHXUV Le Document Complémentaire vient compléter : - le Document d Information qui a reçu de l Autorité des marchés financiers le visa n du 23 juin 2004, - le Document Complémentaire qui a reçu de l Autorité des marchés financiers le visa n du 12 juillet 2004, - le Document Complémentaire qui a reçu de l Autorité des marchés financiers le visa n du 3 septembre 2004, - le Document Complémentaire qui a reçu de l Autorité des marchés financiers le visa n du 22 février

2 Le présent Document Complémentaire vient compléter le Document d Information qui a été visé par l Autorité des marchés financiers sous le n , le 23 juin Aux termes et selon les conditions du présent Document Complémentaire, BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. peut à tous moments émettre des Bons sur le contrat à terme sur pétrole brut "Brent". Le modèle de Communiqué pour chaque émission de Bons sur contrat à terme sur pétrole brut "Brent" (Bons sur Contrat à Terme "Brent") figure en page 9. 2

3 )$&7(856'(5,648( (6$8;%216685&2175$7$7(50(6853(752/(%587 %5(17ª Pour chaque émission et/ou admission de Bons, les investisseurs devront lire le Document d'information, le présent Document Complémentaire avec le Communiqué relatif à l'admission de Bons. Les investisseurs ne devront prendre leur décision d investissement qu après examen approfondi, avec leurs propres conseils des informations relatives au contrat à terme sur pétrole brut "Brent". Le risque de perte intégrale de l'investissement à l échéance signifie qu afin de réaliser un retour sur son investissement, un investisseur doit anticiper correctement le sens, l amplitude et la date des fluctuations de valeur du contrat à terme sur pétrole brut "Brent" Les fluctuations du niveau du contrat à terme sur pétrole brut "Brent" affecteront la valeur des Bons sur contrat à terme sur pétrole brut "Brent" &HUWDLQVIDFWHXUVDIIHFWDQWODYDOHXUHWOHFRXUVGHQpJRFLDWLRQGHV%RQV La "valeur temps" des Bons dépendra partiellement de la durée restant à courir jusqu'à l'expiration et des prévisions relatives à l'évolution de la valeur du contrat à terme sur pétrole brut "Brent". La valeur intrinsèque des Bons varie avec le cours du contrat à terme sur pétrole brut "Brent". Avant d'acheter ou de vendre des Bons, il est recommandé aux Porteurs de Bons d'examiner attentivement, entre autres : (i) la valeur et la volatilité du contrat à terme sur pétrole brut "Brent", (ii) la capacité du marché ou la liquidité du contrat à terme sur pétrole brut "Brent". &RQVLGpUDWLRQVUHODWLYHVjODFRXYHUWXUH Les investisseurs prévoyant d'acheter des Bons pour se couvrir contre le risque de marché associé à un investissement dans le contrat à terme sur pétrole brut "Brent", doivent être conscients des complexités liées à l'utilisation des Bons à cette fin. En raison des fluctuations de l'offre et de la demande de Bons, rien ne garantit que la valeur des Bons corresponde aux mouvements du contrat à terme sur pétrole brut "Brent". /LPLWDWLRQGHUHVSRQVDELOLWp L'Emetteur n'accepte aucune responsabilité quant au maintien du contrat à terme sur pétrole brut "Brent" sur le Marché Organisé ou quant à la disponibilité des cotations publiées par le Marché Organisé pour le contrat à terme sur pétrole brut "Brent". 6DXI VWLSXODWLRQ FRQWUDLUH H[SUHVVH OHV WHUPHV GpILQLV GDQV OH 'RFXPHQW G,QIRUPDWLRQ HW GDQV OH SUpVHQW 'RFXPHQW&RPSOpPHQWDLUHRQWODPrPHVLJQLILFDWLRQORUVTXLOVVRQWHPSOR\pVGDQVODSUpVHQWH6HFWLRQ)DFWHXUV GH5LVTXHV/LpVDX[%RQV 3

4 /HVPRGDOLWpVDSSOLFDEOHVDX[%RQVVXU&RQWUDWj7HUPH%UHQWVRQWOHVPRGDOLWpVVSpFLILTXHVVXLYDQWHV TXLYLHQQHQWFRPSOpWHUOHVPRGDOLWpVGpFULWHVGDQVOH'RFXPHQWG,QIRUPDWLRQ 'HILQLWLRQV Les termes employés dans les Modalités, ont la signification suivante : "%RQV" désignent des Bons sur Action ou des Bons sur Panier d'actions ou des Bons sur Indice ou des Bons sur Panier d'indices ou des Bons sur Taux de Change ou des Bons sur Contrat à Terme "Brent". "%RQVVXU&RQWUDWj7HUPH%UHQW désignent des Bons sur un contrat à terme sur pétrole brut "Brent". %UHQW désigne le pétrole brut "Brent" issu des pipelines de Sullom Voe ainsi que les pétroles bruts retenus par le Marché Organisé. "&DVGH'pUqJOHPHQWGH0DUFKp" a la signification qui lui est donnée au paragraphe 2 a) ci-après. &RQWUDWj7HUPH%UHQW &RXUV2IILFLHOGH&O{WXUH 'DWHG (YDOXDWLRQ 'LIIpUHQWLHO désigne le contrat à terme sur pétrole brut "Brent" négocié à Londres sur le Marché Organisé. L'échéance et le dernier jour de négociation du(des) Contrat(s) à Terme concerné(s) seront spécifiés dans le Communiqué. désigne le cours officiel de clôture du Contrat à Terme "Brent" tel que déterminé et publié par le Marché Organisé ou son successeur. désigne dans le cas de Bons sur Contrat à Terme "Brent", la Date d'exercice. Si cette date n'est pas un Jour de Marché, la Date d'evaluation sera reportée au premier Jour de Marché suivant. désigne pour chaque Lot de Bon(s) sur un Contrat à Terme "Brent", un montant converti dans la Devise de Règlement conformément à la Condition 7 (A)) égal : (i) pour des Bons d Option d'achat, à la différence (si elle est positive) entre (a) le Prix de Règlement et (b) le Prix d Exercice, (ii) pour des Bons d Option de Vente, à la différence (si elle est positive) entre (a) le Prix d Exercice et (b) le Prix de Règlement. +HXUHG (YDOXDWLRQ -RXUGH0DUFKp -RXU2XYUpGH1pJRFLDWLRQ -XVWH9DOHXUGH0DUFKp /RWGH%RQVG 2SWLRQ désigne, pour le Contrat à Terme, l heure indiquée dans le règlement du Marché Organisé, où le Cours Officiel de Clôture est déterminé et publié par le Marché Organisé ou toute autre heure qui pourrait être indiquée par la suite dans le règlement du Marché Organisé. désigne un jour où des contrats à terme et/ou d'options sur pétrole brut "Brent" sont négociés sur le Marché Organisé. désigne pour le Contrat à Terme "Brent", un Jour Ouvré et un Jour de Marché désigne, dans le cas de Dérèglement du Marché tel que décrit au paragraphe 2 a), la valeur du Contrat à Terme "Brent" (exprimée en USD par baril) telle que déterminée par l'agent de Calcul, en fonction des conditions de marché, après consultation d'un Expert Indépendant. désigne le nombre de Bons d'option spécifié dans le Communiqué auquel un Contrat à Terme "Brent" se rapporte. 4

5 0DUFKp2UJDQLVp 3UL[G ([HUFLFH 3UL[GH5qJOHPHQW désigne l IPE (,QWHUQDWLRQDO3HWUROHXP([FKDQJHRI/RQGRQ/LPLWHG). désigne pour un Contrat à Terme "Brent", le montant spécifié dans le Communiqué. désigne le Cours Officiel de Clôture (exprimé en USD par baril) d un Contrat à Terme "Brent" négocié sur le Marché Organisé à la Date d'evaluation. 'puqjohphqwgx0dufkpjsursrvgh%rqvvxu&rqwudwj7huph%uhqw D &DV GH 'puqjohphqw GX 0DUFKp" désigne, à propos de Bons sur Contrat à Terme "Brent", la survenance ou l'existence au cours d'un Jour de Marché quelconque, d une suspension ou limitation exceptionnelle des négociations sur le Contrat à Terme "Brent", si l'agent de Calcul considère, que cette suspension ou limitation est significative. Par ailleurs, la non-publication du Cours Officiel de Clôture constituera également un Cas de Dérèglement du Marché. Pour les besoins de la présente définition la limitation des heures et du nombre de jours de négociation ne constituera pas un Cas de Dérèglement du Marché, si cette limitation résulte d'un changement non exceptionnel ou temporaire des heures normales d'ouverture du Marché Organisé et a été annoncée à l'avance. E &RQVpTXHQFHVGXQ&DVGH'pUqJOHPHQWGX0DUFKp Si le Contrat à Terme "Brent" est affecté par un Cas de Dérèglement du Marché à la Date d'evaluation, celle-ci sera le premier Jour Ouvré de Négociation suivant au cours duquel il n'existera aucun Cas de Dérèglement du Marché, à moins qu'un Cas de Dérèglement du Marché ne survienne au cours de chacun des huit Jours Ouvrés de Négociation suivant immédiatement la date initiale qui (en l'absence de ce Cas de Dérèglement du Marché) aurait dû être la Date d'evaluation. Dans ce cas (1) le huitième Jour Ouvré de Négociation sera réputé être la Date d'evaluation (nonobstant le Cas de Dérèglement du Marché) et (2) l'agent de Calcul déterminera en consultation avec un Expert Indépendant, le Prix de Règlement, en utilisant la juste valeur de marché du Contrat à Terme "Brent" (exprimée en USD par baril), à l'heure d'evaluation, lors de ce huitième Jour Ouvré de Négociation. F 1RWLILFDWLRQV L'Agent de Calcul notifiera à l'emetteur, au Garant, à l'agent Financier et à Euroclear France, dès que possible, l'existence ou la survenance d'un Cas de Dérèglement du Marché à une date qui, en l'absence de la survenance ou l'existence d'un Cas de Dérèglement du Marché, aurait été la Date d'evaluation. L'Emetteur notifiera dès que possible aux Porteurs de Bons la survenance d'un Cas de Dérèglement du Marché, conformément à la Condition 15. Dans le cas où la Juste Valeur de Marché du Contrat à Terme "Brent" est calculée, l'avis de l'expert Indépendant sera tenu à la disposition des Porteurs de Bons. (YqQHPHQWVFRQFHUQDQWOH&RQWUDWj7HUPH%UHQW Dans l'hypothèse ou l'un des cas cités aux paragraphes 3(a), (b) et (c) se produirait, l'information des Porteurs de Bons aura lieu par la production d'un Document Complémentaire. D 1pJRFLDWLRQGHWHUPLQDWLRQHWSXEOLFDWLRQGX&RQWUDWj7HUPH%UHQWSDUXQH1RXYHOOH(QWLWp Si, à la Date d'evaluation ou à une date antérieure, le Contrat à Terme "Brent" n est plus négocié sur le Marché Organisé (et le Cours Officiel de Clôture cesse d être déterminé et publié par le Marché Organisé) mais est négocié sur un autre marché organisé, et le Cours Officiel de Clôture est déterminé et publié par cet autre marché organisé (la "Nouvelle Entité"), le Cours Officiel de Clôture sera déterminé sur la base du cours officiel tel que déterminé et publié par la Nouvelle Entité. 5

6 Le même principe s'appliquera si la Nouvelle Entité cesse de négocier le Contrat à Terme "Brent" et déterminer et publier le Cours Officiel de Clôture du Contrat à Terme "Brent" et qu'elle est remplacée par une autre Nouvelle Entité de la manière mentionnée ci-dessus. Le nom de la Nouvelle Entité et / ou les modalités de négociation du Contrat à Terme "Brent" et de détermination et publication du Cours Officiel de Clôture seront notifiées dès que possible aux Porteurs de Bons conformément à la Condition 15. E 0RGLILFDWLRQGHVFRQGLWLRQVGX&RQWUDWj7HUPH%UHQWRXUHPSODFHPHQWGX&RQWUDWj7HUPH "%UHQW Si, à la Date d'evaluation ou à une date antérieure, le Marché Organisé ou, le cas échéant, la Nouvelle Entité modifie de façon significative les conditions du Contrat à Terme "Brent", ou si le Marché Organisé ou, le cas échéant, la Nouvelle Entité ou toute autre autorité compétente remplace le Contrat à Terme "Brent" par un nouveau contrat à terme, ce nouveau contrat à terme devant être utilisé comme nouveau sous-jacent des Bons, l'emetteur pourra : (i) (ii) S'il a reçu un avis favorable d'un Expert Indépendant, utiliser le nouveau contrat à terme comme sousjacent des Bons multiplié, si besoin est, par un coefficient permettant d assurer la continuité du Contrat à Terme; Le contrat à terme et le coefficient, si nécessaire, ainsi que l'opinion de l'expert Indépendant seront notifiés dès que possible aux Porteurs de Bons conformément à la Condition 15 ; ou Mettre fin à ses obligations de la manière mentionnée au (c) ci-dessous. F &HVVDWLRQGHODQpJRFLDWLRQGX&RQWUDWj7HUPH%UHQW Si, à la Date d'evaluation ou à une date antérieure, le Marché Organisé ou, le cas échéant, la Nouvelle Entité cesse de façon permanente la négociation du Contrat à Terme "Brent" et ne fournit pas un contrat à terme de substitution, l'emetteur mettra fin à ses obligations au titre des Bons d'option et paiera à chaque Porteur, pour chaque Lot de Bons d'option qu il détient, un montant représentant la juste valeur de marché des Bons d'option évaluée sur la base de la dernière cotation disponible du Contrat à Terme. La juste valeur de marché des Bons sera déterminée par l'agent de Calcul qui devra obtenir un avis favorable d'un Expert Indépendant. La juste valeur de marché des Bons ainsi déterminée et l'avis de l'expert Indépendant seront notifiés aux Porteurs de Bons conformément à la Condition 15 dès que possible après la détermination de la juste valeur de marché. Le montant représentant la juste valeur de marché des Bons ainsi déterminée sera payé aux Porteurs de Bons dans un délai de cinq Jours Ouvrés suivant la détermination mentionnée ci-dessus. 5qJOHPHQWGHV%RQVVXU&RQWUDWj7HUPH%UHQW Le règlement des Bons sur Contrat à Terme "Brent" s effectue uniquement en espèces. 6

7 ,QIRUPDWLRQVUHODWLYHVDX &RQWUDWj7HUPH%UHQWQpJRFLpj/RQGUHVHWFRWpVXUO,3( &$5$&7(5,67,48(6'8&2175$7 'DWHGHODQFHPHQWGXSUHPLHU 23 juin &RQWUDWj7HUPH%UHQW +HXUHVGHFRWDWLRQ 4XRWLWpGHQpJRFLDWLRQ 'HYLVHGHFRWDWLRQ 9DULDWLRQPLQLPDOHGHSUL[SDUMRXU 9DULDWLRQPD[LPDOHGHSUL[SDUMRXU $SSHOGHPDUJHV : )UpTXHQFHGX&RQWUDWj7HUPH%UHQW /LPLWHGHSRVLWLRQ Ouverture à 02h00, clôture : 22h00 (20h30 le vendredi)(heure de Londres, cotation électronique) Un contrat à terme correspondant à barils (un baril correspondant à gallons américains) de pétrole brut "Brent". Le prix du Contrat à Terme "Brent" est exprimé en dollars et en centimes américains pour un baril. Un centième de dollars américain par baril correspondant à une valeur de 10 USD pour barils. Aucune. Les procédures d appel de marges sont effectuées sur la base d une valeur de marché quotidienne. Un contrat mensuel pour les 30 premiers mois. Puis un contrat tous les semestres (juin-décembre) au delà et jusqu à 7 ans. Aucune limite de taille de la position acheteuse ou vendeuse. &21',7,216'(/,95$,621 )LQGHQpJRFLDWLRQGX&RQWUDWj7HUPH %UHQW /LYUDLVRQ Les échanges prendront fin à la clôture du jour ouvré précédant immédiatement le 15 ème jour avant le 1 er jour du mois de livraison.; si ce 15 ème jour n'est pas un jour ouvré, les échanges prendront fin le jour ouvré qui précède. Les dates correspondantes sont publiées par l IPE. Le Contrat à Terme "Brent" est un contrat livrable physiquement (contrat basé sur un EFP «Exchange Future for Physical», c est à dire échange du contrat à terme contre livraison des barils de pétrole correspondants), avec la possibilité de choisir une livraison sous la forme d un règlement en espèces sur le cours publié par l IPE. Ce dernier correspond au «cours de compensation officiel», soit le prix de l indice "Brent" calculé le jour suivant le dernier jour de négociation du Contrat à Terme. Pour toute livraison effectuéee en espèces, l information doit être communiquée au plus tard une heure après la clôture de la séance de négociation (procédure définie par la chambre de compensation à Londres : LCH London Clearing House).,QGLFH%UHQW L'IPE publie quotidiennement à 12h00, heure locale, le "Brent Index" : moyenne pondérée des prix de tous les ordres exécutés sur le "Brent 21 jours daté" au cours du jour de négociation précédent. Ces prix sont publiés par des organismes indépendants de diffusion de prix utilisés par l industrie pétrolière. 7

8 / LQGLFHHVWFDOFXOpHQIDLVDQWOD PR\HQQHGHVpOpPHQWVVXLYDQWV 5qJOHPHQW : 5pJOHPHQWDWLRQ (1) une moyenne pondérée de tous les ordres exécutés sur la première maturité du "Brent 21 jours daté". (2) une moyenne pondérée de tous les ordres exécutés sur la seconde maturité du "Brent 21 jours daté" plus ou moins l'écart moyen entre les ordres exécutés sur la première et la seconde maturité du "Brent 21 jours daté". (3) Une moyenne de toutes les estimations publiées par les contributeurs externes (Reuters, Platt s ). Le règlement en liquidité se fait via la Chambre de Négociation Londonienne (London Compensation House) deux jours ouvrés après la date de fin de négociabilité du Contrat à Terme. Le Contrat à Terme "Brent" est sujet à la réglementation britannique et inclut des réserves en cas de force majeure, de problèmes de négociation et d embargos. 6RXUFHGHO,QIRUPDWLRQ :,3( International House 1 St Katharine's Way London E1W 1UY Tel: +44 (0) Fax: +44 (0) Website: info@theipe.com 8

9 COMMUNIQUE EN DATE DU CONCERNANT LES BONS SUR CONTRAT A TERME SUR PETROLE BRUT «BRENT» Type de Bons : Américain / Européen Exercice automatique à la Date de Maturité / Pas d'exercice automatique (0(77(85%133$5,%$6$5%,75$*(,668$1&(%9 *DUDQW%133$5,%$6 'DWHG(PLVVLRQ 3ULVHIHUPHQRPGHO(WDEOLVVHPHQW6RXVFULSWHXU%133DULEDV$UELWUDJH61&>l@ 7UDQFKH 1DWXUH GX%RQ G2SWLRQ 1RPEUHGH %RQVpPLV &RQWUDWj7HUPH 0DUFKp2UJDQLVp /RWGH %RQV 3UL[ G(PLVVLRQ 3UL[ G([HUFLFH 'DWH G([HUFLFH 3pULRGH G([HUFLFH 'DWHGH 0DWXULWp 7UDQFKH &RGH,6,1 &RGH&RPPXQ &RGH 0QpPRQLTXH 'HYLVHGH5qJOHPHQW 1RPEUHPLQLPXPGH%RQVQpJRFLDEOHVVXU O (XUROLVWG (XURQH[W3DULV 0RGDOLWpVGH5qJOHPHQW &ODXVHGH5DGLDWLRQ EUR Règlement en Espèces Les Bons seront radiés de l Eurolist d'euronext Paris SA six Jours de Bourse avant la Date de Maturité. 0RGDOLWpVGDVVLPLODWLRQ 4XRWLWp0LQLPXPG([HUFLFHVDXISRXU OH[HUFLFHDXWRPDWLTXHjOD'DWHGH0DWXULWp Rayer la mention inutile

10 4XRWLWp0D[LPXPG([HUFLFH &RQWDFWLQYHVWLVVHXUV 5pIpUHQFHGX'RFXPHQWG,QIRUPDWLRQHWGX GHV'RFXPHQWV&RPSOpPHQWDLUHV Marketing Warrants et Certificats (n vert) Document d'information visé par l'autorité des marchés financiers le 23 juin 2004 sous le n , Document de Référence déposé auprès de l'amf sous le numéro D-**-**** en date du **, Document Complémentaire visé par l'autorité des marchés financiers le sous le n..-. Information sur le(s) sous-jacent(s) conformément à ce qui est prévu au Chapitre II Section II paragraphe H de la Première Partie de l'instruction prise en application du règlement COB n 'DQVOHVFDVRHOOHHVWQpFHVVDLUHXQH1RWLFHG([HUFLFHHVWDQQH[pHDX&RPPXQLTXp $YHUWLVVHPHQWGHO(PHWWHXU/HV%RQVSHXYHQWrWUHVXMHWVjGLPSRUWDQWHVIOXFWXDWLRQVGHFRXUVTXLSHXYHQWGDQVFHUWDLQHVFLUFRQVWDQFHVVHWUDGXLUHSDUXQHSHUWHLQWpJUDOHGX SUL[GDFKDWGHV%RQV/ DWWHQWLRQGHVDFKHWHXUVSRWHQWLHOVGH%RQVHVWDWWLUpHVXUOHIDLWTXLOQHGHYURQWSUHQGUHOHXUGpFLVLRQGLQYHVWLVVHPHQWTXDSUqVH[DPHQDSSURIRQGLDYHF OHXUVSURSUHVFRQVHLOVGHODGpTXDWLRQGHFHV%RQVDXUHJDUGGHOHXUVLWXDWLRQILQDQFLqUH 10

11 &20081,48('(35(66(&21&(51$17/(*$5$17 &RQVROLGDWLRQGXFRQWU{OHIDPLOLDOGXJURXSH*DOHULHV/DID\HWWH PARIS, LE 29 MARS 2005 Poursuite de la stratégie du groupe Galeries Lafayette sur ses trois métiers (grands magasins, City marchés, crédit à la consommation et services de fidélisation)- Ambitieux projet industriel entre le groupe Galeries Lafayette et Cetelem (filiale de BNP Paribas) dans le Crédit à la consommation, passant par la mise en place d'un contrôle conjoint de Cofinoga. La famille Moulin, actionnaire historique du groupe Galeries Lafayette à hauteur de 31,7%, et BNP Paribas ont décidé de mettre en œuvre une nouvelle étape dans le partenariat entre les deux groupes. Ce partenariat permettra d'une part d'assurer l'intégrité et la pérennité du groupe Galeries Lafayette grâce à la stabilisation de son actionnariat, et d'autre part le renforcement du partenariat Galeries Lafayette Cetelem dans le crédit à la consommation, par la mise en place d'un contrôle conjoint de Cofinoga permettant la réalisation d'un projet industriel ambitieux. 3URMHW G23$ GH 6(0$' KROGLQJ GH OD IDPLOOH 0RXOLQ SUpVHQWp HW ILQDQFp SDU %13 3DULEDV VXU OHQVHPEOHGHVWLWUHV*DOHULHV/DID\HWWH Jusqu'à présent, le contrôle du Groupe Galeries Lafayette était exercé de concert par les familles Moulin et Meyer, actionnaires fondateurs. La famille Meyer ayant décidé de se retirer du capital du groupe Galeries Lafayette, BNP Paribas, partenaire historique de l'entreprise, s'est porté acquéreur de ces titres pour accompagner la famille Moulin. A la suite de la constitution de ce nouveau concert portant sur environ 60% du capital du groupe, la SEMAD (holding détenue majoritairement par la famille Moulin) a déposé un projet d'offre publique d'achat sur le reste du capital du groupe Galeries Lafayette au prix de 235 euros par action. Le financement de cette offre sera assuré par BNP Paribas. Les modalités de la prise de contrôle du groupe Galeries Lafayette par la famille Moulin sont les suivantes : - Apport des blocs Moulin et BNP Paribas à SEMAD, holding détenu majoritairement par la famille Moulin ; - Dépôt d'une offre publique d'achat par SEMAD et BNP Paribas sur le capital du groupe Galeries Lafayette ; - Un Pacte d'actionnaires régira les relations entre BNP Paribas et la famille Moulin au niveau de SEMAD. Il prévoira notamment les conditions de liquidité de la participation de BNP Paribas, qui a vocation, à terme, à sortir du capital de la SEMAD. L'offre de 235 euros par action est attractive pour les actionnaires du groupe Galeries Lafayette. Elle représente une prime de 7,2% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur un mois au 24 mars 2005 et une prime de 41,1% par rapport à la moyenne pondérée des cours sur un mois au 14 décembre 2004, veille de la déclaration de franchissement du seuil des 10% du capital du groupe Galeries Lafayette par le Crédit Mutuel. En faisant l'hypothèse d'un taux de succès de 100%, l'engagement financier permettant le rachat des actionnaires minoritaires de Galeries Lafayette nécessitera un financement complémentaire de SEMAD, par dette senior et subordonnée, à hauteur de 1,585 milliard d'euros. A l'issue de l'opération, BNP Paribas détiendra une participation au capital s'élevant à 585 millions d'euros. 3RXUVXLWHGHODVWUDWpJLHGHGpYHORSSHPHQWGXJURXSH*DOHULHV/DID\HWWHVXUVHVWURLVPpWLHUV*UDQGV PDJDVLQV&LW\PDUFKpVFUpGLWjODFRQVRPPDWLRQ Cet accord permet de pérenniser la stratégie de développement du Groupe dans ses trois métiers. Concernant la branche grands magasins, qui a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros, le Groupe va poursuivre le lancement de nouveaux concepts (à l'instar de Lafayette Maison ou Lafayette V.O ), et l'ouverture de magasins phare en province, tout en maintenant ses objectifs de rentabilité d'exploitation d'ici à Concernant la branche City marchés (Monoprix), qui réalise un chiffre d'affaires de 3,8 milliards d'euros, le groupe entend continuer à développer sa présence en centre ville à travers des offres de produits et de concepts innovants (Monop'). 11

12 8QSURMHWLQGXVWULHODPELWLHX[GDQVOH&UpGLWjODFRQVRPPDWLRQHQ)UDQFHHWHQ(XURSHSDVVDQWSDUOD PLVHHQSODFHGXQFRQWU{OHFRQMRLQWGH&RILQRJDSDUOHJURXSH*DOHULHV/DID\HWWHHW&HWHOHP BNP Paribas, principalement à travers sa filiale Cetelem, détenait jusqu'à présent un intérêt économique de 49% dans Cofinoga et devrait détenir au terme des opérations 50% du capital, ce qui lui permettra d'exercer un contrôle conjoint de Cofinoga avec le groupe Galeries Lafayette. Cofinoga dispose d'une plateforme européenne très performante et d'avantages concurrentiels indiscutables. Numéro 3 des spécialistes du crédit à la consommation en France, avec un produit net bancaire pour l'année 2004 de 878 millions d'euros et près de 10 milliards d'euros d'encours sous gestion, Cofinoga a développé depuis plus de trente ans une franchise et un savoir faire en matière de services financiers (cartes privatives, crédits directs, prêt personnel classique ou revolving), de services non financiers (fidélisation, CRM) et bénéficie de partenariats externes très attractifs (Banque Casino, Petrofigaz). La carte Cofinoga est aujourd'hui acceptée dans près de points de vente et un club de 80 enseignes. Cofinoga réalise déjà 40% de son activité hors de France, grâce à une présence européenne couvrant les Pays Bas, la Belgique, la Grande-Bretagne, la Pologne et l'europe méridionale. Enfin, Cofinoga connaît une forte dynamique de croissance, avec un PNB qui a crû de plus de 8% en L'accord prévoit la mise en œuvre d'un projet industriel reposant sur trois principes essentiels : 1. Maintenir l'autonomie commerciale de Cofinoga, compte tenu de la complémentarité des offres. Dans le cadre d'une stratégie de répartition des rôles entre Cetelem et Cofinoga, ce dernier sera en particulier le seul fournisseur des enseignes du groupe Galeries Lafayette. Il sera le vecteur privilégié pour les partenariats dans les domaines de la banque et de l'assurance, ainsi que pour le développement en Europe du nord. 2. Réaliser des synergies de coût entre les deux plateformes permettant d'accroître la profitabilité de Cofinoga et de Cetelem. Ces synergies de coût portent sur les coûts de financement (application de la marge de refinancement BNP Paribas), certains coûts opérationnels en France et à l'international et le coût du risque (mise en commun d'outils d'appréciation). 3. Réaliser des synergies de revenus et développer de nouvelles activités. Ces synergies seront dérivées des ventes croisées de produits de garantie accident sur l'encours direct de Cofinoga, ainsi que de l'augmentation des taux d'équipement de ses clients en produits d'assurance. 8QSURMHWFUpDWHXUGHYDOHXUSRXUWRXWHVOHVSDUWLHV Galeries Lafayette est un groupe international de distribution et de services financiers, doté de savoir-faire reconnus, d'équipes de grande valeur et d'actifs de qualité. La consolidation du contrôle familial du groupe lui permettra de mettre en œuvre avec détermination une stratégie de développement, créatrice de valeur pour les actionnaires et de perspectives favorables pour les personnels de la société. BNP Paribas, leader européen du crédit à la consommation, a su saisir une opportunité unique de renforcement dans ce métier, créée par le partenariat historique Cetelem-Cofinoga et par la recomposition du capital du groupe Galeries Lafayette. L'opération se traduit également par un impact immédiatement relutif sur le bénéfice net par action de BNP Paribas. Pour la SEMAD, Philippe Houzé a déclaré : «Une des valeurs-clé de notre Groupe a toujours été notre enracinement familial. A un moment décisif de son histoire, c'est en plein accord avec les deux familles, qu'une solution optimale a été choisie en partenariat avec BNP Paribas pour poursuivre de façon durable le développement de toutes les branches du groupe.».pour BNP Paribas, Baudouin Prot a déclaré : «Le partenariat entre BNP Paribas et le groupe Galeries Lafayette s'appuie sur une relation historique. Il prend aujourd'hui une nouvelle dimension stratégique aussi bien pour BNP Paribas que pour la famille Moulin. Il assure l'avenir du groupe Galeries Lafayette et la mise en œuvre d'un ambitieux projet industriel pour Cofinoga, sa filiale qui sera contrôlée conjointement avec Cetelem.» Le conseil de surveillance de la Société Anonyme des Galeries Lafayette (SAGL) s'est réuni le 28 mars 2005 à 20h. Il a pris connaissance : 1) Du projet de rachat par BNP Paribas de actions représentant 29,5 % du capital de la société détenues par le groupe familial Meyer au prix de 235 euros par action coupon 2004 attaché. 2) Du projet conjoint de BNP Paribas et du groupe familial Moulin, à la suite de cette acquisition, de présenter ensemble une offre publique d'achat portant sur les titres de la SAGL non détenus par eux, au même prix de 235 euros par action coupon 2004 attaché. 3) Des principes d'un accord de partenariat industriel sur la SAGL et Laser/Cofinoga que BNP Paribas et le groupe familial Moulin entendent mettre en œuvre conjointement, assurant le développement des trois métiers du groupe : Grands magasins, Monoprix, crédit à la consommation et services de fidélisation. Le Conseil de surveillance, à l'unanimité des membres présents pouvant prendre part au vote, a accueilli très favorablement ce projet d'acquisition concerté et amical qui lui paraît pouvoir assurer la pérennité et le développement du groupe. Le prix auquel l'offre sera présentée offrira à tous les actionnaires qui le souhaitent l'opportunité de céder leurs titres dans des conditions très satisfaisantes. 12

13 '(&/$5$7,21'(5(63216$%,/,7( 3(56211(648,$6680(17/$5(63216$%,/,7('8'2&80(17&203/(0(17$,5((1 &(48,&21&(51(/(6%21648,)(5217/2%-(7'81('(0$1'('$'0,66,21$8; 1(*2&,$7,216685/(&203$57,0(17(0,66,216,17(51$7,21$/(6±%216 ' 237,21/,%(//(6(1(852'(/ (852/,67' (8521(;73$5,66$ A notre connaissance, les données du Document Complémentaire sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. L'Emetteur %133DULEDV$UELWUDJH,VVXDQFH%9 L'Introducteur en Bourse de Paris %133DULEDV$UELWUDJH61& Stéphane RITZ REPRESENTANT DE L'EMETTEUR Yann GERARDIN REPRESENTANT PERMANENT DU GERANT Le Garant %133DULEDV Yann GERARDIN RESPONSABLE MONDIAL DU METIER ACTIONS Rémi FRANK RESPONSABLE MONDIAL VENTE DERIVES ACTIONS 13

14 6,(*(62&,$/'(/(0(77(85 %133DULEDV$UELWUDJH,VVXDQFH%9 Herengracht 477, NL-1017 BS Amsterdam 6,(*(62&,$/'8*$5$17 %133DULEDV 16, boulevard des Italiens Paris 14