POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D INTERETS & Code de Déontologie de COVEA FINANCE

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1 POLITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D INTERETS & Code de Déontologie de COVEA FINANCE LIMINAIRES Covéa Finance, sis 8-12 rue Boissy d Anglas Paris, est une société de gestion de portefeuille, agréée par l AMF (Autorité des Marchés Financiers français) depuis le 21 février 1997 (agrément n GP ). Conformément à la réglementation française, Covéa Finance est adhérente d une association professionnelle, l AFG (Association Française de la Gestion financière). Dans ce contexte, Covéa Finance veille à la bonne application des règlements de bonne conduite édictés par l AMF et des règlements déontologique prescrits par l AFG. Conformément à son dossier d agrément et aux procédures internes en vigueur, Covéa Finance s engage à respecter le présent texte définissant son code de déontologie et sa politique de prévention des risques de conflits d intérêts. PRINCIPE N 1 Covéa Finance se doit d assurer un service adapté aux besoins de son client. Article 1.1. Covéa Finance s efforce de connaître la situation et les objectifs de son client. Article 1.2. Le devoir d information du client comporte la mise en garde contre les risques encourus. Article 1.3. Les obligations de Covéa Finance vis-à-vis de son client sont fixées le plus clairement possible. Covéa Finance informe son client des conditions générales et des tarifs qu elle pratique pour les opérations effectuées pour son compte, de la nature et des prix des différents services auxquels il peut prétendre et des engagements réciproques de Covéa Finance et du client. Ces conditions et ces engagements font l objet d une convention conclue entre Covéa Finance et son client, et prennent obligatoirement la forme d un mandat de gestion ou d un contrat de service, conformes à la réglementation française. 1

2 PRINCIPE N 2 Covéa Finance dispose des moyens nécessaires à la bonne exécution des services offerts à la clientèle. Article 2.1. Covéa Finance exerce ses activités dans le respect de l intégrité, de la transparence et de la sécurité du marché. Article 2.2. Covéa Finance s assure de la présence de collaborateurs compétents et informés. Article 2.3. Covéa Finance met à la disposition de ses collaborateurs des ressources et des moyens techniques en adéquation avec leurs activités. Article 2.4. Covéa Finance veille à la mise en place d une organisation interne adéquate permettant notamment : a) de justifier l origine, la transmission et l exécution des ordres, b) de s assurer de l exactitude des documents adressés au client par Covéa Finance et par le dépositaire, c) de s assurer du respect des exigences déontologiques dans tous les aspects de la relation avec la clientèle. Article 2.5. Covéa Finance s interdit d intervenir sur toute classe d actifs ou sur tout marché qu elle considérera comme risqué. PRINCIPE N 3 Covéa Finance veille à obtenir des intermédiaires financiers une bonne qualité d exécution et de traitement de ses ordres. Article 3.1. Toute acquisition ou vente d un instrument financier pour le compte d un portefeuille (mandat ou OPC) est traitée sur les marchés et aux conditions de marchés. Article 3.2. Covéa Finance s efforce de contenir dans un temps aussi bref que possible le délai total d exécution des ordres depuis leur enregistrement initial jusqu à la comptabilisation des opérations par le dépositaire. Article 3.3. L affectation détaillée d un ordre global est communiquée sans délai au dépositaire, sinon lors de la passation de l ordre, du moins dès que Covéa Finance a connaissance de son exécution, et ce quel que soit le marché concerné. Il n y a pas de réaffectation a posteriori des opérations effectuées. Article 3.4. En cas d ordre partiellement exécuté, à défaut de réduction proportionnelle, Covéa Finance assure une affectation justifiable des titres entre ses clients. Lorsque dans une même séance, il y a des ordres exécutés à plusieurs cours, le système de réponse à cours moyens est préféré. 2

3 Article 3.5. A partir des duplicata, Covéa Finance procède à la vérification des documents adressés directement par le dépositaire aux clients. Article 3.6. Covéa Finance respecte et contribue à faire respecter par tous les intervenants la transparence et la sécurité des marchés. Article 3.7. Dans l activité annexe de transmission d un ordre spécifique à la demande d un client, Covéa Finance ne passe l ordre que lorsque la volonté du client a été clairement et formellement manifestée. En cas d un ordre passé téléphoniquement par le client et même dans le cas d un enregistrement de la conversation téléphonique, une confirmation écrite est immédiatement et systématiquement demandée au client. Article 3.8. Covéa Finance dispose d une politique de sélection de ses intermédiaires financiers, revue semestriellement, basée sur une évaluation collégiale selon les critères suivants : la qualité des opérations de confirmation et de règlement/livraison, la qualité financière et morale de l intermédiaire, la qualité du service d aide à la recherche et la conformité du dossier juridique. Aucune transaction ne peut être effectuée avec un intermédiaire financier qui n a pas préalablement été autorisé dans le cadre de ce processus. PRINCIPE N 4 Covéa Finance établit des règles pour les opérations personnelles de ses collaborateurs ainsi que pour ses propres opérations de placement. Article 4.1. Covéa Finance édicte des règles pour les opérations personnelles des professionnels qu elle emploie (y compris les dirigeants). Ces règles sont précisées au sein d un engagement déontologique individuel signé par chaque collaborateur annexé à son contrat de travail. Elles reposent notamment sur les principes suivants : 1) Les dirigeants et collaborateurs de Covéa Finance doivent être en mesure de justifier auprès du déontologue et des autorités de contrôle leurs propres opérations sur les marchés financiers, qui ne peuvent être initiées que par le biais d un intermédiaire externe (Banque ou Société de bourse). 2) Pour permettre à Covéa Finance d exercer un contrôle sur ces opérations, tous les collaborateurs s engagent à communiquer à leur employeur, soit systématiquement, soit sur toute demande, le détail de leur portefeuille et des opérations pratiquées. 3) L employeur a le devoir de préserver la confidentialité des informations qui lui ont été communiquées. 4) Les dirigeants et le personnel doivent s abstenir de pratiquer, pour leur propre compte, des allers et retours dans la même journée. 3

4 Article 4.2. Afin de protéger la surface financière de Covéa Finance et en particulier ses fonds propres par ailleurs réglementés, la société s interdit pour son propre compte tous placements et toutes opérations à caractère spéculatif. Covéa Finance privilégie l utilisation d actifs à faible risque de perte en capital. PRINCIPE N 5 Covéa Finance s efforce de prévenir les conflits d intérêts et, le cas échéant, de les résoudre équitablement. Article 5.1. Covéa Finance adopte une organisation réduisant les risques de conflits d intérêts notamment pour les ordres concernant la Société, les dirigeants, ou les gestionnaires. Covéa Finance, en cas de conflit d intérêts, est toujours prête à justifier vis-à-vis des tiers le choix qu elle envisage d adopter. Article 5.2. Lorsqu un conflit d intérêts survient entre Covéa Finance et son client, ou entre les mandats du Groupe Covéa et ses clients externes (dont les porteurs d OPC), il est résolu prioritairement dans l intérêt du client externe. Article 5.3. Les ordres de la Société pour son propre compte sont isolés des ordres pour la clientèle et spécialement identifiables. Article 5.4. Dans l exercice de leurs fonctions, les gestionnaires doivent en permanence respecter l obligation de privilégier l intérêt du client, a) Le choix des intermédiaires s effectue de façon indépendante et respecte le pluralisme. b) Les droits de vote sont exercés librement par la Société si elle est dûment mandatée par ses clients. Article 5.5. Les conditions de rémunération des gestionnaires ne comportent pas de modalités en contradiction avec la primauté de l intérêt du client. L éventuel intéressement, individuel, ou collectif, des gestionnaires est assis sur des éléments tenant à la qualité de la gestion considérée dans le seul intérêt du mandant ou du porteur de parts et ne sont pas de nature à générer une prise de risques contradictoire avec l intérêt du client. Article 5.6. Dans ses activités de gestion, Covéa Finance s assure que la fréquence des opérations pour le compte de chaque client est motivée uniquement par la recherche d une performance conforme aux objectifs du mandat ou du prospectus de l OPC. Article 5.7. Covéa Finance assure la plus grande transparence possible sur les frais supportés par ses client en prenant directement à sa charge tous les couts annexe à la gestion des portefeuilles (frais de dépositaire, 4

5 de valorisateur, de commissariat aux comptes, etc ) et n applique pas de commissions de surperformance. Article 5.8. Les accords intermédiaires sur les tarifs appliqués par ceux-ci à la clientèle de Covéa Finance prennent prioritairement en compte les intérêts du client. Article 5.9. Les rétrocessions négociées par Covéa Finance restent acquises aux OPC et bénéficient donc directement aux clients.. Et d une façon générale la Société veille à ce que le client ne subisse pas un surcroît de frais. Article Covéa Finance prend les mesures nécessaires en vue de détecter les situations susceptibles de créer un conflit d intérêts et notamment dans les situations suivantes : a) Le prestataire ou cette personne est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens du client ; b) Le prestataire ou cette personne a un intérêt au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat ; c) Le prestataire ou cette personne est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou d'un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ; d) Le prestataire ou cette personne exerce la même activité professionnelle que le client ; e) Le prestataire ou cette personne reçoit ou recevra d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service. Article Toute situation ou évènement susceptible de générer un risque de conflit d intérêts, ainsi que les modalités retenues pour gérer cette situation, sont enregistrés dans un registre des conflits d intérêts. PRINCIPE N 6 Covéa Finance s efforce de prévenir les abus de marché Article 6.1. Tout salarié de Covéa Finance s engage à s abstenir d utiliser l information privilégiée qu il détient en acquérant ou en cédant, ou en tentant de d acquérir ou de céder, pour son compte propre ou le compte d autrui, soit directement, soit indirectement, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés. Article 6.2. Tout salarié de Covéa Finance s engage à s abstenir de procéder à des manipulations de cours tant à titre personnel que professionnel. 5

6 PRINCIPE N 7 Covéa Finance respecte scrupuleusement le secret professionnel. Article 7.1. Le règlement intérieur de la Société et l engagement déontologique de chaque collaborateur mentionnent explicitement cette obligation de respect du secret professionnel. Article 7.2. Covéa Finance prend les mesures d organisation nécessaires pour éviter dans son établissement la circulation d informations confidentielles. PRINCIPE N 8 Covéa Finance respecte les règles de courtoisie et de respect d autrui. Article 8.1. Covéa Finance s interdit tout acte de concurrence déloyale ou de discrédit à l égard de ses confrères. Article 8.2. Lorsqu elle fait état de ses performances de gestion comparatives, Covéa Finance respecte les précautions d usage, en précisant notamment la source de l information, le mode de calcul, la période couverte par la mesure de performances, et la non-prise en compte des revenus. PRINCIPE N 9 Covéa Finance se dote d un dispositif de contrôle et de maitrise des risques Article 9.1. Covéa Finance possède un dispositif permanent de suivi des risques associés aux positions. Article 9.2. Covéa Finance s est dotée d une organisation et de procédures conformes aux dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux. Article 9.3. Covéa Finance dispose de moyens, d une organisation et de procédures de contrôle interne et de suivi en adéquation avec les activités exercées. Article 9.4. Le dispositif de contrôle interne couvre l ensemble des activités de la société, les prestations fournies par les intermédiaires, les dépositaires et les délégataires et assure notamment le respect du présent code de déontologie. Ghislaine BAILLY Présidente Covéa Finance 6