AVENANT n 18 du au règlement du Plan d'epargne Groupe (PEG) d Orange signé le 8 septembre 2000

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1 AVENANT n 18 du 2014 au règlement du Plan d'epargne Groupe (PEG) d Orange signé le 8 septembre 2000 Orange souhaite continuer à faire progresser la part du capital détenue actuellement par les personnels, gage de stabilité à long terme pour le Groupe. Dans cette perspective, une offre d actions Orange réservée au personnel sur actions existantes est mise en place à des conditions préférentielles, dans le cadre des dispositions du Code du travail. Deux formules d'acquisition d actions Orange sont instituées. Ces formules, appelées Cap Orange Garanti 2014 et Cap Orange Classique 2014, donnent lieu à création d'un fonds commun de placement d'entreprise dédié à compartiments, dénommé Cap Orange 2014, dans lequel seront détenues les parts issues de la souscription d actions Orange dans le cadre de cette offre. Le règlement du plan d'épargne doit en conséquence être modifié et complété. C'est pourquoi : - la société Orange SA, dont le siège social est situé 78, rue Olivier de Serres, Paris, représentée par Bruno Mettling, Directeur Général adjoint du Groupe Orange, sur délégation de Stéphane Richard, en sa qualité de Président-Directeur Général d Orange - et les sociétés françaises dont Orange SA détient directement ou indirectement au moins de 50 p. 100 du capital et dont le groupe Orange assure la gestion, ainsi que les sociétés françaises dont les comptes sont consolidés par intégration globale au niveau du Groupe Orange, représentées par Stéphane Richard ayant reçu mandat de chacune des sociétés (dont la liste figure en annexe du présent avenant) décident de modifier et compléter le règlement du Plan d'epargne Groupe en date du 8 septembre 2000 ainsi qu'il suit. Article 1 er 4 Ressources Il est inséré à la fin de cet article : - Les versements ponctuels destinés à l acquisition d actions dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail. Article 2 il est inséré paragraphe 5.8 ainsi rédigé 5.8 Versements au titre d offres réservées au personnel sur actions existantes

2 Versements à l'occasion de l offre de titres réservée au personnel Cap Orange Cap Orange 2014 est un fonds commun de placement d'entreprise à deux compartiments, créé pour détenir l ensemble des parts issues de la souscription d actions Orange dans le cadre de deux formules (qui peuvent être panachées) : Cap Orange Garanti 2014 et Cap Orange Classique Le Fonds Cap Orange 2014 est géré par la société de gestion de portefeuille AMUNDI, 90 boulevard Pasteur, PARIS. Le dépositaire est l'établissement CACEIS-Bank France, 1-3 place Valhubert Paris. Les deux compartiments sont créés pour détenir respectivement - les parts issues de la souscription d actions Orange dans les formules Cap Orange Garanti 2014 Cap Orange Classique 2014, 1) Compartiment Cap Orange Garanti 2014 Ce compartiment détient les parts issues des actions Orange acquises dans la formule Cap Orange Garanti Dans cette formule le prix de souscription est ainsi déterminé : - un prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours d ouverture de l action Orange, sur NYSE Euronext Paris, pendant 20 séances de Bourse (du 3 juin au 30 juin 2014 inclus) sera arrêté le 1er juillet 2014 par le Conseil d administration ou son délégué. - le prix de souscription sera égal au prix de référence diminué d une décote de 20 % qu Orange a souhaité proposer aux bénéficiaires du dispositif. Dans cette formule, le souscripteur doit acheter un minimum de 2 actions. La souscription est plafonnée à 25 % de la rémunération brute annuelle perçue en 2013, compte tenu des autres versements (versements volontaires, intéressement) déjà effectués en 2014 sur le PEG et le PERCO, y compris dans la formule Cap Orange Classique En application de l article L du Code du travail, le souscripteur dont le contrat de travail est suspendu et qui n a perçu aucune rémunération au titre de l année 2014 ne peut effectuer de versements excédant le quart du montant annuel du plafond de la Sécurité Sociale pour 2014, soit Les parts seront indisponibles jusqu'au 30 avril 2019, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R du Code du travail. Les parts du compartiment Cap Orange Garanti 2014 ne seront pas arbitrables vers un autre Fonds Commun de Placement du PEG ou du PERCO pendant toute la durée d indisponibilité des parts. La garantie est facultative et peut porter, au choix du souscripteur, sur tout ou partie des 300 premières actions Orange achetées au prix de souscription de l offre (prix décoté de 20 % par rapport au prix de référence) ainsi que sur l abondement correspondant, défini à l article 3 du présent avenant. La garantie peut ainsi porter sur un montant maximum correspondant à 450 actions Orange valorisées au prix de souscription de l offre. Quelle que soit l évolution du cours de l action Orange, la garantie assure le souscripteur de retrouver le 30 avril 2019, avant prélèvements sociaux : - son apport personnel abondé - auquel s ajoutera le plus favorable des 2 montants suivants

3 * soit un rendement annuel de (x)% capitalisé, ce rendement s appliquant tant à l apport personnel qu à l abondement versé par l entreprise * soit 100% de la hausse moyenne protégée de l action par rapport au prix de souscription. La moyenne protégée de l action Orange est égale à la moyenne des cours de clôture de l action, relevés une fois par mois du 31 juillet 2014 au 30 avril Cette moyenne ne prend en compte que les relevés du cours de l action supérieurs ou égaux au prix de souscription. Si le cours de l action à la date d un relevé est inférieur au prix de souscription, il est automatiquement remplacé par le prix de souscription dans le calcul de la moyenne. La hausse moyenne protégée est égale à la différence entre la moyenne protégée et le prix de souscription. Elle ne peut jamais être négative et serait égale à zéro uniquement dans le cas où les relevés des cours de l action seraient tous inférieurs ou égaux au prix de souscription. Les retraités ne bénéficient pas de l abondement. En cas de déblocage anticipé tel que prévu par l article R du Code du travail, la garantie assure le souscripteur de recevoir le montant de son apport personnel abondé plus 100 % de la hausse moyenne protégée de l action Orange calculée sur la base des relevés effectués à la date du déblocage et en remplaçant tous les relevés manquants jusqu au 30 avril 2019 par le dernier relevé effectué avant le déblocage. En contrepartie de la garantie, le porteur de parts ne bénéficie pas, jusqu au 30 avril 2019, de la valeur économique des dividendes et autres droits financiers éventuels attachés aux actions Orange. Il ne bénéficie pas de 100 % de la hausse éventuelle de l action entre son prix de souscription et son cours au 30 avril Il bénéficie de la performance de l action calculée sur la base de la hausse moyenne protégée. Le 30 avril 2019, les actions Orange détenues dans le compartiment Cap Orange Garanti 2014 seront livrées à la banque garante (Société Générale) qui versera en contrepartie le montant garanti au compartiment. Le souscripteur aura une option : soit obtenir le remboursement de ses avoirs, soit transférer ses avoirs vers un autre fonds commun de placement du PEG. Dans ce cas, la garantie cesse de s appliquer à compter du 30 avril Le teneur de comptes interrogera le souscripteur sur son choix avant la date d échéance du 30 avril À défaut de choix exprimé dans le délai imparti, les avoirs seront automatiquement transférés vers le fonds commun de placement Orange Actions (parts C) du PEG. Le compartiment Cap Orange Garanti 2014 sera dissout lorsque les opérations de dénouement auront été achevées. 2) Compartiment Cap Orange Classique 2014 parts C Ce compartiment détient les parts issues des actions Orange acquises dans la formule Cap Orange Classique 2014.

4 Ce compartiment est composé de deux types de parts : des parts «C» dites de capitalisation et des parts «D», dites de distribution. En cours de vie du compartiment, le porteur de parts pourra à tout moment demander un arbitrage de ses parts «C» en parts «D» et vice versa. Tous les revenus et produits des avoirs en parts «C»seront réinvestis en parts «C». Tous les revenus et produits des avoirs en parts «D» seront distribués en numéraire au porteur de parts. Les coûts de gestion inhérents à la demande de distribution des revenus sont supportés par le porteur de parts au prix annuel de 5 jusqu à 250 parts et 12 au-delà de 250 parts (tarif 2014). Les revenus disponibles sont assujettis à l impôt selon les règles applicables à la date de distribution. Dans la formule Cap Orange Classique 2014 le prix de souscription est ainsi déterminé : - un prix de référence, calculé sur la base de la moyenne des cours d ouverture de l action Orange, sur NYSE Euronext Paris, pendant 20 séances de Bourse (du 3 juin au 30 juin 2014 inclus) sera arrêté le 1er juillet 2014 par le Conseil d administration ou son délégué. - le prix de souscription sera égal au prix de référence diminué d une décote de 20 % qu Orange a souhaité proposer aux bénéficiaires du dispositif. Dans cette formule, le souscripteur doit acheter un minimum de 2 actions. La souscription est plafonnée à 25 % de la rémunération brute annuelle perçue en 2013, compte tenu des autres versements déjà effectués en 2014 sur le PEG et le PERCO, y compris dans la formule Cap Orange Garanti En application de l article L du Code du travail, le souscripteur dont le contrat de travail est suspendu et qui n a perçu aucune rémunération au titre de l année 2014 ne peut effectuer de versements excédant le quart du montant annuel du plafond de la Sécurité sociale pour 2014, soit Les parts seront indisponibles jusqu'au 30 avril 2019, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R du Code du travail. Dans cette formule, le souscripteur bénéficie de la totalité de la hausse éventuelle de l action Orange mais s expose également à la baisse éventuelle sans garantie sur son investissement initial. Il bénéficie des dividendes éventuels. La formule Cap Orange Classique 2014 présente un risque de perte en capital. Les parts du compartiment Cap Orange Classique 2014 ne seront pas arbitrables vers un autre Fonds Commun de Placement du PEG ou et PERCO pendant toute la durée d indisponibilité des parts. Article 3 : Abondement de l entreprise versé dans les formules Cap Orange Garanti 2014 et Cap Orange Classique 2014 L abondement de l entreprise correspond à : - valeur d une action supplémentaire pour 2 actions souscrites de la 1 ère à la 300 ème action (1 ère tranche) - valeur d une action supplémentaire pour 5 actions souscrites de la 301 ème à la 700 ème action (2 ème tranche).

5 - pas d actions supplémentaires offertes au-delà de 700 actions souscrites : il est possible de continuer à souscrire en prix décoté (prix de référence moins 20%) au-delà de 700 actions, mais sans abondement. La souscription totale est plafonnée à 25 % de la rémunération brute annuelle perçue en 2013, compte tenu des autres versements (versements volontaires, intéressement) déjà effectués en 2014 sur le PEG et le PERCO. Les retraités ne bénéficient pas de l abondement. Article 4 : CSG-CRDS sur abondement et plafond d'abondement Le souscripteur doit s'acquitter, en plus du montant de son apport personnel, de la CSG au taux de 7,5 p. 100 et de la CRDS au taux de 0,5 p. 100 de son montant d'abondement. Cette CSG/CRDS ne fait pas partie du montant garanti dans la formule Cap Orange Garanti Conformément à la loi, l'abondement est plafonné à 8 % du plafond annuel de la Sécurité sociale, soit 3.003,84 pour 2014, déduction faite de l'abondement versé dans le PEG en L'atteinte de ce plafond s'apprécie toutes formules confondues. Comme l autorise l article L alinéa 2 du Code du travail, ce plafond d abondement est majoré dans le cadre d une offre d actionnariat salarié. Article 5 : Modalités de réduction en cas de sursouscription Si le nombre d actions correspondant au montant total des demandes augmenté de l abondement excédait le nombre de titres Orange proposés dans cette opération (16 millions d actions), il serait procédé à une réduction des demandes individuelles. En cas de sursouscription, un plafond unique individuel serait calculé. Les ordres d'achat inférieurs ou égaux à ce plafond seraient intégralement servis. Les ordres d'achat supérieurs seraient écrêtés au niveau du plafond. En cas d'ordre d'achat panaché entre les deux formules Cap Orange Garanti 2014 et Cap Orange Classique 2014, le montant du plafond serait réparti au prorata de la demande individuelle entre les deux formules. Article 6 : Modalités de paiement Les souscripteurs ont la possibilité de régler leur achat d actions : - soit au comptant, le 23 juillet soit en 5 fois sans frais * 20 % le 23 juillet 2014 (auxquels s ajoute la totalité de la CSG/CRDS) * et 4 autres prélèvements : 20 % le 23 septembre 2014, 20 % le 24 novembre 2014, 20 % le 23 février 2015 et 20 % le 25 mai Un panachage des modes de règlement est possible sur chacune des formules proposées. Dans tous les cas, la livraison des actions interviendra le 31 juillet Les arbitrages d avoirs détenus dans le PEG ne sont pas autorisés pour financer la souscription d actions Orange dans le cadre de cette offre.

6 Article 7 Les deuxième, troisième et quatrième tirets de l article 6.1 du règlement du PEG sont modifiés comme suit : L'entreprise prend en charge, concernant les adhérents en activité : - les commissions de gestion des fonds communs de placement d'entreprise Orange Actions, Cap Orange 2014, Equilibris, Evolutis et Dynamis Solidaire. - les courtages, commissions, impôts et frais afférents aux négociations de titres réalisées par des gestionnaires des fonds communs de placement d'entreprise France Orange Actions, Cap Orange 2014, Equilibris, Evolutis, Dynamis Solidaire. - les honoraires des commissaires aux comptes des fonds communs de placement d'entreprise Orange Actions,, Cap Orange 2014, Equilibris et Evolutis, Dynamis Solidaire. Dans les dispositions propres aux personnels dont le lien statutaire ou le contrat de travail est rompu pour des motifs autres que le départ en retraite ou en préretraite, le 1) est modifié comme suit : 1) Leurs avoirs dans les fonds investis majoritairement en actions Orange (Orange Actions, et Cap Orange 2014) pourront être conservées dans ces fonds : les frais annuels de tenue des comptes seront mis à la charge des porteurs de parts concernés l'année civile suivant leur départ de l'entreprise, par prélèvement de ces frais sur leurs avoirs dans les fonds. Il en va de même pour les avoirs détenus dans le fonds Solocal Actions. Paris, le Bruno METTLING Directeur Général adjoint Ressources Humaines et Communication interne