ASSEMBLÉE ANNUELLE. En y assistant, par écrit ou par tout autre moyen (article 17)

Transcription

1 RÉUNION ET ASSEMBLÉE CONVOCATION À QUI DÉLAI DE CONVOCATION MODE DE CONVOCATION CONTENU DE L AVIS DE CONVOCATION RENONCIATION À L AVIS DE CONVOCATION QUAND LIEU QUORUM VOTE TYPE DE VOTE PROCURATION POUR VOTER VOIX PRÉPONDÉRANTE DU PRÉSIDENT AJOURNEMENT PARTICIPATION PAR MOYEN TECHNIQUE RÉUNION DES ADMINISTRATEURS Par le président ou 2 administrateurs À chaque administrateur 2 jours francs Par écrit avec preuve de réception ou avis verbal Doit spécifier l endroit, la date et l heure et faire état des questions visées au paragraphe 115(3) L.c.s.a., mais n a pas à préciser autrement l objet de la réunion et les affaires à y être traitées En y assistant, par écrit ou par tout autre moyen (article 17) En tout temps Siège social ou tout autre endroit (article 18) Majorité simple des administrateurs en fonction et 25% des administrateurs présents doivent être des résidents canadiens (article 21) Un vote par administrateur Main levée ou par scrutin Consentement de la majorité des administrateurs (article 20) Consentement de tous les administrateurs (article 19) ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Par le conseil d administration (article 58) ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Par le président ou le conseil d administration ou sur requête d actionnaires conformément à l article 143 L.c.s.a. (article 59) À chaque actionnaire habile à y voter, à chaque administrateur et au vérificateur entre le 21 e et 60 e jour entre le 10 e et 60 e jour Par écrit avec preuve de réception Doit mentionner la date, l heure et le lieu et énoncer la nature des questions spéciales et le texte de toute résolution spéciale, mais n a pas à énoncer les questions relatives à l examen des états financiers, l élection des administrateurs et du vérificateur Doit mentionner la date, l heure et le lieu et énoncer la nature des questions spéciales et le texte de toute résolution spéciale Si tous les actionnaires de la société habiles à voter sont présents ou y assistent par tout autre moyen ou représentés par procuration ou y consentent par écrit (article 64) Dans les 15 mois qui suivent la date de l assemblée annuelle précédente (article 58) En tout temps (article 59) Siège social ou tout autre endroit (articles 58, 59 et 60) Majorité des voix (article 67) Nombre de voix attachées aux actions (article 71) Main levée, voix ouverte, par scrutin ou par moyen électronique (articles 76, 77, 78 ou 79) Oui (article 73) (article 75) Consentement de la majorité de l assemblée (article 68) Toute personne habile à assister (article 82)

2 CONSULTATION DU LIVRE Ce tableau indique les principaux documents contenus dans le Livre de la société. Ces documents peuvent être consultés par les administrateurs et les actionnaires. Les créanciers ou leurs représentants personnels peuvent également consulter certains documents. Notez que sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver ses livres comptables pendant une période de six ans suivant la fin de l exercice auquel ils se rapportent. ADMINISTRATEURS ACTIONNAIRES CRÉANCIERS Statuts, règlements administratifs et convention unanime des actionnaires Procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires Exemplaires de la liste des administrateurs ou avis de changement des administrateurs Procès-verbaux des réunions et résolutions du conseil d administration et de ses comités Procès-verbaux des réunions et résolutions du conseil d administration où il est consigné la nature et l intérêt d un administrateur ou dirigeant dans un contrat ou une opération OUI NON NON OUI OUI NON Registre des valeurs mobilières Nom et dernière adresse connue des détenteurs d actions ou de leurs prédécesseurs Nombre d actions détenues par les actionnaires Date et condition de l émission et du transfert de chaque action Liste des actionnaires Livres comptables OUI NON NON

3 CONSEIL D ADMINISTRATION Bien que la principale tâche du conseil d administration soit de gérer les activités commerciales et les affaires internes ou de surveiller la gestion de la société, nous avons cru bon de faire ressortir à l aide de trois tableaux, les principales règles qui gouvernent ce dernier. Le premier tableau traite de la composition du conseil d administration. Le deuxième tableau porte sur la rémunération, les règles relatives au conflit d intérêts et la dissidence d un administrateur présent ou absent d une réunion. Le troisième tableau illustre les règles applicables à l indemnisation des administrateurs et dirigeants de la société. Tous les tableaux sont conçus de la même manière, la première colonne indique le titre de l article dans les règlements administratifs, la deuxième colonne résume le contenu de l article et la troisième colonne réfère au numéro d article. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION VACANCE ET REMPLACEMENT Par résolution du conseil d administration 9 et 10 ÉLECTION Par résolution des actionnaires 11 DURÉE DU MANDAT Jusqu à l assemblée annuelle suivante 11 DÉMISSION RÉVOCATION Par avis écrit Prend effet à la date de la remise ou à une date postérieure Par résolution ordinaire des actionnaires à une assemblée extraordinaire avec ou sans cause 12 13

4 RÉMUNÉRATION, CONFLIT D INTÉRÊTS ET DISSIDENCE RÉMUNÉRATION Fixée par résolution du conseil d administration 14 CONFLIT D INTÉRÊTS Administrateur : doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d administrateur ; 15 CONTRATS AVEC LA SOCIÉTÉ DISSIDENCE DISSIDENCE D UN ADMINISTRATEUR ABSENT doit communiquer tout intérêt en indiquant sa nature et sa valeur ; doit faire consigner sa dénonciation d intérêt à la réunion du conseil d administration ; peut donner un avis général. Administrateur : peut dans l exercice de ses fonctions être partie à un contrat ou une opération ; doit communiquer par écrit conformément à l article 120 L.c.s.a. la nature et l étendue de son intérêt ou demander que ce fait soit consigné à la réunion du conseil d administration ; ne peut ni délibérer ou voter, sauf 120(5) L.c.s.a. Administrateur présent à une réunion est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées, sauf si sa dissidence : est consignée au procès-verbal ; fait l objet d un avis écrit envoyé au secrétaire de la réunion avant l ajournement de celle-ci ; est remise, ou fait l objet d un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l ajournement de la réunion. Administrateur absent d une réunion est réputé avoir acquiescé à une résolution adoptée, sauf si, dans les 7 jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence : est consignée au procès-verbal ; ou est remise, ou fait l objet d un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société.

5 INDEMNISATION INDEMNISATION Société doit indemniser tous les frais et dépenses si : 53 FRAIS ANTICIPÉS INDEMNISATION LORS D ACTIONS INDIRECTES REMBOURSEMENT DES DÉPENSES ASSURANCE RESPONSABILITÉ a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des avait de bonnes raisons de croire que leur conduite conforme à la loi. Société peut avancer des fonds si conforme à la loi. Société s engage à l égard d actions intentées par elle à avancer les fonds visés à l article 54 et à indemniser si : était conforme à la loi. Sous réserve d une entente contractuelle, la société doit indemniser si pas de manquement ou omission de devoirs ; était conforme à la loi. La société peut souscrire à une assurance responsabilité : pour agir en qualité d administrateur ou dirigeant ; ou pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d administrateur ou dirigeant d une autre entité