CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

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1 104e année. N 109 ISSN Vendredi 11 septembre 2015 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Atari...3 Attractive Sport...12 Cerenis Therapeutics Holding...14 Eos Imaging...16 Innelec Multimédia IMM...20 Riber S.A...21 Sporever...28 Umalis Group...30 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS Page 1

2 Le Richelieu...32 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES National Bank of Abu Dhabi...33 SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) Aareal Bank Ag...34 Bemo Europe Banque Privée Esi Group State Bank Of India SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) Crédit immobilier de France Nord De Lage Landen Leasing SAS GE Capital Equipement Finance Inter Europe Conseil (IEC) Natixis Asset Management Finance Natixis Coficine Natixis Funding Page 2

3 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ATARI Société anonyme au capital de ,36 Euros. Siège social : 78, rue Taitbout Paris France R.C.S. Paris. Avis de convocation à l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires d Atari S.A. sont informés qu ils seront réunis, conformément aux dispositions légales en vigueur, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, le 30 Septembre 2015 à 8h30 au club Marbeuf, 38, rue Marbeuf, Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Rapports du Conseil d administration et de son Président. Rapports des Commissaires aux comptes. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d administration. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars Approbation des conventions réglementées visées aux articles L et suivants du Code de commerce. Renouvellement des mandats de deux administrateurs. Fixation du montant des jetons de présence. Renouvellement d autorisation à donner au Conseil d administration en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres actions. A titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d offre au public. Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d un plan d épargne entreprise. Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en dehors d'une OPE. Autorisation au Conseil d Administration d attribuer des options de souscription et/ou d achat d actions de la Société. Délégation de compétence consentie au conseil d administration à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier. Plafond global des délégations. Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire : Projet de résolutions Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 mars 2015 et quitus aux membres du Conseil d administration). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net comptable de cet exercice à ,21 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d'administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 2015). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du Page 3

4 rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 3 (Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2015). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constate que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2015 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de ,21 euros et décide, sur proposition du Conseil d'administration, de l'affecter au compte "Report à nouveau" débiteur du bilan qui s'élèvera, après cette affectation, à la somme de ,07 euros. En conséquence, l assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l exercice clos le 31 mars 2015 et prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L et suivants du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que toutes les conventions et engagements approuvés par le Conseil d administration et conclus au cours de l'exercice clos le 31 mars 2015 et relevant de l'article L du Code de commerce dont il est fait état. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Zyngier en qualité d administrateur). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Alexandre Zyngier pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars Résolution 6 (Ratification de la cooptation de Monsieur Frank Dangeard en qualité d administrateur). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Frank E. Dangeard pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars Résolution 7 (Fixation du montant des jetons de présence). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide d attribuer une enveloppe globale de euros nets de jetons de présence aux membres du Conseil d administration pour l'exercice clos le 31 mars Résolution 8 (Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de permettre à la Société d intervenir sur ses propres actions). L assemblée générale, sur proposition du conseil d administration, autorise le conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, ainsi que par le règlement général de l AMF, à opérer en bourse sur les actions de la société. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de : a) permettre l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers (art. L modifié par l ordonnance du 30 janvier 2009) ; b) annulation des actions rachetées dans le cadre d une réduction de capital social non motivée par des pertes; c) la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, de règlement de prestation dans la limite de 5 % de son capital prévue par l article L alinéa 6 du Code de commerce, en vue d en minimiser le coût d acquisition ou d améliorer plus généralement les conditions d une transaction, conformément aux modalités définies par l Autorité des marchés financiers ; d) remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ; e) procéder à toute autre opération permise par la réglementation applicable ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d achat par titre ne peut être supérieur à 2 euros. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s il s agit d actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder trente millions d'euros (30M ) du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable. L acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d achat ou d échange, ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement. L assemblée générale délègue au conseil d administration, en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement Page 4

5 du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d une manière générale, faire le nécessaire. L assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A titre extraordinaire : Résolution 9 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L à L , L à L et L à L du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l émission, en une ou plusieurs fois, à l époque ou aux époques qu il fixera et dans les proportions qu il appréciera, en France et/ou à l étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente millions d euros (30M ) et s imputera sur le plafond nominal global de cinquante millions d euros (50M ) fixé par la seizième résolution, étant précisé qu à ces montants s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente millions d'euros (30M ) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente assemblée ; 5. prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. prend acte de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : a) limiter l émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d actions ordinaires ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; c) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; 7. décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l action ordinaire de la Société à la date d émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l effet de : a) déterminer les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; b) arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; c) décider, en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l objet de rachats en bourse, ou d une offre d achat ou d échange par la Société ; d) déterminer la date d entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; e) suspendre le cas échéant l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; f) fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement ; g) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; h) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; Page 5

6 i) prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; j) prend acte de ce que le Conseil d administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l article L du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 10 (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d offre au public). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L à L , L et L à L du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en faisant offre au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l attribution de titres de créances, régies par les articles L et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; 2. décide de fixer, ainsi qu il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente millions d'euros (30M ) et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) sur le fondement de la présente délégation de compétence s imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente millions d'euros (30M ) ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s imputera également sur le plafond global fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de supprimer, conformément à l article L du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d administration en application de l'article L , 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d actions ordinaires ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d émission, cette somme pouvant éventuellement être diminué d une décote maximale de 5 % ; 7. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Page 6

7 h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte de ce que le Conseil d administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l article L du Code de commerce ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. fixe à vingt-six(26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 11(Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d un plan d épargne entreprise). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L et suivants du Code du travail et de l article L du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L , L et L et suivants de ce même Code : 1. délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour décider d augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, le capital social de la Société, par émissions d actions ordinaires ou d autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L du Code de commerce et des articles L et L du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d euros (5M ), étant précisé que ce montant s imputera sur le plafond d augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en application de l article L du Code du travail, que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l Assemblée générale autorise expressément le Conseil d administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ainsi qu à substituer tout ou partie de la décote par l attribution gratuite d actions ou d autres titres en application des dispositions ci-dessous ; 4. décide que le Conseil d administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l attribution, à titre gratuit, d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution au titre de l abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d épargne entreprise de la Société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L du Code de commerce et des articles L et L du Code du travail le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; 7. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de la présente résolution, ainsi qu en cas d attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 8. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : a) fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; b) fixer le montant proposé à la souscription et les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d attribution gratuite de titres, les modalités de l attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; c) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; d) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l'émission et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; e) prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d autres cas d ajustement ; f) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; g) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l effet de rendre définitive l émission de valeurs mobilières objet de la présente délégation ainsi que de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte de ce que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 10. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 9 et 10, dans la limite de 15 % de l émission initiale). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport Page 7

8 du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L à L , L à L et L à L et R du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d une émission de valeurs mobilières, à augmenter, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, le nombre de titres à émettre, dans le cadre des résolutions 9 et 10, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l émission initiale, au même prix que celui retenu pour l émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le ou les plafonds applicables aux émissions considérées; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 13 (Délégation de compétence au CA à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en dehors d'une OPE). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d administration, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide, d une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ; 3. prend acte que la décision d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : a) approuver l évaluation des apports ; b) décider et de constater la réalisation de l augmentation de capital rémunérant l opération d apport ; c) imputer sur la prime d apport, le cas échéant, l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de capital, et de prélever sur la prime d apport, s il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; d) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises ; e) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; 5. prend acte que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 6. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée. Résolution 14 (Autorisation au Conseil d administration d attribuer des options de souscription et/ou d'achat d actions de la Société). L assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, le Conseil d administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d achat d actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; 2. les bénéficiaires devront être les consultants ou prestataires de services, les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l article L alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l article L du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d administration à tout ou partie de ces personnes ; 3. cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; 4. chaque option donnera droit à la souscription ou à l acquisition d une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; 5. le nombre total des options de souscription et des options d achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d actions supérieur à 10 % du nombre d actions composant le capital social au moment de l utilisation par le Conseil d Administration de la présente résolution ; 6. les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l article L du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé au titre de l article L du Code de commerce ou de tout programme de rachat d actions applicable antérieurement ou postérieurement ; 7. le prix d exercice des options de souscription ou d achat d actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions ATARI sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s agissant des options d achat, satisfaire aux dispositions de l article L , 2ème alinéa du Code de commerce ; 8. les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d administration ; 9. l assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; 10. l assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l effet de, dans les limites prévues ci-dessus : Page 8

9 a) fixer, le cas échéant, les conditions de performance associées à l attribution des options, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; b) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; c) déterminer la liste des bénéficiaires d options, le nombre d options allouées à chacun d'eux, les modalités d attribution et d exercice des options, d) fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; e) décider pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l article L du Code de commerce, soit qu elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions ; f) décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; 11. plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global fixé par la seizième résolution ; 13. le Conseil d administration informera chaque année l assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Résolution 15 (Délégation de compétence consentie au conseil d administration et les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à l émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L , L , L , L , L et L et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier, 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l effet de décider, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l étranger, d actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; 2. décide que l émission d actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide que les émissions susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l être par des offres visés au paragraphe II de l article L du Code monétaire et financier, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d investisseurs ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt millions d'euros (20M ) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l article L II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d administration d utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 5. décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d'euros (50M ) ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution ci-après ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 7. constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que le prix d émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de cinq pour cent(5 %) prévue à l article R du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action de la Société à la date d émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d émission défini ci-dessus ; 9. décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d autoriser le conseil d administration à fixer le prix d émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l émission, étant rappelé qu il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d une action de la Société à la date d émission des actions concernées ; 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable ; 11. décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : a) décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; 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10 b) décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission; c) déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; f) déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; i) à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; j) fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; k) décider et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; l) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; m) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte de ce que le Conseil d administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l article L du Code de commerce ; 13. prend acte de ce que la présente délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 14. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 16 (Plafond global des délégations). L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, fixe, conformément aux articles L et L du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d administration par la présente assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d'euros (50M ), étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution 17 (Pouvoirs pour formalités). L assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente assemblée générale extraordinaire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 Septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l Assemblée Générale. Page 10

11 A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l article L du Code de commerce ; voter par correspondance. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust Service Assemblée Générale 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, à [email protected] selon les modalités suivantes : l actionnaire devra envoyer un courriel contenant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné par lui, et y joindra une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront en outre demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Droit de communication des actionnaires. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78, rue Taitbout Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ils seront en outre publiés sur le site Internet de la Société sur rubrique «Espace Actionnaires / Assemblées générales» au moins 21 jours avant la date de l Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. D. Questions écrites et demandes d inscription de points ou de projets à l ordre du jour. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l adresse suivante : sur rubrique «Espace Actionnaires / Assemblées générales» Il est rappelé que l examen par l assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable de leurs titres. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu aucune modification ne soit apportée à l ordre du jour à la suite de demande d inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d administration Page 11

12 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ATTRACTIVE SPORT Société anonyme à conseil d administration au capital de Siège social : 16, rue du Dôme Boulogne-Billancourt R.C.S. Nanterre Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires Les Actionnaires de la société ATTRACTIVE SPORT sont convoqués en Assemblée extraordinaire le mercredi 30 septembre 2015 à 9 heures, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI 50, boulevard de Courcelles Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d administration ; Lecture du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 3 août 2015 entre la Société et la société SPOREVER (société anonyme dont le siège social est sis 73, rue Henri Barbusse Clichy immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro ), (le «Projet de Traité de Fusion»)»; Lecture des rapports du commissaire à la fusion établis conformément à l article L du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 juillet 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le «Commissaire à la Fusion») ; Approbation de la fusion-absorption d ATTRACTIVE SPORT par SPOREVER; approbation des de la rémunération des apports, termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Dissolution sans liquidation d ATTRACTIVE SPORT; Pouvoirs pour formalités. L avis de réunion de ladite Assemblée a été publié au BALO le 12 août 2015 (Bulletin n 96). Qualité d actionnaire Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participation Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette Assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux ; laquelle demande devant parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux six (6) jours avant la date de l Assemblée Générale, soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration, soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu à la condition d être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des assemblées générales, 14, rue Rouget de Lisle Issy-les-Moulineaux, trois (3) jours avant la date de l Assemblée Générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l une ou l autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n a pas à être notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Page 12

13 Dépôt des questions écrites et demande d inscription de points à l ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communication Les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu au siège social de la Société, à compter de la convocation à l Assemblée Générale des actionnaires Le Conseil d'administration. Page 13

14 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CERENIS THERAPEUTICS HOLDING Société anonyme au capital de ,90 Siège social : 265, rue de la Découverte, Labège R.C.S. Toulouse. Avis de convocation. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 septembre 2015 à 17 heures à l hôtel Bedford, 17 rue de l Arcade Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant: Ordre du jour À caractère ordinaire: 1. Ratification de la nomination provisoire de Madame Catherine MOUKHEIBIR en qualité d administrateur, 2. Ratification de la nomination provisoire de Madame Laura CORUZZI en qualité d administrateur, À caractère extraordinaire : 3. Autorisation à donner au Conseil d Administration en vue d attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l autorisation, plafond, durée des périodes d acquisition notamment en cas d invalidité et de conservation, suspension en période d offre publique, 4. Pouvoirs pour les formalités. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l Etoile Cergy-Pontoise en vue d obtenir une carte d admission ou présentée le jour de l Assemblée par l actionnaire qui n a pas reçu sa carte d admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l article L du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( depuis le 7 septembre Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l Etoile Cergy-Pontoise, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CM-CIC Securities au plus tard le 24 septembre Lorsque l actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l adresse suivante: [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l Assemblée énoncés par l article R du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( depuis le 7 septembre Page 14

15 Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d administration de la société des questions écrites jusqu au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 septembre Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte Le conseil d'administration. Page 15

16 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS EOS IMAGING Société anonyme au capital de ,65 Siège social : 10, rue Mercoeur Paris R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société EOS Imaging sont informés qu ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 16 octobre 2015 à 11 h 30 à l Espace de Conférences IRIS, 2 bis, rue Mercoeur, Paris, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l assemblée générale ordinaire Nomination d un nouvel administrateur. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Annulation de l autorisation donnée au Conseil d administration lors de l Assemblée générale du 17 juin 2015 à l'effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées. Autorisation au Conseil d administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Modification du plafond global des émissions susceptibles d être réalisées en vertu des 19 ème, 20 ème et 21 ème résolutions de l Assemblée générale en date du 17 juin 2015 et de la 3 ème résolution de l Assemblée générale en date du 16 octobre De la compétence de l assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution(nomination d'un nouvel d'administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) ans, venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 : - Madame Paula Ness Speers. Madame Paula Ness Speers a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur pour le cas où elles lui seraient conférées et déclare ne pas exercer dans d autres sociétés de mandat susceptible de lui interdire l acceptation desdites fonctions et n être frappée d aucune mesure susceptible de lui en interdire l exercice. A caractère Extraordinaire Deuxième résolution (Annulation de l autorisation donnée au Conseil d administration lors de l Assemblée générale du 17 juin 2015 à l'effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées). L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, prenant acte de l adoption par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 de la 21 ème résolution qui lui a été présentée et ayant pour effet d autoriser le Conseil d administration de la Société à consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l article L du Code de commerce ; Page 16

17 prenant acte de ce que, à la date des présentes, le Conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation et des pouvoirs qui lui ont été consentis par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 aux termes de la 21 ème résolution ; décide, sous condition suspensive de l adoption de la troisième résolution ci-dessous, d annuler purement et simplement, dans toutes ses modalités, l autorisation donnée au Conseil d administration aux termes de la 21 ème résolution adoptée par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin Troisième résolution (Autorisation au Conseil d administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L et L du Code de commerce, autorise le Conseil d administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L du Code de commerce, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur le plafond nominal global prévu à la 4 ème résolution ci-dessous, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation, décide que (a) l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d administration. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l article L II dernier alinéa du Code de commerce, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration, dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n imposer aucune période de conservation pour lesdites actions, décide que par exception, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d attribution formulée par les héritiers d un bénéficiaire décédé ou en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil, délègue tous pouvoirs au Conseil d administration à l effet de : constater l existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d actions attribuées à chacun d eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions ; Le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d actions et les affecter au plan d attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Quatrième résolution (Modification du plafond global des émissions susceptibles d être réalisées en vertu des 19 ème, 20 ème et 21 ème résolutions de l Assemblée générale en date du 17 juin 2015 et de la 3 ème résolution de l Assemblée générale en date du 16 octobre 2015). L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte du rejet par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 de la 19 ème résolution qui lui a été présentée et ayant pour objet d autoriser le Conseil d administration à attribuer gratuitement des actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ; Page 17

18 prenant acte de l adoption par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 de la 20 ème résolution qui lui a été présentée et ayant pour objet de déléguer au Conseil d administration compétence à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ; prenant acte de l adoption par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 de la 21 ème résolution qui lui a été présentée et ayant pour effet d autoriser le Conseil d administration à consentir des options de souscription ou d achat d actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées ; prenant acte de l adoption par l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 de la 22 ème résolution qui lui a été présentée et ayant pour objet de fixer un plafond global des émissions susceptibles d être réalisées en vertu des 19 ème, 20 ème et 21 ème résolutions de l Assemblée générale en date du 17 juin 2015 ; décide, sous condition suspensive de l adoption de la deuxième et de la troisième résolution qui précède, que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en vertu de la 20 ème résolution votée lors de l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 et de la 3 ème résolution adoptée ce jour, ne pourra excéder un montant nominal global de euros (soit, sur la base de la valeur nominale des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les termes et conditions de la 22 ème résolution présentée et votée lors de l Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2015 n ont plus vocation à s appliquer et qu ils sont remplacés dans leur totalité par ceux visés ci-dessus. A caractère ordinaire Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités requises par la loi. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l Assemblée générale, sous réserve qu aucune modification ne soit apportée à l ordre du jour à la suite de demandes d inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires. Justification du droit de participer à l assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l assemblée par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le mercredi 14 octobre 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l assemblée L actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l assemblée : - l actionnaire au nominatif devra demander une carte d admission à La Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS30812, Nantes Cedex 03. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l actionnaire n a pas reçu sa carte d admission le deuxième jour ouvré précédant l assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d une pièce d identité. - l actionnaire au porteur devra demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu une carte d admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l assemblée : Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l avis de convocation, qu ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l aide de l enveloppe T jointe à l avis de convocation. La Société Générale, Service des Assemblées, tiendra également, à l adresse suivante CS30812, Nantes Cedex 03, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l hypothèse où un actionnaire n aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, via l intermédiaire financier de l actionnaire, à l adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l assemblée, soit le 10 octobre 2015 au plus tard conformément à l article R du Code de commerce. Page 18

19 Conformément à l article R al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à La Société Générale, Service des Assemblées, à l adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l assemblée, soit le 13 octobre 2015 au plus tard, accompagnés de l attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : l actionnaire devra envoyer un revêtu d une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de La Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l actionnaire devra envoyer un revêtu d une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à La Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS30812, Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à La Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS30812, Nantes Cedex 03 au plus tard : - la veille de l assemblée, soit le 15 octobre 2015 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l assemblée, soit le 13 octobre 2015, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 14 octobre 2015 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission ou l attestation de participation. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d inscription de projets de résolution ou de points à l ordre du jour Les demandes d inscription de projets de résolutions ou de points à l ordre du jour de l assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L , R et R du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à EOS IMAGING, 10 rue Mercœur Paris, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l article R susvisé. En outre, l examen par l assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l assemblée. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société dès lors qu ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : - au siège social 10 rue Mercœur Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Conseil d administration, - à l adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant l Assemblée générale, soit le 12 octobre 2015, accompagnées d une attestation d inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à compter du vingt-et-unième jour précédant l assemblée, soit le 25 septembre Le Conseil d administration Page 19

20 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société anonyme au capital de Siège social : Centre d Activités de l Ourcq, 45, rue Delizy Pantin Cedex R.C.S. Bobigny. SIRET APE 516G Rectificatif à l avis préalable à l assemblée générale n paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n 97 du 14 Août 2015 Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) : Il convient de lire dans le premier paragraphe : «entre le 28 septembre 2015 et le 12 octobre 2015» au lieu de «entre le 24 septembre 2015 et le 10 octobre 2015». Le reste des résolutions reste inchangé Le Conseil d Administration. Page 20

21 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de ,96. Siège social : 31, rue Casimir Perier, Bezons Cedex R.C.S Pontoise. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 septembre 2015 à 10h00, dans les locaux du Club CONFAIR 54, rue Laffitte Paris, suite à l ajournement de l Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 à 10h00 décidée par le Directoire au cours de sa réunion du 2 juin 2015 et dont l avis d ajournement a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 10 juin 2015, Bulletin n 69, numéro , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. 1. Lecture des rapports du Directoire, des Commissaires aux comptes et du Conseil de surveillance à l Assemblée Générale Mixte. En tant qu assemblée générale ordinaire. 2. Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l exercice clos au 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de la Société de l exercice clos au 31 décembre 2014, 4. Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices, 5. Approbation des comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2014, 6. Approbation et ratification des conventions réglementées, 7. Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Cornardeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine, 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons, 10. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Max de Minden, 11. Jetons de présence, 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 au Président du Directoire, 13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 aux membres du Directoire, 14. Constatation de la démission de Monsieur Pierre Kuperberg et nomination d un commissaire aux comptes suppléant en remplacement, 15. Autorisation d'opérer sur les actions de la Société. En tant qu assemblée générale extraordinaire. 16. Autorisation de réduction du capital par annulation d actions propres détenues par la Société, 17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 19. Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier, 20. Autorisation d augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d actions ou d autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d épargne, 21. Autorisation donnée au Directoire de procéder à l attribution gratuite d actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux, 22. Modification de l article 8 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions conformément au dernier alinéa de l article L du Code de commerce, 23. Suppression du droit de vote double institué par l article L du Code de commerce (résolution présentée par la société I.S.A. Finances dont le siège social est au 250, avenue Louis Armand F Cluses), "Résolution non agréée par le Directoire" 24. Modification de l article 15 des statuts afin de rendre obligatoire pour les membres du conseil de surveillance la détention de actions de la société de pleine propriété (résolution présentée par la société I.S.A. Finances dont le siège social est au 250, avenue Louis Armand F Cluses). "Résolution non agréée par le Directoire" En tant qu assemblée générale ordinaire. 25. Pouvoirs, 26. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau (résolution présentée par la société Ormylia dont le siège social est au 377, rue des Cyprès F Cluses). "Résolution non agréée par le Directoire" En tant qu assemblée générale extraordinaire. Page 21

22 27. Changement du mode d administration et de direction de la Société : adoption d une structure de gouvernement d entreprise à Conseil d Administration ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d Administration (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris). En tant qu assemblée générale ordinaire. 28. Nomination de Monsieur Gildas Sorin en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 29. Nomination de Madame Brigitte Dumont en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 30. Nomination de Madame Sylvie Dumaine en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 31. Nomination de Monsieur Dominique Pons en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 32. Nomination de Monsieur Pierre de Minden en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 33. Nomination de Monsieur Frédérick Goutard en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 34. Nomination de Monsieur Olivier Handschumacher en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris), 35. Nomination de Monsieur Rino Contini en qualité d Administrateur (résolution présentée par la société NG Investments dont le siège social est au 3, square Desaix Paris). En tant qu assemblée générale ordinaire : Texte des résolutions nouvelles. Résolution 25 (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre En tant qu assemblée générale extraordinaire : Résolution 26 (Changement du mode d administration et de direction de la Société : adoption d une structure de gouvernement d entreprise à Conseil d Administration ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d Administration). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l Annexe aux présentes résolutions, décide de modifier le mode d administration et de direction de la Société par l adoption d une structure de gouvernance à Conseil d Administration régie par les articles L à L du Code de commerce. Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale. En conséquence de ce qui précède, l Assemblée Générale : - Constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale ; - Modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles 1, 9, 11, 12, 13, 14, 15 et 17 des statuts dont le texte modifié figure en Annexe aux présentes résolutions ; - Prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir : - la 14ème résolution adoptée par l Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 pour une durée de 18 mois expirant le 3 décembre 2015 (Autorisation d'opérer sur les actions de la Société) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 14ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation d'opérer sur les actions de la Société) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 15ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation de réduction du capital par annulation d actions propres détenues par la Société) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 16ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 17ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l augmentation du capital social par émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 18ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence au Directoire à l effet d émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 19ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation d augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d actions ou d autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d épargne) ; - sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 20ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l attribution gratuite d actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux) ; - Décide que les comptes de l exercice en cours seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d Administration ; - Donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, en cas d adoption de la présente 26ème résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. 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23 Modifications statutaires liées à la 26 ème résolution : Article 1 - Forme de la Société [Article modifié par la 26ème résolution] La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Article 2 - Dénomination sociale [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 3 - Objet social [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 4 - Siège social [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 5 - Durée de la société [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 6 - Capital social [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 7 - Forme des actions [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 8 - Droits attachés à chaque action [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 9 - Libération des actions [Article modifié par la 26ème résolution] Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Directeur Général. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt calculé au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Article 10 - Transmission des actions [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 11 Administration [Article modifié par la 26ème résolution] La Société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d Administration sont nommés par l assemblée générale ordinaire des actionnaires, à la majorité. En cas de vacance d un ou de plusieurs sièges, le Conseil d Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d Administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d au moins une action ordinaire de la Société. [En cas d adoption de la 23ème Résolution présentée à l Assemblée Générale du 29 septembre 2015, la rédaction suivante sera proposée : «Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d au moins actions ordinaires de la Société»] Les membres du Conseil d Administration sont nommés pour une durée de deux ans, renouvelable. Les fonctions d un membre du Conseil d Administration prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil. Par exception, ceux des membres du premier Conseil d Administration qui auraient exercé jusqu au 29 septembre 2015 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d administration et dont l'assemblée générale ordinaire approuverait la nomination en qualité d'administrateur seraient nommés pour une durée de un ou deux ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le nombre de membres du Conseil d'administration ayant dépassé l âge de 75 ans ne peut dépasser les deux tiers des membres en fonction. Si le nombre des membres du Conseil d Administration ayant atteint l âge de 75 ans dépasse les deux tiers des administrateurs en fonctions, à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil d Administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Page 23

24 Les membres du Conseil d Administration peuvent être révoqués à tout moment par l assemblée générale ordinaire. Article 12 - Président du Conseil d Administration [Article modifié par la 26ème résolution] Le Conseil d Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le Président est rééligible. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Le Conseil d Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d empêchement temporaire ou de décès. En cas d empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. Le Conseil d Administration détermine la rémunération du Président. Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d Administration. Article 13 - Conseil d Administration [Article modifié par la 26ème résolution] 13.1 Missions et pouvoirs du Conseil d Administration Le Conseil d Administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Il peut, à ce titre, se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le Directeur Général lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les états financiers trimestriels, les carnets de commande, l échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants. Le Conseil d Administration peut créer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Fonctionnement du Conseil d Administration Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président. Les membres du Conseil d'administration peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le Vice-Président. Le Conseil d Administration nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi Rémunération des membres du Conseil d Administration Il est attribué aux membres du Conseil d Administration une rémunération fixe annuelle dont l importance globale, déterminée par l assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil d Administration, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui. Article 14 - Direction Générale [Article modifié par la 26ème résolution] 14.1 Mode d exercice de la Direction Générale Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d Administration ou par une personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d Administration choisit entre les deux modalités d exercice de la Direction Générale aux conditions de quorum et de majorité prévues par l Article 13 des statuts. Ce choix est valable jusqu à décision contraire du Conseil d Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, il prend le titre de Président Directeur Général et les dispositions légales et statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Page 24

25 Lorsque le Conseil d Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d eux, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs Directeur Général Dans le cas où les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d Administration ne sont pas dissociées, la durée de ses fonctions ne pourra pas excéder celle de son mandat d administrateur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le Directeur Général n assume pas les fonctions de Président du Conseil d Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général ne peut, toutefois, sans y être préalablement autorisé par le Conseil d Administration : - procéder à tous emprunts supérieurs à cent cinquante mille ( ) Euros, - acheter ou céder des actifs d une valeur supérieure à cent cinquante mille ( ) Euros. Il appartiendra au Conseil d Administration de définir les autres décisions du Directeur Général pour lesquelles l autorisation préalable du Conseil d Administration sera requise Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d Administration ou par une autre personne, le Conseil d Administration peut nommer, pour la durée qu il fixe, une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois. Si le Directeur Général Délégué est également administrateur, ses fonctions ne pourront pas excéder celles de son mandat d administrateur. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination d un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d Administration. Cette révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d administration peut attribuer le même pouvoir de représentation à l égard des tiers aux Directeurs Généraux Délégués Délégations Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu ils aviseront Rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d Administration lors de leur nomination. Article 15 Conventions réglementées [Article modifié par la 26ème résolution] Toute convention, à l exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l un des membres du Conseil d Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l article L du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d Administration. Il en est de même : - des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ; - des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l un des membres du Conseil d Administration, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Conseil d Administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l intéressé au Président du Conseil d Administration qui en communique la liste et l objet aux membres du Conseil d Administration et aux commissaires aux comptes. Article 16 - Commissaire aux comptes [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 17 - Assemblées d'actionnaires [Article modifié par la 26ème résolution] Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Page 25

26 Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres. Les propriétaires d actions de la société n ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l article 102 du Code civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l ouverture de son compte auprès de la société ou de l intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d intermédiaire détenant des titres pour le compte d autrui. La société est en droit de demander à l intermédiaire inscrit pour le compte d actionnaires n ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non-résidents qu il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s est pas déclaré comme tel ou qui n a pas révélé l identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte. Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration, ou, en son absence, par son Vice-Président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Article 18 - Comptes sociaux [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 19 - Dissolution et liquidation [Article non modifié par la 26ème résolution] Article 20 Contestations [Article non modifié par la 26ème résolution] En tant qu assemblée générale ordinaire : Résolution 27 (Nomination de Monsieur Gildas Sorin en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Gildas Sorin en qualité d administrateur pour une durée d un an prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice en cours. Résolution 28 (Nomination de Madame Brigitte Dumont en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Brigitte Dumont en qualité d administrateur pour une durée d un an prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice en cours. Résolution 29(Nomination de Madame Sylvie Dumaine en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Sylvie Dumaine en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Résolution 30 (Nomination de Monsieur Dominique Pons en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Dominique Pons en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Résolution 31 (Nomination de Monsieur Pierre de Minden en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Pierre de Minden en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Résolution 32 (Nomination de Monsieur Frédérick Goutard en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Frédérick Goutard en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Résolution 33 (Nomination de Monsieur Olivier Handschumacher en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Olivier Handschumacher en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Résolution 34 (Nomination de Monsieur Rino Contini en qualité d Administrateur). Sous réserve de l adoption de la 26ème résolution, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Rino Contini en qualité d administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice suivant l exercice en cours. Formalités préalables à effectuer pour participer à l Assemblée Générale. L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Page 26

27 Tout actionnaire peut se faire représenter à l Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L du Code de commerce). Conformément à l article R du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l Assemblée Générale par l inscription des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l article L du Code de commerce), au deuxième jour précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l article R du Code de commerce (avec renvoi de l article R du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d admission établie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l Assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission au deuxième jour précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l Assemblée Générale pourront demander une carte d admission de la façon suivante : pour l actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité ou demander une carte d admission à BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. pour l actionnaire au porteur : demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. pour l actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d une attestation de participation délivrée par l intermédiaire financier et le tout renvoyé à l adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et attestations de participation devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l Assemblée, soit le 25 septembre Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R et R du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services CTS - Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l Assemblée, soit le 25 septembre Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d avis de réception à l adresse suivante : 31, rue Casimir Perier - BP Bezons cedex ou par télécommunication électronique à l adresse suivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l article R du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : à compter du vingt et unième jour précédant l Assemblée Le Directoire. Page 27

28 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SPOREVER Société anonyme au capital de Siège social : 73, rue Henri Barbusse, Clichy R.C.S. Nanterre Avis de convocation d'une assemblée générale d'actionnaires Les Actionnaires de la société SPOREVER sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 30 septembre 2015 à 11 heures 30, dans les bureaux cabinet LERINS JOBARD CHEMLA AVOCATS AARPI 50, boulevard de Courcelles PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d administration ; Lecture du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 3 août 2015 entre la Société et la société ATTRACTIVE SPORT (société anonyme dont le siège social est sis 16, rue du Dôme BOULOGNE-BILLANCOURT immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro ), (le «Projet de Traité de Fusion») ; Lecture des rapports du commissaire à la fusion établis conformément à l article L du Code de commerce par M. Alain AUVRAY nommé le 8 juillet 2015 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre (le «Commissaire à la Fusion») ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur la réduction de capital motivée par des pertes ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur l augmentation de capital réservée aux salariés ; 1 Questions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire : Modification de l article 13.3 des statuts de la Société aux fins de supprimer l obligation pour les administrateurs d être titulaire d une action ; Modification de l article 10.6 des statuts de la Société afin de l adapter à la règlementation en vigueur ; Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures d un montant de ,80 par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 2,50 à 0,80 Modification corrélative des statuts ; Approbation de la fusion-absorption d ATTRACTIVE SPORT par la Société ; approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion ; Augmentation de capital d un montant nominal de ,60 en rémunération de la Fusion susvisée par création et émission de actions nouvelles; Approbation du montant de la prime de fusion et de l affectation de ladite prime ; Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Constatation de la réalisation des conditions suspensives à la réalisation définitive de la Fusion ; Transfert du siège social de la Société sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion - Modification des statuts ; Autorisation à consentir au Conseil d administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d épargne ; 2 Questions de la compétence de l assemblée générale ordinaire : Nomination de M. François THEAUDIN en qualité d administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion ; Nomination de M. Bertrand FOLLIET en qualité d administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion ; Nomination de M. Romain ROULLEAU en qualité d administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion ; Nomination de M. Georges SANS en qualité d administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion ; Pouvoirs pour formalités. L avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 96 du 12 août 2015 Qualité d actionnaire Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et pour les actionnaires au porteur, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Mode de participation Page 28

29 Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire pacsé. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex ; laquelle demande devant parvenir à Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex six (6) jours avant la date de l assemblée générale. soit adresser une procuration sans indication de mandat en faisant parvenir une demande d'envoi de procuration auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le Conseil d'administration soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu à la condition d être reçus par en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, NANTES Cedex, trois (3) jours avant la date de l assemblée générale. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l une ou l autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d admission. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n a pas à être notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L et R du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la convocation. Dépôt des questions écrites et demande d inscription de points à l ordre du jour ou projets de résolution En application de l'article R du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, qui devront parvenir à la Société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mentionnés dans l'avis de convocation. Droit de communication Les documents et informations prévus à l article R du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société ainsi qu au siège social de la Société, à compter de la convocation à l assemblée générale des actionnaires Le Conseil d'administration. Page 29

30 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS UMALIS GROUP Société Anonyme au capital de Siège social : 52, rue Léon Gambetta, Caudry R.C.S. Douai. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UMALIS GROUP sont avisés qu une assemblée générale mixte se tiendra le 30 septembre 2015 à 9 heures au siège social de la société au 52, rue Léon Gambetta CAUDRY afin de délibérer sur l ordre du jour indiqué ci-après : -Lecture du rapport de gestion du Président, A titre ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat ; - Questions diverses ; - Pouvoirs en vue des formalités. A titre extraordinaire : - Transfert du siège social de la Société ; - Modification corrélative de l article 4 «Siège Social» des statuts de la Société, sous condition de l'adoption des résolutions précédentes ; - Pouvoirs en vue des formalités. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 septembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 septembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société UMALIS GROUP ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14, rue Rouget de Lisle ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L et R du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription en compte. Le Conseil d'administration. Page 30

31 Page 31

32 AUTRES OPÉRATIONS DÉSIGNATION DE TENEURS DE COMPTES DE TITRES NOMINATIFS LE RICHELIEU Société anonyme au capital de Siège social : 44, avenue de la Plage La Flotte en Ré R.C.S La Rochelle La présente insertion, faite en application de l article R du Code monétaire et financier, a pour objet d informer les actionnaires que CM-CIC Securities (Adhérent 25) 6, avenue de Provence Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire de la société LE RICHELIEU pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d actions inscrites au nominatif pur. Pour avis Page 32

33 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES NATIONAL BANK OF ABU DHABI PARIS Capital social de ,90 Euros. Siège social : One NBAD Tower, Sh Khalifa Street, ABU DHABI, EMIRATS ARABES UNIS. Adresse succursale : 10, rue Magellan, PARIS R.C.S. PARIS. Succursale de la société de droit Abu Dhabien. Les comptes annuels au 31/12/2014, certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal «LES PETITES AFFICHES» du 13/07/ Page 33

34 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) AAREAL BANK AG (Maison mère) Société de capitaux de droit allemand au capital de Siège social : Paulinenstrasse 15, Wiesbaden. HRB (Registre du commerce de Wiesbaden) SIRET (Succursale) Siège social : 29 bis, rue d Astorg, Paris. SIRET Comptes consolidés approuvés par l Assemblée Générale du 20 Mai 2015 États financiers consolidés Compte de résultat global (en millions d euros) Notes 1er janv.-31 déc er janv.-31 déc Produits d intérêts Charges d intérêts Résultat financier net Provisions pour pertes sur créances Résultat financier net après provision pour pertes sur créances Produits des commissions Charges liées aux commissions Produit net des commissions Résultat net des opérations de couverture Résultat net de négociation Résultats des actifs non liés à la négociation Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Charges administratives Autres charges et produits d exploitation nets Écart d'acquisition négatif résultant de l'acquisition de Corealcredit Résultat d exploitation Impôt sur les sociétés Résultat net Affectation du résultat Part du résultat net imputable aux intérêts minoritaires Part du résultat net imputable aux actionnaires d Aareal Bank AG Répartition des bénéfices Part du résultat net imputable aux actionnaires d Aareal Bank AG Participation passive de SoFFin Bénéfice ou perte consolidé Bénéfice par action (BPA) Part du résultat net consolidé imputable aux actionnaires d Aareal Bank AG Page 34

35 dont : imputable aux actionnaires ordinaires dont : imputable aux investisseurs AT1 2 Résultat de base par action ordinaire (en )1) 3) 4,87 1,55 Résultat de base par part AT1 (en ) 2) 0,02 (1) Le résultat par action ordinaire est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de la société Aareal Bank AG par la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation en cours d exercice ( actions). L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse d'un service de la dette acceptable relativement aux obligations AT1. Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action. (2) Le résultat par titre AT1 (sur la base de titres AT1 d'une valeur notionnelle unitaire de 3 ) est calculé en divisant le résultat attribuable aux investisseurs AT1 par la moyenne pondérée des titres AT1 en circulation en cours d exercice L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse d'un service de la dette acceptable relativement aux obligations AT1. Le résultat dilué par titre AT1 est identique au résultat de base par part AT1. (3) Dans le cadre du calcul du résultat servant à déterminer le BPA attribuable aux actionnaires ordinaires, les intérêts nets dus sur la participation passive de SoFFin ont été déduits pour la première fois, ce qui permet de procéder à une évaluation fondée sur la substance économique. Les montants comparatifs ont été retraités en conséquence. Compte de résultat global Rapprochement entre le bénéfice / la perte nette et le résultat global (en millions d euros) 1er janv.-31 déc er janv.-31 déc Résultat net Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Variation des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies Réévaluations Impôts 24 1 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Variation du surplus de réévaluation Profits et pertes résultant de la réévaluation des instruments financiers disponibles en vue de la vente Reclassements au compte de résultat -1 Impôts Variation des réserves de couverture 16-4 Profits et pertes provenant des instruments dérivés utilisés pour couvrir les flux de trésorerie futurs 18-3 Reclassements au compte de résultat 4-3 Impôts -6 2 Variation des réserves de change 2-2 Profits et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l étranger 2-2 Reclassements au compte de résultat Impôts Autres éléments du résultat global Résultat global Imputation du Résultat Global Résultat global total imputable aux intérêts minoritaires Résultat global total imputable aux actionnaires d Aareal Bank AG Bilan (en millions d euros) Notes 31 déc déc Actif Liquidités 7, Prêts et avances aux établissements de crédit 8, Prêts et avances à la clientèle 9, Provisions pour pertes sur créances 10, Page 35

36 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture 11, Actifs de négociation 12, Actifs non liés à la négociation 13, Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 14, Immobilisations incorporelles 15, Immobilisations corporelles 16, Actifs d impôts Impôts différés actifs 17, Autres actifs 18, Total Passif Obligations envers les établissements de crédit 19, Obligations envers la clientèle 20, Passifs certifiés 21, Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 11, Passifs de négociation 12, Provisions 22, Passifs d impôts Impôts différés passifs 17, Autres passifs 23, Capital subordonné 24, Capitaux propres 25, 61 Capital souscrit Réserves Bénéfices non distribués Obligation AT1 300 Autres réserves Participation passive de SoFFin 300 Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Total Etat des variations des capitaux propres (en millions d euros) Capital souscrit Réserves Bénéfices non distribués Obligat-ion AT1 Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies Autres réserves Surplus de réévaluation Réserves de Réserves de Participation passive couverture change de SoFFin Total Intérêts minoritaires Capitaux propres Capitaux propres au 1 er janvier Résultat global total de l exercice Règlements en faveur des intérêts minoritaires Dividendes Émission obligataire AT Coûts de l'émission obligataire AT1 Participation passive de SoFFin Coûts associés à la participation passive de SoFFin Autres modifications Capitaux propres au 31 décembre Page 36

37 (en millions d euros) Capital souscrit Réserves Bénéfices non distribués Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies Autres réserves Surplus de réévaluation Réserves de couverture Réserves de change Participation passive de SoFFin Total Intérêts minoritaires Capitaux propres Capitaux propres au 1 er janvier Résultat global total de l exercice Règlements en faveur des intérêts minoritaires Coûts associés à la participation passive de SoFFin Autres modifications Capitaux propres au 31 décembre Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Page 37 Flux de trésorerie 1er janv déc Flux de trésorerie 1er janv déc Résultat net de l exercice Sorties de bilan et provisions pour dépréciation des prêts et avances Augmentation et reprise des provisions sur pertes sur prêts (montant net) 3-5 Amortissement et dépréciation des actifs non courants Autres modifications non monétaires Gains/pertes sur cession d immobilisations -3 8 Autres ajustements Sous-total Variation des prêts et avances aux établissements de crédit Variation des prêts et avances à la clientèle Variation des actifs de négociation Variation des autres actifs liés à l exploitation Variation des obligations envers les établissements de crédit Variation des obligations envers la clientèle Variation des passifs certifiés Variation des passifs de négociation Variation des provisions Variation des autres passifs liés à l exploitation Impôts sur les sociétés versés/remboursés Intérêts perçus Intérêts payés Dividendes reçus Flux de trésorerie provenant des activités d exploitation Produits de la cession d actifs non liés à la négociation et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Paiements liés à l acquisition d actifs non liés à la négociation et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Produits de la cession d immobilisations corporelles, incorporelles et d immeubles de placement 1 2 Paiements liés à l acquisition d immobilisations corporelles, incorporelles et d immeubles de placement Effet des modifications affectant la structure établissant les états financiers -346 Variations liées à d autres activités d investissement Flux de trésorerie provenant des activités d investissement Dividendes versés -45 Variation du capital subordonné Variation liée aux autres activités de financement

38 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier Flux de trésorerie provenant des activités d exploitation Flux de trésorerie provenant des activités d investissement Flux de trésorerie provenant des activités de financement Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre Notes annexes Principes de comptabilisation La société Aareal Bank AG est une société de capitaux de droit allemand, ayant son siège social à Wiesbaden, Allemagne. Elle est la société mère d un groupe international de financement et de services en immobilier. En sa qualité de société de capitaux cotée, Aareal Bank AG a établi ses comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2014 conformément aux normes IFRS applicables au sein de l Union européenne (UE) à la date de clôture, conformément aux dispositions de l article 315a (I) du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch «HGB»). La devise comptable est l euro ( ). Le Directoire a approuvé en date du mardi 3 mars 2015 les comptes consolidés en vue de leur publication. (1) Méthodes comptables Méthodes comptables Au sein du Groupe Aareal Bank, la comptabilisation des opérations et l estimation des montants correspondants sont effectuées dans le respect de principes comptables appliqués de manière homogène au sein du Groupe. Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de continuité de l exploitation. Nous appliquons généralement ces principes comptables ainsi que la présentation des états financiers de manière homogène, de façon à assurer la comparabilité des comptes dans le temps. Les informations sont présentées conformément au principe de l importance relative. Les montants indiqués peuvent être affectés par des écarts mineurs provenant des arrondis. La Banque respecte le principe général interdisant toute compensation entre éléments actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS soient respectés, il est procédé à une compensation entre impôts différés actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS soient respectés, les actifs et passifs financiers sont reportés en base nette. Les produits et charges sont comptabilisés sur la base des droits constatés au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Les produits et charges d intérêts sont constatés par application de la méthode des intérêts effectifs et ne font plus l objet d aucune comptabilisation s il est considéré que la rentrée de trésorerie correspondante n est guère probable. Les charges d'intérêts négatifs appliqués aux dépôts viennent en déduction des produits d'intérêts. Les produits de dividendes sont constatés lorsqu ils se fondent sur un droit sous-jacent. Les produits et charges liés aux commissions sont constatés soit en retenant la méthode comptable applicable aux instruments financiers soit en fonction de la nature de l activité. Les commissions au titre de services rendus au cours d une période déterminée sont reportées à la période au cours de laquelle la prestation correspondante est réalisée. Les produits perçus au titre de projets de conseil ou de contrats de formation, de licence ou de maintenance ou de services d hébergement ou d externalisation, sont comptabilisés une fois les services rendus ou les biens ou produits livrés. La constatation de produits liés à des prestations de mise en œuvre dans le cadre de projets se fonde sur la méthode du pourcentage de réalisation. Les produits de licences sont réputés acquis dès qu un contrat a été signé par les deux parties sans possibilité de remise en cause, que le produit a été intégralement livré, que le montant de la redevance de licence a été fixé et que le paiement est probable. Les produits des services de maintenance sont comptabilisés prorata temporis sur l ensemble de la période contractuelle. En vue de l établissement des comptes, les actifs et passifs ont été principalement mesurés sur la base de leur coût amorti ou de leur juste valeur. La méthode à retenir pour un poste déterminé est définie par la norme comptable applicable. Les instruments financiers sont comptabilisés sur la base des principes de classement et de calcul définis à la norme IAS 39 Les instruments dérivés de couverture sont comptabilisés sur la base des dispositions applicables à la comptabilisation de couverture. La présentation de la situation financière et des résultats financiers dans les comptes consolidés dépend des méthodes de constatation et de calcul sous-tendant l établissement des comptes, ainsi que des estimations et hypothèses résultant des incertitudes associées aux événements futurs. Toutes les hypothèses et estimations nécessaires à la constatation et à l estimation des postes sont conformes aux normes comptables applicables. Toutes les hypothèses et estimations se fondent sur l expérience passée ainsi que sur d autres éléments, et notamment les plans, attentes et prévisions de l entreprise quant à la survenance d événements futurs. Ces estimations et évaluations ainsi que les éléments et techniques d estimation sous-jacents font l objet d examens réguliers et de comparaisons avec les résultats réels. Nous estimons que les paramètres pris en compte sont pertinents et raisonnables. Les hypothèses prévisionnelles les plus importantes et les sources principales d incertitude quant aux projections susceptibles de créer un risque significatif de révision importante de la valeur comptable des actifs et passifs au cours de l exercice à venir concernent surtout le calcul des engagements de retraite, les Page 38

39 prévisions pour pertes sur créances et les provisions pour pertes sur prêts, le calcul des écarts d acquisition, la valorisation des immobilisations corporelles et des impôts différés actifs et passifs ainsi que le calcul de la juste valeur de certains instruments financiers. Nous renvoyons aux informations spécifiques aux postes de la présente section pour des informations sur les estimations et hypothèses effectivement retenues dans le cadre de cette comptabilisation et de cette mesure. Un élément actif est constaté au bilan une fois qu il est probable qu un avantage économique qui lui est associé sera perçu par la société dès lors que cet élément peut être mesuré de manière fiable. Un élément passif est constaté au bilan une fois qu il est probable qu une sortie de ressources correspondant à des avantages économiques sera nécessaire afin de régler l obligation correspondante, dès lors que le montant de ce règlement peut être mesuré de manière suffisamment fiable. (2) Changement de méthodes comptables Au cours de la période considérée les normes d information financière (IAS/IFRS) et interprétations (SIC et IFRIC) suivantes ont dû être appliquées pour la première fois : Normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 et IAS 28 La norme IFRS 10 remplace les règles de contrôle et de consolidation incluses dans les normes IAS 27 (États financiers consolidés et individuels) et SIC-12 (Consolidation Entités ad hoc). La norme introduit une nouvelle définition de la notion de «contrôle». Selon la nouvelle définition, les mêmes critères s appliquent à l ensemble des sociétés afin de déterminer si une société contrôle ou non une entité dans laquelle elle a réalisé un investissement. Les modifications apportées à l IFRS 10, relatives aux entités d investissement, posent de nouvelles règles concernant l inclusion des filiales contrôlées au niveau des entités d investissement. La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 (Participations dans les coentreprises) et la norme SIC-13 (Entités contrôlées conjointement - apports non monétaires par des coentrepreneurs) qui s appliquaient jusque-là à la comptabilisation des coentreprises. La norme IFRS 11 régit la comptabilisation dans les cas où une société exerce un contrôle conjoint sur une coentreprise ou une entreprise commune. La nouvelle norme supprime la consolidation proportionnelle des coentreprises. A l avenir, les coentreprises devront être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Dans le cas d une entreprise commune, les actifs et passifs, les produits et charges directement imputables au coentrepreneur doivent être comptabilisés dans ses comptes consolidés. La norme IFRS 12 précise les obligations de communication financière à respecter par les sociétés appliquant les nouvelles normes IFRS 10 (États financiers Consolidés) et IFRS 11 (Partenariats). Cette norme remplace les exigences d'information actuellement incluses dans les normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Les informations relatives à la norme IFRS 12 sont principalement présentées dans les Notes (45), (61) et (100). Modifications apportées à la norme IAS 32 Compensation des actifs financiers et passifs financiers Les modifications apportées permettent de clarifier certains détails relatifs à la compensation des actifs et passifs financiers. Comme précédemment, les actifs et passifs financiers sont compensés uniquement lorsqu une société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et a l intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l actif et de régler le passif simultanément. Norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, intitulés Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture Les modifications apportées à l IAS 39 prévoient une dispense limitée à la disposition relative à l abandon de la comptabilité de couverture. Les modifications apportées à des instruments dérivés suite à l adoption des nouvelles lois ou réglementations, comme le recours à une contrepartie centrale, n entrainent pas l abandon de la relation de couverture conformément à l IAS 39. IFRIC 21 L'IFRIC 21 Taxes est une interprétation de la norme ISA 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Cette interprétation stipule que la comptabilisation des taxes perçues par un gouvernement est subordonnée à la réalisation de l'activité qui rend la taxe exigible. Les normes et interprétations nouvelles et révisées n ont pas de conséquences significatives sur les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank. Jusqu au 31 décembre 2014, les normes (IAS et IFRS) et interprétations (SIC et IFRIC) d information financière suivantes ont été publiées par l International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par la Commission européenne : Nouvelles normes/interprétations internationales d information financière IFRS 14 Comptes de report réglementaires Janvier 2014 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Date de diffusion Date d adoption Date d effet Mai 2014 IFRS 9 Instruments financiers Juillet 2014 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 IAS 19 IFRS 11 Normes internationales d information financière révisées Régimes à prestations définies : Cotisations des salariés Date de diffusion Date d adoption Date d effet Novembre 2013 Décembre 2014 Améliorations annuelles - Cycle Décembre 2013 Décembre 2014 Améliorations annuelles - Cycle Décembre 2013 Décembre 2014 Comptabilisation des acquisitions d intérêts dans une entreprise commune Mai 2014 Exercices ouverts à compter du 1 er février 2015 Exercices ouverts à compter du 1 er février 2015 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2015 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Page 39

40 IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables Mai 2014 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Normes internationales d information financière révisées IAS 16 et IAS 41 Agriculture : actifs biologiques producteurs IAS 27 IFRS 10 et IFRS 28 La mise en équivalence dans les états financiers individuels Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coenteprise Date de diffusion Date d adoption Date d effet Juin 2014 Août 2014 Septembre 2014 Améliorations annuelles - Cycle Septembre 2014 IAS 1 Initiative Informations à fournir Décembre 2014 IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d investissement : Application de l'exception à la consolidation Décembre 2014 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 Exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016 IFRS 14 Comptes de report réglementaires La norme IFRS 14 permet aux nouveaux adoptants, conformément à la norme IFRS 1 Première application des Normes internationales d information financière, qui, au moment d adopter les IFRS, comptabilisaient des soldes de comptes de report réglementaires conformément à leur référentiel comptable antérieur en matière de réglementation des tarifs, de continuer à le faire. IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients La norme IFRS 15 propose un modèle uniforme pour la comptabilisation des Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Elle annule et remplace les dispositions actuelles de comptabilisation des produits prévues dans les normes IAS 11 et IAS 18 ainsi que les interprétations correspondantes. Le principe de base de la norme IFRS 15 pour la comptabilisation des produits est de comptabiliser les produits lorsque les obligations de performance contractées sont remplies, c.-à-d. lorsque le contrôle sur les biens et services a été transféré, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. L'IFRS 15 introduit un modèle en 5 étapes qui permet de déterminer le montant et la date de comptabilisation des produits. Par ailleurs, la norme impose de fournir des informations supplémentaires, et notamment la décomposition du chiffre d'affaires total, les obligations de performance, un rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture des actifs et passifs nets contractuels ainsi que des informations sur les jugements et estimations significatifs. Norme IFRS 9 : Instruments financiers La norme IFRS 9 «Instruments financiers» introduit de nouvelles règles de comptabilisation des instruments financiers et va remplacer la norme IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et Évaluation dans son intégralité. L élaboration de l IFRS 9 s'est décomposée en trois phases : «Classification et Évaluation», «Dépréciation» et «Comptabilité de couverture générale». En juillet 2014, les règles définitives de l'ifrs 9 ont été publiées dans leur intégralité. La section de la nouvelle norme relative à la classification et à l'évaluation définit le nouveau modèle de classification et d'évaluation des actifs financiers. L'évaluation ultérieure des actifs financiers reposera à l'avenir sur trois catégories auxquelles sont associés différentes méthodes d'évaluation et de comptabilisation relativement aux changements de valeur. Hormis la catégorie d'évaluation «actifs financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif», seront utilisées les catégories suivantes : «Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat» et «Passifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global». Cette classification est fondée sur les critères du modèle économique et les caractéristiques des flux de trésorerie relatifs aux actifs financiers. Il existe des règles spéciales pour les titres de capitaux propres, ceux-ci pouvant être constatés au poste intitulé «Plus-values et moins-values directement constatées en capitaux propres (après impôts)». Les règles comptables relatives aux passifs financiers n entraînent aucun changement pour le Groupe Aareal Bank, celui-ci n appliquant pas à l heure actuelle l option de juste valeur aux passifs financiers. Les nouvelles règles de dépréciation remplacent le modèle précédent de pertes encourues et instaure le modèle des pertes prévues qui permet une reconnaissance plus rapide des pertes sur créances prévues. L'IFRS 9 distingue trois phases pour la détermination du montant de pertes à comptabiliser et la comptabilisation du produit financier (intérêt). Lors de la comptabilisation initiale d'un actif, les pertes prévues sont comptabilisées en utilisant la valeur actualisées d'une perte sur créances attendue sur 12 mois (phase 1). Si le risque de crédit augmente sensiblement, la provision pour pertes sur créances est augmentée à concurrence du montant total des pertes sur créances sur la durée du prêt (phase 2). S'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif financier, le produit financier (intérêt) est comptabilisé sur la base de la valeur comptable nette (phase 3). Le modèle de dépréciation prévu dans l'ifrs 9 s'applique aux actifs financiers des catégories «Évalués au coût amorti» et «Évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global» ainsi qu'aux engagements au titre de prêts et aux garanties financières. En outre, les nouvelles règles de dépréciation couvrent les créances résultant de contrats de location et les actifs relatifs à des contrats conformément aux critères de comptabilisation des produits. La troisième phase de l IFRS 9 introduit de nouvelles règles en matière de comptabilité de couverture générale. Cette nouvelle norme simplifie les règles de la comptabilité de couverture en améliorant la relation entre la stratégie de gestion du risque de l entreprise, les raisons du recours à des opérations de couverture et la comptabilisation dans les états financiers de l'entité des relations de couverture utilisées. A l avenir, les éléments non financiers pourraient également être comptabilisés selon les règles de la comptabilité de couverture et les composantes de risque individuelles pourraient être admissibles à la comptabilité de couverture dans une plus large mesure. De manière générale, les groupes et les positions nettes seront admissibles à la comptabilité de couverture. Les nouvelles règles n'autorisent plus l abandon volontaire de la comptabilité de couverture ou «reclassement». Les relations de couverture peuvent être abandonnées uniquement dans le cas d un changement d objectif de la gestion du risque. En revanche, la nouvelle norme IFRS 9 permet d ajuster les relations de couverture si cela s avère nécessaire (rééquilibrage). Les exigences relatives à l efficacité ont été simplifiées : seules des évaluations qualitatives de l efficacité et des tests d efficacité prospectifs devront être réalisés. En raison de la décision de séparer le projet de comptabilité de macro-couverture de la norme IFRS 9 et son report, l application des nouvelles règles de la comptabilité de couverture de l IFRS 9 permet de continuer d appliquer les règles spéciales liées à la comptabilité de couverture à la juste valeur pour la couverture du risque de taux d intérêt au niveau d un portefeuille dans l IAS 39. L'IFRS 9 prévoit également des exigences d'information complètes ; ces nombreuses et nouvelles exigences affectent, en premier lieu, la dépréciation. Les informations sur les instruments financiers continuent d'être fondées sur l'ifrs 7, qui a été modifiée et reconduite dans le cadre de la publication de la norme IFRS 9. IAS 19 Régimes à prestations définies : Cotisations des salariés Les modifications apportées à la norme IAS 19 portent sur une clarification de la comptabilisation des cotisations des employeurs au titre des régimes à prestations définies effectuées par les salariés eux-mêmes au titre des composantes du service. Les cotisations des employés ou des tiers réduisent le coût final des engagements de retraite et sont par conséquent comptabilisés conformément aux méthodes comptables relatives aux engagements de retraite. Page 40

41 Améliorations annuelles Cycles et Cycle Dans le cadre des Améliorations annuelles Cycles, l IASB apporte des précisions et des modifications mineures à différentes normes existantes. IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d intérêts dans une entreprise commune Les modifications apportées à la norme IFRS 11 régissent la comptabilisation des acquisitions d intérêts dans une entreprise commune dont l activité constitue une entreprise («business») au sens de la norme IFRS 3 - Regroupements d entreprises. Dans ces cas-là, l'acquéreur doit appliquer les principes comptables relatifs aux regroupements d'entreprises prévus par l'ifrs 3. Les exigences d'information de la norme IFRS 3 s'appliquent également à ces acquisitions. L'amendement précise, en outre, que, s'agissant de l'acquisition d'intérêts supplémentaires, les intérêts précédemment détenus dans une entreprise commune ne sont pas réévalués si le contrôle commun est conservé. IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d amortissement acceptables L'amendement fournit des conseils quant à la détermination d'un mode d'amortissement acceptable. Il précise que l'utilisation d'une méthode d'amortissement des immobilisations corporelles fondée sur les revenus tirés des biens produits par lesdites immobilisations corporelles n'est pas appropriée. Il instaure, en outre, des règles aux termes desquelles les réductions futures des prix de vente des biens et services sont une indication de leur obsolescence économique et, par conséquent, une indication du déclin futur des éventuels avantages économiques futures des actifs requis pour la production de ces biens ou services. IAS 16 et IAS 41 Agriculture : actifs biologiques producteurs Conformément à ces amendements, les plantes productrices telles que la vigne, les hévéas et les palmiers à huile qui sont utilisés pour récolter les produits d'actifs biologiques sur plusieurs périodes comptables, sans être vendues en tant que produit agricole, doivent être comptabilisées de la même façon que les immobilisations corporelles selon la norme IAS 16, car leur exploitation est similaire. Les produits issus de ces actifs biologiques producteurs continueront en revanche d'être comptabilisés selon la norme IAS 41 à l'avenir. IAS 27 La mise en équivalence dans les états financiers individuels Conséquence de cet amendement, la méthode de la mise en équivalence est ré-introduite et permet de comptabiliser les participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées dans les états financiers individuels d'un investisseur. Les options existantes d'une évaluation au coût ou en application de la norme IAS 39 / IFRS 9 continuent de s'appliquer. IFSR 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coenteprise Ces amendements portent sur la vente ou l'apport d actifs à une entreprise associée ou à une coentreprise. À l'avenir, tout profit ou perte résultant de la perte de contrôle d'une filiale qui est apportée à une coentreprise ou à une entreprise associée doit être reconnu intégralement par l'investisseur lorsque la transaction concerne une entreprise au sens de l'ifrs 3 Regroupements d'entreprises. Cela étant, lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise, seul un résultat partiel (au prorata) est comptabilisé (à concurrence des intérêts détenus par les autres investisseurs) Améliorations annuelles - Cycle Dans le cadre des Améliorations annuelles Cycles, l IASB apporte des précisions et des modifications mineures à différentes normes existantes. Modifications apportées à l IAS 1 : Initiative Informations à fournir Les amendements à IAS 1 publiés par l'iasb sont destinés à clarifier le concept d'importance relative touchant à la présentation des éléments du bilan, du compte de résultat global, du tableau des flux de trésorerie et de l'état de variation des capitaux propres ainsi qu'aux notes annexes. Il n'est pas nécessaire de présenter les informations non matérielles. Ce principe s'applique également aux informations pour lesquelles d'autres normes imposent explicitement de les présenter. Par ailleurs, des règles précisant la manière de présenter les sous-totaux, de déterminer l'ordre ou le regroupement systématique des notes et de présenter les informations sur les méthodes comptables ont été ajoutées à l'ias 1 et les exigences antérieures ont été clarifiées. La présentation de la part des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans les autres éléments du résultat global dans le compte de résultat global est également clarifiée. Modifications apportées aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d investissement : Application de l'exception à la consolidation Les amendements clarifient un certain nombre de points. Tout d'abord, il est précisé qu'une société mère elle-même filiale d'une autre entité d'investissement peut aussi se prévaloir de l'exemption de présentation d'états financiers consolidés selon le paragraphe 10.4(a) de la norme IFRS 10. En outre, l'organisme normatif précise qu'une entité d investissement est tenue d évaluer à la juste valeur une filiales qui répond elle-même à la définition d entité d investissement, et ce, même si la filiale fournit des services liés aux activités d investissement. Enfin, il est précisé qu'une entité qui n'est pas une entité d'investissement et qui inclut dans des états financiers consolidés une entité d'investissement en tant qu'entreprise associée ou coentreprise en appliquant la méthode de la mise en équivalence peut conserver l évaluation à la juste valeur que l'entreprise associée ou la coentreprise a utilisée pour ses filiales. Le Groupe Aareal Bank n a pas exercé d option en vue de l application anticipée de ces normes en 2014, qu il sera toutefois tenu d appliquer au cours des exercices futurs. Le Groupe Aareal Bank passe actuellement en revue les effets de l application des normes d'information financière, nouvelles et modifiées, sur les comptes consolidés. (3) Consolidation Règles de consolidation : Les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank incluent toutes les filiales qui sont contrôlées directement ou indirectement par Aareal Bank AG. Aareal Bank contrôle une entité détenue lorsqu'elle a le pouvoir d'en diriger les activités, lorsqu'elle s'expose ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans l'entité détenue et à la capacité d'utiliser le pouvoir qu'elle exerce sur ladite entité pour influer sur le montant de ces rendements. Si le contrôle s'exerce par le biais des droits de vote, Aareal Bank considère qu'il existe une relation société mère-filiale si elle détient plus de la moitié des droits de vote directement ou indirectement. Lorsque les droits de vote ne permettent pas de déterminer de manière probante les relations de contrôle, il existe d'autres moyens pour déterminer si le Groupe Aareal Bank exerce un pouvoir sur la société. À cette fin, on procède à l'évaluation des éléments suivants : objet et structure de l'entité détenue, activités pertinentes de la société, processus de décision en relation avec ces activités pertinentes et Aareal Bank a-t-elle actuellement, en vertu de ses droits, la capacité de diriger lesdites activités. En outre, nous déterminons si le Groupe Aareal Bank exerce un contrôle pour son compte ou à titre d'agent ou si un tiers agit à titre d'agent du Groupe. S'il ressort de l'évaluation qu'aareal Bank détient le pouvoir exclusif sur une entité détenue et a, de plus, la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité détenue pour influer sur les rendements des investisseurs, l'entité détenue est alors incluse dans les états financiers consolidés. Actuellement, toutes les filiales comprises dans le périmètre de consolidation d'aareal Bank sont contrôlées à la majorité des droits de vote. Page 41

42 Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe commence à exercer une influence significative (consolidation intégrale). Les filiales ne sont plus consolidées lorsque le Groupe cesse d'exercer une influence significative. Toute participation ne donnant aucun droit de contrôle et résultant d une consolidation intégrale est présentée au bilan dans un poste distinct des capitaux propres. Pour de plus amples informations, se reporter à la Note (61) sur les capitaux propres. La consolidation initiale des entités s effectue sur la base de la méthode de l acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3, les montants réévalués devant être utilisés lors de la comptabilisation des actifs et passifs (y compris toutes réserves et charges latentes) d une entité à consolider. Cette opération peut donner lieu à la constatation de nouveaux actifs et passifs qui n apparaissaient pas antérieurement au bilan de la société à consolider. Toute différence positive entre le coût d acquisition et la participation du Groupe dans la juste valeur de l actif net est comptabilisée en tant qu écart d acquisition (positif). Tout écart d acquisition négatif résultant de cette comparaison est déduit du résultat net. Il est procédé à l élimination de toutes les opérations intra-groupe, soldes et résultats liés aux opérations entre sociétés du Groupe. Les méthodes comptables appliquées par les filiales ont été modifiées aux fins de la préparation des états financiers consolidés dans la mesure nécessaire afin d assurer une comptabilisation homogène dans l ensemble du Groupe. Les partenariats sont définis comme étant des accords contractuels par lesquels deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint n'existe que lorsque les décisions stratégiques correspondant aux activités imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. De manière générale, une distinction est opérée entre entreprises communes («joint opérations») et coentreprises («joint ventures»). Les parties à une entreprise commune qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations pour les passifs, relativement à l'accord. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint de l'accord ont des droits sur les actifs nets visés par l'accord. Le Groupe Aareal Bank ne possède que des coentreprises. Les participations dans les coentreprises ont été comptabilisées par mise en équivalence. Les entités associées sont des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et peut exercer une influence significative, sans toutefois en détenir le contrôle. Il y a présomption d'influence significative lorsqu'un investisseur détient 20 % à 50 % des droits de vote d'une société. Les entités associées sont également évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans les bénéfices et pertes des entités associées et des coentreprises est constatée au compte de résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, et est incluse dans la valeur comptable de cette participation en capitaux propres, en tenant compte de acomptes sur dividendes versés. Pour de plus amples informations sur les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, se reporter à la Note (45). Les entreprises associées et les coentreprises ne sont plus consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle Aareal Bank n'exerce plus une influence significative sur la société ou lorsque le contrôle conjoint cesse d'exister. À la date de clôture, Aareal Bank n'était soumise à aucune restriction significative s'agissant de l'accès ou de l'utilisation des actifs du Groupe et s'agissant des passifs du Groupe. Périmètre de consolidation : Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation regroupe 90 sociétés (2013 : 88), dont Aareal Bank et 79 filiales (2013 : 76), trois coentreprises (2013 : deux) ainsi que sept entreprises associées (2013 : neuf). Aareal Finanz- und IT Beteiligungen GmbH (anciennement Aareal IT Beteiligungen GmbH), Wiesbaden, filiale d'aareal Bank AG, a acquis toutes les actions de COREALCREDIT BANK AG (Corealcredit), Francfort-sur-le-Main, banque spécialisée dans le financement de l'immobilier commercial en Allemagne. Un accord correspondant a été signé le 22 décembre 2013 avec le précédent propriétaire, un fonds détenu par l'investisseur financier Lone Star (le vendeur). Le prix d'acquisition (provisoire) payé s'élevait à 346 millions. Le caractère provisoire de ce prix d'achat est lié à la possibilité de paiements compensatoires éventuels au vendeur. La transaction a été finalisée après approbation des autorités compétentes et le respect de conditions supplémentaires au 31 mars En vertu de quoi, le Groupe Aareal Bank a obtenu le contrôle sur Corealcredit et a inclus la société acquise dans états financiers consolidés du Groupe Aareal Bank au 31 mars 2014 (date de la première consolidation). L'acquisition de Corealcredit a permis à Aareal Bank de tirer parti d'une opportunité de croissance externe à un moment propice. Grâce à cette transaction, Aareal Bank assoie sa position de spécialiste de premier plan du financement de l'immobilier commercial. Parmi les autres raisons ayant motivé ce regroupement d'entreprises, citons: l'optimisation de l'allocation des fonds propres et les synergies potentielles tirées du regroupement des deux entreprises, en raison de leurs modèles économiques très semblables. Conformément à la norme IFRS 3, tous les actifs et passifs identifiables de la société acquise ont été évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition (conclusion). Ces justes valeurs correspondent également aux montants comptabilisés lors de la première consolidation. L'excédent des actifs nets (c.-à-d. le solde des actifs et passifs acquis et évalués à la juste valeur) sur le prix d'acquisition (provisoire) payé est comptabilisé en écart d'acquisition négatif dans le compte de résultat, et vient augmenter directement les capitaux propres du Groupe Aareal Bank. Ce produit de154 millions est présenté dans le compte de résultat global dans un poste séparé. Il résulte principalement de l'exploitation d'un environnement de marché favorable pour ce type de transactions. L'affectation du prix d'acquisition en vertu de la norme IFRS 3 et la détermination correspondante des justes valeurs des actifs acquis et passifs repris ont été réalisées le 31 décembre L'affectation du prix d'acquisition n'a donné lieu à aucun ajustement significatif. Le tableau suivant présente l'affectation du prix d'acquisition conformément à la norme IFRS 3 à la date d'acquisition. (en millions d euros) Juste valeur au 31 mars 2014 Liquidités 9 Prêts et avances aux établissements de crédit 540 Prêts et avances à la clientèle Provisions pour pertes sur créances (à partir du portefeuille) -17 Page 42

43 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture et des actifs de négociation 150 Actifs non liés à la négociation Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 1 Actifs d impôts 30 Impôts différés actifs 157 Autres actifs 91 Total des actifs acquis (en millions d euros) Juste valeur au 31 mars 2014 Obligations envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle Passifs certifiés Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture et des actifs de négociation 387 Provisions, y compris les passifs éventuels 347 Passifs d impôts 123 Autres passifs 10 Capital subordonné 136 Total des passifs repris Total des actifs nets acquis 500 Prix d'acquisition (provisoire) payé 346 Écart d'acquisition négatif 154 En tenant compte du prix d'acquisition (provisoire) payé d'un montant de 346 millions, la transaction a conduit à une augmentation des actifs nets totaux, comme l'illustre le bilan consolidé, du montant de l'écart d'acquisition négatif (154 millions ). Les coûts associés au regroupement d'entreprises se sont élevés à 9 millions et ont été comptabilisés en charges administratives, principalement sur l'exercice Dans le cadre de l'acquisition de Corealcredit, Aareal Bank est exposée à des risques juridiques, fiscaux et de crédit. Ces risques ont été évalués de manière prudente et ont fait l'objet d'une couverture complète dans les états financiers. Les obligations relatives aux risques assumés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur en ligne avec les actifs compensatoires y afférents. En conséquence, la comptabilisation et l'évaluation dans les états financiers consolidés selon les normes IFRS diffèrent de la comptabilisation et de l'évaluation dans les états financiers de Corealcredit préparés selon le Code de commerce allemand. Dans le bilan consolidé, les obligations et les actifs compensatoires sont présentés aux postes Provisions, Passifs d'impôts ou Autres actifs, respectivement. La juste valeur des actifs compensatoires existants au profit du vendeur et de tiers liés aux risques fiscaux et juridiques s'élevait à 79 millions à la date d'acquisition. Le vendeur a fourni une garantie en numéraire d'un montant de 50 millions pour couvrir les risques de crédit individuels. Le principal litige en cours porte sur une action en justice initiée par des détenteurs de titres participatifs au motif que l'hypothèse de perte émise par le passé était selon les plaignants injustifiée. Cette situation a conduit à réduire notablement les remboursements au regard de la valeur nominale des créances à la date d'échéance des titres participatifs. Les risques fiscaux résultent des risques liés aux contrôles fiscaux en cours. Dans le cas d'une issue favorable des litiges juridiques en cours, du point de vue d'aareal Bank AG, la banque pourrait être amenée à verser des montants compensatoires au vendeur, compris entre 0 et 73 millions, qui seraient prélevés sur les provisions constituées à cette fin aucune incidence sur le résultat. En ce qui concerne la part du portefeuille de crédit acquis ayant fait l'objet de décotes sur le prix d'acquisition en lien avec le crédit, le vendeur pourrait percevoir des paiements compensatoires à l'avenir, d'un montant compris entre 0 et 97 millions, majoré des intérêts. Ces paiements n'auront pas non plus d'incidence sur le résultat ou les capitaux propres. Le niveau potentiel de ces paiements compensatoires correspond en grande partie à la partie excédentaire des paiements futurs des emprunteurs par rapport à la valeur comptable des créances correspondantes. Jusqu'à présent, les montants compensatoires versés au vendeur s'élèvent à 11,2 millions et n'ont aucune incidence sur le résultat ou les capitaux propres. La juste valeur de la contrepartie conditionnelle était de 0,7 million au 31 décembre L'évaluation des risques juridiques, fiscaux et de crédit est exposée à un certain nombre d incertitudes. L'une des incertitudes liées aux risques juridiques est l'absence de jurisprudence en la matière. Pour ce qui est des risques fiscaux, des discussions avec les contrôleurs fiscaux concernant l'évaluation de faits sous-jacents sont en cours. L'évaluation des risques nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives. Le montant final des décaissements peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. La période et le montant réel des décaissements éventuels au titre des passifs repris ne peuvent pas être déterminés de manière précise. Les décaissements devraient intervenir, pour la plupart, d'ici la fin de l'année La juste valeur des créances acquises dans le cadre du regroupement d'entreprises s'élève à 4,1 milliards au 31 mars 2014, se décomposant de la manière suivante : 3,6 milliards en prêts et avances à la clientèle et 0,5 milliard en en prêts et avances aux établissements de crédit. Le montant brut des flux de trésorerie de ces créances convenus contractuellement s'élève à 4,7 milliards, se décomposant de la manière suivante : 4,1 milliards en prêts et avances à la clientèle et 0,6 milliard en prêts et avances aux établissements de crédit. Parmi ces prêts et avances à la clientèle, 97 millions des flux de trésorerie contractuels y afférents sont considérés comme irrécouvrables. Page 43

44 L'incidence sur le compte de résultat des présents états financiers consolidés intérimaires est de 53 millions en produits d'intérêts et 4 millions en résultat d'exploitation, ces deux montant étant imputables à Corealcredit. Si le regroupement d'entreprises était intervenu au début de la période sous revue, le Groupe Aareal Bank aurait probablement constaté des produits d'intérêts supplémentaires pour un montant d'environ 17 millions ainsi qu'un résultat d'exploitation supplémentaire d'environ 3 millions. Il n y a eu aucun changement significatif apporté au périmètre de consolidation pour la période sous revue. La note 102 «Liste des participations» offre un aperçu des sociétés du Groupe. (4) Conversion des devises Chaque poste des états financiers de chaque entité du Groupe est calculé sur la base de la devise de l environnement économique principal dans lequel intervient cette même entité («devise fonctionnelle»). Les comptes consolidés sont établis en euros, cette devise étant à la fois la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise étrangère, les opérations au comptant non dénouées, et les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis dans la devise fonctionnelle sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les postes non monétaires évalués au coût amorti sont convertis sur la base des taux historiques. Les opérations à terme en devises sont comptabilisées sur la base du taux de change à terme en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion en devises liés aux actifs et passifs monétaires doivent être constatés au compte de résultat. En fonction de la catégorie d évaluation concernée, les écarts de conversion liés aux postes non monétaires sont soit portés directement en capitaux propres (en réserves de change), soit comptabilisés au compte de résultat (au titre du résultat net de négociation). Les comptes des filiales consolidées présentés dans une devise autre que l euro sont convertis sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en capitaux propres (en réserves de change). (5) Détermination de la juste valeur La détermination de la juste valeur est régie par l IFRS 13 et s applique aux instruments financiers et actifs ou passifs non financiers. L IFRS 13.9 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d un actif ou payé pour la cession d un passif dans le cadre d une transaction ordonnée entre les participants du marché à la date d évaluation. La juste valeur est déterminée par référence au marché principal de l actif ou du passif ou, en l absence de marché principal, au marché le plus avantageux pour l actif ou le passif. Il convient également de prendre en compte la possibilité pour Aareal Bank de conclure une transaction pour l actif ou passif concerné au prix de ce marché à la date d évaluation. Le marché principal est le marché proposant le volume le plus important et le niveau d activité le plus élevé pour l actif ou passif auquel Aareal Bank a accès. En l absence de marché principal pour l instrument financier, la juste valeur sera calculée en se référant au marché le plus avantageux qui est le marché qui maximise le montant qui serait reçu pour la vente d un actif ou minimise le montant qui serait payé pour la cession d un passif. Conformément à l IFRS et suivants, la détermination de la juste valeur repose sur la hiérarchie des justes valeurs qui vise à classer les données utilisées selon différents niveaux de hiérarchie qui reflètent leur proximité au marché et leur objectivité. La juste valeur des actifs et passifs est affectée au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs si elle est déterminée à partir de prix cotés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les justes valeurs déterminées en utilisant des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l instrument financier concerné, directement ou indirectement, sont classées au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les justes valeurs déterminées en utilisant des techniques d évaluation pour lesquelles une au moins des données significatives ne repose pas sur des données de marché observables sont classées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. En règle générale, la juste valeur d un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale correspond au prix de la transaction. En revanche, il peut exister des différences entre la juste valeur initiale déterminée en utilisant une technique d évaluation et le prix de la transaction. Ces gains ou pertes dits «day-one» ne peuvent être comptabilisés qu immédiatement lorsque toutes les données servant de base aux paramètres d évaluation sont observables sur le marché. Dans le cas contraire, la différence doit être amortie par le biais du compte de résultat sur la durée de la transaction. L application de l IFRS 13 au sein du Groupe Aareal Bank n a aucun impact quantitatif significatif. Aareal Bank ne prend pas en compte les ajustements pour les risques de contreparties spécifiques (CVA - Credit Valuation Adjustment et DVA - Debit Valuation Adjustment) pour la détermination de la valeur actualisée des dérivés, car elle les considère comme non significatifs. Dans la mesure où les dérivés font partie d accords de garantie très efficaces («Credit Support Annex» du contrat-cadre de l ISDA et «Collateral Annex» du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits dérivés) qui font l objet d un contrat-cadre sur le recours à des garanties, il n est pas nécessaire de procéder à des ajustements des évaluations pour refléter un quelconque risque de crédit de la contrepartie ou risque de crédit propre potentiel. La Banque évalue les produits dérivés garantis par des nantissements en espèces en utilisant la courbe des swaps de taux d intérêt au jour le jour (courbe OIS). (6) Comptabilisation et évaluation des instruments financiers En vertu de la norme IAS 32, un instrument financier vise tout contrat donnant naissance à un actif financier chez une partie contractante et à un passif financier ou titre de capitaux propres chez une autre partie contractante. Comptabilisation : Les instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) doivent être comptabilisés si l entité présentant les états financiers est devenue partie aux dispositions contractuelles qui régissent lesdits instruments. Les dates de négociation et de règlement ne sont pas les mêmes pour les achats et ventes classiques d actifs financiers. Ces opérations peuvent être comptabilisées à leur date de négociation ou à leur date de règlement. Au sein du Groupe Aareal Bank, les instruments financiers classés comme détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à leur date de négociation. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés à leur date de règlement. Les actifs financiers sont sortis du bilan à leur date d échéance ou lorsque les risques ou avantages significatifs qui leur sont associés sont cédés ou lorsque la société transfert les droits contractuels liés à ces actifs. Si le Groupe ne cède qu une partie seulement des risques et avantages ou s il conserve une partie du contrôle, les actifs financiers ne sont comptabilisés que dans la mesure de son implication continue. La mesure de l implication continue correspond à la mesure dans laquelle la Société est exposée aux variations de la valeur de l actif financier. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu il est éteint, c est-à-dire lorsque l obligation prévue au contrat est acquittée. Page 44

45 Évaluation : Conformément à l IAS 39, les instruments financiers sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. De manière générale, la juste valeur correspond au prix de la transaction lors de la comptabilisation initiale, c.-à-d., le montant de la contrepartie reçue (voir Note (5) «Détermination de la juste valeur»). Les coûts de transaction directement attribuables à l acquisition ou à l émission sont enregistrés en tant que coûts d acquisition accessoires, à moins que les instruments financiers ne soient évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Tous les actifs et passifs financiers doivent être affectés à l une des catégories d évaluation lors de la première comptabilisation conformément à l IAS 39. Par la suite, l évaluation sera fonction de la catégorie d évaluation à laquelle les instruments financiers appartiennent. Catégories d évaluation prévues par l IAS 39 : Prêts et créances (PeC) La catégorie «Prêts et créances» utilisée au sein du Groupe Aareal Bank comprend les instruments financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Un instrument financier est présumé être coté sur un marché actif lorsque des prix cotés sont directement et régulièrement disponibles et que ces cours représentent des transactions de marché réelles et régulières. Les instruments financiers classés en tant que prêts et créances sont ensuite évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d intérêt effectifs pertinents. Les actifs de la catégorie «Prêts et créances» sont revus à chaque date de clôture afin de déterminer s il existe une indication objective de dépréciation. Les critères d examen des prêts immobiliers permettant de déterminer la nécessité éventuelle d une dépréciation sont les suivants : signes importants de baisse de la qualité de la signature de l emprunteur, arriérés au titre du prêt, ainsi que tout signe indiquant qu il ne sera pas possible de régler l ensemble des intérêts aux dates contractuelles prévues. A cet effet, le respect de l un de ces critères est suffisant pour donner lieu à un examen de la nécessité éventuelle de constater des provisions pour dépréciation. Il y a dépréciation si la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés est inférieure à la valeur comptable d une créance. Le montant de la perte subie au titre d un actif financier de la catégorie «Prêts et créances» est calculé comme la différence entre sa valeur comptable de celui-ci et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, actualisés sur la base du taux d intérêt effectif applicable lors de la première comptabilisation de cet actif (en tenant compte de la fongibilité de la garantie fournie). La garantie est généralement fournie sous forme de sûretés réelles immobilières ou d hypothèques évaluées à la juste valeur selon la méthode de capitalisation du revenu locatif ou selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans le cas d actifs à taux variable, le taux d actualisation sera le taux d intérêt de référence en vigueur convenu contractuellement. La dépréciation est constatée au compte de résultat. Si, par la suite, les raisons ayant motivé la dépréciation disparaissent, les reprises de dépréciation qui s imposent sont généralement comptabilisées en compte de résultat. La valeur comptable après la reprise de la perte de valeur ne peut excéder le coût (amorti) de l actif. En ce qui concerne les actifs évalués au coût amorti et qui ne font pas l objet de provisions pour dépréciation spécifiques, des provisions pour dépréciation des portefeuilles sont constatées pour les risques qui se sont déjà matérialisés mais qui ne peuvent être imputés à des prêts ou créances individuels par manque d informations. A cette fin, des groupes d actifs financiers assortis de profils de risque de défaut comparables sont définis au sein des portefeuilles. Les provisions pour dépréciation sont calculées au moyen d'une procédure fondée sur une formule à partir de paramètres de Bâle III suivants utilisés dans le cadre de l approche notation interne (IRB) avancée : le facteur LIP est un facteur de correction permettant d ajuster la probabilité de défaut à un an (utilisé dans Bâle III) à la période estimée, entre le moment où la perte s est produite et l identification de la perte réelle. Le facteur LIP est égal à 1 pour toutes les catégories d'exposition. Les actifs auxquels il a été apporté des modifications contractuelles en raison de difficultés financières de la part de la contrepartie font l objet d un test de dépréciation et d une surveillance continue. Les difficultés financières d une contrepartie et une modification de la signature affectent également le niveau de probabilité d un défaut de paiement de la partie contractante. Ceci est pris en compte dans le calcul des provisions pour dépréciation des portefeuilles, pour autant que la dépréciation n ait pas encore été comptabilisée. Les concessions faites à une contrepartie en raison de difficultés financières figurent parmi les mesures que l activité de prêt est susceptible de prendre afin de garantir le remboursement de la créance. Elles comprennent en premier lieu la suspension temporaire des remboursements, un ajustement des taux d intérêt contractuels et la prorogation de l échéance du crédit. Aucun autre domaine d activité d Aareal Bank n a recours à ces modifications contractuelles. Détenus jusqu à l échéance (DjE) Les instruments financiers «Détenus jusqu à leur échéance» du Groupe Aareal Bank sont des actifs financiers non dérivés dont les paiements sont fixes ou déterminables et ont une échéance fixe et pour lesquels la Banque a l intention manifeste et la capacité de conserver ces instruments financiers jusqu à leur échéance. Par la suite, les instruments financiers classés comme «détenus jusqu à leur échéance» sont évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d intérêt effectifs pertinents. Les règles de détermination d une dépréciation sont identiques à celles utilisées pour la catégorie «Prêts et créances». Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Une différentiation supplémentaire est opérée au sein de la catégorie «Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat» entre «détenus à des fins de transaction» (DfT) et «désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (djvbcr). Les instruments financiers sont classés comme «détenus à des fins de transactions» lorsqu ils sont acquis ou encourus en vue principalement d être vendus ou rachetés à court terme, ou s il s agit de produits dérivés qui ne sont pas désignés dans le cadre d une relation de couverture reconnue. Les entités peuvent choisir, sous certaines conditions, de désigner irrévocablement des instruments financiers à la juste valeur, qu ils aient ou non l intention de les négocier (option de la juste valeur). Par le passé, le Groupe Aareal Bank a recouru à l option de la juste valeur pour certains instruments financiers structurés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés. L exercice de l option de la juste valeur a été limité à l évaluation des actifs financiers et non pas des passifs financiers. Les instruments financiers classés dans la catégorie d évaluation «Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat» sont ensuite évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir Note (5) «Détermination de la juste valeur»). Disponibles en vue de la vente (DvV) La catégorie «Disponibles en vue de la vente» utilisée par le Groupe Aareal Bank regroupe tous les actifs financiers qui ne peuvent pas être classés dans l une des catégories précédentes ou qui sont détenus pour une durée indéterminée et peuvent être vendus lorsqu un besoin de liquidité se fait sentir ou lorsque les conditions de marché ont changé. Ils sont ensuite évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (voir Note (5) pour des informations sur la détermination de la juste valeur). Le Groupe Aareal Bank examine à chaque date de clôture s il existe des indications objectives d une perte de valeur des actifs financiers de la catégorie «DvV». A cette fin, des critères ont été définis dont la combinaison donne lieu à une analyse quant à l existence de preuves objectives de dépréciation. Page 45

46 Le cas échéant, et s il y a lieu de s attendre à une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs produits par l actif financier en conséquence de l évènement de perte, il est nécessaire de constater des provisions pour dépréciation. En ce qui concerne les titres de créance en portefeuille, un tel critère peut notamment consister en la rétrogradation d une note de crédit externe à un niveau correspondant à «BB+ ou pire», en l existence de retards de paiement des intérêts et du principal, à la disparition d un marché obligataire actif pour un émetteur déterminé en raison des difficultés financières éprouvées par cet émetteur ou une probabilité accrue d insolvabilité de celui-ci. Les critères pertinents pour les titres de capitaux propres sont soit une baisse du prix de plus de 20 % en dessous du coût d acquisition moyen ou le fait que le prix du titre de capitaux propres concerné à la date de valorisation a été inférieur au coût d acquisition moyen depuis plus d un an. En cas de dépréciation d un actif de la catégorie «Disponibles en vue de la vente», le montant de la perte subie est calculé comme la différence entre son coût (amorti) et sa juste valeur actuelle. Dans l hypothèse d une telle dépréciation, les pertes cumulées précédemment comptabilisées directement en capitaux propres en surplus de réévaluation, sont reclassées au compte de résultat. Si les raisons qui justifiaient la dépréciation disparaissent par la suite, une reprise sur provision (jusqu à concurrence du montant amorti) est constatée en résultat pour les titres de créance. Les montants supérieurs au coût amorti ainsi que les reprises de provisions pour dépréciation de titres de capitaux propres sont systématiquement constatées directement en capitaux propres, dans le surplus de réévaluation. Passifs financiers évalués au coût amorti (LaC) Tous les passifs financiers non désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat du Groupe Aareal Bank, sont classés dans la catégorie «Passifs financiers évalués au coût amorti». Ces passifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti. Les primes et décotes sont amorties sur leur durée en utilisant les taux d intérêt effectifs pertinents. Détermination de la juste valeur des instruments financiers Le Groupe Aareal Bank détermine la juste valeur des instruments financiers à partir de la hiérarchie utilisée pour la détermination de la juste valeur. L existence de prix cotés observables sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur, et, lorsqu ils existent, ils sont utilisés pour évaluer l actif ou le passif financier. Afin de déterminer le cours coté d un instrument financier sur un marché actif, il convient d utiliser comme base une transaction faisant intervenir l instrument financier concerné à la date de clôture ou à la dernière date de négociation. S il n a été effectué aucune transaction pour l instrument financier concerné à la date de clôture, la Banque se basera sur les prix de transaction applicables peu de temps avant la date de clôture. L évaluation des instruments financiers négociés en bourse (comme les actions, les obligations ou autres titres de créance) ainsi que les instruments dérivés négociés en bourse repose généralement sur les prix de marché applicables s il existe un marché actif. S il n existe pas (ou plus) de marché actif pour un instrument financier donné, les justes valeurs de ces produits sont établies en utilisant des techniques de valorisation. Dans ce contexte, les justes valeurs sont calculées à partir des prix de marché d opérations récentes portant sur l instrument financier correspondant ou de prix de marché actuellement observables pour des instruments financiers comparables en recourant à une technique de valorisation particulière. Dans l hypothèse où des cours de marché passés ou comparables ne seraient pas disponibles pour certains produits, la Banque recourt, pour la valorisation des instruments financiers, à des modèles de valorisation éprouvés. Les méthodes d évaluation recourant à des modèles de valorisation éprouvés se fondent sur des paramètres observables sur le marché (notamment : taux d intérêt, volatilités, marges de crédit). Les flux de trésorerie sont déterminés sur la base des accords contractuels jusqu à la date d expiration prévisionnelle et actualisés sur la base de la courbe de taux du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s il y a lieu. Les instruments financiers sont, au sein du Groupe Aareal Bank, évalués par un service différent de celui réalisant les opérations de négociation. Ces services sont chargés d assurer le contrôle et le suivi des processus de valorisation. Les procédures de valorisation font l objet d examens réguliers permettant de s assurer de leur caractère applicable aux différents instruments financiers. Les données relatives aux prix et les paramètres utilisés dans le cadre de la mise en œuvre des modèles de valorisation font l objet d un examen critique et d un développement continu. Les évolutions actuelles des marchés font l objet d un suivi continu. Si nécessaire, des correctifs sont apportés aux valorisations. Produits structurés Les produits structurés se composent d un instrument financier non dérivé et d un produit dérivé incorporé. Conformément à l IAS 39, le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément de l instrument financier non dérivé si certains critères sont remplis. Si l exigence de séparation prévue dans l IAS s applique, le contrat hôte est comptabilisé selon les règles applicables à la catégorie d évaluation concernée, tandis que le dérivé est comptabilisé séparément en tant que composante du portefeuille de négociation. Si les critères de séparation ne sont pas remplis, l instrument financier hybride est évalué dans son intégralité selon les règles applicables à la catégorie d évaluation de l instrument financier. Relations de couverture Le Groupe Aareal Bank a recours à la comptabilité de couverture pour se prémunir contre les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie associés aux postes non liés à la négociation. Dans ce contexte, les risques résultant des postes couverts sont censés être couverts au moyen de contrats de couverture pour lesquels les variations de juste valeur ou les variations de flux de trésorerie ont une évolution inverse à celle du poste couvert. L IAS 39 définit les différents types de relations de couverture. La couverture de juste valeur a pour objectif de protéger contre les variations de juste valeur des postes couverts. Les dérivés utilisés aux fins de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La compensation des variations de la juste valeur du poste couvert résultant du risque couvert est également comptabilisée par le biais du compte de résultat. La partie des variations de juste valeur du poste couvert non attribuable au risque couvert est comptabilisée selon la classification du poste couvert. Une relation de couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l opération sous-jacente. Ces correctifs ne seront comptabilisés au compte de résultat qu à l issue de l opération. Les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture aux fins d une couverture de flux de trésorerie servent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les évolutions des taux et les fluctuations de change. La partie effective de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée en capitaux propres, au surplus de réévaluation. La partie inefficace de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée directement au compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d exister, les montants comptabilisés dans les autres réserves sont transférés au compte de résultat en même temps que les profits et pertes sur opérations sous-jacentes antérieures. L opération sous-jacente est constatée selon les règles régissant la catégorie de mesure à laquelle l opération sous-jacente a été imputée. Les couvertures d un investissement net dans une activité à l étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l actif net des sociétés étrangères du Groupe. La partie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des variations de juste valeur de l instrument de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui Page 46

47 a été constatée directement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l activité à l étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d une entité dotée d une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera reclassé au compte de résultat lors de la cession de l activité à l étranger. (7) Liquidités Les liquidités se composent de l encaisse et des soldes auprès des banques centrales. (8) Prêts et avances aux établissements de crédit Les prêts et avances aux établissements de crédit se composent des créances résultant d instruments monétaires, des prêts liés à des billets à ordre et autres prêts et avances aux établissements de crédit, y compris les intérêts différés. Les prêts et avances aux établissements de crédit sont classés dans la catégorie «Prêts et créances» (PeC). (9) Prêts et avances à la clientèle Les prêts et avances à la clientèle se composent des prêts immobiliers, des créances résultant d instruments monétaires, des prêts liés à des billets à ordre et autres prêts et avances à la clientèle, y compris les intérêts différés. Les prêts et avances à la clientèle sont classés dans la catégorie «Prêts et créances» (PeC). (10) Provisions pour pertes sur créances Les provisions pour pertes sur créances comprennent les provisions spécifiques pour dépréciation ainsi que les provisions pour dépréciation du portefeuille constatées pour les risques associés aux postes comptabilisés. Les provisions spécifiques pour pertes sur créances sont constatées lorsque les flux de trésorerie futurs estimés deviennent inférieurs à la valeur comptable du prêt à recevoir. Elles sont examinées s il existe une indication objective du non-paiement intégral du principal et des intérêts tel que prévu au contrat. Le montant recouvrable estimé est déterminé à partir des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus générés par l actif (en tenant compte de la fongibilité de la garantie fournie). Les flux de trésorerie ainsi déterminés sont alors actualisés sur la période de commercialisation estimée, en utilisant le taux d intérêt effectif initial. La garantie est généralement fournie sous la forme de sûretés réelles immobilières ou d hypothèques, évaluées à la juste valeur à partir du revenu locatif convenu, ou du loyer prévalant sur le marché et des coûts de gestion spécifiques au bien immobilier. Les méthodes utilisées pour la détermination de la juste valeur comprennent la méthode de capitalisation du revenu locatif ou la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les taux d intérêt retenus peuvent être obtenus à partir du type et de la localisation du bien immobilier ainsi qu à partir des conditions prévalant sur le marché à ce moment-là. Sont également pris en compte le délai de relocation et le taux d inoccupation structurelle le cas échéant. La valorisation repose généralement sur les estimations établies par les experts de la Banque. Elle est exposée à un certain nombre d incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives portant sur divers paramètres tels que les conditions économiques locales, la situation financière et le développement de la contrepartie, ainsi que la valeur de la garantie détenue pour laquelle il n existe pas de marché facilement accessible. En ce qui concerne les actifs évalués au coût amorti et qui ne font pas l objet de provisions pour dépréciation spécifiques, des provisions pour dépréciation des portefeuilles sont constatées pour les risques qui se sont déjà matérialisés mais qui ne peuvent être imputés à des prêts ou créances individuels par manque d informations. A cette fin, des groupes d actifs financiers assortis de profils de risque de défaut comparables sont définis au sein des portefeuilles. Les provisions pour dépréciation sont calculées au moyen d'une procédure fondée sur une formule à partir de paramètres de Bâle III suivants utilisés dans le cadre de l approche notation interne (IRB) avancée : perte attendue en cas de défaut (PCD), probabilité de défaut (PD) et facteur LIP. Le facteur LIP est un facteur de correction permettant d ajuster la probabilité de défaut à un an (utilisé dans Bâle II) à la période estimée, entre le moment où la perte s est produite et l identification de la perte réelle. La comptabilisation et la reprise de la provision pour pertes sur prêts sont directement constatées en résultat. Le solde des provisions pour dépréciation est présenté dans un poste de provision pour dépréciation distinct. L augmentation de la valeur actualisée au fil du temps d un prêt ou d une créance douteux (dénouement) donne lieu à une variation correspondante du compte de provisions, ladite variation étant comptabilisée en produits d intérêts. Les produits d intérêts sont calculés en utilisant le taux d intérêt effectif initial du prêt/de l avance concerné. Les prêts et créances irrécouvrables sont décomptabilisés par imputation aux provisions spécifiques précédemment constatées, ou directement radiés. Les paiements relatifs aux prêts précédemment radiés sont comptabilisés au compte de résultat. (11) Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture / Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Les postes «Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture» et «Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture» comprennent les dérivés dont la valeur de marché est positive/négative au regard des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie et des couvertures d investissement net dans une activité à l étranger, y compris les intérêts différés. La plus grande partie des instruments financiers dérivés du Groupe Aareal Bank ont été souscrits afin de couvrir l exposition aux risques de taux et de change. Le recours aux produits dérivés comme instruments de couverture (et la comptabilisation de couverture correspondante) impose des exigences poussées de documentation, et la relation de couverture doit faire l objet de tests portant sur son efficacité au moins une fois par trimestre, c.-à-d. à chaque date de reporting au minimum. La comptabilité de couverture repose sur les justes valeurs nettes. Il est opéré une distinction entre les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture selon qu ils font partie d une couverture de juste valeur, d une couverture de flux de trésorerie ou la couverture d un investissement net dans une activité à l étranger. L objet d une couverture de juste valeur consiste en la protection de la valeur de marché d une opération sous-jacente. Les gains ou pertes d évaluation sur l opération sous-jacente de l exposition ainsi couverte sont comptabilisés avec les variations correspondantes de la juste valeur de l instrument de couverture, et sont portés au compte de résultat (au poste résultat net de la comptabilité de couverture). Le montant total des variations de juste valeur induites par les risques a été déterminé en recourant à des méthodes de valorisation reconnues, sur la base des paramètres actuels du marché. Une relation de Page 47

48 couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations de l'élément couvert et de l'opération de couverture. Les intérêts sur le poste couvert et l instrument de couverture sont comptabilisés en résultat financier net. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l opération sous-jacente. Ces correctifs ne seront comptabilisés au compte de résultat qu à l issue de l opération. Les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture aux fins d une couverture de flux de trésorerie servent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les évolutions des taux et les fluctuations de change. La partie effective de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée en capitaux propres, au surplus de réévaluation. La partie inefficace de ces couvertures est comptabilisée directement au compte de résultat (au titre du résultat net des opérations de couverture). Lorsque la relation de couverture cesse d exister, les montants comptabilisés dans les autres réserves sont transférés au compte de résultat en même temps que les profits et pertes sur opérations sous-jacentes antérieures et sur la couverture. L opération sous-jacente est constatée selon les règles régissant la catégorie de mesure à laquelle l opération sous-jacente a été imputée. Les couvertures d un investissement net dans une activité à l étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l actif net des sociétés étrangères du Groupe. La partie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des variations de juste valeur de l instrument de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l instrument de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui a été constatée directement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l activité à l étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d une entité dotée d une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera reclassé au compte de résultat lors de la cession de l activité à l étranger. (12) Actifs et passifs de négociation Les actifs et passifs de négociation du Groupe Aareal Bank se composent des valeurs de marché positives et négatives des instruments financiers dérivés qui ne font pas partie des relations de couverture reconnues. Ils servent principalement à se protéger contre les risques de prix des marchés économiques. Les dérivés sont classés dans la catégorie «à la juste valeur par le biais du compte de résultat». Les résultats des évaluations et le dénouement de ces instruments sont portés au résultat net de négociation. Les intérêts perçus ou versés au titre de ces dérivés sont généralement eux aussi comptabilisés au résultat net de négociation. Les intérêts perçus ou versés au titre de dérivés conclus à des fins de couverture qui ne satisfont pas aux critères formels de la comptabilité de couverture sont portés au résultat financier net, de même que les intérêts liés aux postes couverts. Les effets de l évaluation de ces dérivés sont comptabilisés dans le résultat net de négociation, de même que les effets de l évaluation du risque couvert. (13) Actifs non liés à la négociation Les actifs non liés à la négociation du Groupe Aareal Bank comprennent les titres sous forme d obligations et autres titres à revenu fixe ainsi que des titres de capitaux propres et d autres titres à revenu variable. Par ailleurs, ce poste comprend les participations dans des entreprises sur lesquelles Aareal Bank AG n exerce ni contrôle économique ni influence significative. L ensemble des actifs repris sous la catégorie «actifs non liés à la négociation» est comptabilisé sur la base du coût d acquisition, plus les coûts de transaction connexes. Les titres de créance et autres valeurs à revenu fixe comptabilisés en actifs non liés à la négociation sont imputés aux catégories «Disponibles en vue de la vente», «Prêts et créances» et «Détenus jusqu à l échéance». Les titres de capitaux propres et autres valeurs à revenu variable, de même que les titres de participation sont classés en «Disponibles en vue de la vente» ou «Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat». Les primes et décotes sont amorties sur l ensemble de la durée de l actif correspondant. Les intérêts et dividendes perçus au titre de ces actifs sont affectés au résultat financier net. (14) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence comprennent les participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe Aareal Bank peut exercer une influence significative (entités associées) ainsi que les participations dans les coentreprises. Les participations dans des entités associées reprises sous ce poste sont comptabilisées à leur coût d acquisition lorsqu il existe une influence significative, et sont par la suite comptabilisées au coût amorti ce qui a pour effet notamment que la part du résultat d exploitation de tout exercice est portée au compte de résultat. La méthode de la mise en équivalence appliquée aux principales entités associées s est fondée sur les derniers états financiers disponibles établis selon les normes comptables locales. (15) Immobilisations incorporelles Le poste «Immobilisations incorporelles» comprend les logiciels exclusifs, les écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles comme les logiciels et licences acquis. Les immobilisations incorporelles (autres que les écarts d acquisition) sont comptabilisées au coût d acquisition minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les frais de recherche liés au développement de logiciels sont passés en charge lors de leur engagement. Les frais de développement sont inscrits au bilan dès que le développement du logiciel peut être considéré comme finalisé au plan technique et que plusieurs autres conditions sont remplies. Les charges d emprunt directement imputables au développement du logiciel font également partie du coût. Ils font l objet d un amortissement linéaire, en retenant une durée de vie économique de cinq à dix ans. Le logiciel acquis est également réputé avoir une durée de vie limitée. La procédure adoptée en vue du calcul d amortissement du logiciel acquis est la même que pour le logiciel exclusif. Les amortissements sont constatés en charges administratives. Page 48

49 L écart d acquisition est défini comme l écart entre le coût d acquisition d une entité et la juste valeur de la participation du Groupe dans les actifs nets de l entité acquise, à la date d acquisition (différence positive). Les écarts d acquisition sont repris au bilan au coût initial minoré des dépréciations cumulées. Tout écart d acquisition négatif existant à la date d acquisition est immédiatement imputé au compte de résultat. Lorsque les tests de dépréciation annuels montrent qu'il existe des signes de perte de valeur des immobilisations incorporelles (ainsi que le prévoit la norme IAS 36), et que le montant qui peut être recouvré est inférieur à la valeur comptable de l actif concerné, celui-ci fait l objet d une provision par le biais du compte de résultat, de façon à ramener le montant repris au bilan à l estimation des sommes à recouvrer. S il est impossible de procéder à une estimation du montant recouvrable au titre d un actif spécifique, il est nécessaire de déterminer le montant recouvrable au titre de l unité génératrice d encaisse à laquelle est rattaché l actif considéré. Une unité génératrice d encaisse est le plus petit groupe identifiable d actifs générant des rentrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles liées aux autres actifs ou groupes d actifs. Le Groupe Aareal Bank définit les unités génératrices d encaisse soit sur la base d une filiale individuelle, soit au niveau des produits. Le montant recouvrable au titre d un actif ou d une unité génératrice d encaisse correspond au plus élevé des montants suivants : juste valeur minorée des coûts de vente et valeur d utilisation. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qui devraient résulter de l utilisation continue d un actif ou d une unité génératrice d encaisse. Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de projections à long terme. La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est déterminée en retenant des taux d actualisation correspondant aux risques en cause. (16) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent les terrains et immeubles occupés par leur propriétaire ainsi que les mobiliers et équipements de bureau. Ces immobilisations corporelles sont comptabilisées sur la base de leur coût d acquisition, minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. L amortissement est constaté en charge administrative. Les immeubles occupés par leur propriétaire et comptabilisés en immobilisations corporelles sont amortis linéairement sur une période de 25 à 50 ans. Les terrains occupés par leur propriétaire ne sont pas amortis. Se reporter aux explications fournies dans les notes relatives aux autres actifs en ce qui concerne les méthodes comptables à appliquer aux terrains et bâtiments non occupés par leur propriétaire. Les mobiliers et équipements de bureau sont initialement amortis selon une méthode dégressive, pour revenir ensuite à une méthode linéaire, sur les périodes suivantes : Autres immobilisations corporelles Améliorations locatives Équipement informatique Autres mobiliers et équipements de bureau 10 ans 3-7 ans 5-13 ans Période d amortissement Pour plus d informations sur la comptabilisation des provisions pour dépréciation visées à la norme IAS 36, se reporter aux explications de la Note (16) «Immobilisations incorporelles» sous la présente rubrique. Les plus et moins-value sur cession des immobilisations corporelles sont comptabilisés au compte de résultat (autres produits et charges d exploitation nets). Les coûts liés à l acquisition d actifs de faible valeur d un montant inférieur à 150,00 euros sont passés en charge au moment de leur engagement. Tous les actifs corporels dont le coût est compris entre 150,00 euros (exclu) et 1 000,00 euros (inclus) sont regroupés dans un compte collectif pour l exercice, et celui-ci est ensuite déprécié linéairement sur une période de cinq ans. (17) Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont comptabilisés au poste «Impôts différés actifs» et «Impôts différés passifs». Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l avenir et permettront l utilisation des différences temporaires et des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d imposition spécifiques aux divers pays et sociétés qui devraient être applicables à la date de réalisation des différences temporaires et déduits des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés actifs et passifs font l objet d une compensation conformément à la norme IAS dans les cas où il existe à cet effet un droit légalement opposable de compensation entre actifs et passifs fiscaux et lorsque les impôts différés actifs et passifs portent sur les impôts sur les sociétés perçus par la même administration fiscale au titre de la même personne ou du même groupe imposable. (18) Autres actifs Le poste «Autres actifs» comprend les biens, les créances commerciales et les éléments d actifs divers. Les biens comptabilisés comme autres actifs ont vocation à être cédés à court terme, même si les critères définis par la norme IFRS 5 ne sont pas respectés. Ces actifs sont comptabilisés au moindre de leur coût d acquisition ou de leur valeur nette réalisable, en conformité avec la norme IAS 2. Les créances commerciales sont comptabilisées dans la catégorie «Prêts et créances» (PeC). (19) Obligations envers les établissements de crédit Ce poste comprend les engagements en instruments du marché monétaire, les hypothèques enregistrées (Pfandbriefe), les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres obligations envers les établissements de crédit, y compris les intérêts différés. Les obligations envers les établissements sont classés dans la catégorie d évaluation «Passifs évalués au coût amorti»(lac). (20) Obligations envers la clientèle Page 49

50 Ce poste comprend les engagements en instruments du marché monétaire, les hypothèques enregistrées (Pfandbriefe), les Pfandbriefe enregistrés du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres obligations envers la clientèle, y compris les intérêts différés. Les obligations envers la clientèle sont classés dans la catégorie d évaluation «Passifs évalués au coût amorti» (LaC). (21) Passifs certifiés Ce poste comprend les Hypothèques Pfandbriefe au porteur, les Pfandbriefe au porteur du secteur public et autres obligations, y compris les intérêts différés. Les éléments passifs certifiés classés dans la catégorie d évaluation «Passifs évalués au coût amorti» (LaC). (22) Provisions Le poste «Provisions» comprend les provisions pour retraite et obligations similaires, les provisions pour charges de personnel et coûts d exploitation non liés au personnel, les provisions pour risques liés à des postes non constatés dans le cadre de l activité de prêt, les provisions pour risques fiscaux et juridiques ainsi que d autres provisions. Des provisions sont constituées au titre des engagements envers des tiers si leur utilisation est probable et si le montant de l engagement peut être raisonnablement estimé. Elles sont calculées sur la base de la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l acquittement de l obligation concernée, en conformité avec la norme IAS L évaluation est exposée à un certain nombre d incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives en relations avec divers paramètres. Le montant final des obligations peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Par exemple, il n est pas possible de prévoir avec certitude l issue d actions en justice individuelles. S il n est pas prévu que cette provision devra être utilisée à court terme, à savoir dans un délai de douze mois, elle sera constatée sur la base de sa valeur actualisée. Provisions pour retraites et obligations similaires : Le Groupe Aareal Bank gère divers régimes de retraite visés par la norme IAS 19. En ce qui concerne la comptabilisation des obligations de retraite, la norme IAS 19 opère une distinction entre régimes à cotisations définies et régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, une entreprise paie des contributions fixes à une entité séparée ou un fonds et n a pas d obligation juridique ou présumée de régler d autres cotisations si le fonds ne dispose pas, pendant l année en cours ou les années antérieures, d actifs suffisants pour régler à l ensemble des salariés les avantages correspondant à leur ancienneté. Les cotisations versées aux régimes nationaux de retraite sont également classées en régimes à cotisations définies. Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel. Les obligations relatives aux régimes à prestations définies correspondent à l ensemble des obligations de retraite qui ne respectent pas les critères de définition des obligations à cotisations définies. Le montant des obligations dépend généralement d un ou plusieurs facteurs, dont l âge, l ancienneté et le salaire. Les obligations du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées sous forme de provisions dans le bilan consolidé. Elles reposent sur des accords entre la société et un régime de retraite des salariés, sur des contrats individuels avec des cadres ainsi que sur des contrats individuels conclus avec des membres de la direction générale de la société. Les évolutions économiques et démographiques projetées, ainsi que les tendances en matière de salaires, doivent être prises en compte en vue du calcul des provisions. Le calcul du montant des provisions au sein du Groupe se fonde sur des avis d actuaires externes établis sur la base des paramètres spécifiques d Aareal Bank et valables pour l ensemble du Groupe. Les provisions constituées au titre des retraites et obligations similaires résultant des régimes à prestations définies sont déterminées en conformité avec la norme IAS 19 selon la méthode des crédits unitaires projetés ; les différents régimes à prestations définies sont évalués séparément. La juste valeur des actifs du régime est déduite de la valeur actualisée des obligations de retraite, en tenant compte, le cas échéant, des règles de plafonnement des actifs concernant l excédent (surplus) des actifs du régime par rapport aux obligations du régime à prestations définies. Le montant en résultant représente l engagement net des régimes à prestations définies (provision) ou l actif net des régimes à prestations définies. La charge d intérêts nette de l exercice est calculée en appliquant un facteur d actualisation calculé en début d exercice à l engagement net calculé à cette date. Le taux d actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée de l obligation repose sur le taux prévalant sur le marché financier des obligations d entreprises de première catégorie à la date de clôture. La détermination repose sur la méthode GlobalRate : Link de Towers Watson. Les données de base sont des obligations d entreprises communiquées par Bloomberg dont la note de crédit est au minimum «AA» et qui sont libellées dans la même devise que l obligation de retraite sous-jacente. Les gains et pertes actuariels (réévaluations) en relation avec les montants des obligations découlant de l évolution des attentes en termes d espérance de vie, d augmentations des retraites, d évolution des salaires, du taux d actualisation au regard des estimations effectuées en début d exercice ou aux tendances réelles au cours de la période, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au poste «Variations des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies». Les gains et pertes actuariels (réévaluations) constatés en autres éléments du résultat global ne sont pas nécessairement reclassés par la suite en compte de résultat (recyclage). Les écarts entre le rendement attendu des actifs des régimes, déterminé en début de période à partir du taux d actualisation applicable, et leur rendement réel (réévaluation) en fin de période sont également comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes actuariels ainsi que les écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes sont comptabilisés en autres réserves. Ils sont présentés séparément dans l état de variation des capitaux propres. Paiement en actions : Le Groupe Aareal Bank gère des plans de paiement en actions soumis à règlement en numéraire en vertu de la norme IFRS 2. Il convient de se référer au rapport sur les rémunérations, intégré aux Notes annexes aux états financiers consolidés, qui comprend une description détaillée des plans et de leur portée, ainsi que des informations sur le modèle de valorisation appliqué et les effets de paiements en actions sur la situation financière du Groupe et ses résultats. Les provisions relatives aux obligations résultant des plans de rémunération en actions ont été comptabilisées en charges administratives, à concurrence du montant de la juste valeur de l obligation concernée à la date de clôture. (23) Autres passifs Ce poste comprend, notamment, les passifs résultant de factures non payées, les comptes fournisseurs, ainsi que les autres dettes fiscales. (24) Capital subordonné Page 50

51 Ce poste comprend les passifs subordonnés, les titres participatifs et les apports des associés passifs. Les postes de capital subordonné sont comptabilisés dans la catégorie «Passifs évalués au coût amorti» (LaC). (25) Capitaux propres Ce poste comprend le capital souscrit, les réserves, les bénéfices non distribués et les autres réserves. Les autres réserves regroupent la réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies, le surplus de réévaluation, les réserves de couverture et les réserves de change. Ce poste comprend également les intérêts minoritaires et l'obligation additionnelle de catégorie 1 («obligation AT1»). L'obligation AT1 est classée en capitaux propres dans la mesure où il n'existe aucune obligation de rembourser l'obligation ni aucune obligation de service de la dette en cours (paiement d'un dividende). Les coûts de transaction directement imputables à l'émission obligataire AT1 ainsi que le dividende versé sont déduits directement des capitaux propres, nets d'impôts. La participation passive de SoFFin était également comprise dans les capitaux propres jusqu'à son remboursement en date du 30 octobre (26) Contrats de garantie financière Un contrat de garantie financière impose à l émetteur de procéder à des règlements spécifiques afin de rembourser au titulaire la perte subie en raison de l incapacité d un débiteur donné à respecter ses obligations à leur date d échéance. Un garant constate un contrat de garantie financière en tant que passif à sa date de souscription, sur la base de la juste valeur de l obligation de garantie. Cette obligation est par la suite évaluée comme une provision comptabilisée dans le respect de la norme IAS 37 ou, s il est supérieur, comme le montant initial minoré de tous amortissements cumulés. Au sein du Groupe Aareal Bank, les contrats de garantie financière sont présentés sur la base de la valeur actualisée de la créance résultant des paiements futurs de prime effectués par le titulaire, ce montant étant compensé par l obligation de garantie (base nette). (27) Résultat financier net Produits d intérêts au titre des : Notes annexes au compte de résultat global (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Prêts immobiliers Prêts au secteur public Autres opérations de prêt et du marché monétaire Titres de créance et autres titres à revenu fixe Dividendes courants 0 Total des produits d intérêts Charges d intérêt Obligations émises Hypothèques Pfandbriefe enregistrées Prêts liés à des billets à ordre Capital subordonné Dépôts à terme Dépôts à vue Autres charges d exploitation 22 0 Total des charges d intérêts Total Les produits d intérêts liés aux prêts immobiliers comprennent les produits provenant des prêts dépréciés (dénouement) à concurrence de 14 millions (2013 : 12 millions d euros). (28) Provisions pour pertes sur créances (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Nouvelles provisions Reprises Sorties directes du bilan 7 6 Sommes récupérées au titre de prêts et avances antérieurement sortis du bilan Total Les nouvelles provisions pour pertes sur créances comprennent les provisions spécifiques pour dépréciation et les provisions comptabilisées individuellement au titre des risques hors bilan liés aux activités de prêt d un montant total de 126 millions (2013 : 151 millions ). Les nouvelles Page 51

52 provisions pour dépréciation des portefeuilles et provisions comptabilisées au niveau d un portefeuille au titre des risques hors bilan liés aux activités de prêt se sont élevées à 68 millions (2013 : ). Les reprises de provisions pour pertes sur créances incluent un montant de 32 millions (2013 : 10 millions ) concernant des provisions spécifiques pour dépréciation et des provisions comptabilisées individuellement au titre des risques hors bilan liés aux activités de prêt. Il n a été constaté aucune reprise sur provision pour dépréciation des portefeuilles et provisions comptabilisées au niveau d un portefeuille au titre des risques hors bilan liés aux activités de prêt au cours de l exercice sous revue (2013 : 23 millions ). (29) Produit net des commissions Produit des commissions au titre des (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Activités de conseil et autres services Activités de trust et prêts administrés 2 3 Opérations sur titres Autres opérations de prêt et du marché monétaire 8 10 Autres produits liés aux commissions 8 8 Total des produits des commissions Charges liées aux commissions au titre des Activités de conseil et autres services Activités de trust et prêts administrés Opérations sur titres 1 1 Opérations de titrisation 1 0 Autres opérations de prêt et liées au marché monétaire 2 2 Autres charges liées aux commissions 4 3 Total des charges liées aux commissions Total Les commissions liées aux activités de conseil et autres services comprennent principalement des commissions relatives aux services informatiques. Le montant net des produits et charges liés aux commissions rattachées aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur s élève à 4 millions (2013 : 7 millions ). (30) Résultat net des opérations de couverture (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Partie inefficace des couvertures de juste valeur 1-3 Partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie 4-3 Partie inefficace des couvertures des participations nettes 0 0 Total 5-6 Ce poste correspond à l évaluation des gains et pertes liés aux instruments de couverture et aux postes comptables couverts correspondants dans le contexte des relations de couverture. (31) Résultat net de négociation (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Résultat net au titre des positions détenues à des fins de transaction Conversion des devises Total 2 18 Le résultat net de négociation est principalement attribuable à l'évaluation des dérivés servant à couvrir les risques de taux et de change. (32) Résultats des actifs non liés à la négociation (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Résultat des titres de créance et autres valeurs obligataires 0-8 Page 52

53 Dont : Prêts et créances (PeC) 0-8 Détenus jusqu à l échéance (DjE) Disponibles en vue de la vente (DvV) 0 Résultat des titres de capitaux propres et autres valeurs à revenu variable 2 0 Dont : Disponibles en vue de la vente (DvV) 2 0 Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (djvbcr) 0 0 Résultat des participations dans les sociétés associées (DvV) 0 0 Total 2-8 (33) Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Au cours de l exercice, aucune dépense significative n a résulté des participations mises en équivalence (2013 : -). (34) Charges administratives (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Charges de personnel Autres charges administratives Amortissement et dépréciation d immobilisations corporelles et d immobilisations incorporelles Total Les charges de personnel comprennent les cotisations au titre des régimes à cotisations définies à hauteur de 14 millions (2013 : 12 millions ). Les autres charges administratives comprennent les coûts de recherche et développement non éligibles en vue de leur inscription au bilan pour un montant de 10 millions (2013 : 6 millions ). Ce poste inclut également le montant total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes chargé de la révision des comptes consolidés de l exercice 2014, selon la ventilation suivante : (en milliers d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Honoraires de révision Autres services d assurance Services de conseil fiscal Autres services Total (35) Autres charges et produits d exploitation nets (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Produit des actifs immobiliers Produit des reprises de provisions 2 Produit des biens et services 3 3 Divers Total des autres produits d exploitation Charges liées aux actifs immobiliers Sortie du bilan de créances fournisseurs 0 1 Charges liées aux impôts autres que l IS 4 3 Divers Total des autres charges d exploitation Total 6-10 (36) Écart d'acquisition négatif résultant de l'acquisition de Corealcredit Page 53

54 Pour de plus amples informations, veuillez vous reporter à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (37) Impôt sur les sociétés (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Impôt sur les sociétés au titre de l exercice Impôts différés Total Les écarts entre les charges fiscales théoriques et réelles sont présentés dans le tableau de rapprochement suivant : (en millions d euros) 1er janv déc er janv.-31 déc Bénéfice d exploitation (avant IS) Taux d imposition prévisionnel 31,4 % 31,2 % Impôt théorique sur les sociétés Rapprochement avec l IS réel Différence entre taux d imposition étrangers -1 2 Impôt imputable aux revenus exonérés Impôt imputable aux charges non déductibles 2 7 Nouveau calcul du montant des impôts différés 3 4 Impôts des exercices antérieurs 27-4 Effet de l évolution des taux d imposition Intérêts minoritaires -6-6 Autres effets fiscaux 2-1 IS déclaré Taux d imposition effectif 23 % 31 % Le taux d imposition prévisionnel de 31,4 % (2013 : 31,2 %), dont un taux d imposition sur les activités commerciales de 446 %, comprend l impôt sur l activité (15,6 %), l impôt sur les sociétés (15 %) et la majoration de solidarité (0,825 % : soit 5,5 % de l impôt sur les sociétés). Notes annexes au bilan (38) Liquidités (en millions d euros) 31 déc déc Encaisse 0 Soldes auprès des banques centrales Total (39) Prêts et avances aux établissements de crédit (en millions d euros) 31 déc déc Créances résultant d instruments monétaires Prêts liés à des billets à ordre Créances liées aux contrats de mise en pension Autres prêts et avances Total (40) Prêts et avances à la clientèle (en millions d euros) 31 déc déc Page 54

55 Prêts immobiliers Prêts liés à des billets à ordre Autres prêts et avances Total L'augmentation des prêts immobiliers résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit au 31 mars Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (41) Provisions pour pertes sur créances 31 décembre 2014 (en millions d euros) Provisions spécifiques pour dépréciation Provision pour dépréciation du portefeuille Total des provisions pour pertes sur créances au titre des postes constatés Provisions liées à l activité de prêt au titre de postes non constatés Provision totale pour pertes sur créances et provisions liées à l activité de prêt Provisions pour pertes sur créances au 1 er janvier Nouvelles provisions Sorties du bilan Reprises Dénouement Changements de périmètre de consolidation Ajustements liés aux devises Solde au 31 décembre décembre 2013 (en millions d euros) Provisions spécifiques pour dépréciation Provision pour dépréciation du portefeuille Total des provisions pour pertes sur créances au titre des postes constatés Provisions liées à l activité de prêt au titre de postes non constatés Provision totale pour pertes sur créances et provisions liées à l activité de prêt Provisions pour pertes sur créances au 1 er janvier Nouvelles provisions Sorties du bilan Reprises Dénouement Changements de périmètre de consolidation Ajustements liés aux devises Solde au 31 décembre La provision pour risques associés aux postes non constatés se rapporte aux prêts et avances à la clientèle classés comme «Prêts et Créances» (PeC). Ces provisions sont comptabilisées au niveau des provisions pour pertes sur créances à l actif du bilan. Les provisions comptabilisées au titre des risques associés aux postes non constatés portent sur les passifs éventuels et les engagements de prêt. Ces provisions sont comptabilisées au passif du bilan. Les nouvelles provisions pour dépréciation des portefeuilles (les nouvelles provisions) sont notamment imputables à l'harmonisation relative à l'inclusion du facteur LIP (Loss Identification Period Période d'identification des pertes). Alors que le Groupe a utilisé différents facteurs LIP jusqu'au 31 décembre 2013 pour chaque catégorie d'exposition dans le cadre de la détermination des provisions pour dépréciation des portefeuilles, le facteur LIP a été généralement harmonisé à 1 pour toutes les catégories d'exposition pour la première fois au 31 mars L'effet de cet ajustement du facteur LIP s'élève à 35 millions. Par ailleurs, la croissance en demi-teinte en Europe du Sud s'est traduite par une augmentation de la provision pour pertes sur créances des portefeuilles. L'augmentation des provisions pour dépréciation des portefeuilles (changement de périmètre de consolidation) résulte de la première consolidation de Corealcredit au 31 mars Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (42) Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture (en millions d euros) 31 déc déc Page 55

56 Valeur de marché positive des couvertures de juste valeur Valeur de marché positive des couvertures de flux de trésorerie 9 Intérêt à percevoir au prorata Total (43) Actifs de négociation (en millions d euros) 31 déc déc Valeur de marché positive des actifs de négociation Total L'augmentation des actifs de négociation résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit. Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (44) Actifs non liés à la négociation (en millions d euros) 31 déc déc Titres de créance et autres titres à revenu fixe Dont : Prêts et créances (PeC) Détenus jusqu à l échéance (DjE) 833 Disponibles en vue de la vente (DvV) Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable 8 20 Dont : Disponibles en vue de la vente (DvV) 8 20 Désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (djvbcr) Participations dans des sociétés affiliées (DvV) Autres investissements (DvV) 2 1 Total Le poste «Titres de créance et autres titres à revenu fixe» comprend principalement des titres émis par des entités du secteur public ainsi que des obligations titrisées (Pfandbriefefanleihen) et obligations bancaires. Par ailleurs, ce poste comprend des valeurs titrisées d un montant nominal de 143 millions (2013 : 163 millions ). Cette augmentation des titres de créance et autres titres à revenu fixe résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit au 31 mars Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. Valeur comptable des actifs négociables non liés à la négociation : (en millions d euros) Cotés Non cotés Titres de créance et autres titres à revenu fixe Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable Total (45) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Aareal Bank détient des participations dans sept entreprises associées et trois entités contrôlées conjointement qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Au cours de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, les participations dans des entreprises associées et entités contrôlées conjointement n'ont pas été significatives pour le Groupe. Le montant total des valeurs comptables des participations qui ne sont pas significatives prises individuellement s'est élevé à 1 million (31 décembre 2013 : 1 million ). Le montant total de la participation du Groupe dans le compte de résultat global total des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence est nul pour l'exercice sous revue (1er janvier - 31 décembre 2013 : ). (46) Immobilisations incorporelles (en millions d euros) 31 déc déc Page 56

57 Écarts d acquisition Logiciel exclusif Autres immobilisations incorporelles Total Les écarts d acquisition comptabilisés visent le sous-groupe Aareon (Segment Conseil / Services) et peuvent être rattachés aux groupes de produits suivants comme unités génératrices d encaisse : Groupe de Produits (en millions d euros) 31 déc Écart d'acquisition 31 déc Écart d'acquisition Produits ERP Services intégrés 5 5 Activité internationale Autres produits 0 0 Total L'écart d'acquisition fait généralement l'objet d'un test de dépréciation au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Cette estimation s effectue sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (valeur d usage) qui est déterminée à partir de projections à moyen terme. Pour ce faire, il est utilisé les flux de trésorerie avant impôts projetés - évalués sur la base du plan à cinq ans adopté par le Directoire d'aareon AG et approuvés par le Conseil de Surveillance. En conséquence, il existe une planification individuelle des postes de revenus et de charges pendant les cinq premières années. Les paramètres sous-tendant les principales hypothèses reposent sur des facteurs internes et externes tels que l'expérience passée. La planification de l'exercice précédent constitue la base principale. Les projections des revenus sont largement subordonnées aux hypothèses ayant trait aux plans de migration, aux nouvelles activités ainsi qu'au renouvellement des contrats avec clients existants. Dans le même temps, elles constituent les principales sources de l'incertitude liée aux estimations. Les revenus réguliers, perçus au titre notamment de la maintenance et des honoraires dans le cadre des transactions avec des clients existants, ne sont normalement pas sujets à l'incertitude liée aux estimations Les projections concernant le coûts des matières sont établies à partir des projections des revenus. Ces projections des coûts prennent principalement en compte le nombre d'employés ainsi que les tendances en matière de salaires. Les autres coûts sont projetés à partir des données de l'exercice précédent, en tenant compte des effets ponctuels connus. L'incertitude liée aux estimations relative à ces coûts résulte des augmentations de prix non prévues ou d'effets ponctuels imprévisibles. En principe, l'incertitude liée aux estimations augmente lorsque les hypothèses sont posées ultérieurement. Les flux de trésorerie au-delà de l'horizon de cinq ans sont déterminés sous forme de montant annuel perpétuel. Les valeurs actuelles des flux de trésorerie futurs ont été calculées de manière homogène au sein du Groupe sur la base d un taux d actualisation adapté au risque de 6,9 % avant impôts. Le facteur d actualisation est calculé sur la base d un taux d intérêt de base sans risque adéquat de 2,1 % majoré d une prime de risque propre à la société de 6 % multiplié par un facteur bêta de 0,8. En raison des incertitudes liées à la planification au-delà de l horizon de cinq ans, nous avons supposé que les valeurs sont constantes, c.-à-d., qu il n y a pas de croissance supplémentaire, afin de tenir compte de notre approche prudente de l environnement de marché. Les montants recouvrables témoignent d un excédent important par rapport aux valeurs comptables, ce qui signifie qu un déficit ne semble guère possible, et ce, même en cas de modification significatives des hypothèses ci-dessus. Ainsi, même une augmentation de 1 % du taux d actualisation adapté au risque ainsi qu'une réduction de l'ebit inclus dans les flux de trésorerie de 1 % n entrainerait pas de perte de valeur au titre de l exercice en cours. Il n a pas été nécessaire de constater de provision pour dépréciation au titre de l exercice en cours. Les immobilisations incorporelles ont connu l évolution indiquée dans le tableau suivant : Coût (en millions d euros) Écarts d acquisition Autres Autres Logiciel exclusif immobilisations Total Écarts Logiciel exclusif immobilisations incorporelles d acquisition incorporelles Solde au 1 er janvier Nouvelles provisions Transferts Cessions Changements de périmètre de consolidation 2 2 Écarts de conversion Solde au 31 décembre Amortissements et dépréciations Solde au 1 er janvier Amortissements et dépréciations dont : dépréciations Rentrées au bilan Transferts Cessions Changements de périmètre de consolidation Écarts de conversion Solde au 31 décembre Valeur comptable au 1er janvier Valeur comptable au 31 décembre Total Page 57

58 (47) Immobilisations corporelles (en millions d euros) 31 déc déc Terrains, bâtiments et constructions en cours Fournitures et équipements de bureau Total Coût (en millions d euros) Terrains, bâtiments et constructions en cours Terrains, Total bâtiments et constructions en cours Fournitures et équipements de bureau Fournitures et équipements de bureau Solde au 1 er janvier Nouvelles provisions Transferts Cessions Changements de périmètre de consolidation 1 1 Écarts de conversion Solde au 31 décembre Amortissements et dépréciations Solde au 1 er janvier Amortissements et dépréciations dont : dépréciations 0 Rentrées au bilan Transferts Cessions Changements de périmètre de consolidation Écarts de conversion Solde au 31 décembre Valeur comptable au 1 er janvier Valeur comptable au 31 décembre Total (48) Actifs d impôts Les actifs d impôts d un montant total de 35 millions au 31 décembre 2014 (2013 : 24 millions ) incluent 5 millions (2013 : 6 millions ) dont il est prévu qu il sera réalisé à l issue d une période de plus de douze mois. (49) Impôts différés actifs A l occasion de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l objet d un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 805 millions (2013 : 500 millions ). Des impôts différés actifs sont constatés relativement aux postes suivants du bilan : (en millions d euros) 31 déc déc Prêts et avances aux établissements de crédit / à la clientèle 0 31 Valeur de marché positive et négative des instruments dérivés de couverture Actifs et passifs de négociation Actifs non liés à la négociation 3 Immobilisations incorporelles 1 1 Immobilisations corporelles 5 2 Page 58

59 Autres actifs et passifs 1 9 Obligations envers les établissements de crédit/ la clientèle et passifs certifiés Provisions Capital subordonné 27 7 Report en avant de pertes fiscales Impôts différés actifs Sur le montant total des impôts différés relatifs aux reports en avant de pertes fiscales, un montant de 12 millions (2013 : 7 millions ) est imputable aux filiales et établissements stables à l étranger. Les reports en avant existants de déficits fiscaux peuvent généralement être effectués sans limitation de temps. Cependant, ces reports n ont lieu que dans la mesure où il existe une possibilité de réalisation au cours des cinq années à venir. Les impôts différés actifs non comptabilisés s élèvent à 33 millions (2013 : 30 millions ) et sont liés aux reports en avant de pertes fiscales qui ne sont pas comptabilisés ou qui ne font pas l objet d ajustements de valeur. Des impôts différés actifs d un montant de 32 millions (2013 : 38 millions ) ont été comptabilisés en autres réserves. (50) Autres actifs (en millions d euros) 31 déc déc Biens immobiliers Comptes clients (PeC) Divers Total (51) Obligations envers les établissements de crédit (en millions d euros) 31 déc déc Engagements en instruments du marché monétaire Prêts liés à des billets à ordre Hypothèques enregistrées (Pfandbriefe) Pfandbriefe enregistrées du secteur public Autres passifs Total (52) Obligations envers la clientèle (en millions d euros) 31 déc déc Engagements en instruments du marché monétaire Prêts liés à des billets à ordre Hypothèques Pfandbriefe enregistrées Pfandbriefe enregistrées du secteur public Total L'augmentation des obligations envers la clientèle résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit au 31 mars Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (53) Passifs certifiés (en millions d euros) 31 déc déc Hypothèques Pfandbriefe au porteur Pfandbriefe au porteur du secteur public Autres titres de créance Total Page 59

60 L'augmentation des Hypothèques Pfandbriefe au porteur résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit au 31 mars Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (54) Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture (en millions d euros) 31 déc déc Valeur de marché négative des couvertures de juste valeur Valeur de marché négative des couvertures de flux de trésorerie Valeur de marché négative des couvertures de participations nettes 2 Intérêts proportionnels dus Total (55) Passifs de négociation (en millions d euros) 31 déc déc Valeur de marché négative des actifs de négociation Total L'augmentation des passifs de négociation résulte essentiellement de la consolidation de Corealcredit. Pour les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de l'acquisition de cette société, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (56) Provisions (en millions d euros) 31 déc déc Provisions pour retraites et obligations similaires Autres provisions et passifs éventuels Total L'augmentation des provisions pour retraites et obligations similaires ainsi que des autres provisions résulte principalement de la consolidation de Corealcredit. Provisions pour retraites et obligations similaires Les obligations de retraite et obligations similaires résultent principalement des régimes de retraite en vigueur au sein des sociétés Aareal Bank AG, Aareon AG, Baugrund et Corealcredit qui sont classés comme régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS 19. Aareal Bank a apporté à un Accord de Fiducie Contractuelle (AFC) une partie des actifs détenus afin de couvrir les engagements de retraite existants de la Banque. Cette mesure vise à assurer une meilleure protection des droits des bénéficiaires en cas d insolvabilité, en raison de la protection limitée assurée par l Association Allemande de Garantie des Retraites (Pensionssicherungsverein ; PSVaG). A cette fin Aareal Bank AG (fiduciant) et Aareal Pensionsverein e.v. en tant que tiers juridiquement indépendant (fiduciaire) ont mis en place un trust bilatéral. Le fiduciaire est inscrit au registre des associations du Tribunal de grande instance de Wiesbaden. Le fiduciaire détient en fiducie le fonds spécial pour le compte du fiduciant (trust administratif). Simultanément, à un niveau supérieur du trust administratif, le fiduciaire détient le fonds spécial pour tous les bénéficiaires du trust afin de garantir des droits aux prestations constatés (fonds de garantie). Le fonds de garantie est mis en place dans l intérêt des bénéficiaires par voie d accord effectif au profit des parties tierces (article 328 (1) du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch «BGB»)). Dans ce dispositif, les bénéficiaires peuvent demander au fiduciaire de détenir et gérer ce fonds spécial conformément au règlement dudit accord de trust en vue de garantir les droits constatés. En cas de survenance d un évènement assuré, les bénéficiaires peuvent, dans le cadre du fonds de garantie, demander au fiduciaire de régler les droits aux prestations constatés conformément au règlement de l accord de trust par le biais du fonds spécial. L ayant-droit économique des actifs du fonds est la Banque. A compter du 1 er août 2014, la Banque a transféré les actifs à un fonds spécial conformément à la loi allemande relative aux investissements («Spezialfonds») géré par HSBC INKA. HSBC INKA prend les décisions d'investissement pour les retraites des salariés en se référant à des lignes directrices d'investissement. Un Comité d'investissement commun a été constitué. Il se compose de collaborateurs de HSBC et d'aareal Bank. La Banque transfère les nouveaux actifs devant être investis une fois par an à Aareal Pensionsverein, qui, à son tour, acquiert des parts supplémentaires dans le fonds spécial. Le gérant du fonds investit les produits d'intérêts au cours de l'exercice. La Banque a conclu des contrats de réassurance pour la quote-part des droits aux prestations des membres, actuels et anciens, du Directoire. Ces contrats ont également été transférés à Aareal Pensionsverein e.v. pour compte de tiers. La Banque fournit les fonds correspondants pour les cotisations versées au titre de ces contrats. Le transfert des actifs à Aareal Pensionsverein e.v. permet, d une part, de garantir les droits aux prestations et les demandes au titre des régimes professionnels de retraite, et, d autre part, de constituer des actifs du régime au sens de l IAS 19 qui peuvent être compensés avec les obligations du fiduciant au titre des prestations. Page 60

61 Description succincte des régimes de retraite significatifs DePfa Bank Betriebsvereinbarung du 14 décembre 1999 (BV 97) Le régime BV 97 s applique aux collaborateurs ayant rejoint la société depuis le 1 er janvier Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de cinq ans de service éligible : retraite après 65 ans révolus (également après toute période d invalidité antérieure), retraite anticipée, pension d invalidité après 65 ans révolus et pension de réversion. La Banque accorde à ses employés une retraite de base sur ses propres cotisations et des prestations complémentaires sous la forme d accord individuels de rémunération différée. La retraite de base pour la période de service éligible est calculée sur la base d une charge annuelle au titre des prestations de 3,5 % pour les quotes-parts du revenu éligible inférieures au plafond de cotisation (Beitragsbemessungsgrenze, BBG) et 10 % pour celles qui sont supérieures à ce plafond. Les cotisations de l employeur ainsi calculées ainsi que les cotisations au titre des rémunérations différées sont affectées à un AFC à la fin de chaque exercice. Les actifs des régimes, y compris tout excédent alloué, portent intérêt au taux de 4 %. Les paiements annuels des prestations sont calculés sur la base d une transformation en rente des actifs des régimes, au moyen d un tableau de conversion en rente fixe. La période de service éligible est réputée être la période comprise entre 20 ans révolus et 65 ans révolus. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est la rémunération brute de l année. Toute déduction actuarielle concernant les demandes de retraite avant 65 ans révolus est prise en compte par le biais d une transformation en rente des actifs des régimes. La pension de réversion s élève à 60 % de la pension du salarié. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n existe pas d obligation de tenir compte de l inflation. Directoire Les quatre membres du Directoire perçoivent leurs prestations sur la base d engagements individuels (soit un total de sept engagements individuels relatifs aux avantages du personnel). Les quatre engagements individuels relatifs aux prestations antérieurs à 2011 sont des montants fixes relativement aux prestations mensuelles versées au moment du départ en retraite ou en cas d invalidité, y compris une pension de réversion de 60 % du droit à pension du conjoint. Les prestations actuelles versées sont ajustées en fonction de l évolution des salaires généralement appliqués dans le secteur bancaire. Trois engagements individuels relatifs prestations du 23 décembre 2011 sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l employeur et les montants résultant des rémunérations différées, qui sont versés sur le compte de prestations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. Les actifs des régimes et les actifs des rémunérations différées sont convertis en une retraite ou pension d invalidité jusqu à la fin de la vie en cas de survenance d un évènement assuré, selon les principes actuariels retenus. La transformation en rente repose sur des principes biométriques et un taux d intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d une augmentation garantie des pensions de 1 % par an. La pension de réversion s élève à 60 % des droits à pension du conjoint. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n existe pas d obligation de tenir compte de l inflation. Les prestations de retraite reposant sur ces engagements sont garanties par le biais de contrats de réassurance, qui intègrent des prestations en cas d invalidité ou de décès. DePfa Bank Dienstvereinbarung du 30 décembre 1955 (DePfa 55) Le régime DePfa 55 est un régime de prestations basé sur la rémunération. Il est destiné aux collaborateurs ayant rejoint le Groupe avant le 31 décembre Il prévoit le versement de prestations à 65 ans révolus après un délai de carence de cinq années de service et le versement de prestations en cas d incapacité professionnelle (invalidité) ainsi que le versement d une pension aux ayants-droits en cas de décès, tous ces versements étant effectués sous la forme d une rente mensuelle. Le montant des droits à prestation est basé sur les augmentations suivantes : 5 % du dernier salaire annuel pour chacune des cinq premières années de service, 2 % du dernier salaire annuel pour chacune des vingt années de service suivantes et 1 % du dernier salaire annuel pour toute année de service suivante, à hauteur d un pourcentage maximum de 75 % du dernier salaire annuel après 35 années de service. La pension de réversion s élève à 60 % de la pension de retraite ou d invalidité du conjoint. Les prestations versées par le régime de sécurité sociale et VBL / Gerling sont imputés aux droits à prestations. Le régime DePfa 55 ne prévoit pas le paiement anticipé des retraites ou un ajustement du versement des prestations actuelles. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l objet d un taux d ajustement fixe, l ajustement est effectué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L évolution de l inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1 er juillet 1968 (BauBoden 68) Cet accord s applique aux salariés ayant 18 ans révolus qui étaient employés par la Banque le 1er janvier 1967 ou y sont entrés le 31 décembre 1983 au plus tard. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite à 65 ans révolus, retraite anticipée, pension d invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Ces prestations se composent d une pension globale, comprenant le régime d assurance vieillesse obligatoire, le régime d assurance vieillesse complémentaire chez VBL ou BVV, ou les contrats d assurance groupe et la dotation supplémentaire de la Banque. La pension totale s élève à 55 % du salaire éligible après dix ans de services. Elle est majorée de 1 % du salaire éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d un taux maximum de 75 %. Le salaire éligible correspond au dernier salaire brut mensuel perçu durant le service. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite n ayant pas 65 ans révolus. La pension de réversion s élève à 60 % de la dotation complémentaire de la Banque. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 16 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l objet d un taux d ajustement fixe, l ajustement est effectué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L évolution de l inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 12 décembre 1984 (BauBoden 84) Page 61

62 etdepfa Bank Versorgungsordnung du 28 novembre 1990 (DePfa 90) L'accord BauBoden s applique aux salariés ayant 20 ans révolus et qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre L accord DePfa 90 s applique aux salariés qui ont rejoint la Banque après le 31 décembre Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite après 65 ans révolus, retraite anticipée, pension d invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Les droits aux prestations sont acquis pour les salariés ayant 65 ans révolus. Le montant du droit à prestation est calculé pour chaque année de service éligible (jusqu à concurrence de 40 années de service) comme suit : 0,6 % du salaire éligible jusqu à concurrence du plafond de cotisation, 2 % de la quote-part du salaire éligible supérieure au plafond de cotisation, le salaire éligible et le plafond de cotisation étant calculés à partir de la moyenne des douze derniers mois. Les prestations versées par BVV sont imputées aux droits à prestation au titre de l accord BauBoden 84. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite anticipée. La pension de réversion s élève à 60 % des droits à paiements de prestations. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 16 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l objet d un taux d ajustement fixe, l ajustement est effectué conformément à l'article 16 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L évolution de l inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Baugrund Baugrund AG (Baugrund) est membre de la caisse publique de retraite complémentaire de l État fédéral et des états fédérés (Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder, VBL) et a indirectement accordé des pensions de retraite à des salariés actifs et anciens salariés dans le cadre d un régime multi-entreprises sous forme de contrat d assurance. VBL facture des cotisations annuelles ainsi qu une cotisation de recapitalisation (Sanierungsbeitrag) dans le cadre d un système par répartition partielle (Deckungsabschnittsverfahren). Le montant des cotisations requis est déterminé de façon à ce que les cotisations, majorées des autres revenus attendus de l assurance obligatoire et des actifs disponibles en début de période à couvrir (Deckungsabschnitt), soient suffisantes pour permettre de payer les dépenses au titre de l assurance obligatoire sur la période couverte et sur les six mois suivants. Afin de protéger le financement du système de retraite par répartition et l organisme de solidarité, les employeurs qui quittent le système par répartition doivent verser un montant équivalent aux droits et prestations acquis conservés par VBL. Pour l exercice 2015, Baugrund devrait contribuer à hauteur de 0,4 million à VBL pour ses salariés (y compris les cotisations des salariés). VBL n étant pas en mesure de fournir des informations fiables sur les actifs, obligations ou coûts imputables à Baugrund, ce régime à prestations définies est comptabilisé comme régime à cotisations définies dans le respect de la norme IAS Les provisions de retraite et autres obligations similaires sont déterminées sur la base des hypothèses actuarielles suivantes : Page déc déc Méthode de calcul Crédits Projetés Crédits Projetés Tables actuarielles publiées Tables actuarielles publiées Base de calcul par K. Heubeck en 2005 par K. Heubeck en 2005 Hypothèses actuarielles (%) Taux d intérêt retenu pour la valorisation 2,05 3,60 Évolution des salaires 2,25 2,25 Augmentation des retraites 1,86 2,00 Taux d inflation 2,00 2,00 Taux de rotation du personnel 3,00 3,00 Evolution des engagements de retraite et engagements similaires nets : (en millions d euros) Valeur actualisée des Juste valeur des actifs Passif net au titre obligations de retraite du régime des retraites Échéances au 1 er janvier Charge de retraite Coût du service actuel 5 5 Coûts des intérêts nets Paiements Prestations versées Cotisations de l employeur -2-2 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 2-2 Réévaluations résultant des ajustements liés à l expérience résultant de changements dans les hypothèses financières résultant de changements dans les hypothèses démographiques 1 1 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d intérêt interne (actifs du régime) -2-2

63 Changements de périmètre de consolidation Solde au 31 décembre (en millions d euros) Valeur actualisée des Juste valeur des actifs Passif net au titre obligations de retraite du régime des retraites Échéances au 1 er janvier Charge de retraite Coût du service actuel 5 5 Coût des intérêts nets Paiements Prestations versées Cotisations de l employeur -2-2 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 1-1 Réévaluations résultant des ajustements liés à l expérience 3 4 résultant de changements dans les hypothèses financières résultant de changements dans les hypothèses démographiques Différence entre le rendement réel et le rendement calculé en utilisant un taux d intérêt interne (actifs du régime) -1-1 Solde au 31 décembre La duration pondérée des passifs au titre des retraites et obligations similaires est de 17,3 ans au 31 décembre 2014 (2013 : 17 ans). Échéances prévues des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) : (en millions d euros) 31 déc Jusqu à un an 11 Entre un an et cinq ans 12 Entre cinq ans et dix ans 67 Total 90 Des cotisations d un montant de 7 millions (2013 : 11 millions ) devraient être versées sur l exercice Sensibilité des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) par rapport aux hypothèses actuarielles de base Les principaux paramètres du calcul de l obligation sont calculés à partir de la description qualitative du régime. Les calculs ci-dessous analysent la sensibilité : Obligation au titre des régimes à prestations définies 2014 Variation Obligation au titre des régimes à prestations définies 2013 Variation Millions % Millions % Valeur actualisée des obligations Taux d intérêt retenu pour la valorisation Augmentation de 1 point de pourcentage Évolution des salaires Augmentation des retraites Diminution de 1 point de pourcentage Augmentation de 0,5 point de pourcentage Diminution de 0,5 point de pourcentage Augmentation de 0,25 point de pourcentage Diminution de 0,25 point de pourcentage Espérance de vie Augmentation d'un an Diminution d un an L'analyse de sensibilité prend en compte, dans chaque cas, le changement dans une hypothèse, alors que les autres hypothèses demeurent inchangées par rapport au calcul initial, à savoir que les effets de corrélation potentiels entre les hypothèses individuelles ne sont pas pris en compte. Les actifs du régime peuvent être ventilés comme suit : Page 63

64 (en millions d euros) 31 déc déc Liquidités 0 0 Actions Fonds de placement Obligations 16 Réassurance Total Hormis les risques actuariels habituels, les risques liés aux obligations des régimes à prestations définies concernent les risques financiers liés aux actifs du régime. Ces risques comprennent notamment les risques de crédit liés aux contreparties et les risques de marché. Autres provisions Les autres provisions ont évolué comme suit : (en millions d euros) Provisions liées aux charges de personnel et charges d exploitation non liées au personnel Provisions liées à l activité de prêt au titre de postes non constatés Provisions pour risques juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Valeur comptable au 1 er janv Nouvelles provisions Utilisation Reprises Intérêts Reclassements Changements de périmètre de consolidation Écarts de conversion Valeur comptable au 31 déc Total (en millions d euros) Provisions liées aux charges de personnel et charges d exploitation non liées au personnel Provisions liées à l activité de prêt au titre de postes non constatés Page 64 Provisions pour risques juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Valeur comptable au 1 er janv Nouvelles provisions Utilisation Reprises Intérêts Reclassements Changements de périmètre de consolidation Écarts de conversion Valeur comptable au 31 déc Les provisions pour charges de personnel et pour charges d exploitation non liées au personnel comprennent les provisions pour prime, retraite partielle et indemnités de licenciement ainsi que les provisions pour compte d épargne-temps et conseils juridiques. Nous prévoyons qu une grande partie de ces provisions sera extournée dans un délai de deux ans à compter de la date de clôture. Les provisions pour risques juridiques et fiscaux incluent notamment les passifs éventuels conformément à la norme IFRS 3 pour un montant de 143 millions (2013 : ). Ces provisions concernent principalement des actions en justice initiées par les détenteurs de titres participatifs de Corealcredit. Il convient de distinguer les différentes actions en justice portées devant différents tribunaux. Le principal risque réside dans le fait que l'allégation selon laquelle les transactions sur dérivés réalisées en 2001/2002 constituent une violation de l'objet de la Société tel que défini dans ses statuts et qu'un opérateur économique attentif s'abstiendrait de conclure de telles transactions. Si ces allégations s'avéraient fondées, cette action remplirait les conditions préalables de la jurisprudence dite «Klöckner». Les montants cumulés des réclamations s'élèvent à quelques centaines de millions. Étant donné la complexité de la procédure et dans la mesure où l'on peut s'attendre à ce que toutes les voies de recours soient mises en œuvre, la procédure devrait être longue. Ce qui signifie que la Banque aurait à verser des intérêts de retard supplémentaires substantiels dans l'hypothèse d'une décision qui lui serait défavorable. Total

65 En l'état actuel de la procédure et des résultats des auditions, la probabilité d'une issue favorable peut être estimée à plus de 50 %, et ce, même dans l'hypothèse d'un appel devant la Cour fédérale de justice allemande. Conformément aux IFRS 3, les passifs éventuels sont comptabilisés à la juste valeur. L évaluation nécessite que la direction procède à des estimations significatives en relations avec divers paramètres. Le montant final des passifs peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Les risques juridiques ont été largement provisionnés afin de couvrir les risques liés aux contrôles fiscaux en cours chez Corealcredit. Un montant de 2 millions (2013 : 4 millions ) de provisions au titre de l activité de prêt, couvrant les risques liés aux postes non comptabilisés relatifs aux garanties en capital émises en faveur de la société Deutsche Pfandbriefbank AG (anciennement DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG) dans le cadre de la scission effectuée en 2002 a été constaté à la date de clôture. Nous prévoyons qu une grande partie de ces provisions sera extournée dans un délai de deux ans à compter de la date de clôture. Par ailleurs, les provisions pour dépréciation du portefeuille, dans le cadre des risques hors bilan, s élèvent à 8 millions (2013 : 3 millions ). Les autres provisions comprennent notamment des provisions pour garanties de taux émises dans le cadre de la scission en 2002 relative au portefeuille de prêts immobiliers détenu par la société Deutsche Pfandbriefbank AG. (57) Passifs d impôts Les passifs d impôts d un montant total de 124 millions au 31 décembre 2014 (2013 : 36 millions ) incluent un montant de 86 millions (2013 : ) dont il est prévu qu il sera réalisé à l issue d une période de plus de douze mois. (58) Impôts différés passifs A l occasion de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l objet d un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 805 millions (2013 : 500 millions). Des impôts différés passifs sont constatés relativement aux postes suivants du bilan : ( en millions d euros) 31 déc déc Prêts et avances aux établissements de crédit / à la clientèle Valeur de marché positive et négative des instruments dérivés de couverture Actifs et passifs de négociation Actifs non liés à la négociation Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Immobilisations incorporelles 7 8 Immobilisations corporelles 7 7 Autres actifs et passifs 1 3 Obligations envers les établissements de crédit / la clientèle et passifs certifiés Provisions 21 Capital subordonné 2 2 Impôts différés passifs (59) Autres passifs (en millions d euros) 31 déc déc Passifs liés aux factures en attente 6 8 Revenus différés Passifs liés à des impôts autres que l impôt sur les sociétés Fournisseurs (LaC) 13 9 Autres passifs (LaC) Total La rubrique Autres passifs comprend un intérêt proportionnel relatif à la participation passive de SoFFin à hauteur de 31 millions (2013 : 33 millions ). (60) Capital subordonné (en millions d euros) 31 déc déc Passifs subordonnés Page 65

66 Titres participatifs Apports des associés passifs Total Passifs subordonnés Les fonds subordonnés levés ne sont soumis à aucune obligation de remboursement anticipé. En cas de liquidation ou d insolvabilité, les réclamations relatives aux intérêts et au principal de ces passifs sont subordonnées aux réclamations de tous les autres créanciers non subordonnés. Cette règle s applique également aux fonds subordonnés qui ont été levés et ne font pas l objet d une description détaillée. Le total des charges d intérêts dues au titre de l ensemble des passifs subordonnés au cours de l exercice 2014 s élevaient à 40 millions (2013 : 25 millions ). Des intérêts ont été acquittés au titre de ces passifs subordonnés sur la base d un taux moyen de 3,27 % (2013 : 4,70 %). Titres participatifs Les titres participatifs émis comprennent les certificats suivants émis par la société Aareal Bank AG : Titres participatifs enregistrés : Montant nominal en millions d euros Devise d émission Taux d intérêt (% par an) Échéance 5,0 EUR 7, ,0 EUR 7, ,0 EUR 6, ,0 EUR 5, ,0 EUR 5, ,0 EUR 5, ,0 EUR 5, ,0 EUR 5, ,0 EUR 5, ,0 En vertu des clauses et conditions d émission, les détenteurs des titres participatifs détiennent un droit au paiement des intérêts qui bénéficie d un droit de priorité sur les droits aux bénéfices des actionnaires. Dans la mesure où une distribution entraînerait une perte nette, cette créance d intérêt serait réduite, et éventuellement annulée, donnant lieu à un droit à remboursement concomitant pendant la durée des titres. Le remboursement s effectue sur la base du montant nominal (sous réserve de tout partage des pertes), un jour après la tenue de l Assemblée générale annuelle adoptant les résolutions relatives à l exercice concerné. Les titres participatifs ne donnent aucun droit au partage du produit de la liquidation. Un montant de 8 millions (2013 : 14 millions ) en charges d intérêts a été encouru au titre des titres participatifs émis. Apports des associés passifs Le montant nominal des apports effectués par des associés passifs en faveur du Groupe Aareal Bank est de 190 millions (2013 : 220 millions ). Les charges totales liées aux participations passives se sont élevées à 7 millions (2013 : 9 millions ) pour l exercice (61) Capitaux propres (en millions d euros) 31 déc déc Capital souscrit Réserves Bénéfices non distribués Obligation AT1 300 Autres réserves Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies Réserve de réévaluation Réserves de couverture Réserves de change 4 2 Participation passive de SoFFin 300 Intérêts minoritaires Page 66

67 Total Capital souscrit Le capital souscrit d Aareal Bank AG s élevait à la date de clôture à 180 millions (31 décembre 2013 : 180 millions ) et était subdivisé en actions notionnelles sans valeur nominale («parts») d une valeur notionnelle de 3 chacune. Ces actions sont des titres au porteur. Chacune d entre elles donne droit à un vote. Il n existe pas de droits de préemption ou de contraintes relatives au paiement des dividendes. Actions propres Le Directoire a été habilité par l Assemblée générale annuelle du 19 mai 2010 en vertu de l'article 71 (1) no 7 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG) à acquérir et céder les actions de la société jusqu au 18 mai 2015 aux fins de la négociation de titres à des prix qui ne peuvent être inférieurs ou supérieurs de 10 % au cours de clôture moyen des titres sur Xetra (ou tout système comparable qui viendrait à le remplacer) à la Bourse de Francfort au cours des trois jours de bourse précédant l achat. Le volume des actions acquises à cet effet ne peut dépasser 5 % du capital social d Aareal Bank AG à l issue de toute journée. L Assemblée générale annuelle du 19 mai 2010 a, en vertu de l'article 71 (1) no 8 de la loi allemande sur les societes anonymes (AktG), autorisé le Directoire à acquérir et céder des actions de la société jusqu au 18 mai 2015, à des fins autres que la négociation de titres, jusqu à concurrence d un volume maximum de 10 % du capital social émis à la date d adoption de la résolution ou, s il est inférieur, le montant de la valeur du capital social existant à la date d exercice de la présente autorisation à des fins autres que la négociation de titres. Les actions peuvent être acquises sur le marché boursier ou par voie d offre publique d achat adressée à l ensemble des actionnaires. Dans les cas où l acquisition est effectuée au moyen de produits dérivés sous forme d options de vente ou d achat, ou une combinaison des deux, les conditions de l option doivent veiller à ce que ces options ne soient réalisées qu au moyen d actions qui ont été acquises, en vertu du principe d égalité de traitement, en bourse au cours en vigueur des actions de la Société sur Xetra (ou tout système comparable qui viendrait à le remplacer) à la date de l achat en bourse. Le Directoire est autorisé à réaliser la vente de toutes les actions de la société qui auraient été acquises en vertu de la présente autorisation, sous réserve de l approbation du Conseil de Surveillance, par des moyens autres qu un achat en bourse ou qu une offre adressée à l ensemble des autres actionnaires, pour autant que cette vente soit réalisée à un prix qui ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions de la société à la date de la vente. Cette autorisation est subordonnée à la condition que la valeur totale des actions cédées en vertu de cette autorisation et des actions émises à l exclusion des droits de souscription des actionnaires, en vertu de l article 186 (3) alinéa 4 de l AktG, ne soit pas supérieure à 10 % du capital social émis à la date d effet ou d exercice de cette autorisation. Sous réserve de l approbation du Conseil de Surveillance, des droits préférentiels de souscription portant sur les actions cédées peuvent également être exclus en cas de vente contre apports en nature, ou si les actions cédées sont transférées aux titulaires de droit de conversion ou d option en lieu et place d actions nouvelles dans le cadre d une augmentation de capital éventuelle. Le Directoire est également autorisé à exclure les droits préférentiels de souscription dans la mesure nécessaire afin de conférer des droits préférentiels de souscription portant sur de nouvelles actions en faveur des détenteurs d obligations convertibles ou d obligations assorties de bons de souscription d actions qui ont été émises entretemps à concurrence du montant correspondant à celui qui leur serait dû en cas d exercice de leurs droits d option. Le Directoire est autorisé à appeler chacune des actions acquises en vertu de la présente autorisation, sans qu aucune autre résolution de l Assemblée générale ne soit nécessaire. L autorisation d acquérir des actions de la Société a été accordée pour une période de cinq ans. Il n a été fait aucun usage desdites autorisations. Aucune action n était autodétenue à l issue de l exercice sous revue. Capital autorisé Aareal Bank dispose d un capital autorisé en vertu de la résolution de l Assemblée générale annuelle du 23 mai Le Directoire a été autorisé par l Assemblée générale annuelle à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d un montant maximum total de (Capital Autorisé 2012) par émission de nouvelles actions au porteur contre des apports en numéraire ou en nature, sous réserve de l approbation du Conseil de Surveillance ; cette autorisation expirera le 22 mai En cas d augmentation de capital contre des apports en numéraire, les actionnaires se verront accorder un droit de souscription, sauf dans le cas où le Directoire exercerait ses pouvoirs d exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le Directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires sous réserve d approbation par le Conseil de Surveillance et des clauses et conditions suivantes : a) en cas d augmentation de capital contre des apports en numéraire, pour autant que le prix d émission des nouvelles actions ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions cotées de la Société à la date de détermination définitive du prix d émission. Cependant, cette autorisation sera soumise à la condition que la valeur totale des actions cédées, à l exclusion des droits de souscription des actionnaires, conformément à l article 186 (3) alinéa 4 de l AktG, ne soit pas supérieure à 10 % du capital émis à la date de prise d effet de cette autorisation ou, si ce montant est moindre, à la date d exercice. Toutes les actions qui ont été émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation et avant l exercice de celle-ci, par application directe ou analogue de l article 186 (3) alinéa 4 de l AktG, seront imputées au seuil susvisé de 10 % du capital social émis. Ce seuil de 10 % inclura également les actions dont l émission est requise en vertu des conditions des titres de créance prévoyant des droits de conversion ou d option au titre des actions émises en vertu de l article 186 (3) alinéa 4 de l AktG (à l exclusion des droits de souscription des actionnaires), qui ont été (ou pourraient être émises) pendant la période de validité de cette autorisation ; b) en ce qui concerne les rompus résultant de la détermination du ratio de souscription applicable ; c) dans les cas où une telle mesure est nécessaire afin d accorder des droits de souscription aux détenteurs d obligations assorties de bons de souscription d actions ou d obligations convertibles émises (ou à émettre) par la Société et ses sociétés affiliées, lesdits droits de souscription étant nécessaires afin de donner à leurs détenteurs les droits auxquels ils peuvent prétendre en cas d exercice de leurs droits de conversion ou d option, ou en cas d exécution d une obligation de conversion éventuelle, de façon à protéger ces détenteurs contre toute dilution ; d) à concurrence d un montant de afin d offrir aux salariés (de la Société ou de ses sociétés affiliées) la possibilité de souscrire des actions. En cas d augmentation de capital contre des apports en nature, le Directoire est autorisé à exclure les droits de souscription des actionnaires, sous réserve de l approbation du Conseil de Surveillance. A l occasion de l exercice de cette autorisation, le Directoire restreindra l exclusion des droits préférentiels de souscription des actionnaires à un total de 20 % du capital social de la Société. En conséquence, en cas d exercice de cette autorisation, l exclusion des droits de souscription des actionnaires ne pourra porter sur plus de 20 % du capital social émis de la société à la date où cette autorisation entre en vigueur ou est exercée. Cette limitation porte également sur les actions émises par la Société sur la base de l autorisation accordée par l Assemblée générale annuelle du Page 67

68 23 mai 2012, en conséquence de l émission d obligations convertibles et/ou d obligations assorties de bons de souscription d actions avec exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le capital autorisé n a pas été utilisé. Capital conditionnel La capital social émis fait l objet d une augmentation conditionnelle d un montant maximum de par émission d un nombre maximum de nouvelles actions au porteur sans valeur nominale («Capital conditionnel 2014»). L augmentation de capital conditionnelle ne sera effectuée que dans la mesure où (i) les détenteurs ou créanciers de titres participatifs convertibles émis par la Société (ou une entreprise dans laquelle la Société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 20 mai 2019 conformément à la résolution (Autorisation) de l'assemblée générale annuelle du 21 mai 2014 exercent leurs droits de conversion ou (ii) les détenteurs ou créanciers de droits de conversion de titres participatifs convertibles émis par la Société (ou une entreprise dans laquelle la Société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 20 mai 2019 conformément à la résolution d'autorisation de l'assemblée générale annuelle du 21 mai 2014 et qui ont obligation d'exercer ces droits s'acquittent de leur obligation ou (iii) la Société recourt à d'autres moyens ; dans la mesure où des actions propres ne sont pas utilisées afin de permettre l exercice de ces droits, ou dans les cas précités (i) et (ii), il n'est accordé aucune compensation en numéraire. Ces nouvelles actions permettront de prétendre à une part des bénéfices à compter du début de l exercice où elles sont créées, par exercice des droits de conversion ou d option ou de l exécution des obligations de conversion. Le Directoire est autorisé à déterminer les modalités de l'augmentation de capital conditionnel. La finalité de cette autorisation adoptée par l'assemblée générale annuelle du 21 mai 2014 est de créer des fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) admis à des fins réglementaires ; elle prévoit l'émission de titres participatifs assortis ou non de droits de conversion, ainsi que des émissions avec conversion obligatoire. Cette autorisation est conforme aux différentes possibilités de structurations des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 en vertu du Règlement sur les exigences de fonds propres.1) Ainsi une obligation de conversion peut être prévue dans le cas où la Banque ne respecterait pas certains ratios de fonds propres (à définir en termes de titres participatifs convertibles) ; le Directoire et le Conseil de Surveillance estiment qu'il convient de procéder à une conversion lorsqu'il s'avère nécessaire de préserver la pérennité de l'entreprise ; ou si une autorité de contrôle demande, dans le cadre de ses compétences, de procéder à la conversion. En vertu de cette autorisation, les filiales d'aareal Bank AG ont également la possibilité d'émettre des obligations convertibles et, sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, la Société peut garantir ces émissions ainsi qu'elle peut émettre des actions afin de s'acquitter des droits de conversion y afférents. Sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires dans certains cas. Les nouvelles actions seront émises à un prix de conversion à déterminer tel que défini dans la résolution adoptée par l'assemblée générale annuelle du 21 mai À ce jour, le Capital conditionnel n'a pas été utilisé. Réserves Les réserves intègrent les primes reçues à l émission des actions. Les frais engagés à l occasion d une augmentation de capital sont portés en déduction des réserves. Bénéfices non distribués Ce poste comprend la réserve légale (en vertu de l article 150 de l AktG) de 5 millions (2013 : 5 millions ) et autres reports à nouveau de millions (2013 : millions ). Obligation additionnelle de catégorie 1 (obligation AT1) Le 13 novembre 2014, le Directoire a émis des obligations d'un montant nominal total de 300 millions assorties d'une valeur nominale unitaire de et d'un taux d'intérêt initial de 7,625 % conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale annuelle du 21 mai Les obligations portent intérêt au taux de 7,625 % par an à compter de la date de début de la période d'intérêts jusqu'au 30 avril Le taux d'intérêt de toute période d'intérêts débutant à compter du 30 avril 2020 est égal au taux de référence déterminé à la date de détermination des intérêts concernée majoré de 7,18 % par an. Ces titres constituent des obligations non garanties et subordonnées de l'émetteur. Si un évènement déclencheur se produit, le montant de remboursement et le principal de chaque obligation sera minoré du montant de la réduction correspondante. La réduction sera effectuée au prorata de tous les autres instruments additionnels de catégorie 1 au sens du CRR qui prévoit une réduction si un évènement déclencheur se produit. Un «évènement déclencheur» se produit si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'article 92 (1) (a) du CRR ou toute disposition lui succédant, calculé sur une base consolidée, de l'établissement émettant l'instrument franchit à la baisse le seuil de 7 %. (1) Règlement 575 / 2013 / UE Une fois une réduction effectuée, il est possible de procéder - sous certaines conditions - à une augmentation du principal et du montant de remboursement de chaque obligation au cours de chaque exercice de l'émetteur suivant ladite réduction jusqu'à atteindre le montant en principal initial. Les obligations peuvent être remboursées en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment à la discrétion de l'émetteur, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au plus 60 jours mais d'au moins 30 jours, à leur montant de remboursement (qui tient compte de toute réduction éventuelle) majoré des intérêts courus à la date de remboursement (dans la mesure où le paiement des intérêts n'est pas annulé ou exclut conformément aux conditions des obligations), lorsque les raisons fiscales ou réglementaires prévues dans les conditions et clauses applicables aux obligations s'appliquent. L'émetteur peut également procéder au remboursement des obligations, en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au moins 30 jours, pour la première fois, à compter du 30 avril 2020 et, par la suite, à chaque date de paiement des intérêts, au montant de remboursement majoré des intérêts courus (le cas échéant) à la date de remboursement. Surplus de réévaluation Le surplus de réévaluation comprend les effets du calcul de la juste valeur des instruments financiers de la catégorie «Disponibles en vue de la vente (DvV)». Page 68

69 Participation passive de SoFFin Le 31 mars 2009, le Fonds Allemand de Stabilisation des Marchés Financiers (SoFFin) a mis à la disposition d Aareal Bank une participation passive de 525 millions, comme convenu dans le cadre d une série de mesures de soutien approuvées en date du 15 février Cette participation passive perpétuelle portait intérêt au taux de 9 % l an et apparaît à un poste spécial du compte de capitaux propres. Les coûts associés à cette participation passive ont été minorés des avantages correspondants au titre de l impôt sur les sociétés, et directement portés en capitaux propres. Le 16 juillet 2010, Aareal Bank AG a procédé au remboursement d une première tranche de 150 millions de la participation passive de 525 millions du Fonds Allemand de Stabilisation des Marchés Financiers (SoFFin). Le 28 avril 2011, la société Aareal Bank AG a procédé au deuxième remboursement partiel d un montant de 75 millions relatif à la participation passive mise à disposition par SoFFin, ramenant le montant de cette participation passive à 300 millions. Après avoir obtenu l'autorisation de l Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière (BaFin) le 29 octobre 2014 de rembourser en totalité la participation passive prévue par le Fonds Allemand de Stabilisation des Marchés Financiers (SoFFin), Aareal Bank a remboursé au SoFFin le montant résiduel de 300 millions le 30 octobre Conformément à l'accord de remboursement, Aareal Bank versera au SoFFin des intérêts additionnels courant jusqu'à la date d'échéance normale suivante en date du 31 mars Par ailleurs, conformément aux dispositions contractuelles existantes, l'accord prévoit au profit de SoFFin une part prorata temporis de tout dividende distribué par Aareal Bank par paiement d'un intérêt supplémentaire qui est fonction des dividendes pour l'exercice Avec le remboursement intégral de la participation passive, l'aide de SoFFin à Aareal Bank a ainsi pris fin. Intérêts minoritaires Des actions préférentielles d une valeur de 250 millions (2013 : 250 millions ) émises par, entre autres, Aareal Capital Funding Trust, Wilmington, Delaware, (États-Unis) étaient en circulation à la clôture de l exercice. Le Groupe Aareal Bank détenait une participation de 0,01 % dans cette société, les 99,99 % restants étant détenus par des actionnaires minoritaires. Aareal Bank Group détient 100 % des droits de vote de la société. Les actions sont remboursées sur la base de leur valeur nominale et donnent à l émetteur un droit exclusif de résiliation. Les charges d intérêt liées à ces actions préférentielles se sont élevées à 18 millions (2013 : 18 millions ). Les possibilités de déduction fiscale associées à ces distributions entraînent une réduction de l impôt sur les sociétés présentée au compte de résultat global. Distributions Le Directoire d'aareal Bank AG propose à l'assemblée générale annuelle le versement d'un dividende de 1,20 par action sans valeur nominale, pour un montant total de ,20, prélevé sur le bénéfice net non distribué de ,20, comme défini par le Code de commerce allemand (HGB) au titre de l'exercice Le Directoire propose également à l Assemblée générale annuelle que le bénéfice distribuable restant d un montant de 5 millions soit transféré aux autres reports à nouveau. Par ailleurs, au 30 avril 2015, le Directoire statuera sur une distribution en lien avec les instruments AT1, conformément aux conditions et clauses des obligations. Notes annexes aux instruments financiers Une description détaillée du système mis en place par Aareal Bank AG afin de mesurer, limiter et gérer les risques de l ensemble du Groupe est présentée dans le rapport sur les risques dans le cadre du rapport de gestion. Les informations relatives à la description et à la portée des risques associés aux instruments financiers, conformément à la norme IFRS 7, sont présentées (en partie) dans le rapport sur les risques. (62) Résultats nets des instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous indique les plus ou moins-values nette réalisées au titre des instruments financiers conformément au classement des actifs et passifs financiers (sur la base desquels les résultats sont produits) dans les catégories d évaluation conformément à la norme IAS 39 : (en millions d euros) 1er janv déc er janv déc Résultat des Prêts et Créances Résultat des placements détenus jusqu à l échéance 0 0 Résultat des instruments financiers détenus à des fins de transaction Résultat des actifs désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 0 0 Résultat des actifs disponibles en vue de la vente dont : comptabilisés directement en capitaux propres Résultat des passifs évalués au coût amorti Résultat des contrats de garantie financière -3 4 Au cours de l exercice sous revue, une plus-value provenant de la valorisation des actifs disponibles en vue de la vente de 1 million a été reclassée des capitaux propres au compte de résultat (2013 : ). Le résultat net des opérations de comptabilité de couverture s'est élevé à 5 millions au cours de l exercice sous revue (2013 : -6 millions ). Le résultat net de la conversion en devises s'est élevé à -11 millions au cours de l exercice sous revue (2013 : 3 millions ). Les résultats nets comprennent les plus et moins-values de valorisation, les plus-values réalisées sur cession, les recouvrements ultérieurs de prêts et avances précédemment sortis du bilan ayant trait à l ensemble des instruments financiers de la catégorie concernée. Le résultat des instruments financiers «Détenus à des fins de transaction» comprend également des intérêts et dividendes de même que des commissions perçues au titre d instruments financiers «Détenus à des fins de transaction». Page 69

70 Le calcul du résultat net des instruments financiers a été ajusté au cours de l'exercice sous revue afin de proposer une présentation des résultats nets plus pertinente. Au cours de l'exercice considéré, le résultat des opérations de couverture découlant des postes couverts est agrégé au résultat des opérations de couverture découlant des instruments dérivés de couverture. Ils sont présentés sous une même rubrique. En outre, le résultat de la conversion en devises n'est plus ventilé par catégorie. Les données de l'exercice précédent ont été retraitées en conséquence. (63) Provisions pour dépréciation des actifs financiers Le tableau ci-dessous montre les provisions pour dépréciation constatées au titre des instruments financiers par catégorie d évaluation au titre de l exercice sous revue : (en millions d euros) 1er janv déc er janv déc Prêts et avances aux établissements de crédit (PeC) 1 Prêts et avances à la clientèle (PeC) Autres actifs (PeC) 0 3 Total (64) Hiérarchie des justes valeurs conformément à l IFRS 13 Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est communiquée doivent être classés dans l un des niveaux de la hiérarchie des justes valeurs conformément à l IFRS 13. Ce classement est fonction des données utilisées pour la détermination de la juste valeur. Vous trouverez une description de la détermination de la juste valeur à la Note (5) «Détermination de la juste valeur» à la section Méthodes comptables. Détermination de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan Actifs non liés à la négociation et disponibles en vue de la vente : Les titres à revenu fixe ou titres de capitaux propres échangés sur les bourses pour lesquels le volume de transactions en bourse a été suffisamment élevé à la date de clôture ou peu avant celle-ci sont classées au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur des titres à revenu fixe ou titres de capitaux propres pour lesquels il n existe aucun prix de marché disponible est déterminée sur la base de cours de marché comparables dans la mesure du possible. A cet effet, il convient d utiliser les prix cotés sur des marchés actifs pour les titres en grande partie identique ou les prix cotés sur des marchés inactifs pour des titres identiques ou similaires en ajustant le prix de marché le plus récent ou la juste valeur actuelle d un autre instrument en grande partie identique afin de tenir compte de tout changement en termes de risques ou de toute nouvelle information connus à la date de valorisation. En l absence de prix de marché comparables pour un titre donné, ce titre est évalué en analysant les paiements futurs en utilisant la méthode de la valeur productive capitalisée, dont les données reposent sur des données de marché observables. Ces méthodes incluent notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) qui permet de déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels jusqu à la date d échéance prévue. La valeur actualisée est déterminée à partir de la courbe de référence du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s il y a lieu. Le modèle d évaluation des options incluses dans l opération est le modèle Black-Scholes généralement utilisé à cette fin, ou des procédures numériques appropriées. Ces modèles de valorisation tenant exclusivement compte de données de marché observables, les titres concernés sont donc classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Lorsque la juste valeur d instruments de capitaux propres non cotés ne peut pas être déterminée de manière fiable, les instruments sont comptabilisés sur la base de leur coût d acquisition. Actifs non liés à la négociation désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat : Aareal Bank ne détient aucun actif non lié à la négociation de cette catégorie dans son portefeuille. Valeur de marché positive et négative des produits dérivés de couverture et des produits dérivés détenus à des fins de transaction : Les produits dérivés négociés en bourse sont évalués à leur prix de marché coté et classé au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. Aareal Bank ne détient actuellement aucun produit dérivé coté dans son portefeuille. La juste valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (OTC) du portefeuille de négociation et des produits dérivés de couverture OTC est déterminée en recourant à des modèles de valorisation standard généralement acceptés dans le secteur financier, tels que la méthode de la valeur actualisée ou le modèle d évaluation des options. Ces techniques prennent en compte des données cotées sur les marchés actifs, tels que les taux d intérêt, les courbes de rendement et les spreads de crédit. La juste valeur des contrats de change à terme est généralement fondée sur les taux de change à terme en vigueur cotés sur des marchés actifs. Ces produits dérivés sont classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés à la juste valeur au bilan sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l IFRS et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d instruments financiers. 31 décembre 2014 (en millions d euros) Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture Actifs détenus à des fins de transaction Produits dérivés de négociation Actifs non liés à la négociation disponibles en vue de la vente Titres à revenu fixe Actions / fonds Page 70

71 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Passifs détenus à des fins de transaction Produits dérivés de négociation décembre 2013 (en millions d euros) Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 2 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture Actifs détenus à des fins de transaction Produits dérivés de négociation Actifs non liés à la négociation disponibles en vue de la vente Titres à revenu fixe Actions / fonds Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Passifs détenus à des fins de transaction Produits dérivés de négociation Au cours de l exercice 2014, aucun titre à revenu fixe de la catégorie Disponibles en vue de la vente n a fait l objet d un reclassement du Niveau 1 au Niveau 2 (2013 : ). De même, aucun titre à revenu fixe de la même catégorie n a été reclassé du Niveau 2 au Niveau 1 au cours de l exercice (2013 : ). Détermination de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti au bilan Encaisse et soldes auprès des banques centrales : Les liquidités sont comptabilisées selon les normes IFRS, et considérées comme reflétant correctement la juste valeur des actifs concernés. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle classés en tant que Prêts et créances» et obligations envers les établissements de crédit et la clientèle évaluées au coût amorti : Le portefeuille de financement immobilier compris dans les prêts et avances à la clientèle sous l intitulé «Prêts et créances» est évalué au moyen de la méthode des flux de trésorerie actualisés aux fins de la détermination de la juste valeur. L actualisation des flux de trésorerie futurs se fonde sur des taux d intérêts ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d un taux d intérêt de marché pratiquement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit. Dans le cas de taux d intérêt fixes, les paiements stipulés aux contrats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opérations avec ce client déterminé. Le coût amorti est une estimation adéquate de la juste valeur des opérations à court terme sur le marché monétaire, des soldes de comptes courants et des autres créances et passifs à court terme compris dans ces postes. Des prix cotés sur le marché ne sont généralement pas disponibles pour les prêts sur billets à ordre classés dans la catégorie «Prêts et créances». Ces actifs sont dès lors mesurés en retenant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d une courbe de référence spécifique à la devise concernée. Les éléments relatifs à la liquidité et à la solvabilité de l émetteur sont pris en compte par le biais des spreads spécifiques à celui-ci. Les titres participatifs enregistrés relevant de la catégorie «Passifs au coût amorti» et adossés à des actifs (émissions couvertes) sont également évalués en retenant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base de la courbe de référence. Par ailleurs, nous prenons en compte les spreads sur obligations couvertes arrêtés par l Association des Banques Hypothécaires Allemandes. Les flux de trésorerie contractuels futurs des émissions non couvertes sont actualisés sur la base d un taux d intérêt adéquat pour Aareal Bank. De manière générale il n existe pas de prix de marché cotés pour les produits relevant des prêts et avances et des obligations envers les établissements de crédit et la clientèle. Ils sont classés soit au Niveau 2 soit au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, selon les données utilisées dans le modèle de valorisation. Actifs non liés à la négociation des catégories «Prêts et créances» et «Détenus jusqu à l échéance» Ces catégories comprennent les titres à revenu fixe et titres de créance dont la juste valeur est déterminée selon la même procédure que celle utilisée pour les actifs non liés à la négociation et détenus en vue de leur vente, sur la base des prix de marchés actifs ou de méthodes de valorisation telles que la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces actifs sont classés en conséquence dans la hiérarchie des justes valeurs. Ils sont classés au Niveau 1 ou au Niveau 2 de cette hiérarchie, selon le volume de transactions en bourse observable à la date de clôture. Aux fins de la détermination de la juste valeur, les titres adossés à des actifs du portefeuille (principalement CMBS et RMBS) sont évalués sur la base de prix établis par un prestataire de services indépendant spécialisé dans l évaluation des prix ; ils sont donc classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Passifs certifiés évalués au coût amorti Sauf dans le cas où il est possible d obtenir des prix sur les marchés actifs, la juste valeur des titres au porteur est déterminée en appliquant la procédure prévue pour les titres enregistrés, en faisant une distinction entre émissions couvertes et non couvertes. Dans la mesure où il est possible d obtenir des prix de marché cotés pour les titres émis par Aareal Bank, ces titres sont classés au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. Les titres pour lesquels il n est pas possible d obtenir des prix sur un marché actif sont classés au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs, dans la mesure où les méthodes de valorisation n utilisent pas de données non observables sur le marché. Capital subordonné évalué au coût amorti Les prêts subordonnés liés à des billets à ordre, les titres de créance subordonnés au porteur ainsi que les autres instruments hybrides de la catégorie «Passifs au coût amorti» sont également évalués sur la base de la méthode de la valeur actualisée en retenant les primes liées à la qualité du crédit du Page 71

72 marché relativement aux courbes de référence pertinentes. S il est possible d obtenir des prix cotés sur les marchés actifs, ceux-ci seront retenus en tant que juste valeur. Les titres subordonnés qui ne sont pas activement négociés sur le marché sont classés au Niveau 2 ou au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, en fonction des données retenues dans le modèle de valorisation. Les valeurs de marché des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés au coût amorti au bilan sont présentées dans le tableau suivant selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l IFRS et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d instruments financiers. 31 décembre 2014 (en millions d euros) Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Encaisse et soldes auprès des banques centrales Prêts et avances aux établissements de crédit (prêts et créances) Créances résultant d instruments monétaires sur les établissements de crédit Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit Autres créances sur les établissements de crédit Prêts et avances à la clientèle (prêts et créances) Prêts immobiliers à la clientèle Créances résultant d instruments monétaires sur la clientèle Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle Autres créances sur la clientèle Actifs non liés à la négociation (prêts et créances) Titres à revenu fixe Actifs non liés à la négociation (détenus jusqu à l échéance) Titres à revenu fixe Obligations envers les établissements de crédit au coût amorti Engagements en instruments du marché monétaire envers les établissements de crédit Hypothèques Pfandbriefe enregistrées aux établissements de crédit Pfandbriefe enregistrées du secteur public aux établissements de crédit Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit Autres engagements envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle au coût amorti Engagements en instruments du marché monétaire envers la clientèle Hypothèques Pfandbriefe enregistrées à la clientèle Pfandbriefe enregistrées du secteur public à la clientèle Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle Passifs certifiés évalués au coût amorti Hypothèques Pfandbriefe au porteur Pfandbriefe au porteur du secteur public Autres titres de créance Capital subordonné évalué au coût amorti décembre 2013 (en millions d euros) Juste valeur totale Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 2 Encaisse et soldes auprès des banques centrales Prêts et avances aux établissements de crédit (prêts et créances) Créances résultant d instruments monétaires sur les établissements de crédit Page 72

73 Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit Autres créances sur les établissements de crédit Prêts et avances à la clientèle (prêts et créances) Prêts immobiliers à la clientèle Créances résultant d instruments monétaires sur la clientèle Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle Autres créances sur la clientèle Actifs non liés à la négociation (prêts et créances) Titres à revenu fixe Actifs non liés à la négociation (détenus jusqu à l échéance) Titres à revenu fixe Obligations envers les établissements de crédit au coût amorti Engagements en instruments du marché monétaire envers les établissements de crédit Hypothèques Pfandbriefe enregistrées aux établissements de crédit Pfandbriefe enregistrées du secteur public aux établissements de crédit Prêts liés à des billets à ordre aux établissements de crédit Autres engagements envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle au coût amorti Engagements en instruments du marché monétaire envers la clientèle Hypothèques Pfandbriefe enregistrées à la clientèle Pfandbriefe enregistrées du secteur public à la clientèle Prêts liés à des billets à ordre à la clientèle Passifs certifiés évalués au coût amorti Hypothèques Pfandbriefe au porteur Pfandbriefe au porteur du secteur public Autres titres de créance Capital subordonné évalué au coût amorti (65) Comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers par catégories de valorisation : cette présentation est établie pour chaque catégorie d instruments financiers. (en millions d euros) 31 déc Valeur comptable 31 déc Juste valeur 31 déc Valeur comptable 31 déc Juste valeur Encaisse et soldes auprès des banques centrales Prêts et avances aux établissements de crédit (PeC) Prêts et avances à la clientèle (PeC) Actif non liés à la négociation (PeC) Autres actifs (PeC) Total Prêts et Créances Actifs non liés à la négociation détenus jusqu à l échéance Actifs non liés à la négociation disponibles en vue de la vente Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture Actifs détenus à des fins de transaction Obligations envers les établissements de crédit (LaC) Page 73

74 Obligations envers la clientèle (LaC) Passifs certifiés (LaC) Autres passifs (LaC) Capital subordonné (LaC) Total passifs au coût amorti Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture Passifs détenus à des fins de transaction Contrats de garantie financière Engagements au titre de prêts (66) Qualité du crédit des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la qualité de crédit des actifs financiers d Aareal Bank en faisant apparaître de manière séparée les actifs qui ne font l objet d aucun retard de paiement ou dépréciation, les actifs affectés par un arriéré de paiement et les actifs affectés par une dépréciation. Cette présentation est fondée sur les valeurs comptables : (en millions d euros) 31 déc déc Actifs financiers ne faisant l objet d aucun retard de paiement ni dépréciation Prêts et avances aux établissements de crédit Prêts et avances à la clientèle Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture Actifs de négociation Actif non liés à la négociation (PeC) Actifs non liés à la négociation (DvV) Actifs non liés à la négociation (DjE) 833 Autres actifs Total Actifs financiers faisant l objet d un retard de paiement mais pas de dépréciation Prêts et avances à la clientèle Autres actifs 0 0 Total Actifs financiers faisant l objet de provisions pour dépréciation Prêts et avances à la clientèle Autres actifs Total Des informations relative au caractère recouvrable des actifs financiers dont la date d exigibilité n est pas dépassée et qui ne font l objet d aucune dépréciation sont fournis dans le Rapport sur les Risques à la section consacrée aux risques de crédit. Une analyse des actifs financiers dont la date d exigibilité est passée et qui font l objet d une dépréciation est incluse dans les autres informations des notes annexes. Veuillez vous reporter à la présentation des postes du bilan à la section «Notes annexes au bilan» pour plus d informations sur l exposition maximale aux risques de crédit étant donné que la valeur comptable correspond à l exposition maximale d Aareal Bank aux risques de crédit à la date de clôture. Les garanties reçues sont décrites dans le Rapport sur les Risques. Les prêts immobiliers d Aareal Bank faisant l objet d une gestion renforcée ou d une gestion des prêts douteux conformément aux Exigences minimales en matière de gestion des risques (MaRisk) qui ne sont pas dépréciés individuellement ont donné lieu à des ajustements contractuels en raison des difficultés financiers des emprunteurs, et ce, afin de garantir le remboursement de l exposition. Le portefeuille des financements ayant fait l objet d'ajustements pour l exercice sous revue et l exercice précédent s élevait à 156 millions au 31 décembre En 2013, des prêts d un montant total de 308 millions avaient été ajustés en raison de difficultés financières des emprunteurs. Sur l'exercice 2014, des prêts d une valeur comptable de 144 millions (2013 : 9 millions ) ne font plus l'objet d'une gestion renforcée ou d'une gestion des prêts douteux du fait de l'amélioration de la situation financière des emprunteurs (réintégration dans la balance âgée à l'issue d'une période de «bonne conduite» de deux ans), tandis que des provisions pour dépréciation spécifiques ont été constatées pour des prêts d'une valeur comptable de 88 millions (2013 : 113 millions ). Ces financements ne figurent plus dans le montant présenté au titre des ajustements contractuels en raison de difficultés financières des emprunteurs en De plus, les nouveaux financements soumis à ajustement en raison de difficultés financières de l emprunteur se sont élevés à 71 millions (2013 : 19 millions ). Les valeurs comptables liées à des expositions existantes ont aussi augmenté, pour un total de 9 millions. (67) Actifs financiers faisant l objet d un retard de paiement mais pas de dépréciation Page 74

75 Les tableaux ci-dessous présentent le montant des prêts immobiliers en retard de paiement mais ne faisant l objet d aucune dépréciation, relevant de la catégorie «Prêts et avances à la clientèle (PeC)».1) Ventilation par région 31 décembre 2014 Régions (en millions d euros) Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d un an Total au 31 déc Allemagne Europe occidentale Europe du Nord 7 7 Europe du Sud Europe orientale Total décembre 2013 Régions (en millions d euros) Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 mois et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d un an Total au 31 déc Allemagne Europe occidentale Europe du Nord Europe du Sud Europe orientale Total ) Ce tableau fait état des actifs au titre desquels des retards de paiement égaux à dix jours au moins ont été constatés, mais qui n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation, dont le montant en souffrance est au moins égal à 100 ou à 2,5 % de l engagement. Ventilation par groupe d'emprunteurs 31 décembre 2014 (en millions d euros) Groupes d emprunteurs Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 mois et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d un an Total au 31 déc Sociétés Personnes physiques Autres 0 0 Total décembre 2013 (en millions d euros) Groupes d emprunteurs Retard de paiement compris entre 9 jours et 1 mois Retard de paiement compris entre 1 et 3 mois Retard de paiement compris entre 3 mois et 6 mois Retard de paiement compris entre 6 mois et 1 an Retard de paiement de plus d un an Totalau31déc Sociétés Personnes physiques Autres 0 0 Total Page 75

76 Les actifs financiers en retard de paiement n ont fait l objet d aucune dépréciation en raison des garanties qui ont été fournies. A la date de clôture, le montant des prêts et avances de la catégorie «Autres actifs» en souffrance sans avoir fait l objet d aucune dépréciation était nul (2013 : -). A la date de clôture, il n y avait aucun autre actif financier souffrance n ayant fait l objet d aucune dépréciation. (68) Actifs financiers dépréciés Les tableaux ci-dessous font apparaître le montant des prêts immobiliers dépréciés, ainsi que la provision pour pertes sur créances correspondante : Ventilation par région 31 décembre 2014 Régions (en millions d euros) Tirages sur les prêts immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions spécifiques pour dépréciation Solde des provisions liées à l activité de prêt Allemagne Europe occidentale Europe du Nord Europe du Sud Europe orientale 35 9 Amérique du Nord 12 7 Total décembre 2013 Régions (en millions d euros) Tirages sur les prêts immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions spécifiques pour dépréciation Solde des provisions liées à l activité de prêt Allemagne Europe occidentale Europe du Nord Europe du Sud Europe orientale Total Ventilation par groupe d'emprunteurs 31 décembre 2014 (en millions d euros) Groupes d emprunteurs Tirages sur les prêts immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions spécifiques pour dépréciation Solde des provisions liées à l activité de prêt Variation des provisions spécifiques pour dépréciation et des provisions spécifiques liées à l activité de prêt constatées au compte de résultat Sorties directes du bilan Sociétés Personnes physiques Autres Total décembre 2013 Page 76

77 (en millions d euros) Groupes d emprunteurs Tirages sur les prêts immobiliers dépréciés avant provisions pour pertes sur créances Solde des provisions spécifiques pour dépréciation Solde des provisions liées à l activité de prêt Variation des provisions spécifiques pour dépréciation et des provisions spécifiques liées à l activité de prêt constatées au compte de résultat Sorties directes du bilan Sociétés Personnes physiques Autres Total A la date de clôture, le montant des provisions pour dépréciation des portefeuilles de prêts et avances à la clientèle s élevait à 147 millions (2013 : 65 millions ) et des garanties financières à 8 millions (2013 : 3 millions ). Les nouvelles provisions nettes pour dépréciation des portefeuilles qui sont comptabilisées par le biais du compte de résultat se sont élevées à 68 millions (2013 : reprise nette de 24 millions ) au cours de l exercice sous revue. Les paiements au titres des prêts et avances antérieurement sortis du bilan se sont élevés à 23 millions au cours de l exercice sous revue (2013 : 11 millions ). Le montant des créances dépréciées de la catégorie «Autres actifs» était égal à 21 millions à la date de clôture (2013 : 20 millions ). La provision pour dépréciation correspondante s élève à 20 millions (2013 : 18 millions ). Ces créances sont principalement liées à des sociétés situées en Europe orientale, en Europe du Sud et en Allemagne. Au cours de l'exercice 2014, il n'a été acquis aucun actif dans le cadre de la réalisation de garanties (2013 : -) (69) Obligations et portefeuille de financement immobilier dans divers pays européens Le tableau ci-dessous présente la ventilation des obligations émises par des entités du secteur public et des obligations bancaires de certains pays européens, y compris des actifs non liés à la négociation : Portefeuille obligataire au 31 décembre 2014 : Valeur comptable Surplus de réévaluation (1) Plus/moinsvalues latentes (1) (en millions d euros) PeC DvV Total PeC DvV Total Grèce Irlande Italie Portugal Espagne Total Total au 31 déc (1) Montants après impôts. Le surplus de réévaluation des obligations de la catégorie «Prêts et Créances» (PeC) est imputable aux titres qui ont été reclassés au cours des exercices 2008 et 2009 de la catégorie «Disponibles en vue de la Vente» (DvV) à la Catégorie «Prêts et Créances» (PeC). Les plus-values et moins-values latentes portent sur des titres comptabilisés au coût amorti (PeC + DjE). Le calcul des plus/moins-values latentes tient compte de l effet des taux sur les évaluations des titres couverts. Les dates d échéance des obligations susvisées se situent principalement à long terme. Les titres DvV présentés d une valeur comptable de millions (2013 : 939 millions ) ont été classés au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs et ont été évalués sur la base des prix cotés sur les marchés actifs. Aucun titre n'était affecté au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs à la date de clôture (2013 : 13 millions ). Aucun prix coté sur le marché (comme l'exige le Niveau 1 de la hiérarchie) n était disponible pour ces titres à la date de clôture mais l évaluation est toutefois établie directement ou indirectement à partir de prix de marché observables. Le Groupe Aareal Bank ne détient pas de titres évalués selon le Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Le tableau ci-dessous présente une ventilation des financements immobiliers accordés dans divers pays européens, inclus dans les prêts et avances à la clientèle : Portefeuille de financement immobilier au 31 décembre 2014 Valeur comptable (1) Ratio moyen Prêt/Valeur Dont : Prêts non productifs Millions d euros % Millions d euros Grèce Irlande Page 77

78 Italie ,1 520 Portugal Espagne ,0 79 Total Total au 31 déc Non compris dans les prévisions pour dépréciation. (70) Reclassement d actifs financier En 2008 et 2009, le Groupe Aareal Bank a fait usage de la possibilité de reclasser les actifs financier dans une autre catégorie d évaluation conformément à l IAS 39.50A et suivants. Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des titres reclassés et présente également les effets qu aurait entrainés l évaluation si le Groupe n avait pas procédé au reclassement pour l exercice sous revue et l exercice précédent : (en millions d euros) Valeur comptable à la Actifs reclassés, total Juste valeur à la date de clôture 31 déc Valeur comptable exercice précédent 31 déc. Juste valeur exercice Résultats de l évaluation à la juste valeur sans reclassement Effet sur le Effet sur le surplus de compte de réévaluation1er résultat 1er janv.- janv. 31 déc Effet sur le compte de résultat 1er janv.-31 déc. Effet sur le surplus de réévaluation 1er janv.- 31 déc date de clôture 31 déc précédent 31 déc déc De DvV à PeC Titres adossés à des actifs Obligations bancaires de premier rang non garanties Obligations bancaires garanties Émetteurs du secteur public De DfT à PeC Titres adossés à des actifs Total A l instar de l exercice précédent, il n a pas été nécessaire de constater de perte de valeur au titre des actifs reclassés en La cession de titres reclassés s est soldée par la réalisation de moins-values nulles (2013 : -8 millions ). Les produits d intérêts au titre des actifs reclassés se sont élevés à 109 millions (2013 : 115 millions ) au cours de l exercice sous revue. Les produits d intérêts, y compris les intérêts courants des dérivés servant à couvrir les risques de prix du marché économique, ont totalisé 34 millions (2013 : 36 millions ). (71) Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et figurent au bilan pour leur montant net seulement s il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et que la Banque à l intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l actif et de régler le passif simultanément. Les tableaux suivants font apparaître les instruments financiers compensés ou pas et le montant de la compensation à la date de clôture. Ils présentent aussi des informations sur les instruments faisant partie d un contrat-cadre de compensation juridiquement contraignant ou tout autre accord de même nature ne satisfaisant pas aux critères de compensation au bilan. Actifs financiers au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Page 78 Valeur comptable nette au bilan Passifs financiers ne faisant pas l objet d une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés Prises en pension Total Passifs financiers au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Valeur comptable brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Actifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties données Montant net résiduel Dérivés Mises en pension Total Actifs financiers au 31 décembre 2013

79 (en millions d euros) Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Passifs financiers ne faisant pas l objet d une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés Prises en pension Total Passifs financiers au 31 décembre 2013 (en millions d euros) Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Garanties données Garanties données Montant net résiduel Dérivés Mises en pension - Total Afin de réduire le risque de contrepartie, le Groupe Aareal Bank conclut des contrats-cadres normalisés pour les contrats de mise en pension d instruments financiers dérivés et de titres, tels que le contrat-cadre de l ISDA, le contrat-cadre allemand sur les dérivés financiers ou encore le contrat-cadre sur les opérations de mise en pension de titres. En outre, Aareal Bank conclut des accords de garanties (Annexe sur le soutien du crédit du contrat-cadre de l ISDA et Annexe sur les garanties du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits financiers dérivés) en vertu desquels les parties contractantes conviennent de la constitution de garanties mutuelles pour toutes les créances et qui prévoient des accords de compensation. Les contrats-cadres destinés aux dérivés financiers utilisés par Aareal Bank comprennent des accords de compensation au niveau d une transaction donnée («compensation de paiement»), qui prévoient la compensation des paiements lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date, comme stipulé au contrat. Aareal Bank ne compense pas les dérivés financiers conformément aux règles relatives à la compensation de paiement, dans la mesure où les transactions ne sont pas réglées sur une base nette. Le Groupe Aareal Bank n a pas conclu d accords prévoyant la compensation des dérivés au titre de plusieurs transactions. S agissant des opérations de mise en pension (repo), il est procédé à la compensation du paiement ou de la livraison en fonction de la contrepartie. Conformément aux règles énoncées dans le contrat-cadre des opérations de mise en pension (repos), les paiements ou les livraisons de titres peuvent être compensés lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date ou livrer des titres de même nature. Les opérations effectuées dans le cadre d un contrat-cadre pour les opérations de mise en pension (repos) répondent généralement aux exigences de l IAS 32. Aareal Bank procède au règlement sur une base nette dans le cas d opération relevant du dispositif de pool de garantie (CG pooling), ce qui signifie que ces opérations sont compensées au niveau du bilan. (72) Actifs donnés ou acceptés en garantie Actifs donnés en garantie Le Groupe Aareal Bank a apporté des actifs financiers à titre de garantie répondant de ses passifs ou dettes éventuelles. Le tableau ci-dessous montre la valeur comptable des garanties apportées ainsi que les postes du bilan où elles sont comptabilisées. (en millions d euros) 31 déc déc Prêts et avances aux établissements de crédit Prêts et avances à la clientèle 0 Actifs non liés à la négociation Total L acheteur de la protection ne peut pas vendre ou redonner en garantie les actifs financiers données en garantie (2013 : ). Actifs acceptés en garantie Le Groupe Aareal Bank accepte des actifs financiers en garantie. Ces actifs peuvent être vendus ou nantis sans que le détenteur de la garantie ne soit défaillant. À la date de clôture, la juste valeur des titres à revenu fixe reçus en garantie dans le cadre d'opérations de mise en pension était de millions. La Banque n a accepté aucune garantie de ce type au cours de l'exercice précédent. Les garanties sont données et acceptées essentiellement sur la base de contrats normalisés de mise en pension, et de la constitution de garantie pour les opérations à terme. (73) Transfert d actifs financiers sans sortie du bilan Le Groupe Aareal Bank vend des titres faisant l objet d une obligation de reprise en qualité d emprunteur dans le cadre de véritables contrats de mise en pension. Dans le cadre de ces contrats, les titres ont été transférés à des prêteurs sans avoir été sortis du bilan, le Groupe Aareal Bank conservant à sa charge et à son bénéfice l ensemble des risques et avantages significatifs associés à ces titres. Les risques auxquels le Groupe Aareal Bank reste exposé Page 79

80 comprennent le risque de défaut, le risque de taux et d autres risques liés aux prix. Les valeurs équivalentes reçues à titre de couverture lors du transfert des titres sont comptabilisées comme des obligations envers les établissements de crédit ou la clientèle. Dans le cadre des contrats de mise en pension, le droit de propriété et le droit de disposition absolus sont cédés au prêteur lors de la livraison des titres. Celui-ci a le droit de vendre ou de donner en garantie ces titres, mais reste cependant tenu de restituer des titres de même nature et à concurrence du même montant à la date de rachat. Tout comme en 2013, aucun titre ne relève d accords de mise en pension à la date de clôture. (74) Instruments financiers dérivés Le Groupe Aareal Bank recourt aux instruments financiers dérivés afin, principalement, d assurer la couverture de ses risques de marché, ainsi qu à des fins de refinancement. Les produits dérivés désignés à des fins de couverture et respectant les critères de comptabilité de couverture sont inscrits au bilan en tant qu instruments dérivés de couverture. Les produits dérivés classés dans la catégorie des titres «Détenus à des fins de transaction» sont comptabilisés comme «Actifs ou passifs détenus à des fins de transaction». Ils sont également utilisés à titre principal en vue de la couverture du risque de marché économique. Les opérations de change au comptant et à terme sont presque exclusivement réalisées dans le cadre des opérations de refinancement. Les produits dérivés de crédit servent à prendre en charge le risque de crédit aux fins de la diversification du portefeuille. Les risques de contreparties au titre des opérations sur produits dérivés font l objet d un suivi grâce à des limites de contreparties, à la fourniture d actifs de garantie et à une politique de prêt uniforme. Les limites sont définies en fonction du classement des contreparties dans les catégories de crédit définies en interne ainsi que des notations émanant des agences Fitch IBCA, Moody s et Standard & Poor s. Les garanties sont généralement fournies sous forme de garanties en espèces, libérées en faveur du débiteur gagiste dès que l objet du gage cesse d exister. Les opérations sur produits dérivés sont généralement conclues sur la base du contrat-cadre allemand des opérations sur produits financiers dérivés, ou des seuls contrats-cadres ISDA. Ces contrats-cadres prévoient la compensation des actifs et passifs en cas d insolvabilité ou de défaillance des contreparties, réduisant ainsi le risque de contrepartie. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur sont conclues par le Groupe Aareal Bank afin de couvrir les risques de taux et de change inhérents aux titres, prêts hypothécaires, prêts liés à des billets à ordre, instruments du marché monétaire, obligations couvertes enregistrées (Namenspfandbriefe), passifs certifiés et capital subordonné. Les instruments utilisés aux fins des couvertures de juste valeur comprennent des contrats d échange de taux ainsi que des swaps de change croisés. Les plus-values et moins-values au titre des couvertures de juste valeur ont été les suivantes au cours de l exercice écoulé : (en millions d euros) 1er janv.-31 déc er janv.-31 déc Résultat des instruments de couverture Résultat des postes couverts Total 1-3 Couvertures de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées par le Groupe Aareal Bank uniquement en vue de couvrir les flux de trésorerie futurs résultant d actifs et passifs financiers à taux variable. Les flux de trésorerie liés aux postes couverts faisant l objet d une couverture aura à l avenir l effet suivant sur les résultats du Groupe Aaeral Bank : Flux de trésorerie liés aux postes couverts Couvertures des flux de trésorerie au 31 décembre 2014 (en millions d euros) 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Flux de trésorerie liés aux actifs couverts Flux de trésorerie liés aux postes couverts Couvertures des flux de trésorerie au 31 décembre 2014 (en millions d euros) 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Flux de trésorerie liés aux actifs couverts En 2014, les plus-values se rapportant à la partie efficace de la couverture provenant des dérivés inclus dans les couvertures de flux de trésorerie ont été constatées directement en capitaux propres pour un montant de 18 millions (2013 : moins-values de 4 millions ). Le montant des couvertures de flux de trésorerie transférés des réserves de couverture au compte de résultat de l exercice considéré peut être imputé aux postes suivants du compte de résultat : (en millions d euros) 1er janv.-31 déc er janv.-31 déc Résultat financier net -4-3 Total -4-3 Au cours de l'exercice sous revue, une plus-value de 4 millions (2013 : moins-value de 3 millions ) a été constatée directement au compte de résultat en raison de l inefficacité des couvertures de flux de trésorerie. Page 80

81 Par ailleurs, le Groupe Aareal Bank a mis en place des opérations sur produits dérivés afin d assurer la couverture des participations nettes dans les activités à l étranger. Ces produits dérivés servent à couvrir le risque de change lié à la conversion de l actif net des activités à l étranger du Groupe dans la devise servant à établir les comptes du Groupe (euro). Aucun montant (2013 : ) n a été constaté directement au compte de résultat en raison de l inefficacité des couvertures des participations nettes dans les activités à l étranger. Aperçu des valeurs de marché des produits dérivés Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de marché positives et négatives (y compris les intérêts au prorata) des instruments financiers dérivés : (en millions d euros) Produits dérivés de négociation Instruments de taux Produits OTC Juste valeur au 31 déc Juste valeur au 31 déc positive négative positive négative Contrats d échange de produits de taux Swaptions 0 0 Caps, Floors Total des instruments de taux Instruments en devises Produits OTC Opérations de change au comptant et à terme Swaps de change croisés Total des instruments en devises Autres opérations Produits OTC Credit default swaps (1) Total autres opérations Total produits dérivés de négociation Produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur Instruments de taux Produits OTC Contrats d échange de produits de taux Total des instruments de taux Instruments en devises Produits OTC Opérations de change au comptant et à terme Swaps de change croisés Total des instruments en devises Total produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur (1) Ce montant comprend un produit dérivé soumis au risque pays hongrois et intégré dans une obligation émise par une banque autrichienne. (en millions d euros) Produits dérivés liés des couvertures des flux de trésorerie Instruments en devises Produits OTC Juste valeur au 31 déc Juste valeur au 31 déc positive négative positive négative Swaps de change croisés Total des instruments en devises Total des produits dérivés liés des couvertures des flux de trésorerie Page 81

82 Produits dérivés utilisés en vue de la couverture des participations nettes Instruments en devises Produits OTC Swaps de change croisés 2 0 Total des instruments en devises 2 0 Total des produits dérivés utilisés en vue de la couverture des participations nettes 2 0 Total L'augmentation annuelle des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture comptabilisés en tant que passifs est attribuable à l'évolution des taux de change, qui vient en sus des variations de taux d'intérêt. Les couvertures de devises sont largement utilisées pour couvrir les risques de change liés à l'activité de prêt. Des opérations sur produits dérivés ont été conclues avec les contreparties suivantes : (en millions d euros) Juste valeur au 31 déc Juste valeur au 31 déc positive négative positive négative Banques OCDE Sociétés et personnes physiques Total Le tableau ci-dessous faire apparaître les flux de trésorerie des instruments financiers dérivés, en fonction de leur date d échéance contractuelle. Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie futurs non actualisés qui ont fait l objet d un accord contractuel. La procédure d évaluation et de suivi des risques de liquidité fait l objet d une description dans le Rapport sur les Risques. 31 décembre 2014 Instruments de taux (en millions d euros) Contrats d échange de produits de taux 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total au 31 déc Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Swaptions Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Caps, Floors Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Instruments en devises Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Autres opérations CDS Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Total Rentrées de trésorerie Total Sorties de trésorerie décembre 2013 Page 82

83 Instruments de taux (en millions d euros) Contrats d échange de produits de taux 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total au 31 déc Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Swaptions Rentrées de trésorerie 0 0 Sorties de trésorerie 0 0 Caps, Floors Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie (en millions d euros) Instruments en devises Opérations de change au comptant et à terme 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total au 31 déc Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Autres opérations CDS Rentrées de trésorerie Sorties de trésorerie Total Rentrées de trésorerie Total Sorties de trésorerie (75) Profits ou pertes «day one» Le Groupe Aareal Bank a conclu des transactions qui n ont pas été effectuées sur le marché principal ou le marché le plus avantageux pour l actif ou passif concerné. Le cas échéant, le prix de la transaction ne correspond à la juste valeur de l actif ou du passif dans la mesure où la détermination de la juste valeur selon une technique de valorisation qui part de l hypothèse d une transaction effectuée sur un marché principal génère une juste valeur qui s écarte du prix de transaction. Les instruments financiers sont comptabilisés au prix de transaction lors de la première comptabilisation. La différence entre le prix de transaction et la juste valeur évaluée à partir du modèle de valorisation (baptisée «profit ou perte day one») est amortie sur la durée de la transaction au niveau du compte de résultat, dans la mesure où la juste valeur de ces instruments financiers du portefeuille de négociation est déterminée à partir de modèles de valorisation dont les données ne reposent pas entièrement sur des données de marché observables. Le tableau ci-dessous illustre l évolution du profit «day-one» au cours de l exercice sous revue. Le profit «day-one» est comptabilisé en déduction de la valeur comptable des actifs de négociation : (en millions d euros) Solde au 1er janvier Additions résultant des nouvelles transactions Reprises par le biais du compte de résultat au cours de la période 9 4 Changements de périmètre de consolidation 9 Solde au 31 décembre (76) Échéances des passifs financiers Les deux tableaux suivants présentent les flux de trésorerie futurs non actualisés des passifs financiers non dérivés et des engagements de prêts. Échéances au 31 décembre 2014 (en millions d euros) Payables à vue 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Page 83

84 Obligations envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle Passifs certifiés Capital subordonné Contrats de garantie financière Engagements au titre de prêts Échéances au 31 décembre 2013 (en millions d euros) Dépôts à vue 3 mois et moins De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Obligations envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle Passifs certifiés Capital subordonné Contrats de garantie financière Engagements au titre de prêts Le rapport sur les risques fournit une description détaillée du risque de liquidité lié aux passifs financiers. Total (77) Secteurs d activité d Aareal Bank Informations relatives aux secteurs d activité Au cours de l exercice 2014, les informations relatives aux secteurs d activité d Aareal Bank ont été établies conformément à la norme IFRS 8 «Secteurs d Activité». Conformément à l «approche de gestion» prévue à la norme IFRS 8, le rapport consacré aux secteurs d activité présente, par secteur d activité, les éléments financiers pertinents aux fins du contrôle interne d une entité. Il est également utilisé par la direction de cette entité pour prendre des décisions en matière d affectation des ressources et apprécier les résultats financiers des secteurs d activité. Aareal Bank a défini deux secteurs d activité dans le cadre l élaboration des rapports de gestion internes, sur la base de la structure organisationnelle établie en fonction des divers produits et services offerts. Le segment Financement immobilier structuré comprend les activités de financement et de refinancement immobiliers. Dans ce cadre, nous facilitons les projets immobiliers de nos clients nationaux et internationaux. Aareal Bank intervient en Europe, en Amérique du nord et en Asie. La Banque propose des solutions de financement d immobilier commercial, notamment pour les immeubles de bureaux, hôteliers, commerciaux, de logistique et résidentiels. Sa force réside dans la façon dont elle parvient à combiner l expertise locale du marché et le savoir-faire spécifique au secteur. Outre des experts locaux, la Banque dispose également de spécialistes sectoriels, afin de créer des offres globales de financement pour l immobilier de logistique, les centres commerciaux et les hôtels. Ceci nous permet d élaborer des concepts personnalisés de financement afin de répondre aux exigences spéciales de nos clients nationaux et internationaux. La spécificité d Aareal Bank tient à ses relations avec ses clients directs, établies, dans un grand nombre de cas, depuis de nombreuses années. Aareal Bank dispose d une large et solide base de refinancement. Elle s est positionnée en tant qu émetteur actif de Pfandbriefe (obligations couvertes allemandes), ce qui représente une partie importante de son financement à long terme. La notation AAA des obligations couvertes allemandes confirme la qualité du pool des actifs de couverture. Afin de répondre au besoin de sa clientèle diversifiée d investisseurs, Aareal Bank utilise également une large gamme d autres actifs de refinancement, et notamment des billets à ordre et titres de créance. Ses activités sur les marchés des capitaux se concentrent principalement sur les placements privés. Par ailleurs des opérations cotées plus importantes sont menées, en fonction des conditions du marché. La Banque génère également des fonds grâce aux dépôts de la Division de gestion immobilière, qui constitue une source de financement supplémentaire importante. Elle fait également appel aux dépôts des investisseurs institutionnels sur le marché monétaire. La réussite des activités sur les marchés des capitaux et monétaires ainsi que des activités de la Division de gestion immobilière de la Banque repose sur trois éléments : son modèle économique durable, sa parfaite compréhension des marchés des capitaux et la qualité de son pool d actifs de couverture. Le segment Conseil / Services fournit à la Division de gestion immobilière - immobilier résidentiel et commercial - des services et des produits de gestion des portefeuilles d immobilier et de traitement des flux de paiement. Au sein de ce segment, notre filiale Aareon AG coopère étroitement avec la Division de gestion immobilière de la Banque. Nous exploitons l activité de conseil en systèmes informatiques et de services annexes de conseil destinés à la Division de gestion immobilière par l intermédiaire de la filiale Aareon AG, qui s appuie sur plus de 60 années d expérience. S'appuyant sur son portefeuille d'offres de logiciels, de services et de conseil, Aareon aide les entreprises immobilières à optimiser et automatiser leurs processus d'entreprise internes et externes, par exemple en liaison avec les locataires et les partenaires commerciaux. La qualité de l'ensemble de ces processus peut ainsi être encore améliorée. Aareon intervient dans plusieurs pays européens, et l Allemagne constitue son principal marché. Le portefeuille de produits ERP permettant la mise en place de structures plus efficientes comprend les solutions Wodis Sigma, SAP et Blue Eagle, ainsi que la solution GES. Les filiales internationales d Aareon proposent également des systèmes ERP répondant aux exigences de leur marché respectif. La filiale française propose Prem Habitat et PortalImmo Habitat, la filiale britannique propose QL et SG tobias et la filiale néerlandaise propose la génération de produits SG tobiasax. Notre filiale suédoise Incit AB, également représentée aux Pays-Bas et en Norvège, propose le système ERP Incit Xpand. Les clients peuvent utiliser les solutions ERP d Aareon dans différents types d environnements d exploitation, en fonction du produit : logiciel de service Page 84

85 fourni par le biais de la solution Aareon Cloud propriétaire, ASP (Application Service Providing), services d hébergement et internes. Les solutions et services intégrés ERP, ainsi que d autres services, permettent une coopération efficace en termes de processus entre les sociétés immobilières et leurs partenaires commerciaux. Les services intégrés sont directement intégrés dans les solutions ERP et partagent la même base de données. Ces services incluent notamment le portail de services Mareon, le service de facturation d Aareon, Aareon Archiv kompakt, le service d assurance avec BauSecura, des solutions CRM (Gestion de la relation client) et des services mobiles. Cette gamme de produits se combine à des services de conseils propres à chaque secteur pour tous les produits et services. Par l intermédiaire de sa Division de gestion immobilière, Aareal Bank exploite un système de paiement de masse automatisé BK01. Dans ce cadre, la Banque, effectue les opérations de paiement et de gestion de compte de ses clients en Allemagne et les intègrent dans les systèmes informatiques clients. Les clients de la Division de gestion immobilière sont issus de l immobilier résidentiel et commercial ainsi que des secteurs des services aux collectivités et de la gestion des déchets. Le règlement des opérations de paiement par l intermédiaire d Aareal Bank donne lieu à des dépôts de clients qui contribuent de manière significative à la base de refinancement du Groupe Aareal Bank. Les rapports de gestion d Aareal Bank sont établis selon les normes comptables IFRS. Ces rapports permettent de définir les informations sectorielles qui doivent être reprises dans les rapports sectoriels. Les produits et charges du Groupe Aareal Bank sont pour l essentiel imputables aux opérations avec des tiers, et sont directement imputés au secteur d activité concerné. Les opérations entre secteurs d activité sont systématiquement exécutées conformément aux conditions de marché applicables, imputées au secteur d activité concerné et consolidées. Les produits d exploitation résultant d opérations entre les segments d Aareal Bank ne portent pas sur des montants significatifs. C est pourquoi nous avons choisi de ne pas opérer de distinction entre produits internes et externes dans les informations présentées ci-dessous. Les charges administratives non directement imputables à l un des segments d exploitation sont ventilées conformément aux règles de ventilation interne des coûts, sur la base du principe de causalité. L information relative aux secteurs d activité communiquée est intégralement rapprochée des éléments chiffrés des comptes consolidés. Hormis le reclassement des produits générés par les dépôts acceptés se rapportant à la Division de gestion immobilière, la colonne «Consolidation / Rapprochement» n inclut que les postes de consolidation. Les résultats des secteurs d activité sont arrêtés sur la base des résultats d exploitation ainsi que du retour sur fonds propres (RoE) et du ratio coût / revenu (CIR). Le RoE faisant état de la rentabilité d un secteur d activité est calculé en divisant le résultat du secteur d activité (après prise en compte des intérêts minoritaires et des intérêts AT1) par la partie des fonds propres allouée en moyenne à ce secteur d activité. Le ratio coût / revenu calculé comme les intrants divisés par les extrants est utilisé comme indicateur d efficience des coûts des secteurs d activité. Les fonds propres imputés présentés dans les rapports de gestion ont été calculés pour la première fois par secteur d activité sur la base de l Approche avancée IRB (AIRBA). Aareal Bank dégage ses principaux produits des intérêts qu elle perçoit. Les rapports de gestion étant fondés sur la mesure du «résultat financier net», les produits et charges d intérêts ne sont pas communiqués séparément dans le cadre de l information par segment d activité. Outre les exigences d information imposées par la norme IFRS 8, Aareal Bank communique un compte de résultat complet par zone géographique. Cette segmentation repose sur une ventilation régionale entre les régions «Allemagne» et «International», en fonction de l adresse du siège social de la filiale ou succursale concernée. Les services centralisés au siège sont classés en fonction de leurs attributions géographiques. (78) Résultat par secteur d activité (en millions d euros) Conseil/ Consolidation/ Financement immobilier structuré Services Rapprochement Groupe Aareal Bank Résultat financier net Provisions pour pertes sur créances Résultat financier net après provision pour pertes sur créances Produit net des commissions Résultat net des opérations de couverture Résultat net de négociation Résultats des actifs non liés à la négociation Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Charges administratives Autres charges et produits d exploitation nets Écart d'acquisition négatif résultant de l'acquisition de Corealcredit Résultat d exploitation Impôt sur les sociétés Résultat net Affectation du résultat Part du résultat net imputable aux intérêts minoritaires Part du résultat net imputable aux actionnaires d Aareal Bank AG Capitaux propres imputés Ratio coûts / produits (%) 36,2 38,5 111,9 106,7 50,6 54,7 Retour sur fonds propres avant impôts (%) (1) 30,6 13,8-19,4-14,0 18,5 7,5 Effectif (moyenne) Actifs par secteur d'activité Page 85

86 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Participations par secteur d activité Amortissement par secteur d activité (1) Dans le cadre du calcul du résultat servant à déterminer le retour sur fonds propres, les intérêts nets dus sur la participation passive de SoFFin ont été déduits pour la première fois, ce qui permet de procéder à une évaluation fondée sur la substance économique. De même, la participation passive de SoFFin a été déduite des fonds propres ayant servi au calcul du retour sur fonds propres. Les montants comparatifs ont été retraités en conséquence. (79) Résultats par région géographique (en millions d euros) Allemagne Consolidation/ International Rapprochement Groupe Aareal Bank Résultat financier net Provisions pour pertes sur créances Résultat financier net après provision pour pertes sur créances Produit net des commissions Résultat net des opérations de couverture Résultat net de négociation Résultats des actifs non liés à la négociation Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Charges administratives Autres charges et produits d exploitation nets Écart d'acquisition négatif (gain «day-one») résultant de l'acquisition de Corealcredit Résultat d exploitation Capitaux propres imputés Ratio coûts / produits (%) 81,6 80,4 32,1 38,1 50,6 54,7 Retour sur fonds propres avant impôts (%) 1) 41,8 12,6 19,7 11,3 18,5 7,5 Effectif (moyenne) (1) Dans le cadre du calcul du résultat servant à déterminer le retour sur fonds propres, les intérêts nets dus sur la participation passive de SoFFin ont été déduits pour la première fois, ce qui permet de procéder à une évaluation fondée sur la substance économique. De même, la participation passive de SoFFin a été déduite des fonds propres ayant servi au calcul du retour sur fonds propres. Les montants comparatifs ont été retraités en conséquence. (80) Segment Conseil / Services Rapprochement du compte de résultat Rapprochement du résultat par secteur d activité du compte de résultat par entreprise industrielle et de la classification du compte de résultat bancaire (servant à l établissement des rapports de gestion par secteur d activité) (en millions d euros) Résultat financier net Produit net des commissions Résultats des actifs non liés à la négociation Classement du compte de résultat - Banque Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Autres charges et produits d exploitation nets Charges administratives Amortissement des Résultat d écarts d acquisition exploitation Impôt sur les sociétés Résultat par secteur d activité Classement ducompte de résultat - entreprise industrielle Ventes Production immobilisée Variation des stocks Autres charges d exploitation Coûts des matières achetées Charges de personnel Amortissements et provisions pour dépréciation Résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Page 86

87 Autres charges d exploitation Produits/charges d intérêts et similaires Résultat d exploitation Impôt sur les sociétés Résultat par secteur d activité Rapport sur les rémunérations Le rapport de gestion de l'exercice 2014 comprend des informations détaillées sur la rémunération des membres du Directoire, cadres supérieurs et salariés d'aareal Bank AG. Jusqu'à présent, les exigences réglementaires d'information découlaient des articles 7 et 8 la Réglementation allemande relative aux Exigences de Surveillance des Systèmes de Rémunération des Institutions (Instituts-Vergütungssverordnung «InstitutsVergV») datée du 13 octobre 2010, et les rapports individuels respectifs avaient été présentés sur la page d'accueil de la Banque. Pour la première fois, Aareal Bank en sa qualité d'établissement significatif fournit une description (informations qualitatives) des systèmes de rémunération sur une base uniforme dans le Rapport annuel du Groupe pour l'exercice 2014 conformément à l'article 16 (1) de la InstitutsVergV modifiée en date du 16 décembre 2013 et au Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR). Les informations qualitatives sur la rémunération des membres du Directoire, cadres supérieurs et salariés requises conformément au Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR) ne seront produites qu'après la date de clôture de l'exercice et seront présentées à la fin du mois de juin de l'année suivante sur la page d'accueil d'aareal Bank AG. Les systèmes de rémunération d'aareal Bank concernant les membres du Directoire et les salariés ainsi que les cadres supérieurs ont été adaptés pour tenir compte des exigences réglementaires découlant des modifications de l'institutsvergv en date du 16 décembre 2013 ainsi que du Code de gouvernance d'entreprise allemand (le «Code») tel que modifié le 13 mai La Banque a adapté ses systèmes de rémunération aux exigences réglementaires et, pour ce faire, a fait appel à des consultants externes. Les différents systèmes de rémunération des membres du Directoire, des salariés et des cadres supérieurs obéissent au même cadre mais incluent également un facteur de proportionnalité qui prend en compte l'hétérogénéité de la structure de la société et les différentes activités des différents groupes de salariés. (81) Système de rémunération des membres du Directoire Conformément à l'article 450 (1) du CRR, les établissements doivent présenter les informations prévues par le Règlement concernant leur politique et leurs pratiques de rémunération pour les catégories de salariés dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur leur profil de risque (les «preneurs de risque»). La section suivante présente des informations sur le système de rémunération des membres du Directoire d'aareal Bank AG applicable au 1 er janvier Responsabilités et procédures d'aareal Bank AG en matière de politiques de rémunération Le Conseil de Surveillance détermine la structure et le montant de la rémunération des membres du Directoire. Lors de sa réunion du 12 décembre 2013, le Conseil de Surveillance d'aareal Bank AG a modifié le règlement intérieur du Directoire, avec entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2014 et a créé un Comité de contrôle des rémunérations. Ce Comité (Vergütungskontrollausschuss) répond aux exigences de l'article 25d (12) de la Loi Bancaire Allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et de l'article 15 de l'institutsvergv. Il s'est réuni à neuf reprises au cours de l'exercice Le système de rémunération de la Banque a été modifié avec entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2014, avec l'assistance de consultants externes, afin de mettre en œuvre l'institutsvergv révisée, telle que modifiée le 16 décembre Le Conseil de Surveillance définit avant le début de chaque exercice, et en tout état de cause immédiatement après le début de chaque exercice, les objectifs des membres du Directoire concernant les composantes de la rémunération liées aux résultats. Le Conseil de Surveillance évalue la réussite et les résultats des membres du Directoire à la fin de chaque exercice. Critères de réussite et paramètres La Société Aareal Bank AG a conclu des contrats de service à durée déterminée avec les membres de son Directoire. Outre la rémunération fixe annuelle, les membres du Directoire perçoivent une rémunération liée aux résultats déterminée sur la base d une évaluation s'étendant sur plusieurs années. Rémunération liée aux résultats Paramètres de la rémunération Le niveau de cette rémunération liée aux résultats est déterminé par référence aux résultats personnels de chaque membre du Directoire qui sont évalués au regard de l atteinte des objectifs définis au préalable par le Conseil de Surveillance, sur la base de montants initiaux convenus contractuellement pour l'atteinte à 100 % d'un objectif. Les objectifs relatifs à la rémunération liée aux résultats sont à la fois annuels et pluriannuels. L'évaluation de l'objectif pluriannuel est désormais effectuée de manière rétrospective sur une période de trois ans. La pondération entre objectif annuel et objectif pluriannuel est fixée pour chaque exercice, la référence de base étant une pondération de 45 % (objectif annuel) et de 55 % (objectif pluriannuel). Jusqu'à présent, le système cible prévoyait une pondération de 60 % pour l'objectif annuel et de 40 % pour la période cible de trois ans précédente. Pour chaque exercice, le Conseil de Surveillance fixe un niveau cible pour le ratio des fonds propres de base de catégorie 1, qui a valeur de seuil, afin de garantir le respect des fonds propres réglementaires et, à partir de 2015, une mesure de la liquidité adaptée. Il ne sera déterminé aucune rémunération variable pour les exercices durant lesquels ces deux objectifs n'ont pas été atteints. Le Conseil de Surveillance définit également les objectifs de la division et individuels de chaque membre du Directoire, et ce, pour chaque exercice. Les objectifs annuels et pluriannuels sont pris en compte dans la stratégie globale de la Banque et sont axés sur la réalisation des objectifs fixés dans les stratégies commerciales et de gestion du risque de la Banque. Les objectifs comprennent des composantes quantitatives et qualitatives, ces dernières se rapportant également à des paramètres non financiers. Dans ce cadre, les résultats globaux du Groupe, les résultats de la division sous la responsabilité du Page 87

88 membre du Directoire et les contributions individuelles aux résultats du membre du Directoire concerné sont tous pris en compte, avec une pondération d'un tiers pour chaque composante de l'objectif annuel. Les résultats globaux du Groupe Aareal Bank sont déterminés sur la base des catégories du résultat d'exploitation consolidé avant impôts et des actifs pondérés en fonction des risques. Le montant initial de la rémunération liée aux résultats peut augmenter en fonction du degré d atteinte des objectifs du membre du Directoire - à concurrence d un maximum de 150 % (auparavant 200 %) de la valeur cible. Si l objectif de résultat global est atteint à plus de 150 %, la valeur initiale de la rémunération liée aux résultats n augmentera plus (plafonnement). Si le niveau d atteinte de l objectif de résultat global est de 0 %, aucune rémunération liée aux résultats ne sera accordée au titre de l exercice. Tout comportement inadmissible ou tout comportement en violation des obligations ne pourra pas être contrebalancé par des contributions positives aux résultats dans d'autres domaines et se traduira automatiquement par une réduction ad hoc de la rémunération variable. La rémunération variable dépend généralement de la décision du Conseil de surveillance d'octroyer, pour chaque exercice applicable, un montant suffisant pour le versement (mathématiquement) de toutes les composantes de la rémunération variable conformément à l'article 45 (2) alinéa 1 no 5a du KWG et à l'article 7 de l'institutsvergv. Rétention des composantes variables de la rémunération et critères de pénalités Afin d assurer le caractère incitatif à long terme du système de rémunération, la rémunération variable est accordées en fin d exercice, selon les principes suivants : 20 % de la rémunération variable sont versés sous forme de prime en numéraire après que le Conseil de Surveillance a déterminé le niveau global d'atteinte de l'objectif, 20 % supplémentaires de la rémunération variable sont accordés sous forme de prime en actions, sous réserve d'une période de détention (et fait partie du plan de primes en actions), sous la forme d'actions virtuelles, également après que le Conseil de Surveillance a déterminé le niveau global d'atteinte de l'objectif, 30 % de la rémunération variable sont conservés (report en numéraire) et versés à part égale sur une période de trois ans (les intérêts sont calculés prorata temporis), Les 30 % restants de la rémunération variable sont crédités, en numéraire, sur un compte virtuel géré pour le compte de chaque membre du Directoire, et font partie du plan de report en actions En ce qui concerne la partie de la rémunération variable initialement différée en tant que report en numéraire ou report en actions, le Conseil de Surveillance prend une décision relative à l octroi d un tiers du montant, et des droits afférents, dans les trois ans suivant le calcul de la rémunération liée aux résultats (période de rétention). Jusqu'à la fin de la période de rétention, le membre du Directoire n'a aucun droit sur les composantes de rémunération variable concernées. Une fois les éléments de rémunération différée des membres du Directoire effectivement acquis, le report en numéraire fait l objet d un règlement en numéraire et le report en actions est converti en actions virtuelles, soumises à une période de détention de deux ans. Lors de la détermination du montant à attribuer, le Conseil de Surveillance prend plus particulièrement en compte tous les aspects négatifs liés aux résultats du membre du Directoire, de sa division, ainsi que toute insuffisance de résultat du Groupe Aareal Bank (contrôle ex post). On peut supposer l'existence d'aspects négatifs liés aux résultats du membre du Directoire, notamment, s'il est identifié des manquements graves dans l'exercice de ses fonctions et / ou des insuffisances dans les résultats, impliquant ultérieurement que les contributions aux résultats - que l'on supposait à l'origine positives - sont insuffisantes. On peut supposer une contribution négative aux résultats de la division sous la responsabilité du membre du Directoire concerné ou du Groupe Aareal si les hypothèses significatives qui ont servi de base au calcul de la rémunération variable se révèlent par la suite incorrectes ou non valides. Le Conseil de Surveillance peut attribuer les composantes de la rémunération variable différée intégralement, partiellement ou pas du tout. Si la prime n est pas attribuée intégralement, les droits au solde sont perdus - c.-à-d. qu ils ne peuvent pas être reportés sur les années suivantes. Il ne sera attribué aucune composante de la rémunération variable différée dans la mesure et aussi longtemps que l'autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière («BaFin») l'interdit en vertu de l'article 45b (2) alinéa 1 nos. 5a et 6 du KWG. Le droit cesse d'exister si la BaFin en décide ainsi par voie d'une décision finale et définitive en vertu de l'article 45 (5) alinéas 5 à 8 du KWG. Une composante de la rémunération variable ne peut être acquise (report en actions) ou versée (report en numéraire) si le Conseil de Surveillance estime que les résultats globaux du membre du Directoire ont été insatisfaisants au point que l'attribution d'une rémunération liée aux résultats serait inappropriée. On présume que c'est le cas lorsqu'il a été constaté des violations significatives du devoir de prudence («duty of care») qui conduiraient à la résiliation exceptionnelle du mandat du membre du Directoire. On présume que c'est également le cas si le membre du Directoire a participé activement, par lien de causalité et par négligence, à un comportement qui a donné lieu à des pertes considérables ou un comportement qui a conduit à des pertes dont le membre du Directoire est à l origine par négligence. Les membres du Directoire ne peuvent tenter de limiter ou d annuler le caractère aléatoire de leur rémunération par des mesures de protection personnelle ou des contre-mesures (interdiction des couvertures). Plan de primes en actions Conformément au règlement du Plan de primes en actions, une partie de la rémunération variable sera convertie en un nombre équivalent d actions virtuelles et portée au crédit du bénéficiaire. Le calcul du nombre d'actions virtuelles repose désormais sur le cours moyen pondéré pour cinq jours de bourse (Xetra ) à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné (prix de souscription). La date de publication des résultats préliminaires sert de date de référence. Les actions virtuelles ainsi déterminées sont versées sur un compte virtuel et automatiquement et immédiatement converties en numéraire et payées à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance qui décide d'approuver les comptes annuels du troisième exercice suivant l'exercice au titre duquel les actions virtuelles ont été accordées («période de détention»). La conversion s'effectuera à partir du cours moyen pondéré calculé pour cinq jours de bourse (Xetra ) à compter de la publication des données préliminaires de l'exercice précédent la mise en paiement. Pour l'exercice 2013, le paiement de prime en actions d'un exercice donné peut varier en fonction de l'évolution du cours des actions et est plafonné à 300 % au maximum de la valeur initiale convenue (plafond). Le prix de souscription applicable des actions virtuelles accordées au titre des exercices antérieurs à l'exercice 2014 continuera de se fonder sur le cours moyen pondéré pour cinq jours de bourse (Xetra ) à compter de la publication des comptes annuels de l'exercice concerné. Le plafond ne s'applique pas à ces actions virtuelles, à l'exception de celles accordées au titre de l'exercice Si des dividendes sont mis en paiement au titre des actions de la Société au cours de la période comprise entre la date de référence et la date de conversion en actions de la Société, un paiement est effectué au titre des salaires pour une somme équivalente aux dividendes et à une quote-part des actions fictives. Plan de report en actions En vertu du Plan de report en actions, une partie de la rémunération variable est portée au crédit du bénéficiaire. Cependant, ce crédit ne donne pas de créance ou de droit ultérieur à un paiement ou à une attribution d actions virtuelles. Des intérêts courent sur le montant crédité sous forme d un report en actions. Le taux de référence est le taux d intérêt appliqué par la Banque centrale européenne aux dépôts effectués par des ménages privés pour une période de moins d un an. De même que ci-dessus, le fait de créditer des intérêts ne donne pas de droit ou de créance quant au montant de ceux-ci. Au Page 88

89 cours des trois années suivant la comptabilisation du crédit (période de rétention), le Conseil de Surveillance décide s il y a lieu de convertir un tiers du report en actions, y compris les intérêts. La décision de convertir un tiers des actions virtuelles et, le cas échéant, pour quel montant, repose sur les principes précités (voir la section relative aux critères relatifs aux pénalités) : le conseil de Surveillance contrôle notamment l'application des clauses relatives aux pénalités prévues. Les règles de calcul de montant des actions virtuelles sont identiques à celles applicables au plan de primes en actions - exception faite de la période de détention qui est ramenée de trois à deux ans. Le plafond est applicable pour la conversion des actions virtuelles qui sont attribuées au titre de l'exercice 2013 et des exercices suivants, sans que le montant payable suite à la conversion des actions virtuelles d'une tranche (majoré des intérêts) en numéraire puisse excéder 300 % du report en actions (30 % de la rémunération variable accordée) fixé pour l'exercice concerné (qui est susceptible d'être moindre suite à l'application d'une clause relative aux pénalités ou en cas de consigne de la BaFin). Le montant à payer pour les actions virtuelles attribuées au titre des exercices antérieurs ou qui doivent encore donner lieu à une attribution, respectivement, n'est pas plafonné. Rémunération La rémunération fixe annuelle des membres du Directoire a été relevée conformément à la version modifiée de l'institutsvergv en date du 16 décembre Dans le même temps, la valeur initiale de la rémunération variable des membres du Directoire (attribuée en cas d atteinte globale de 100 % des objectifs) a été réduite. La rémunération cible des membres du Directoire (rémunération fixe annuelle et rémunération variable, pour un objectif atteint à 100 %) est demeurée inchangée. La rémunération maximale possible (rémunération fixe annuelle et rémunération variable, pour un objectif atteint à 150 %) a été diminuée de 22 % pour les membres du Directoire, en raison de l'abaissement du niveau d'atteinte globale des objectifs de 200 % à 150 %. Cette mesure permet de garantir le respect en tout temps des exigences prévues à l'article 25a (5) du KWG concernant un ratio de rémunération variable sur rémunération fixe de 1:1 et le seuil maximal d'atteinte des objectifs. Le tableau suivant fait apparaître la rémunération approuvée au titre de l'exercice sous revue : Les composantes de la rémunération variable sont présentées en pourcentage de l'atteinte des objectifs. Informations telles que définies à l'article et du Code et à l'article 314 (1) no 6a du HGB Rémunération versée Dr Wolf Schumacher - Directoire Herman J. Merkens - Directoire (min) (max) (min) (max) 2 Rémunération fixe , , , , , , , ,00 Avantages accessoires , , , , , , , ,36 Total , , , , , , , ,36 Rémunération variable reposant sur , ,00 l'évaluation annuelle , , , ,00 Rémunération variable reposant sur l'évaluation pluriannuelle Report en numéraire 2014 (mars 2018) , , , ,00 Primes en actions 2014 (mars 2018) , , , ,00 Report en actions 2014 (mars 2020) , , , ,00 Report en numéraire 2013 (mars 2017) , , Primes en actions 2013 (mars 2017) , , Report en actions 2013 (mars 2019) , , Total , , , , , ,00 Charge au titre des prestations , , , , , , , ,00 Rémunération totale , , , , , , , ,36 (1) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice sous revue 2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice sous revue Rémunération versée Dagmar Knopek Directoire 1 er juin 2013(1) Thomas Ortmanns Directoire (min) (max) (min.) (max.) 3 Rémunération fixe , , , , , , , ,00 Avantages accessoires , , , , , , , ,82 Total , , , , , , , ,82 Rémunération variable reposant sur , , , , , ,00 l'évaluation annuelle Rémunération variable reposant sur l évaluation pluriannuelle Report en numéraire 2014 (mars 2018) , , , ,00 Primes en actions 2014 (mars 2018) , , , ,00 Report en actions 2014 (mars 2020) , , , ,00 Report en numéraire 2013 (mars 2017) , , Report en actions 2013 (mars 2017) , , Report en actions 2013 (mars 2019) , , Total , , , , , ,00 Charge au titre des prestations , , , , , , , ,00 Rémunération totale , , , , , , , ,82 ( 1) Mme Knopek a été nommée au Directoire le 1er juin ) Montant minimum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice sous revue. (2) Montant maximum de la composante de la rémunération attribuée au titre de l'exercice sous revue. Les contrats de service des membres du Directoire prévoient les montants initiaux suivants en matière de rémunération variable en cas d atteinte globale de 100 % des objectifs : Page 89

90 Valeurs de référence de la Valeurs de référence de la rémunération variable rémunération variable Dr Wolf Schumacher , ,00 Hermann J. Merkens , ,00 Dagmar Knopek , ,00 Thomas Ortmanns , ,00 Total , ,00 Au cours de l exercice concerné, aucun avantage n a été consenti à un membre du Directoire par un tiers au titre de ses activités au sein de celui-ci. Le tableau ci-dessous fait apparaître la partie de la composante variable imputable aux dispositifs de paiement en actions, ainsi que le nombre correspondant d actions virtuelles attribuées en 2013/2014 : Année Paiement en actions Valeur ( ) Quantité (membre) (1) Dr Wolf Schumacher , , , ,36 Hermann J. Merkens , , , ,57 Dagmar Knopek 2) , , , ,75 Thomas Ortmanns , , , ,57 (1) Le nombre indiqué d actions virtuelles attribuées pour 2014 est une indication préliminaire, sur la base du cours du titre Aareal Bank AG au 31 décembre 2014 (33,29 ). Le taux de conversion final ne peut être arrêté qu après publication des résultats préliminaires (3) Mme Knopek a été nommée au Directoire le 1er juin Accord supplémentaire L'exercice des actions virtuelles attribuées aux membres du Directoire a été adapté pour tenir compte des modifications globales apportées aux systèmes de rémunération. Sur la base des contrats de service des membres du Directoire en vigueur jusqu'au 31 décembre 2013, les membres du Directoire étaient autorisés à préciser au Président du Conseil de surveillance le moment auquel ils souhaitaient qu'il soit procédé au paiement conformément à l'accord sur les options jusqu'alors valable pour le paiement des actions acquises et des actions virtuelles libres. Cela étant, les contrats de service des membres du Directoire ayant été modifiés le 1 er janvier 2014, ledit accord relatif aux options a été annulé et le Conseil de Surveillance a décidé de verser toutes les actions virtuelles dont disposent les membres en vertu des précédents accords contractuels en 2014, au moyen d'un accord supplémentaire. En conséquence, cet accord porte sur toutes les actions virtuelles qui n'étaient plus assujetties à une période de détention ou de blocage au 26 mars 2014 (et dont les membres du Directoire avaient le droit de disposer librement, dans certains cas depuis leur acquisition en 2007). De par ce paiement unique, les membres du Directoire renoncent volontairement à tous les droits, demandes et autres éléments résiduels éventuels découlant ou liés auxdites actions virtuelles. Ces actions virtuelles attribuées au titre des exercices précédents qui avaient été promises aux membres du Directoire (mais qui n'étaient pas acquises) ou étaient assujetties à une période de détention ou de rétention le 26 mars 2014 seront automatiquement converties et mises en paiement après l'expiration de la période de détention ou de rétention respectivement applicable au cours moyen pondéré (Xetra ) calculé pour cinq jours de bourse suivant la date d'expiration de la période conformément aux nouveaux contrats de services des membres du Directoire en vigueur à compter du 1 er janvier Autre rémunération Aareal Bank AG met à disposition de chaque membre du Directoire une voiture de société, qu'il peut également utiliser à titre privé. Chaque membre du Directoire est couvert par une assurance collective contre les accidents en cas de décès et d'invalidité. Pensions, avantages de retraite et indemnités de licenciement Les dispositions des contrats de service relatives aux avantages sociaux s appliquent aux membres du Directoire. En vertu de ces dispositions, ils sont en droit de bénéficier des prestations de retraite à 60 ans révolus. ou plus tôt (avant 61 ans) en cas d'invalidité permanente. Mme Knopek bénéficie d'engagement de retraite encore susceptibles d'extinction à l'heure actuelle : les droits au paiement des prestations à 62 ans révolus ne commencent qu à partir du début du second mandat Solde des Augmentation Solde des Augmentation (en milliers d euros) Droits annuels à obligations de des obligations Droits annuels obligations de des obligations la retraite (1) retraite (DBO) de retraite à la retraite (1) retraite (DBO) de retraite au 31 déc (DBO) en 2014 au 31 déc (DBO) en 2014 Dr Wolf Schumacher Hermann J. Merkens Page 90

91 Dagmar Knopek (2) Thomas Ortmanns Total (1) Les droits à la retraite ont été calculés au titre de prestations mises en paiement le plus tôt possible. (2) Mme Knopek ne remplit pas actuellement les critères donnant naissance aux droits à des prestations de retraite. Les droits à la retraite sont corrigés afin de prendre en compte l évolution des salaires moyens au sein de l activité de banque privée à compter du début de la mise en paiement effective des retraites, dans la mesure où ils sont fondés sur un plan à prestations définies. Si le paiement se rapporte à des plans à cotisations définies, le montant garanti est ajusté de 1 % l an. La pension de réversion s élève à 60 % du montant de la pension du membre du Directoire, les pensions revenant aux orphelins et aux enfants à charge d un parent isolé étant égales respectivement à 10 % et 25 %. Le coût de service au cours de l exercice 2014 au titre des droits à la retraite des membres du Directoire s élevait à un montant total de 1,8 million (2013 : 1,8 million ). Les obligations de retraite à l égard des membres actuels du Directoire ainsi que de ses anciens membres et des personnes à leur charge ont augmenté à hauteur de 11,3 millions au cours de l exercice considéré (2013 : 1,3 million ). Le montant total des obligations de retraite s élevait 39,1 millions (2013 : 27, 8 millions ). Sur ce montant total, une somme de 22,3 millions se rapporte aux anciens membres du Directoire et aux personnes survivantes à leur charge (2013 : 18 millions ). Les paiements en faveur des anciens membres du Directoire d'aareal Bank AG et des personnes survivantes à leur charge se sont élevés à un montant total de 0,8 million (2013 : 0,8 million ). Les contrats conclus avec les membres du Directoire n imposent aucune obligation de paiement d indemnités de licenciement en cas de cessation anticipée des relations d emploi. Cependant, les dispositions en matière de résiliation peuvent, dans chaque contrat, prévoir le règlement d une telle indemnité. En cas de résiliation anticipée du mandat d'un membre du Directoire sans raison valable au sens de l'article du Code, les paiements (y compris les avantages convenus contractuellement) sont plafonnés à deux fois la rémunération annuelle (plafond d'indemnité) et limités à la durée du mandat restant à courir. En cas de résiliation du mandat d'un membre du Directoire due à un changement de contrôle, les dispositions suivantes s'appliquent : en cas de perte obligatoire d'un mandat au Directoire, il convient de verser aux membres du Directoire la composante de la rémunération fixe, la rémunération liée aux résultats ainsi que les avantages convenus contractuellement sur la durée du mandat restant à courir. La rémunération liée aux résultats est soumise aux conditions susmentionnées, ce qui signifie notamment que les périodes de report, les périodes de détention et les clauses relatives aux pénalités sont applicables. En outre, le pourcentage d'atteinte des objectifs de la division et individuels en moyenne au cours des trois dernières années avant la résiliation anticipée du mandat d'un membre du Directoire servira de base au calcul du niveau d'atteinte des objectifs sur la durée du mandat restant à courir. En cas de résiliation volontaire du mandat d'un membre du Directoire en raison d'un changement de contrôle; les membres du Directoire reçoivent simplement la rémunération fixe et les avantages convenus contractuellement. Dans ce cas, les membres du Directoire n'ont aucun droit sur la composante de la rémunération variable. Le montant total des paiements dans cas de résiliation due à un changement de contrôle est plafonné à 150 % du plafond d'indemnité d'un contrat de travail, conformément à l'article du Code. Pendant la durée d une mesure de stabilisation SoFFin, les membres du Directoire ne pouvaient prétendre à aucune indemnité de licenciement en cas de résiliation anticipée ou de démission due à un changement de contrôle. Le respect des droits contractuels à rémunération des membres du Directoire résultant du contrat de travail n'était pas limité par le contrat cadre conclu avec SoFFin. (82) Preneurs de risques (salariés et cadres supérieurs ayant un impact significatif sur le profil de risque global de l'établissement conformément à l'article 18 (1) et (2) de l'institutsvergv). Le Directoire d'aareal Bank AG est responsable des structures du système de rémunération des preneurs de risques. Le système antérieur de rémunération des preneurs de risques a été revu avec entrée en vigueur à compter de La rémunération variable au titre de 2015 applique, pour la première fois, les nouvelles réglementations. Le système de rémunération des preneurs de risque est soumis aux mêmes conditions de base que le système de rémunération des membres du Directoire et est également aligné sur la stratégie commerciale et de gestion du risque d'aareal Bank AG ou du Groupe Aareal Bank respectivement. Ces systèmes de rémunération font partie des mesures prises par Aareal Bank AG pour s'assurer que la rémunération des salariés est conforme aux conditions de marché et aux résultats obtenus. Parallèlement, ils garantissent l'alignement des intentions de la Banque en matière de rémunération sur les exigences réglementaires en vigueur. Ainsi, Aareal Bank s'emploie à respecter les intérêts des salariés, de la direction et des actionnaires, tout en préservant de manière durable le bon développement de la Banque. La structure de la rémunération variable n'incite pas à prendre des risques élevés inappropriés : elle promeut la performance et un système axé sur les objectifs et les résultats des salariés et des cadres supérieurs. La rémunération de toutes les catégories de salariés se décompose en une partie fixe et une partie variable et est assortie d'autres avantages convenus contractuellement, le cas échéant. S'agissant de la catégorie des preneurs de risques, la composante variable comporte certaines caractéristiques permettant de répondre aux exigences spécifiques de l'institutsvergv. Le Directoire décide du montant total de la rémunération variable des salariés à la fin de l'exercice selon un processus formalisé, transparent et acceptable. Ce montant total inclut également les composantes de la rémunération variable des preneurs de risques. La rémunération variable se compose d'une composante «résultats» et d'une composante «revenu». La composante «résultats» prend en compte la rémunération liée aux objectifs de tous les salariés, tandis que la composante «revenu» prend en compte le résultat global du Groupe par le biais de l'inclusion du facteur de résultat. Le résultat global du Groupe repose sur les résultats durables du Groupe. Il prend en compte le résultat d'exploitation avant impôts ainsi que le risque sous-jacent (évalué comme les actifs pondérés en fonction des risques) Le facteur de résultat est calculé en multipliant l'atteinte de l'objectif lié au résultat d'exploitation avant impôts par l'atteinte de l'objectif lié aux actifs pondérés en fonction des risques, qui, au final, détermine la composante «revenu». Le Directoire et le Conseil de Surveillance déterminent de concert les valeurs cibles du résultat d'exploitation avant impôts et des actifs pondérés en fonction des risques à partir de la planification à moyen terme au plus tard au début de chaque exercice. S'agissant du résultat d'exploitation avant impôts, le niveau maximum d'atteinte de l'objectif est limité à 150 % ; s'agissant des actifs pondérés en fonction des risques, ce niveau est limité à 125 %. Lorsque l'atteinte de l'objectif de résultat d'exploitation avant impôts et des actifs pondérés en fonction des risques s'avère négative, non seulement la composante «revenu» peut être supprimée, mais la composante «résultats» peut également être ramenée à zéro. Le cas échéant, la rémunération variable globale serait alors totalement annulée. Page 91

92 La mesure des résultats au niveau du Groupe fait également référence au ratio des fonds propres de base de catégorie 1 qui a valeur de seuil afin de garantir le respect des fonds propres réglementaires. En cas de performance globale négative de la Banque au cours de l'exercice considéré, de niveau de fonds propres réglementaires ou de de liquidité insuffisant, le Directoire peut décider que la rémunération variable sera égale à zéro. Les indicateurs de fonds propres et de liquidité utilisés ultérieurement par le Directoire pour réduire progressivement la rémunération variable globale seront appliqués conformément aux exigences du plan de reprise à venir. Le Directoire peut prendre en considération tout facteur de réussite quantitatif et / ou qualitatif pour l'ajustement de la rémunération variable globale en cas d'évolution exceptionnelle ou inattendue des marchés ou s'il s'avère nécessaire de mettre en œuvre un projet spécifique significatif au cours de l'exercice. Pierres angulaires de l'analyse des risques réalisée L'InstitutsVergV stipule que le système de rémunération d'aareal Bank AG (en tant qu'établissement significatif) doit satisfaire à des exigences particulières en ce qui concerne les «salariés qui ont un impact significatif sur le profil de risque global de l'établissement» (les «preneurs de risques»).» À des fins d'identification de ces salariés, Aareal Bank conduit une analyse des risques indépendante, et sélectionne les salariés concernés selon un ensemble homogène de critères. En outre, Aareal Bank AG (en tant qu'établissement tête de groupe) est tenue d'identifier les preneurs de risques au niveau du Groupe. Au cours de l'exercice 2014, Aareal Bank a réalisé une analyse des risques en vue d'identifier les preneurs de risques. Cette analyse a porté sur tous les groupes de salariés situés sous le Directoire, à savoir les cadres supérieurs, les salariés qui ne sont pas couverts par la convention collective et ceux qui le sont d'aareal Bank AG, y compris de ses succursales, de ses bureaux de représentation et de ses filiales en Allemagne et à l'étranger. L'identification des entités et des preneurs de risques concernés est conduite chaque année afin de garantir le respect, à tout moment, des exigences de l'institutsvergv. Des contrôles supplémentaires sont effectués pour les nouveaux salariés recrutés et en cas de mobilité interne. Modèle de rémunération des preneurs de risques La détermination de la rémunération variable (rémunération incitative totale) des preneurs de risques tient compte du bénéfice global du Groupe, de la contribution aux résultats du salarié pris individuellement ainsi que de la contribution aux résultats de la division. Les preneurs de risques dont les activités peuvent être clairement rattachées à un seul secteur d'activités se voient assigner un objectif au prorata de la quote-part de leur secteur d'activités (Financement immobilier structuré ou Conseil / Services) dans le résultat d'exploitation avant impôts. L'objectif assigné aux preneurs de risques dont les activités peuvent être rattachées aux divisions du personnel ou des services centraux ou à la Gestion du crédit, est l'objectif de réduction des coûts de la division concernée. La rémunération variable des preneurs de risques s'articule autour de quatre composantes : composante en numéraire, composante en actions, attribution en numéraire soumise à restrictions et, attribution d actions virtuelles soumises à restrictions. Le montant de la rémunération variable individuelle convenue contractuellement (rémunération incitative totale cible) d'un preneur de risque est limité à 50 % de la rémunération fixe ; en ce qui concerne certaines fonctions commerciales, ce montant est limité à 100 % de la rémunération fixe suite à une résolution de l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 25a (5) du KWG. Ceci afin de s'assurer que la rémunération variable d'un salarié ne dépasse pas 100 % de sa rémunération fixe (ou en ce qui concerne certaines fonctions commerciales, que le ratio de 1:2 est respecté) en cas d'atteinte à 200 % de l'objectif. Les preneurs de risques du management de niveau 2 sont en droit de recevoir 40 % du montant total de la rémunération incitative dès la fin de la période de référence (autres preneurs de risques : 60 %). Les droits acquis immédiatement se décomposent pour moitié en une composante en numéraire versée au cours de l'exercice suivant la fin de la période de référence et pour l'autre moitié en une composante en actions, qui comprend des actions virtuelles assorties d'un droit à dividendes (donnant droit à un paiement en numéraire). Cela étant, cette contribution en numéraire ne peut être versée qu'à l'issue d'une période de détention de deux ans. Le montant à payer correspond au cours moyen pondéré des actions d'aareal Bank AG issu de Xetra (publié par Bloomberg) calculé pour cinq jours de bourse à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné précédant la date de mise en paiement. Le plafond est applicable pour la conversion des actions virtuelles qui sont attribuées au titre de l'exercice 2014 et des exercices suivants, sans que le montant payable suite à la conversion des actions virtuelles d'une tranche (majoré des dividendes) en numéraire puisse excéder 300 % de la composante en actions d'un exercice financier donné. Le preneur de risques peut se voir accorder un droit d'option en ce qui concerne la date réelle de paiement ; à l'issue de la période de détention et après la date de paiement normale, le preneur de risques peut fixer de nouvelles dates de paiement sur une période de trois ans. Une quote-part de 60 % de la rémunération incitative individuelle totale des preneurs de risques du management de niveau deux est initialement promise (mais non acquise) ; cette quote-part est de 40 % pour les autres preneurs de risques. Sur cette quote-part, 50 % ont trait à l'attribution en numéraire soumise à restrictions et sont versés à part égale sur une période de trois ans (les intérêts sont calculés prorata temporis) (report en numéraire). Les 50 % restants seront inclus dans l'attribution d'actions virtuelles soumises à restriction (report en actions), et correspondent à des actions virtuelles donnant droit à dividendes sous la forme d'une composante en actions. Le preneur de risques est en droit de recevoir un tiers de ses droits après un, deux et trois en ans, respectivement ; le paiement de chaque tranche intervient au mieux après une période de détention d'au moins un an à compter de la naissance du droit. Le preneur de risques pourra se voir accorder un droit d'option en ce qui concerne la date réelle de paiement de chaque tranche ; à l'issue de la période de détention et après la date de paiement normale, le preneur de risques peut fixer de nouvelles dates de paiement sur une période de trois ans pour chaque tranche. Le montant à payer au titre d'une tranche est limité à 300 % du report en actions promis (mais non acquis) au preneur de risques pour l'exercice en cours d'évaluation. Le montant à payer est calculé à partir du nombre d'actions virtuelles et du cours de l'action correspondant (égal au cours moyen pondéré des actions d'aareal Bank AG issu de Xetra (publié par Bloomberg) calculé pour cinq jours de bourse à compter de la publication des résultats préliminaires de l'exercice concerné précédant la première / deuxième / troisième année de mise en paiement). Lors de la création des droits des parties reportées de la rémunération variable, à savoir les tranches de report en numéraire, y compris les intérêts courus, et les tranches du report en actions, y compris les dividendes virtuels, il convient de prendre en compte les clauses relatives aux pénalités. Aux fins de ces règles, un évènement déclencheur de pénalités est défini comme une contribution négative aux résultats du preneur de risques lui-même, de sa division, ou des résultats globaux négatifs de l'établissement ou du Groupe Aareal Bank, qui pourrait donner lieu à une réduction ou une annulation des parties reportées de la rémunération variable. On peut ainsi supposer qu'un preneur de risques a apporté une contribution négative aux résultats s'il a été constaté, par exemple, des manquements graves dans l'exercice de ses fonctions et / ou des insuffisances dans les résultats, impliquant ultérieurement que les contributions aux résultats - que l'on supposait à l'origine positives - sont insuffisantes (contrôle ex post). Exemples de manquements graves : fautes Page 92

93 donnent lieu à une cessation exceptionnelle de la relation de travail avec le preneur de risque, violations de l interdiction d opérations de couverture, et tout manquement grave aux règles internes, telles que le Code de conduite ou les lignes directrices en matière de conformité. (83) Gouvernance en matière de rémunérations Comité de contrôle des rémunérations Dans l'exercice de ses fonctions de contrôle, le conseil de Surveillance d'aareal Bank a créé, le 1er janvier 2014, un Comité de contrôle des rémunérations qui l'assiste conformément à l article 15 de l InstitutsVergV en liaison avec l'article 25d (12) du KWG dans la mise en œuvre de systèmes de rémunération appropriés dédiés aux membres du Directoire ainsi que dans la surveillance des systèmes de rémunération des salariés. L'une des missions de ce Comité est de surveiller l'influence des systèmes de rémunération sur les risques, les fonds propres et la liquidité d'aareal Bank et de veiller à l'harmonisation des stratégies commerciales, de gestion des risques et de rémunération. Le Comité de contrôle des rémunérations surveille également l'adéquation des systèmes de rémunération, répond aux demandes émanant du Directoire, et produit un rapport sur l'adéquation de la structure du système de rémunération (rapport sur la rémunération) au moins une fois par an. Il se réunit chaque fois que nécessaire, mais au minimum quatre fois par an. Il se compose des membres suivants : Marija G. Korsch - Présidente, York-Detlef Bülow - Vice-président, Erwin Flieger - Vice-président, Dieter Kirsch, Prof. Dr Stephan Schüller. Comité des risques Les missions de ce Comité ont été étendues ; il s'assure désormais que les rémunérations incitatives mises en place dans le cadre du système de rémunération prennent en compte la structure de risque, de capital et de liquidité ainsi que la probabilité et le calendrier des revenus. Cet élargissement des missions de ce comité n'a eu aucun effet sur celles du Comité de contrôle des rémunérations. Responsable des rémunérations Aareal Bank a par ailleurs créé un poste de Responsable des rémunérations dont les missions ont été définies conformément à l'article 24 de l'institutsvergv. Ces missions consistent notamment à aider le Conseil de Surveillance et le Comité de contrôle des rémunérations à structurer et surveiller le système de rémunération. Il est tenu de répondre à toutes les demandes émanant du Président du Comité de contrôle des rémunérations. Il produit, au moins une fois par an, un rapport sur les rémunérations présentant la structure appropriée des systèmes de rémunération. En raison de sa mission permanente de surveillance de l'adéquation des systèmes de rémunération, le Responsable des rémunérations participe à la nouvelle conception (et au développement futur) des systèmes de rémunération ainsi qu'à leur mises en œuvre. Il participe notamment de manière active au processus transparent et acceptable de détermination du montant total disponible au titre de la rémunération variable, à la revue annuelle des clauses relatives aux pénalités, à la revue périodique (contrôles par sondage au minimum) des structures de conformité ad hoc, à la surveillance de l'interdiction des opérations de couverture (et toute violation potentielle), à l'élaboration du rapport annuel sur les rémunérations (conformément à l'article 16 de l'institutsvergv en liaison avec l'art. 450 du CRR) ainsi qu'à la revue de l'analyse des preneurs de risques. (84) Rémunération du Conseil de Surveillance La rémunération des services rendus par les membres du Conseil de Surveillance est prévue à l article 9 des Statuts d Aareal Bank AG. Les dernières modifications apportées au régime de rémunération du Conseil de Surveillance ont été faites par l Assemblée générale annuelle du 18 mai Le système de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ne prévoit qu une rémunération fixe, complétée par des jetons de présence au titre de la participation aux réunions Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance pourront prétendre au remboursement de leurs frais. Dans les cas où un membre exerce ses fonctions pendant une année incomplète, cette rémunération sera payée prorata temporis. Toute taxe sur la valeur ajoutée qui serait facturée sera également réputée être une dépense remboursable. La rémunération fixe est de euros par an pour chaque membre du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance perçoit deux fois et demie cette somme, son Vice-président percevant une fois et demie la rémunération d un membre normal. La rémunération fixe est majorée de euros par an pour chaque nomination en qualité de membre d un comité (à l exception du Comité des Décisions Urgentes, qui fait partie du Comité des Risques). Cette rémunération fixe est majorée de l an pour le président d un comité (à l exception du Comité des Décisions Urgentes). Les jetons de présence s élèvent à 1 000,00 par réunion à laquelle le membre concerné a effectivement assisté (à l exception des réunions du Comité des Décisions Urgentes). La rémunération au titre de chaque exercice sera exigible à l issue de l exercice concerné. Le montant individuel de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est repris au tableau ci-dessous. Les montants du tableau ne comprennent pas le remboursement de la TVA (19 %). Année Rémunération fixe Jetons de présence Rémunération Totale Marija G. Korsch, , , ,00 Présidente (depuis le 22 mai 2013) , , ,00 Erwin Flieger, , , ,00 Vice-président , , ,00 York-Detlef Bülow, , , ,00 Vice-président , , ,00 Christian Graf von Bassewitz , , ,00 Page 93

94 , , ,00 Manfred Behrens , , , , , ,00 Thomas Hawel , , , , , ,00 Dieter Kirsch , , , , , ,00 Dr Herbert Lohneiß , , , , , ,00 Joachim Neupel , , , , , ,00 Richard Peters, , , ,00 Membre (depuis le 22 mai 2013) , , ,00 Hans W. Reich, 2014 Président (jusqu au 22 mai 2013) , , ,66 Prof. Dr Stephan Schüller , , , , , ,00 Helmut Wagner , , , , , ,00 Total , , , , , ,66 Les membres du Conseil de Surveillance n ont pas fourni de services de conseil ou de mandat, ou d autres services personnels en Dès lors, aucune rémunération supplémentaire n a été mise en paiement. (85) Informations additionnelles conformément à la norme IFRS 2 concernant les accords de paiement fondé sur les actions Modèle et hypothèses de valorisation Les obligations résultant de l ensemble des dispositifs de paiement en actions définies ci-dessus à la date de clôture correspondent à la rémunération attribuée, actualisée à la date de clôture. La période d actualisation correspond à la période comprise entre la date de clôture et la date d exercice ou de paiement, si cette dernière est antérieure, par plan et par tranche. L actualisation est basée sur le taux de swap Euribor applicable à la date de clôture concernée, en fonction de la durée. Montant des opérations de paiement en actions avec règlement en numéraire Le montant global des actions virtuelles en cours au titre des dispositifs susvisés de règlement en actions est le suivant : Quantité (quotité) Solde au 1 er janvier Attribué Dont : acquis dont : attribué à titre provisoire Expiré Exercé Solde au 31 décembre Dont : exerçable La juste valeur des actions virtuelles attribuées au cours de la période couverte est égale à ,42 (2013 : ,70 ) à la date de clôture. Les actions virtuelles exercées au cours de la période couverte ont été converties sur la base d un cours moyen pondéré du titre Aareal Bank AG soit 31,38 (2013 : 17,71 ). Les actions virtuelles en circulation au 31 décembre 2014 ont une durée contractuelle limitée. Leur durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée est égale à 429,26 jours (2013 : 717,08 jours). Impacts sur la situation et les résultats financiers Page 94

95 La charge totale au titre des opérations de paiement en actions a été de 13,3 millions au cours de l exercice 2014 (2013 : 17,7 millions ). La part attribuable au Directoire s élève à 3,7 millions (2013 : 4,4 millions ) et peut être ventilée comme suit entre les divers membres du Directoire Dr Wolf Schumacher Hermann J. Merkens Dagmar Knopek (1) Thomas Ortmanns Dirk Große Wördemann (2) (1) Mme Knopek a été nommée au Directoire le 1er juin (2) M. Große Wördemann a pris sa retraite à compter du 31 mai La valeur intrinsèque des actions virtuelles exerçables à la date de clôture est nulle (2013 : 3,8 millions ), dans la mesure où il n'existait aucune action virtuelle exerçable à cette date. L obligation liée aux opérations de paiement en actions au 31 décembre 2014 s élève à 31,3 millions (2013 : 32,1 millions ), et figure au bilan au poste «Provisions» Rémunérations des cadres clés La notion de «cadre clé» définie par Groupe Aareal Bank inclut les membres des organes de direction et de surveillance d Aareal Bank AG et de ses filiales, ainsi que les responsables de premier niveau et les experts d Aareal Bank AF (autres parties liées conformément aux normes IAS) Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des cadres occupant des postes clés : (en milliers d'euros) 1er janv.-31 déc er janv.-31 déc Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiement en actions Total (86) Actifs et passifs en devises Actifs en devises Autres notes annexes (en millions d euros) 31 déc déc USD GBP SEK CHF DKK JPY Autres Total Passifs en devises (en millions d euros) 31 déc déc USD GBP SEK CHF DKK Page 95

96 JPY Autres Total (87) Actifs subordonnés En cas d insolvabilité ou de liquidation de l émetteur, les actifs subordonnés sont les éléments d actif d un rang inférieur à ceux de l ensemble des autres créanciers. Il n'y avait aucun actif subordonné sur l'exercice 2014 (2013 : ). (88) Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d utilisation d un actif en échange d un paiement ou d une série de paiements. Conformément à l IAS 17, les contrats de location pour lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d un actif loué est conservée par le bailleur sont classés en tant que contrats de location simple. Lorsque quasiment tous les risques et avantages sont transférés au preneur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement. Les dispositions de l'ifric 4 relatives à l'application de l'ias 17 ont été respectées. Le Groupe Aareal Bank intervient à la fois en qualité de bailleur et de preneur. Tous les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple. Les biens loués par le Groupe sont comptabilisés au poste «autres actifs». Les paiements reçus ou effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en compte de résultat, de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Le Groupe Aareal Bank intervient à la fois en qualité de bailleur et de preneur. Les contrats de location sont principalement comptabilisés en tant que contrats de location simple Ceux-ci portent principalement sur des biens immobiliers donnés en location ou loués. Échéance des paiements de loyer minimaux au titre des contrats de location simple. Groupe Aareal Bank agissant en tant que preneur (en millions d euros) 31 déc déc Un an et moins Entre un an et cinq ans Plus de cinq ans Total des paiements de loyer minimaux Groupe Aareal Bank agissant en tant que bailleur Un an et moins Entre un an et cinq ans Plus de cinq ans 46 8 Total des paiements de loyer minimaux Au cours de l exercice, des paiements de loyers de 20 millions (2013 : 18 millions ) ont été portés en charges. (89) Activité de trust L activité de trust du Groupe Aareal Bank est analysée ci-dessous à la date de clôture : (en millions d euros) 31 déc déc Actifs détenus en trust Prêts et avances à la clientèle Actifs non liés à la négociation 2 1 Total des actifs en trust Passifs en trust Obligations envers les établissements de crédit Obligations envers la clientèle Total des passifs en trust (90) Passifs éventuels et engagements au titre de prêts Page 96

97 (en millions d euros) 31 déc déc Passifs éventuels Engagements au titre de prêts Dont : irrévocables Les passifs éventuels liés aux garanties s élèvent à 26 millions (2013 : 37 millions ) en garanties de capital accordées à la société DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG (dans le cadre de la scission de l ancien Groupe DePfa), aux fins de la couverture contre les risques de défaillance liés au portefeuille de prêts immobiliers détenu par la société DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG. Un montant de 2 millions (2013 : 4 millions ) à titre de provisions relatives à ces garanties de capital a été constaté au 31 décembre Ces garanties de capital et les valeurs indiquées sous la rubrique des engagements au titre de prêts représentent le risque maximum de défaillance auquel le Groupe Aareal Bank est exposé à l issue de la période couverte par ce rapport. De plus, la banque est impliquée dans différents litiges juridiques. Une étude juridique a montré qu'une issue favorable de ces litiges semble la plus probable. Il s'agit essentiellement de litiges juridiques avec des emprunteurs (ou anciens emprunteurs) qui ont introduit une demande de dommages à l'encontre de la Banque. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant pondéré par leurs probabilités respectives de 53 millions, mais ils n'ont pas été comptabilisés en passifs. Nous estimons le montant maximum de risque de défaillance à quelques centaines de millions. La durée des procédures dépend de la complexité de chaque litige et des voies de recours disponibles pour chacun d'entre eux. De même, le montant final en cas de jugement défavorable peut varier de manière considérable, selon la durée des procédures et les voies de recours. Il se peut que ces litiges donnent lieu au remboursement des frais de litige. (91) Tableau consolidé des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe Aareal Bank présente les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, d investissement et de financement au cours de l exercice écoulé. Ce tableau consolidé est bâti à partir du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie, qui se compose de l encaisse, des soldes auprès des banques centrales ainsi que de titres de créance du secteur public et des lettres de change éligibles en vue du refinancement auprès des banques centrales. La définition de l expression «activités d exploitation» est conforme à la composition du résultat d exploitation dans le compte de résultat global. Les flux de trésorerie dégagés par les activités d investissement comprennent les produits et paiements se rapportant aux immeubles et équipements, actifs non liés à la négociation et immeubles de placement. Les flux de trésorerie résultant des activités de financement comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations avec les bailleurs de fonds propres. Pour les actifs acquis et les passifs repris ainsi que le prix d'acquisition versé dans le cadre de l'acquisition de Corealcredit, se reporter aux explications fournies à la section «Périmètre de consolidation» des notes annexes aux états financiers consolidés. (92) Fonds propres réglementaires et gestion des fonds propres S agissant du respect des ratios de fonds propres minimaux, le Groupe Aareal Bank est tenu de se conformer aux exigences de fonds propres prévues par le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et la réglementation allemande sur la Solvabilité (SolvV) conformément à Bâle III. À ce titre, la Banque est tenue de détenir des fonds propres au moins égaux à 8 % de ses actifs pondérés en fonction des risques (ratio des fonds propres totaux). Les actifs pondérés en fonction des risques doivent être garantis par des fonds propres de catégorie 1 d au moins 5,5 % (ratio Tier 1). Un rapport relatif au respect des exigences de fonds propres doit être adressé chaque trimestre aux autorités de surveillance compétentes. Les exigences de fonds propres ont été systématiquement respectées pendant la période concernée. L'objectif de gestion des fonds propres du Groupe Aareal Bank est de se conformer aux exigences minimales réglementaires en matière de fonds propres. Il garantit que les objectifs de ratios des fonds propres fixés en interne sont atteints en tenant compte de la mise en œuvre intégrale des exigences de Bâle III et de la constitution d un tampon suffisant de fonds propres afin de préserver, à tout moment, la capacité d action du Groupe. Les fonds propres font l objet d une allocation à chaque secteur d activités dans le cadre du dispositif de gestion des fonds propres, afin d en optimiser le rendement. Dans le cadre de la mise en œuvre des exigences de Bâle III, le Groupe Aareal Bank estime appropriés un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 - CET1), hors tampons, d'au moins 10,75 % et un ratio de fonds propres totaux, hors tampons, de 19 % - 20 %. Ces ratios sont largement supérieurs aux exigences minimales légales. Le Groupe prévoit de respecter ces exigences grâce à la génération de bénéfices, à une politique de dividendes active, à une optimisation de la structure des capitaux propres et à une gestion efficace des actifs à risque. Dans le cadre de la gestion des fonds propres, le Groupe effectue régulièrement des projections montrant l évolution de chaque composante des fonds propres et des actifs pondérés en fonction des risques, ainsi que des ratios de fonds propres qui en découlent. Ces données font l objet de rapports réguliers dans le cadre des rapports de gestion. L allocation stratégique des fonds propres aux secteurs d activités relève du processus général annuel de planification du Groupe. Les fonds propres réglementaires du Groupe Aareal Bank se décomposent de la manière suivante : (1) (en millions d euros) Fonds propres Tier 1 (T1) Page déc Capital souscrit et réserves 899 Bénéfices non distribués éligibles Autres éléments du résultat global cumulés -18 Montant à déduire des fonds propres CET 1-22 (1) Depuis le 1 er janvier 2014, les indicateurs réglementaires sont déterminés conformément à la Directive CRD IV/ au Règlement CRR, sur la base des valeurs comptables conformément aux normes IFRS. Jusqu'au 31 décembre 2013, ces indicateurs étaient calculés conformément à la réglementation allemande sur la Solvabilité (SolvV) et à partir des normes comptables locales (valeurs comptables conformément au Code de commerce allemand (HGB)). La Banque a donc décidé de ne pas présenter les montants comparatifs.

98 (2) Après vérification des comptes 2014 d Aareal Bank AG. Le calcul des fonds propres réglementaires prend en compte la proposition du Directoire d affectation du bénéfice net de l exercice L affectation des bénéfices est subordonnée à l approbation de l Assemblée générale annuelle. (en millions d euros) 31 déc. 2014(2) Montant total des fonds propres de base Tier 1 (CET 1) Obligation AT1 300 Participation passive 144 Autre 193 Montant à déduire des fonds propres additionnels Tier 1-11 Montant total des fonds propres additionnels Tier 1 (AT1) 626 Montant total des fonds propres Tier 1 (T1) Fonds propres Tier 2 (T2) Participation passive 36 Passifs subordonnés 988 Titres participatifs 22 Autre 48 Montant à déduire des fonds propres Tier 2-3 Montant total des fonds propres Tier 2 (T2) Fonds propres totaux (TC) (2) Après vérification des comptes 2014 d Aareal Bank AG. Le calcul des fonds propres réglementaires prend en compte la proposition du Directoire d affectation du bénéfice net de l exercice L affectation des bénéfices est subordonnée à l approbation de l Assemblée générale annuelle. L évaluation réglementaire des actifs pondérés en fonction des risques (RWA) pour les risques de crédit repose sur l Approche Interne Pondérée par les Risques (AIRBA) et sur l approche normalisée (CRSA). Au 31 décembre 2014, l approche RWA peut être analysée comme suit : (en millions d euros) Actifs pondérés des risques (RWA) EAD AIRBA CRSA Total Exigences de fonds propres réglementaires EAD RWA Exigences de fonds propres réglementaires 31 déc déc déc déc déc déc déc déc Risques de crédit Sociétés Institutions Entités du secteur public Autres Risques de marché Risques opérationnels Total (93) Informations relatives aux parties liées en vertu de la norme IAS 24 Au cours de l exercice 2014, la Banque a comptabilisé des achats et ventes subordonnés aux exigences d information prévues par l article no 6.6 du Code Allemand de Gouvernance d Entreprise, ainsi qu en vertu de l article 15a de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG). Elle a communiqué ces éléments sans retard à la BaFin, l autorité de contrôle allemande, et a également publié ces éléments sur son site Internet. Par ailleurs, Aareal Bank AG s est engagée dans son code à communiquer sans retard sur son site Internet chaque achat ou vente effectué par les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance. Le groupe des parties liées au Groupe Aareal Bank comprennent les personnes énumérées à la Note (82) ainsi que leurs parents proches. Le groupe de sociétés liées du Groupe Aareal Bank se compose des sociétés présentées à la Note (102) «Liste des Participations» ainsi que des sociétés entrant dans la définition des personnes liées au sens de la norme IAS 24.9 (b)(vi). La liste ci-dessous présente les opérations avec les parties liées : (en millions d euros) 31 déc déc Directoire Conseil de Surveillance 0,0 0,5 Autres parties liées 0,2 Total 0,2 0,5 Les prêts accordés aux membres du Conseil de Surveillance ont généralement une durée comprise entre 10 et 18 ans, et portent intérêt à des taux (nominaux) compris entre 3,5 % et 5,12 %. Des garanties ont été constituées dans le respect des pratiques courantes. Au cours de l exercice sous revue, Page 98

99 les remboursements au titre de ces prêts se sont élevés à 0,4 million. Les dépôts des autres parties liées portent intérêt à des taux compris entre 0,05 % et 1,45 %. Les intérêts reçus et versés à ce titre n ont pas d impact significatif sur les comptes consolidés. Au cours de l'exercice sous revue, une commission de placement d'un montant de 0,2 million a été versée à une société liée. Par ailleurs, aucune autre opération significative n a été effectuée au sens de la norme IAS 24. (94) Évènements postérieurs à la date de clôture Le 22 février 2015, le Groupe Aareal Bank a conclu un accord d'achat-vente avec Erste Abwicklungsanstalt AöR (EAA) en vue d'acquérir toutes les actions de Westdeutsche ImmobilienBank AG («WestImmo»), spécialisée dans le financement de l'immobilier commercial. Le prix d'achat est de 350 millions, et pourrait faire l'objet d'ajustements convenus contractuellement jusqu'à la date de conclusion. Aareal Bank consentira, en outre, une facilité de liquidité à WestImmo. Selon le calendrier actuel, la transaction qui doit encore être approuvée par les autorités compétentes devrait être finalisée au cours du premier semestre Une fois l'opération conclue, WestImmo sera intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank pour la première fois (première consolidation). En achetant WestImmo, Aareal Bank a réalisé un investissement ciblé dans son cœur de métier, le Financement immobilier structuré, ce qui lui permet de consolider sa position dominante sur les principaux marchés cibles. Sur la base de l'extrapolation pro-forma au 31 mars 2015, les actifs totaux de WestImmo s'élèvent à 8,1 milliards. Le montant des financements de l'immobilier commercial s'élève à 4,3 milliards, dont un tiers en Allemagne, environ 38 % en Europe occidentale et environ 9 % en Amérique du Nord. Le reste du portefeuille porte sur une sélection d'autres marchés. Selon l'accord conclu, le prix d'acquisition de WestImmo payé par le Groupe Aareal Bank tient compte d'une décote par rapport aux capitaux propres de WestImmo évalués selon les normes IFRS. Il en résulte un écart d'acquisition négatif d'environ 150 millions selon les premières estimations. Aareal Bank sera en mesure de constater cet écart d'acquisition négatif en tant que produit exceptionnel à la date de conclusion. Outre cet effet non récurrent, WestImmo qui est une société rentable apportera une contribution positive au résultat d'exploitation consolidé du Groupe Aareal Bank. Cette société devrait également apporter une contribution cumulée au bénéfice par action (BPA) de plus de 3 sur les trois prochaines années. Aareal Bank confirme sa cible à moyen terme de retour sur fonds propres (RoE) avant impôts d'environ 12 %, et ce, même en tenant compte des effets de la transaction. Une fois finalisée la transaction, Aareal Bank continuera d'afficher des ratios de fonds propres et de liquidité largement supérieurs aux diverses exigences réglementaires. Il en ira de même pour son objectif à moyen terme de ratio de fonds propres de base de catégorie 1 fixé à 10,75 %. Aucun autre événement significatif devant être communiqué à ce stade n est survenu après la date de clôture. (95) Liste des mandats détenus Rapport sur la gouvernance d entreprise La Liste des Mandats détenus, qui a été déposée auprès du Registre de Commerce du District de Wiesbaden, recense l ensemble des mandats détenus au sein d entreprises allemandes et étrangères. A l instar du rapport sur la Gouvernance d entreprise, ce rapport est disponible sans frais auprès d Aareal Bank AG à Wiesbaden, ou sur le site Internet (96) Passifs éventuels Par voie d'une lettre de confort, Aareal Bank AG s assure que les sociétés Deutsche Structured Finance GmbH, Wiesbaden, DSF ZwOlfte Verwaltungsgesellschaft mbh, Francfort, et Aareal Bank Capital Funding LLC, Wilmington, sont en mesure de respecter leurs obligations contractuelles. Par lettre de confort adressée à l Autorité Monétaire de Singapour, Aareal Bank s est engagée à veiller à ce que Aareal Bank Asia Ltd. soit en mesure de respecter ses obligations à tout moment. (97) Notifications effectuées en vertu de l article 21 (1) de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG) En vertu de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), tout investisseur dont la participation dans une société cotée atteint ou franchit à la hausse ou à la baisse un certain seuil établi en fonction des droits de vote (que ce soit par achat, vente ou par toute autre méthode) est tenu d en informer la Société et l Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière. Le seuil le plus bas à partir duquel il doit être procédé à cette notification est de 3 %. 100 % des actions d Aareal Bank AG sont au flottant. Le 4 février 2015, Aareal Holding Verwaltungsgesellschaft mbh, Düsseldorf, Allemagne, nous a notifié conformément à l'article 21 (1) du WpHG que, le 3 février 2015, sa part de droits de vote dans Aareal Bank AG, Wiesbaden, Allemagne, était passé sous les seuils de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % et s'élevait à 0 % du nombre total de droits de vote de la société mentionnée à cette date (correspondant à 0 sur un total de droits de vote). Le 4 février 2015, DEPFA Holding Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Düsseldorf, Allemagne, nous a notifié conformément à l'article 21 (1) du WpHG que, le 3 février 2015, sa part de droits de vote dans Aareal Bank AG, Wiesbaden, Allemagne, était passé sous les seuils de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % et s'élevait à 0 % du nombre total de droits de vote de la société mentionnée à cette date (correspondant à 0 sur un total de droits de vote). Le 5 février 2015, Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder, Karlsruhe, Allemagne, nous a notifié conformément à l'article 21 (1) du WpHG que, le 3 février 2015, sa part de droits de vote dans Aareal Bank AG, Wiesbaden, Allemagne, a franchi les seuils de 3 % et 5 % pour s'établir à 6,50 % du nombre total de droits de vote de la société mentionnée à cette date (correspondant à sur un total de droits de vote). Le 5 février 2015, Deka Investment GmbH, Francfort, Allemagne, nous a notifié conformément à l'article 21 (1) du WpHG que, le 3 février 2015, sa part de droits de vote dans Aareal Bank AG, Wiesbaden, Allemagne, a franchi les seuils de 3 % et 5 % pour s'établir à 5,58 % du nombre total de droits de vote de la société mentionnée à cette date (correspondant à sur un total de droits de vote). Sur cette quote-part de droits de vote, 5,58 % (correspondant à droits de vote) sont attribuables à Deka Investment GmbH conformément à l'article 22 (1) alinéa 1 no 6 du WpHG. Les droits de vote sont attribués à Deka Investment GmbH par les actionnaires suivants, dont la part de droits de vote pour chacun d'entre eux dans Aareal Bank AG est égale ou supérieure à 3 % : VBL Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder Au début de l'exercice 2015, Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH, Francfort, Allemagne, nous a envoyé deux notifications sur les droits de vote. Dans sa dernière notification en date du 10 février 2015, Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH, Allemagne, nous a Page 99

100 notifié conformément à l'article 21 (1) du WpHG que, le 6 février 2015, sa part de droits de vote dans Aareal Bank AG, Wiesbaden, Allemagne, a franchi la barre de 5 % pour s'établir à 5,12 % du nombre total de droits de vote de la société mentionnée à cette date (correspondant à sur un total de droits de vote). Sur cette quote-part de droits de vote, 0,41 % du nombre total de droits de vote (correspondant à sur un total de droits de vote) lui sont attribuables conformément à l article 22 (1) phrase 1 no 6 du WpHG. Le 30 octobre 2014, le Fonds Allemand de Stabilisation des Marchés Financiers (SoFFin), représenté par l'agence fédérale allemande de Stabilisation des Marchés Financiers (FMSA) nous a notifié que, le 30 octobre 2014, la part de droits de vote de la République fédérale d'allemagne, était passé sous les seuils de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et 25 % et était nulle à cette date (correspondant à 0 droit de vote). JPMorgan Asset Management (UK) Limited, Londres, Royaume-Uni, a adressé plusieurs notifications de droits de vote en La dernière, en date du 14 janvier 2015, portait sur une quote-part de droits de vote de 2,97 % (soit droits de vote) Sur cette quote-part de droits de vote, 100 % lui sont attribuables conformément à l'article 22 (1) alinéa 1 no 6 du WpHG. Le Groupe Fidelity, Boston, Massachusetts, USA, nous a adressé deux notifications sur les droits de vote. Dans sa dernière notification en date du 2 mai 2014, le Groupe Fidelity nous a notifié que, le 30 avril 2014, la part de droits de vote détenus par FMR LLC, Boston, Massachusetts, USA, a franchi la barre des 3 % pour s'établir à 3,0088 % à cette date (correspondant à droits de vote). Sur cette quote-part de droits de vote, 100 % sont attribuables à FMR LLC conformément à l'article 22 (1) alinéa 1 no 6 en liaison avec l'alinéa 2 du WpHG. Allianz Global Investors Europe GmbH, Francfort, a adressé plusieurs notifications de droits de vote en La dernière, en date du 1 er juillet 2014, portait sur une quote-part de droits de vote de 5,43 % (soit droits de vote) Sur cette quote-part de droits de vote, 1,51 % du nombre total de droits de vote (correspondant à sur un total de droits de vote) lui sont attribuables conformément à l article 22 (1) alinéa 1 no 6 du WpHG. Dimensional Group, Austin, Texas, États-Unis, nous a informés le 4 juin 2012 détenir les droits de vote suivants au 29 mai 2012 : Dimensional Fund Advisors LP, Austin, Texas, Etats-Unis : 3,04 % ( droits de vote) ; attribution de l ensemble des droits de vote en vertu de l article 22 (I) alinéa 1 6 du WpHG, Dimensional Holdings Inc, Austin, Texas, États-Unis : 3,04 % ( droits de vote) ; attribution de l ensemble des droits de vote en vertu de l article 22 (I) alinéa 2 6 du WpHG. En 2014, nous n avons reçu aucune nouvelle notification sur les droits de vote de Dimensional Group. (98) Déclaration de conformité en vertu de l article 161 de l AktG Le Directoire et le Conseil de Surveillance ont publié la déclaration de conformité prévue à l article 161 de l AktG, et l ont communiqué aux actionnaires. Elle est disponible à l intention du public sur le site de la société à l adresse (99) Effectifs L effectif du Groupe Aareal Bank(1) au 31 décembre 2014 est présenté ci-dessous : Nombre à la clôture de l exercice 31 déc déc Effectif salarié Cadres Total Dont : salariés à temps partiel (1) Ce montant ne tient pas compte des 20 salariés de l'activité hôtelière La Sessola Service S.r.l. L effectif moyen du Groupe Aareal Bank était le suivant au cours de l exercice 2014(1) : Moyenne annuelle 1er janv déc er janv déc Effectif salarié Cadres Total Dont : salariés à temps partiel (1) Ce montant ne tient pas compte des 2 salariés de l'activité hôtelière La Sessola Service S.r.l. (100) Nature et étendue des participations dans des entités structurées non consolidées Conformément à la norme IFRS 12.24, la nature et l'étendue des participations dans des entités structurées non consolidées et la nature des risques y afférents et leur évolution doivent être présentées dans le rapport annuel. Une participation dans une entité structurée se définit comme l'implication contractuelle et non contractuelle qui donne au Groupe le droit de percevoir des rendements variables tirés des activités concernées de l'entité structurée. Citons à titre d'exemple les instruments de capitaux et de dette des entités structurées ou l'octroi d'un financement, de sûretés et de garanties aux entités structurées. Les entités structurées sont des sociétés dont les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle de la société. Les activités visées des entités structurées sont dirigées au moyen d'accords contractuels ; les droits de vote concernent uniquement les tâches administratives. Les entités structurées possèdent notamment les caractéristiques et des attributs suivants : activités restreintes, objectif précis et bien Page 100

101 défini et / ou capitaux insuffisants. Par ailleurs, les entités structurées peuvent concerner des financements prenant la forme de multiples instruments contractuellement liés à des investisseurs donnant lieu à des concentrations de crédit et à d'autres risques. Exemples d'entités structurées : véhicules de titrisation, financements adossés à des actifs et certains fonds de placement. Le Groupe Aareal Bank interagit avec des entités structurées telles que des fonds immobiliers de type ouvert, des sociétés de biens immobiliers en location et de sociétés de titres adossés à des actifs. Les relations d'affaires du Groupe sont limitées à l'octroi de financements aux entités structurées sous la forme de prêts et de garanties et à la détention d'instruments de la dette émis par les entités structurées. Les sociétés de biens immobiliers en location sont créées par des tiers en vue du financement de transactions particulières et revêtent la forme juridique d'une société en commandite simple dont le seul commandité est une SARL (GmbH & Co KG), dans lesquelles le Groupe Aareal Bank détient une participation marginale dans certains cas. Au cours de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, le Groupe Aareal Bank n'a fourni aucun soutien contractuel aux entités structurées non consolidées. Le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés par le Groupe Aareal Bank à la date de clôture ainsi que les expositions aux risques hors bilan ayant trait aux entités structurées non consolidées. Les valeurs comptables des actifs et des éléments hors bilan, correspondent à la perte maximale du Groupe découlant des participations dans les entités structurées non consolidées (sans prise en compte des garanties). La taille des entités structurées a été déterminée à partir des actifs nets du fonds pour les fonds immobiliers de type ouvert, du total des actifs pour les sociétés de biens immobiliers en location et de la valeur nominale de l'émission totale pour les entités de titres adossés à des actifs. 31 décembre 2014 (en millions d euros) Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Sociétés de titres adossés à des actifs (AbS) Actifs Prêts et avances à la clientèle Actifs non liés à la négociation Passifs Expositions aux risques hors bilan Fourchette de taille 378 millions - 7 millions - 22 millions - des entités structurées millions - 55 millions millions - Total (101) Informations pays par pays Les exigences d'information portent sur les informations relatives au siège social, au chiffre d'affaires, aux impôts sur les résultats, aux aides gouvernementales ainsi qu'aux salariés d'aareal Bank AG et de ses succursales à l'étranger et ses filiales nationales et à l'étranger comprises dans le périmètre de consolidation, avant consolidation. À cette fin, les entités de la Banque les filiales ainsi que les succursales étrangères d'aareal Bank AG sont ventilées entre nos deux secteurs d'activités, Financement immobilier structuré et Conseil / Services. Aareal Bank définit le résultat d'exploitation de ses succursales, utilisé à titre d'approximation des revenus, comme la somme des éléments du compte de résultat consolidé suivants (conformément aux normes IFRS) : résultat financier net avant provision pour pertes sur créances ; produit net des commissions ; résultat net des opérations de couverture ; résultat net de négociation ; résultats des actifs non liés à la négociation ; résultat des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; résultat des immeubles de placement ; autres charges et produits d exploitation nets ; et écart d'acquisition négatif. Les impôts présentés sont les charges d'impôts conformément aux normes IFRS. Le nombre de salariés correspond au nombre de salariés exprimés en équivalent plein temps au cours de l'exercice. Le tableau suivant montre tous les pays dans lesquels Aareal Bank AG possède des bureaux, y compris les filiales et succursales à l'étranger. Veuillez consulter la liste des participations pour connaître le pays de domiciliation de chaque filiale. Les succursales à l'étranger d'aareal Bank sont situées en Belgique, en France, en Irlande, en Italie, en Pologne, en Suède et au Royaume-Uni Revenus Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés mn mn mn Équivalents plein temps Segment Financement immobilier structuré Belgique 1 6 France Allemagne Page 101

102 Irlande Italie Pays-Bas 1 1 Pologne Singapour 2 5 Espagne Suède 6 Suisse Royaume-Uni États-Unis Consolidation Segment Conseil / Services France Allemagne Pays-Bas Norvège 5 Suède Royaume-Uni Consolidation -26 Total Il n'a été reçu aucune aide gouvernementale au cours de l'exercice sous revue. Le rendement des actifs du Groupe Aareal Bank, qui est égal au bénéfice net divisé par le total des actifs, est ressorti à 0,59 % à la date de référence. Rapport des Commissaires aux comptes Rapport indépendant des commissaires aux comptes À Aareal Bank AG, Wiesbaden Rapport sur les comptes consolidés Nous avons procédé à l audit des comptes consolidés ci-joints de la société Aareal Bank AG, Wiesbaden et de ses filiales, comprenant l état consolidé de la situation financière (bilan), le compte de résultat global consolidé, l état consolidé de variation des capitaux propres, l état consolidé des flux de trésorerie et les Notes annexes aux comptes consolidés pour l exercice compris entre le 1er janvier et le 31 décembre Responsabilité du Directoire concernant les comptes consolidés Le Directoire de la société Aareal Bank AG, Wiesbaden, est chargé d établir ces comptes consolidés. Cette responsabilité inclut l établissement des comptes consolidés en vertu des Normes Internationales d Information Financière (IFRS), adoptées par l UE, et des autres exigences du droit allemand en vertu du (article) 315a Abs. (paragraphe) 1 du HGB («Handelsgesetzbuch» : Code de commerce allemand) et l obligation de donner dans ces comptes consolidés une image sincère et exacte de l actif net, de la situation financière et du résultat de l activité du groupe en conformité avec ces exigences. Le Directoire est également responsable des contrôles internes qu il considère comme nécessaires pour permettre la préparation d états financiers consolidés exempts d anomalies significatives, qu elles soient dues à la fraude ou à l erreur. Responsabilité du Commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous avons mené notre audit conformément au paragraphe 317 du HGB et aux normes d audit généralement acceptées en Allemagne promulguées par l'institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des Commissaires aux Comptes en Allemagne) (IDW) et dans le respect par ailleurs des Normes Internationales d Audit (ISA). En conséquence, nous sommes tenus de respecter ces exigences déontologiques et d organiser et réaliser notre audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés sont exempts d anomalie majeure. Un audit implique la mise en œuvre de procédures d audit afin d obtenir des éléments probants relatifs aux montants et informations figurant dans les comptes consolidés Le choix des procédures dépend du jugement professionnel du commissaire aux comptes, qui se fonde entre autres sur l appréciation des risques d anomalies significatives dans les comptes consolidés, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lorsque nous apprécions ces risques, nous examinons le système de contrôle interne relatif à l élaboration des états financiers consolidés et à la fiabilité de leur présentation, afin de concevoir et de mettre en place des procédures d audit qui soient adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle Page 102

103 interne du Groupe. Un audit comporte également l évaluation de l adéquation des politiques comptables utilisées et de la vraisemblance des estimations comptables significatives établies par le Directoire, ainsi qu une évaluation de la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion d'audit En vertu des dispositions du 322 Abs. 3 Satz (phrase) 1 du HGB, nous déclarons que notre audit des comptes consolidés ne donne lieu à aucune réserve. Selon les conclusions de notre audit, les comptes consolidés respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS, adoptées par l UE, et les autres exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions du paragraphe 315a Abs. 1 HGB et donnent une image sincère et exacte de l actif net et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2014 ainsi que des résultats de l activité pour l exercice clos à cette date, conformément à ces exigences. Rapport sur le Rapport de Gestion du Groupe Nous avons procédé à l audit du rapport de gestion ci-joint de la société Aareal Bank AG, Wiesbaden, pour l exercice compris entre le 1 er janvier et le 31 décembre Le Directoire est chargé de l établissement du rapport de gestion du Groupe conformément aux exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions du 315a Abs. 1 HGB. Nous avons réalisé notre audit en vertu des dispositions du 317 Abs. 2 HGB et des normes allemandes généralement acceptées en matière d audit du rapport de gestion du groupe promulguées par l Institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des Commissaires aux Comptes en Allemagne) (IDW). En conséquence, il nous incombe d organiser et de réaliser l audit du rapport de gestion du Groupe de façon à obtenir l assurance raisonnable que le rapport de gestion du Groupe est conforme aux comptes consolidés et aux conclusions de l audit, et qu il donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation du Groupe ainsi que des opportunités et risques associés à son développement futur. En vertu des dispositions du 322 Abs. 3 Satz 1 HGB, nous déclarons que notre audit du rapport de gestion du Groupe n a donné lieu à aucune réserve. Nous estimons, sur la base des conclusions de notre audit des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe, que ce dernier est conforme aux comptes consolidés et donne dans son ensemble une image appropriée de la situation du Groupe et des opportunités et risques associés à son développement futur. Francfort/Main, le 3 mars Les Commissaire aux comptes allemand : Stefan Paml Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ppa. Kay Böhm Wirtschaftsprüfer Page 103

104 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE Dotation en capital : uros Siège social : 26, boulevard Royal, L2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B Succursale de droit étranger en France Siège social : 63, avenue Marceau Paris R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2014 approuvés par l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2015 ont été publiés au "Journal Spécial des Sociétés" du 05/09/2015 et sont consultables sur le site Page 104

105 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) ESI GROUP Société anonyme au capital de Siège social : 100/102, avenue de Suffren, Paris R.C.S. Paris. COMPTES ANNUELS 2014 DEFINITIFS Les comptes annuels clos au 31 janvier 2015 ont été approuvés sans modification par l'assemblée Générale Mixte du 22 juillet Le Document de Référence d ESI Group, déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 22 mai 2015 sous le numéro D et disponible sur simple demande écrite ainsi qu en téléchargement sur le site d ESI Group et sur le site de l Autorité des Marchés Financiers intègre notamment les comptes sociaux et consolidés publiés au titre de l exercice 2014 ainsi que les attestations des commissaires aux comptes relatives aux comptes sociaux et consolidés. En particulier, la troisième résolution, relative à l affectation du bénéfice net de l exercice clos au 31 janvier 2015 de ,08 euros a été adoptée. L affectation approuvée est ainsi la suivante : Origine : Résultat de l exercice : ,08 euros ; Report à nouveau : ,01 euros ; Total à affecter : ,09 euros. Affectation : ,16 euros au compte de réserve légale ; ,93 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de ,13 euros. L Assemblée Générale prend acte qu il n a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices Page 105

106 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) STATE BANK OF INDIA Société de droit indien au capital de roupies indiennes. Siège social : Madame Cama Road - MUMBAI - INDE Adresse de la succursale en France : 12, rond-point des Champs Elysées Paris. Exercice social du 01/04/2014 au 31/03/2015. Comptes annuels consolidés au 31 mars I. Bilan consolidé au 31 mars Capital et passif : Actif : (en milliers) Tableau N Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) Capital Réserves et excédents Participation minoritaire Dépôts Emprunts Autres éléments de passif et provisions Total Encaisse et soldes auprès de la Reserve Bank of India Soldes bancaires et argent à vue et à court terme Investissements Avances Immobilisations Autres actifs Total Passif de prévoyance Effets à l encaissement Principales conventions comptables 17 Notes aux comptes 18 Page 106

107 Au terme de notre Rapport de même date Pour S. VENKATRAM & CO. Comptables agréés (ARUNDHATI BHATTACHARYA) Président (V. G. KANNAN) (B. SRIRAM) (P. PRADEEP KUMAR) (G. NARAYANASWAMY) Directeur général Directeur général Directeur général Associé (Sociétés liées et succursales) (Services bancaires nationaux) (Services bancaires aux entreprises) N d affiliation : Société enregistrée sous le N : S Kolkata, le 22 mai 2015 II. Compte de résultat consolidé de l exercice clos le 31 mars I. Revenus : (en milliers) Tableau N Exercice clos le 31/03/2015 Exercice clos le 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) Intérêts créditeurs Autres revenus II. Dépenses : Total Intérêts débiteurs Frais d exploitation Provisions et frais accessoires Total III. Profit : Profit net pour l exercice (avant ajustement pour Participation au résultat des sociétés liées et Participation minoritaire) Plus : Participation au résultat des sociétés liées Moins : Participation minoritaire Profit net du Groupe Solde reporté Affectations : Total Transfert vers les réserves statutaires Transfert vers d autres réserves Dividendes pour l exercice antérieur versés au cours de l exercice (impôt sur les dividendes inclus) 2 Dividendes pour l exercice considéré : (i) Dividende provisoire (ii) Dividende final proposé Impôt sur les dividendes Solde reporté sur le Bilan Total Bénéfice de base par action 0,36 USD 0,34 USD Bénéfice dilué par action 0,36 USD 0,34 USD Principales conventions comptables 17 Notes aux comptes 18 Page 107

108 Au terme de notre Rapport de même date Pour S. VENKATRAM & CO.Comptables agréés(arundhati BHATTACHARYA)Président (V. G. KANNAN) (B. SRIRAM) (P. PRADEEP KUMAR) (G. NARAYANASWAMY) Directeur général Directeur général Directeur général Associé (Sociétés liées et succursales) (Services bancaires nationaux) (Services bancaires aux entreprises) N d affiliation : Société enregistrée sous le N : S Kolkata, le 22 mai 2015 Capital autorisé : (en milliers) III. Tableaux. Tableau 1 Capital. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) actions de participation à 0,016 USD chacune* (Exercice antérieur : actions de participation à 0,16 USD chacune) Capital émis : actions de participation à 0,016 USD chacune (Exercice antérieur : actions de participation à 0,16 USD chacune) Capital souscrit et libéré : actions de participation à 0,016 USD chacune (Exercice antérieur : actions de participation à 0,16 USD chacune) [Ce qui précède inclut actions de participation à 0,016 USD chacune (Exercice antérieur : actions de participation à 0,16 USD chacune) représentées par (Exercice antérieur : ) certificats «Global Depository Receipts»**] Total * La valeur nominale des actions de participation de la SBI est passée de 0,16 USD par action à 0,016 USD par action, voir la résolution datée du 24 septembre 2014, entrée en vigueur le 22 novembre 2014 (Date d enregistrement le 21 novembre 2014). ** Le ratio «certificats Global Depository Receipts/ actions de participation» est passé de 1:2 à 1:10 à compter du 24 novembre (en milliers) I. Réserves statutaires : Tableau 2 Réserves et excédents. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) (Exercice antérieur) Solde d ouverture Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice II. Réserves de capital # : Solde d ouverture Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice III. Primes d émissions d actions : Solde d ouverture Ajouts durant l exercice USD Page 108

109 Déductions durant l exercice IV. Provisions pour conversion de devises : Solde d ouverture Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice V. Revenus et autres Provisions : Solde d ouverture Ajouts durant l exercice ## Déductions durant l exercice VI. Solde du compte de résultats Total # Inclut la réserve de capital en date de consolidation de mille USD (Exercice antérieur mille USD). ## Net d ajustements pour consolidation. Tableau 3 Dépôts. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD A. I. Dépôts à vue : (I) En provenance des banques (II) Autres provenances II. Dépôts en banques d épargne III. Dépôts à terme fixe : (I) En provenance des banques (II) Autres provenances (i) Dépôts des succursales indiennes Total B. (i) Dépôts des succursales en Inde (ii) Dépôts des succursales en dehors de l Inde Total I. Emprunts en Inde : (en milliers) Tableau 4 Emprunts. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) (I) Reserve Bank of India (II) Autres Banques (III) Autres agences et établissements IV) Eléments du capital : a. Titres d emprunt «Innovative Perpetual Debt Instruments» (IPDI) b. Dettes et obligations subordonnées Total II. Emprunts en dehors de l Inde : (I) Emprunts et refinancement en dehors de l Inde Page 109

110 (II) Eléments du capital : a. Titres d emprunt «Innovative Perpetual Debt Instruments» b. Dettes et obligations subordonnées Total Total général (I et II) Emprunts garantis inclus aux points I et II ci-dessus Tableau 5 Autres éléments de passif et provisions. (en milliers) Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) I. Effets à payer II. Régularisations interbancaires (net) III. Régularisations interagences (net) IV. Intérêts courus V. Obligations fiscales différées (net) VI. Éléments de passif liés aux titulaires de police dans l activité d assurance VII. Autres (provisions comprises)* Total * Inclut 475,2 millions USD de versements de souscription reçus du Gouvernement indien en contrepartie de l émission préférentielle d actions de participation de la SBI. Tableau 6 Encaisse et solde auprès de la Reserve Bank of India. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD I. Encaisse (billets devises étrangères et or compris) II. Solde auprès de la Reserve Bank of India : (I) Sur le compte courant (II) Sur d autres comptes Total I. En Inde : (I) Soldes auprès de banques : Tableau 7 Soldes bancaires et argent à vue et à court terme. (en milliers) Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) (Exercice antérieur) (a) sur compte courant (b) sur d autres comptes de dépôt (II) Argent à vue et à court terme : (a) auprès des banques (b) auprès d autres établissements Total II. En dehors de l Inde : (I) Sur compte courant USD Page 110

111 (II) Sur d autres comptes de dépôt (III) Argent à vue et à court terme Total Total général (I et II) I. Investissements en Inde dans des : (en milliers) Tableau 8 Investissements. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) (I) Titres de placement du gouvernement (II) Autres titres approuvés (III) Actions (IV) Obligations non garanties et obligations (V) Sociétés liées (VI) Autres (Parts de fonds communs de placement, Billets de trésorerie, Dépôts secteur prioritaire, etc.) Total II. Investissements en dehors de l Inde dans des : (I) Titres de placement du gouvernement (y compris les collectivités locales) (II) Sociétés liées (III) Autres Investissements (actions, obligations non garanties, etc.) Total Total général (I et II) III. Investissements en Inde : (I) Valeur brute des investissements (II) Moins : Total des Provisions / amortissements (III) Investissements nets (voir point I ci-dessus) IV. Investissements en dehors de l Inde : (I) Valeur brute des investissements (II) Moins : Total des Provisions / amortissements (III) Investissements nets (voir point II ci-dessus) Total général (III et IV) Tableau 9 Avances. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD A. I. Effets achetés et escomptés II. Crédits de trésorerie, découverts, et prêts remboursables sur demande III. Prêts à terme Total B. I. Garantis par des actifs corporels (avances sur comptes débiteurs comprises) II. Couverts par des garanties d État/bancaires III. Non garantis Total C. I. Avances en Inde : Page 111

112 (I) Secteur prioritaire (II) Secteur public (III) Banque (IV) Autres Total II. Avances en dehors de l Inde : (I) Avoirs en banques (II) Avoirs auprès d autres entités (a) Effets achetés et escomptés (b) Prêts syndiqués (c) Autres Total Total général [C (I) et C (II)] (en milliers) Tableau 10 Immobilisations. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) I. Locaux : Au coût historique le 31 mars de l exercice antérieur Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice USD (Exercice antérieur) Dépréciation à ce jour II. Autres immobilisations (meubles et agencement compris) : Au coût historique le 31 mars de l exercice antérieur Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice Dépréciation à ce jour III. Actifs loués : Au coût historique le 31 mars de l exercice antérieur Ajouts durant l exercice Déductions durant l exercice Dépréciation à ce jour (provisions comprises) Moins : compte de régularisation de loyers IV. Actifs en construction (locaux compris) Total (I, II, III et IV) Tableau 11 Autres actifs. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD I. Régularisations interagences (net) II. Intérêts courus III. Impôts payés à l avance/impôts prélevés à la source IV. Papier et timbres Page 112

113 V. Actifs non bancaires acquis en règlement de créances VI. Actifs fiscaux différés (net) VII. Autres # Total # Inclut la survaleur en date de consolidation d un montant de 151,23 millions USD (Exercice antérieur 158,28 millions USD). (en milliers). Tableau 12 Passif de prévoyance. Au 31/03/2015 Au 31/03/2014 (Exercice considéré) USD (Exercice antérieur) I. Créances envers le groupe non constatées en tant que dettes II. Éléments de passif pour investissements non entièrement payés III. Éléments de passif au titre d opérations de change à terme en souffrance IV. Garanties données pour le compte de mandants : (a) En Inde (b) En dehors de l Inde V. Acceptations, endos et autres obligations VI. Autres postes pour lesquels le groupe est éventuellement redevable Total Effets à l encaissement Tableau 13 Intérêts créditeurs. Exercice clos le 31/03/2015 Exercice clos le 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD I. Intérêts/escomptes sur les avances/effets de commerce II. Revenus des investissements III. Intérêts sur les soldes auprès de la Reserve Bank of India et autres fonds interbancaires IV. Autres Total Tableau 14 Autres revenus. Exercice clos le 31/03/2015 Exercice clos le 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD I. Commission, change et courtage II. Profit/(perte) sur la cession d investissements (net) III. Profit/(perte) sur la revalorisation des investissements (net) IV. Profit/(perte) sur la cession de terrains, immeubles et autres actifs y compris les actifs loués (net) V. Profit/(perte) sur les opérations de change (net) VI. Dividendes des sociétés liées en Inde/ à l étranger VII. Revenus des baux financiers VIII. Frais d adhésion/service de cartes de crédit IX. Revenus des primes d assurance (net) X. Revenus divers Page 113

114 Total Tableau 15 Intérêts débiteurs. Exercice clos le 31/03/2015 Exercice clos le 31/03/2014 (en milliers) (Exercice considéré) (Exercice antérieur) USD I. Intérêts sur les dépôts II. Intérêts sur les emprunts interbancaires ou de la Reserve Bank of India III. Autres Total (en milliers) Tableau 16 Frais d exploitation. Exercice clos le 31/03/2015 (Exercice considéré) USD Exercice clos le 31/03/2014 (Exercice antérieur) I. Salaires et provisions destinés au personnel II. Loyer, impôts et électricité III. Impression et papier IV. Publicité V. (a) Dépréciation sur les actifs loués (b) Dépréciation sur les Immobilisations (autres que les actifs loués) VI. Honoraires, indemnités et frais des administrateurs VII. Honoraires et dépenses des commissaires aux comptes (honoraires et dépenses des commissaires aux comptes des succursales inclus) VIII. Frais juridiques IX. Frais d affranchissement, télégrammes, téléphone, etc X. Réparations et entretien XI. Assurance XII. Autres frais d exploitation liés aux opérations de cartes de crédit XIII. Autres frais d exploitation liés à l activité d assurance XIV. Autres dépenses Total À l attention du Président indien, IV. Rapport des commissaires aux comptes indépendants. Rapport sur les états financiers. 1. Nous avons vérifié les états financiers ci-joints de la State Bank of India (la «Banque») au 31 mars 2015, qui se composent du Bilan au 31 mars 2015, du Compte de résultat et de l'état des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, et d un récapitulatif des principales conventions comptables et autres informations explicatives. Les déclarations des entités suivantes sont incorporées dans ces états financiers : i) Bureau central, 14 sièges sociaux locaux, Groupe du marché mondial, Groupe des affaires internationales, Groupe (Central) des comptes d entreprise, Groupe (Central) «mid-corporate», Groupe (Central) de Gestion des actifs non performants et 42 succursales, audités par nos soins ; ii) succursales indiennes auditées par d autres commissaires aux comptes ; iii) 52 succursales étrangères auditées par des commissaires aux comptes locaux. Les succursales que nous avons auditées et celles auditées par d autres commissaires aux comptes ont été sélectionnées par la Banque conformément aux directives émises à l intention de la Banque par la Reserve Bank of India. Les déclarations de succursales indiennes (dont d autres unités comptables) qui n ont pas fait l objet d une vérification sont également incorporées au Bilan et au Compte de résultat. Ces succursales non auditées représentent 4,19 % des avances, 17,54 % des dépôts, 5,30 % des intérêts créditeurs et 16,26 % des intérêts débiteurs. Page 114

115 Responsabilité de la Direction relative aux États financiers. 2. La direction est responsable de l établissement de ces états financiers, qui reflètent une image fidèle et juste de la situation financière, du résultat financier et des flux de trésorerie de la Banque, conformément aux exigences de la Reserve Bank of India, aux dispositions de la loi de 1949 sur la règlementation bancaire, de la loi de 1955 sur la State Bank of India et des conventions et pratiques comptables reconnues, y compris les normes comptables publiées par l'institut indien des comptables agréés «Institute of Comptables agréés of India» (ICAI). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien des systèmes de contrôles internes et de gestion des risques relatifs à l'établissement d états financiers exempts d'inexactitudes significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, la Direction a mis en œuvre les contrôles internes applicables à l établissement des états financiers et a mis en place des procédures appropriées dans les circonstances afin de garantir l efficacité du contrôle interne en ce qui concerne toutes les activités de la Banque. Responsabilité des commissaires aux comptes. 3. Nous avons pour responsabilité d exprimer une opinion sur ces états financiers, en nous fondant sur notre vérification. Nous avons effectué notre vérification conformément aux normes de vérification émises par l'institut indien des comptables agréés (ICAI). Ces normes exigent que nous respections les règles déontologiques et que nous planifiions et réalisions notre vérification afin d obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d inexactitudes significatives. 4. Une vérification implique de mettre en œuvre des procédures permettant de recueillir des éléments probants de vérification concernant les montants et les informations indiqués dans les états financiers. Le choix des procédures dépend du jugement du commissaire aux comptes, et notamment de l'évaluation du risque d inexactitudes significatives dans les états financiers, qu elles soient ou non dues à des erreurs ou des fraudes. En procédant à ces évaluations du risque, le commissaire aux comptes prend en considération le contrôle interne relatif à l établissement et la présentation fidèle des états financiers par la Banque afin de mettre en place des procédures de vérification appropriées dans les circonstances, et non pour exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne de l entité. Une vérification implique également d apprécier le bien-fondé des conventions comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, et d évaluer également la présentation d'ensemble des états financiers. 5. Nous pensons que les éléments probants de vérification que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion de vérification. Opinion. 6. À notre avis, comme l indiquent les livres comptables de la Banque, et au vu des informations et explications qui nous ont été communiquées : (I) le Bilan, interprété avec les principales conventions comptables et notes y afférentes est un Bilan complet et juste contenant tous les éléments nécessaires, est correctement établi de manière à présenter une image fidèle et juste de la situation de la Banque au 31 mars 2015, conformément aux principes comptables généralement reconnus en Inde ; (II) le Compte de résultat, interprété avec les principales conventions comptables et notes y afférentes indique un solde de bénéfices exact, conformément aux principes comptables généralement reconnus en Inde, pour l'exercice couvert par le compte ; et (III) l'état des flux de trésorerie reflète une image fidèle et juste des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date. Points à souligner. 7. Nous attirons votre attention sur le Tableau 18 : «Notes aux comptes» au sujet des : I) Notes paragraphe [a] : changements de la méthode/du taux d amortissement des Immobilisations ayant entraîné une augmentation des profits d un montant de 67,32 millions USD. II) Notes paragraphe [b(i) (1c)] : changements de l évaluation des Actifs du régime se rapportant aux prestations à long terme, de la valeur comptable à la juste valeur, ayant entraîné une augmentation de la valeur des Actifs du régime d un montant de 349,26 millions USD. III) Notes 18.8 paragraphe 21 : non amortissement de 348,70 millions USD dû à des pertes sur la cession d actifs à des Sociétés de reconstruction. IV) Notes 18.8 paragraphe 22 : utilisation d un coussin contracyclique de 61,12 millions USD au cours de l exercice. Les points ci-dessus ne remettent pas en cause notre opinion. Rapport concernant d autres Exigences légales et règlementaires. 8. Le Bilan et le Compte de résultat ont été établis respectivement sur les formulaires «A» et «B» de l Annexe 3 à la loi de 1949 sur la règlementation bancaire. Ceux-ci donnent les informations requises en vertu des dispositions de la loi de 1955 sur la State Bank of India et des règlements y afférents. 9. Sous réserve des limitations de la vérification indiquées aux paragraphes 1 à 5 ci-dessus et conformément aux dispositions de la loi de 1955 sur la State Bank of India, et sous réserve également des restrictions de communication d informations y étant prévues, nous déclarons que : a) Nous avons obtenu toutes les informations et explications qui, à notre connaissance, étaient nécessaires aux fins de notre vérification et nous les avons jugées satisfaisantes. b) Les opérations de la Banque dont nous avons eu connaissance relèvent du pouvoir de la Banque. c) Les déclarations reçues des agences et succursales de la Banque ont été jugées adéquates aux fins de notre vérification. 10. À notre avis, le Bilan, le Compte de résultat et l'état des flux de trésorerie se conforment aux normes comptables applicables. Page 115

116 Pour S. Venkatram & Co. Pour V. P. Aditya & Co. Pour S. N. Nanda & Co. Comptables agréés Comptables agréés Comptables agréés G. Narayanaswamy Surendra Kakkar Gaurav Nanda Associé, Associé, Associé, Numéro d affiliation Numéro d affiliation Numéro d affiliation Société enregistrée sous le numéro S Société enregistrée sous le numéro C Société enregistrée sous le numéro N Pour S. Jaykishan Pour Dhamija Sukhija & Co. Pour Sriramamurthy & Co. Comptables agréés Comptables agréés Comptables agréés Sunirmal Chatterjee Prabhat Sukhija J. Lalitha Associé, Associé, Associé, Numéro d affiliation Numéro d affiliation Numéro d affiliation Société enregistrée sous le numéro E Société enregistrée sous le numéro N Société enregistrée sous le numéro S Pour Prakash & Santosh Pour T. R. Chadha & Co. Pour K. B. Sharma & Co. Comptables agréés Comptables agréés Comptables agréés G. K. Mishra Vikas Kumar Hemant Sharma Associé, Associé, Associé, Numéro d affiliation Numéro d affiliation Numéro d affiliation Société enregistrée sous le numéro C Société enregistrée sous le numéro N Société enregistrée sous le numéro N Pour Mehra Goel & Co. Pour S.R.R.K. Sharma Associates Pour B. Chhawchharia & Co. Comptables agréés Comptables agréés Comptables agréés R. K. Mehra G. S. Krishnamurthy Kshitiz Chhawchharia Associé, Associé, Associé, Numéro d affiliation Numéro d affiliation Numéro d affiliation Société enregistrée sous le numéro N Société enregistrée sous le numéro S Société enregistrée sous le numéro E Pour S. N. Mukherji & Co. Pour V. Sankar Aiyar & Co. Comptables agréés Comptables agréés Sudip Kumar Mukherji S. Venkatraman Associé, Associé, Numéro d affiliation Numéro d affiliation Société enregistrée sous le numéro E Société enregistrée sous le numéro W Fait à Kolkata, le 22 mai Page 116

117 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) CRÉDIT IMMOBILIER DE FRANCE NORD Société Anonyme au capital de uros Siège social : 7, rue de Tenremonde LILLE (59) R.C.S. LILLE SIRET n Situation au 30 juin 2015 (en uros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P. - Créances sur établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à LT - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Total de l'actif Passif Montant Dettes envers établissements de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l exercice Total du passif Page 117

118 Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements financements donnés Engagements de garantie donnés Engagements reçus : Engagements s/titres reçus Page 118

119 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) DE LAGE LANDEN LEASING SAS Société par actions simplifiées au capital de ,16 Euros. Siège social : Immeuble le Mermoz - 53, avenue Jean Jaurès CS Le Bourget Cedex R.C.S. Bobigny Situation au 30 juin (En milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 7 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 52 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) Capital souscrit Primes d'émission Page 119

120 Réserves 693 Écarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL DU PASSIF HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie 372 Engagements sur titres ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Page 120

121 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE Société par actions simplifiée au capital de Euros Siège social : Immeuble «Défense Plaza» 23-27, rue Delarivière Lefoullon, PUTEAUX R.C.S. Nanterre Situation au 30 juin (En milliers d Euros.) Actif Montant Caisse - banques centrales C.C.P. 0 Créances sur les Établissements de Crédit 330 Opérations avec la Clientèle Participations et autres titres détenus à long terme 25 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'achat Location simple Immobilisations corporelles 809 Autres actifs Comptes de Régularisation Total de l actif Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit Opérations avec la Clientèle Autres passifs Comptes de Régularisation Provisions pour Risques et Charges Capitaux propres hors FRBG (+/-) Capital souscrit Primes d émission Réserves Provisions réglementées et Subventions d investissement Report à nouveau Total du passif Hors-bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements en faveur de la Clientèle Engagements de garantie Page 121

122 Engagements d ordre d Établissements de Crédit 209 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus de la Clientèle Page 122

123 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) INTER EUROPE CONSEIL (I.E.C). Société par Actions Simplifiée au capital de Siège social : 29, bd Haussmann, Paris R.C.S Paris. Situation trimestrielle au 30 juin 2015 (En milliers Euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P. EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A VUE A TERME CREANCES SUR LA CLIENTELE CREANCES COMMERCIALES AUTRES CONCOURS A LA CLIENTELE COMPTES ORDINAIRES DEBITEURS AFFACTURAGE OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PROMOTION IMMOBILIERE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 7 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DE L'ACTIF PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A VUE A TERME Page 123

124 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE COMPTES D EPARGNE A REGIME SPECIAL A VUE A TERME AUTRES DETTES A VUE A TERME DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRES BONS DE CAISSE TITRES DU MARCHE INTERBANCAIRE ET TITRES TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS COMPTES DE REGULARISATION COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX DETTES SUBORDONNEES CAPITAUX PROPRES HORS FRBG CAPITAL SOUSCRIT PRIMES D ' EMISSION RESERVES ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES REPORT A NOUVEAU RESULTAT DE L EXERCICE TOTAL DU PASSIF HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENT SUR OPERATIONS DE CHANGE A TERME ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ENGAGEMENTS DE GARANTIE ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME AUTRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENT SUR OPERATIONS DE CHANGE A TERME Page 124

125 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) NATIXIS ASSET MANAGEMENT FINANCE Société anonyme au capital de Siège social : 21, quai d Austerlitz Paris R.C.S. Paris Bilan au 30 juin 2015 ACTIF montants en euros Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit Opérations avec la Clientèle Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et Autres titres détenus à long terme Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'achat 0 Location Simple 0 Immobilisations Incorporelles 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs Page 125

126 Comptes de Régularisation Total actif PASSIF montants en euros Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la Clientèle Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs Comptes de Régularisation Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG Capital souscrit Primes d'emission 0 Réserves Ecarts de Réevaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) Résultat de l'exercice (+/-) Total passif Page 126

127 HORS BILAN Situation au 30 juin 2015 HORS-BILAN montants en euros ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie 0 Engagements sur titres Page 127

128 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) NATIXIS COFICINE Société anonyme au capital de euros Siège social : 6, rue de l Amiral Hameli, Paris R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 30/06/2015 (En milliers d euros) Actif 30/06/2015 Caisses, Banque de France, CCP 0 Banques & établissements de crédit Crédits à la clientèle Portefeuille titres 832 Crédit bail mobilier Immobilisations 211 Autres actifs 293 Comptes de régularisation 163 Total actif Hors-bilan 30/06/2015 Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Passif 30/06/2015 Banques & établissements de crédits Opération avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnés 0 FRBG et provisions réglementées Capitaux propres hors FRBG Capital social Réserve légale 590 Report à nouveau Résultat de la période Résultat en attente d'affectation 0 Total passif Page 128

129 Hors-bilan 30/06/2015 Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Page 129

130 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) NATIXIS FUNDING Société anonyme au capital de euros 30, avenue Pierre Mendès France Paris R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 30/06/2015 (En euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, CCP 0,00 Effets publics et valeurs assimilées 0,00 Créances sur les établissements de crédit ,23 Opérations avec la clientèle 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe ,83 Parts dans les entreprises liées, Participations 0,00 Immobilisations corporelles 0,00 Autres actifs ,00 Comptes de régularisation ,39 Total actif ,45 Passif Montant Banques centrales, CCP 0,00 Dettes envers les établissements de crédit ,98 Opérations avec la clientèle 0,00 Autres passifs ,48 Comptes de régularisation ,41 Provisions ,24 Dettes subordonnées 0,00 Capitaux propres hors FRBG ,34 Capital souscrit ,00 Primes d'émission 0,00 Réserves ,40 Provision réglementées et subventions d'investissement 0,00 Report à nouveau ,94 Résultat en instance d'approbation 0,00 résultat de l'exercice 0,00 Total passif ,45 Page 130

131 Hors-bilan Montant Engagements reçus : ,58 Engagements de financement Engagements de financement reçus d'établissements de crédit ,00 Engagements de garantie 0,00 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 0,00 Engagements reçus sur titres ,58 Autres engagements reçus 0,00 Engagements donnés : ,38 Engagements de financement 0,00 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0,00 Engagements de financement en faveur de la clientèle 0,00 Engagements de garantie 0,00 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0,00 Engagements d'ordre de la clientèle 0,00 Engagements donnés sur titres ,58 Autres engagements donnés ,80 Autres valeurs affectées en garantie 0, Page 131