SOCIETE IMMOBILIERE PARC MONTMORENCY

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1 1 SOCIETE IMMOBILIERE PARC MONTMORENCY (Ex Société Immobilière Libération) STATUTS

2 2 TITRE I FORME OBJET DENOMINATION SIEGE DUREE ARTICLE 1 TRANSFORMATION La SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LIBERATION constituée sous forme de société civile suivant acte reçu par Me REVEL, notaire à Paris, le 5 décembre 1945 a été transformée en date du 1 er juillet 1952 en société anonyme existant entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourraient être créées par la suite ; ces statuts ont été modifiés par une assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier La précédente rédaction des statuts a été remplacée à la suite du vote de l'assemblée extraordinaire du 26 avril 1969, par la rédaction ci-après établie en conformité avec la loi du 24 juillet 1966, celles du 4 janvier 1967, du 12 juillet 1967 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés anonymes, ainsi que la loi du 28 juin 1938 et toutes les lois modificatives ou complémentaires suivant acte déposé aux minutes de Me BARON, notaire à Paris, ainsi qu à la suite des votes des assemblées générales extraordinaires des 9 décembre 2000, 15 décembre 2007 et 11 décembre La société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 DENOMINATION Sa nouvelle dénomination est : «SOCIETE IMMOBILIERE PARC-MONTMORENCY» ARTICLE 3 OBJET La société a pour objet : la gestion et la conservation des immeubles à usage principal d habitation, lui appartenant, construits par elle, située à Paris XVI, boulevard de Montmorency et rue du Docteur Blanche, immeubles aménagés et divisés en fractions, dont la jouissance exclusive a été octroyée individuellement à tel ou tel groupe d'actions, nommément désigné, ainsi que la mise en œuvre des améliorations éventuellement nécessaires, pour leur bon usage. «son action s'étendra en conséquence, à toutes opérations» de caractère non commercial se rattachant directement ou «indirectement à cet objet social».

3 3 ARTICLE 4 SIEGE Le siège social est fixé à Paris (16 ème ), boulevard de Montmorency, numéro 19. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la même ville par simple décision du conseil d administration, et dans toute autre localité en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise conformément aux articles 39 et 40 ci-après. ARTICLE 5 DUREE La durée de la société demeure fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter du 5 décembre 1945, date de la constitution de la société sous forme de société civile, sauf dissolution anticipée ou prorogation. TITRE II APPORTS CAPITAL SOCIAL ACTIONS ARTICLE 6 APPORTS I. Lors de la constitution sous forme de société civile, comme indiqué à l'art. 1 er, il a été fait apport à ladite société d'une somme en espèces de VINGT ET UN MILLE ANCIENS FRANCS. II. Aux termes du procès-verbal de la délibération des associés du 5 décembre 1945, il a été fait apport à la société d'une somme de QUARANTE TROIS MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE ANCIENS FRANCS. III. Aux termes du procès-verbal de la délibération des Associés du 1 er juillet 1952, il a été fait apport à la société, en espèces, d'une somme de UN MILLION CINQ MILLE FRANCS anciens, soit un total de 45 millions d anciens francs ou nouveaux francs. ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société est fixé à (soixante sept mille cinq cents) euros ; il est divisé en (quarante cinq mille) actions de 1,50 euro chacune, entièrement libérées.

4 4 Ces actions portent les numéros 1 à et sont réparties en groupes. Chacun de ces groupes est indivisible ; en conséquence, aucune action ne peut faire l'objet d'une mutation, que ce soit à titre onéreux ou gratuit entre vifs ou par décès, sans les autres actions du même groupe. A chaque groupe d'actions est attaché un droit de jouissance exclusive d'une fraction ou lot de l'immeuble social, droit comportant en sus l'usage des parties communes. Ces droits de jouissance et d'usage se transformeront en droit de propriété du lot intéressé, complété par celui de copropriété des parties communes, en cas de retrait de la société de l'actionnaire en cause, d'expiration de la société ou de sa dissolution. Les divers lots visés ci-dessous sont inscrits dans un règlement dit de copropriété reçu antérieurement par Maître BARON, notaire à Paris, le 23 septembre BLOC A ESCALIER I à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à

5 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à ESCALIER II à (esc.vii) à à à à à à à à à à à à à à à à à à

6 6 - ESCALIER III à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à & à ESCALIER IV à à à à à à à

7 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à BLOC B- ESCALIER V à à bis à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à

8 à à à à à à à à à à à à à ESCALIER VI à à bis à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à

9 à à à à à à à à à à à BLOC C ESCALIER VII à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à

10 à à à à à à ESCALIER VIII à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à

11 11 35 bis à bis à bis à bis à BLOC D ESCALIER IX à à à à à à à à à à à à à à à à à à à & à à à à à à à à à à à à à

12 à à à à à à à à à à à à à à à à ESCALIER X à à à à à à à à à à à à à à & à à à à & à

13 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à BLOC E ESCALIER XI à à à à à à à à à à

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15 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à BLOC F ESCALIER XIII

16 à bis à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à ESCALIER XIV à à

17 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à / à à à à à ESCALIER XV 260 bis à / à à à / à à à / à à

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19 à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à BLOC G ESCALIER XVI 299 bis à à à bis à à à à à à Néant à à à à à à à à à à à

20 à à à à ESCALIER XVII à à bis à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à BLOC H ESCALIER XVIII à bis à à à à à à

21 à à à à à à à à à à à à à à à ESCALIER XIX à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à à VILLAS

22 à à à à à à à à à à à GARAGE plan d actions actions P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à plan d actions actions

23 23 P à P à P à P à P à CAVES ENTREPOT N sur Nombre Numéros des N lot du règlement de copropriété plan d actions actions à EMPLACEMENTS

24 24 plan d actions actions E à E à E à GARAGES plan d actions actions G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à plan d actions actions

25 G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à G à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à plan d actions actions 25

26 J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à J à plan d actions actions 26

29 G 3 bis à G 4 bis à G 5 bis à G 6 bis à G 7 bis à G 7 Ter à bis G 8 bis à G 9 bis à G 10 bis à G 11 bis à G 12 bis à G 13 bis à G 14 bis à G 15 bis à G 16 bis à G 17 bis à G 18 bis à G 19 bis à G 20 bis à G 21 bis à G 22 bis à G 23 bis à G 24 bis à G 25 bis à G 26 bis à G 27 bis à G 28 bis à G 29 bis à G 31 bis à G 32 bis à G 33 bis à G 34 bis à G 35 bis à G 36 bis à G 37 bis à G 38 bis à G 39 bis à G 40 bis à G 41 bis à G 42 bis à G 43 bis à G 44 bis à G 45 bis à G 46 bis à G 47 bis à G 48 bis à G 49 bis à plan d actions actions 29

30 G 50 bis à G 51 bis à G 52 bis à G 53 bis à G 54 bis à G 55 bis à G 56 bis à G 57 bis à G 58 bis à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à plan d actions actions 30

31 B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à B à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à plan d actions actions 31

32 P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à plan d actions actions 32

33 P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à plan d actions actions 33

34 34 P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à P à CAVES

35 GARAGES plan d actions actions P à P à P à P à P à P à P à P à MAGASINS à / à à à à à à à à /574 7/ à / à à à à à à /567 4/ à bis à

36 36 Le droit de jouissance gratuite attaché aux actions cessera de plein droit dans le cas où le Crédit Foncier, par suite de retard dans le paiement des intérêts et annuités de ses prêts viendrait à poursuivre la mise sous séquestre de l'immeuble ou sa vente sur saisie immobilière. Il en sera de même en cas de vente de l'immeuble tant que dureront les crédit et prêt du CREDIT FONCIER DE FRANCE, quelle que soit la nature de la vente, si celle-ci ou les formalités subséquentes ont pour effet de purger l'hypothèque du CREDIT FONCIER DE FRANCE. À partir de la date de l'ordonnance de mise sous séquestre ou de la date d'entrée en jouissance de l'acquéreur, les porteurs d'actions n'auront plus droit à la jouissance gratuite attachée à ces actions. Ils deviendront de plein droit locataires verbaux des appartements affectés aux dites actions, aux conditions ordinaires de droit en pareille matière, et devront acquitter un loyer correspondant à celui qu'il serait normal d'attendre d'appartements semblables dans un immeuble de même catégorie que celui de la société. Ce loyer sera fixé amiablement entre les parties, et, à défaut d'entente, il sera fixé judiciairement à la requête de la partie la plus diligente. À défaut par un sociétaire de satisfaire à cette obligation, il sera passible des sanctions prévues à l article 3 de la loi du 28 juin La location cessera bien entendu à l'égard des associés qui recevront l'attribution en propriété des locaux pour lesquels ils auront vocation et ce, à partir du jour et par le fait même de cette attribution. À partir du jour de l'entrée en vigueur de la location, la contribution aux charges de l'immeuble cessera de produire effet, l'associé devenant un locataire pur et simple tenu au paiement de son loyer et à l'exécution des charges et conditions de sa location. Dans tous actes à passer avec le CREDIT FONCIER DE FRANCE, le représentant de la société devra obliger celle-ci à ne pas modifier le présent article des statuts tant que la société sera débitrice de cet établissement. ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS Les titres des actions sont essentiellement nominatifs. Ils sont extraits de registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et revêtus de la signature de deux administrateurs, dont l'une peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Il peut être créé, soit des titres unitaires, soit des titres groupant plusieurs actions. Le conseil d'administration fixe la date de la délivrance des titres, arrête souverainement de la délivrance de ces titres, de leur groupement ou de leur échange contre des titres unitaires ou inversement.

37 37 ARTICLE 9 CESSION DES ACTIONS Sauf en cas de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession, soit à un ascendant ou un descendant, ainsi qu à un actionnaire détenteur d actions donnant droit à jouissance d un lot principal, tout projet de cession, à quelque titre que ce soit, doit faire l objet d une déclaration au Conseil d administration par lettre recommandée avec accusé de réception si cette cession fait l objet d un acte sous-seing privé, ou par simple lettre d un notaire en cas d acte authentique. Est aussi dispensée d agrément toute cession de lots dits «secondaires» ou «accessoires», d une part à une personne morale actionnaire détentrice d actions donnant droit à jouissance d un lot principal, d autre part à une personne morale non détentrice d actions donnant droit à jouissance d un lot principal, à condition qu elle prenne l engagement écrit d être dirigée -pendant toute la durée de sa détention d actions de la S.I.P.M.- par des personnes physiques propriétaires d actions de la S.I.P.M. donnant droit à jouissance de lots principaux ; dans ce dernier cas, le défaut de respect de cette condition rend la dispense d agrément caduque. Pour les personnes morales devenant actionnaires, le transfert d actions entre le cédant et le cessionnaire est subordonné à la présentation, à la S.I.P.M., d une copie de déclaration d existence à une autorité administrative ou juridictionnelle délivrée depuis moins de trois mois attestant de sa dénomination, de l adresse de son siège et du (des) nom(s) de son (ses) dirigeants. Toute modification intervenant postérieurement doit être portée à la connaissance de la S.I.P.M. dans les trois mois de sa survenance. Sauf en cas de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ainsi qu à un actionnaire détenteur d actions donnant droit à jouissance d un lot principal, toute cession d actions auxquelles est affectée la jouissance privative des lots dits «secondaires» ou «accessoires» tels que chambres de service, placards, caves, emplacements de stationnement ou garages, est soumise à l agrément préalable du Conseil d administration ; la cession de tels lots rattachée à la cession concomitante d un lot dit «principal» est dispensée d agrément. Pour assurer l exécution des dispositions qui précèdent concernant l agrément, le cédant doit faire au conseil d administration, par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à la société, une demande d agrément indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire présenté, le nombre d actions à céder et le prix offert. L agrément résulte, soit d une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande. Si la société n agrée pas le cessionnaire proposé, alors que le cédant maintient sa volonté de vendre, le conseil d administration est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d une réduction de son capital. A défaut d accord entre les parties pour déterminer le prix, la valeur des actions est fixée à dire d expert dans les conditions prévues à l article du Code Civil, à charge exclusive du cédant. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, de même aux cessions qui auraient lieu par adjudication publique en vertu d ordonnance de justice ou autrement et aux mutations à titre gratuit, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire. La transmission des titres ne s opère à l égard de la société et des tiers que par l inscription en compte nominatif pur dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cette inscription devra se faire dans les moindres délais.

38 38 ARTICLE 10 INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les groupes d'actions, ainsi que les actions qui les constituent sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun ; en cas de désaccord, le mandataire commun peut être désigné en justice à la demande du co-indivisaire le plus diligent. Le ou les nu-propriétaires sont, à l'égard de la société valablement représentés par l'usufruitier, à moins d'accord différent des parties. Les cessions, sauf accord spécial et formel du conseil d administration pour qu'il en soit autrement, devront s'appliquer à toutes les actions auxquelles restera attaché le droit de jouissance des locaux déterminé d'après la répartition qui est en faite dans le règlement de copropriété. La cession d'une partie des actions auxquelles est attaché le droit de jouissance d'un local est donc rigoureusement prohibée et impossible, sauf l accord formel du conseil d'administration. Par application de cette mesure, les actions affectées à la jouissance d'un local déterminé et qui se trouveront appartenir à plusieurs actionnaires ne pourront être cédées distinctement. Leurs propriétaires devront se réunir ou consentir la cession de manière à ce que celle-ci s'applique à la fois à toutes les actions auxquelles est attaché le droit de jouissance sauf s'il s'agit de la cession totale à l'un d'eux, constituant une opération de regroupement. ARTICLE 11 DROITS DES ACTIONS & DES ACTIONNAIRES A chaque groupe d'actions est attaché le droit de participer dans les conditions prévues par la loi et par les présents statuts aux diverses assemblées et au vote des résolutions. Chaque groupe d'actions donne droit dans la propriété de l actif social (et, éventuellement dans le boni de liquidation), à une fraction de cet actif social au prorata du nombre d'actions de ce groupe par rapport à l'ensemble. A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours francs, qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siège social la connaissance des documents suivants : 1 - inventaire, compte d'exploitation, compte de profits et pertes, bilan, liste des administrateurs ; 2 - rapport du conseil d administration et rapports du commissaire aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ; 3 - le cas échéant, texte et exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que les renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ; 4 - montant global, certifié exact, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de cinq au maximum ;

39 nom, prénom usuel et domicile des administrateurs, directeur général et directeur général délégué, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ; 6 - le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par les actionnaires ; 7 - lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs : a) - les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés ; b) - les fonctions ou emplois occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ; 8 - le rapport spécial des commissaires aux comptes ; 9 - s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera le cas échéant présenté à l'assemblée. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents et renseignements ci-après : - ordre du jour de l'assemblée ; - texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration et par des actionnaires ; - un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau présenté conformément au modèle annexé au décret n du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept et faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou depuis son absorption par une autre ; - une formule de demande d'envoi des documents visés aux alinéas 5, 6, 7, 8 et 9 cidessus ; - l'actionnaire a le droit pendant le délai de quinze jours qui précèdent la réunion de l'assemblée de prendre, au lieu du siège de la société (ou de la direction administrative) connaissance ou copie de la liste des actionnaires. À cette fin, la liste des actionnaires est arrêtée par la société, le seizième jour qui précède la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire ou porteur est en outre mentionné. L'actionnaire exerce les droits qui lui sont reconnus ci-dessus pour l'envoi des documents et pour la prise de copie de la liste des actionnaires, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée. L'actionnaire peut utiliser les services d'un mandataire pour recueillir au siège social les renseignements visés plus haut aux alinéas 1, 2, 3, 4. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Tout actionnaire exerçant le droit d'obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société peut se faire assister d'un expert inscrit sur des listes établies par les cours et tribunaux.

40 40 Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents visés plus haut et numérotés 1, 2, 3, 4, et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. Le droit à communication des documents prévus à l'alinéa ci-dessus et de la liste des actionnaires appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions. ARTICLE 12 RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires ne sont responsables, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent. ARTICLE 13 TRANSMISSION DES DROITS DE L ACTION Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend notamment la part éventuelle dans les fonds de réserve et provision. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts de la société, aux résolutions prises par l'assemblée générale et au règlement dit «règlement de copropriété» annexé aux statuts. Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens quelconques de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration des affaires sociales. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 14 CONSEIL D ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil d administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale. Ces membres ne doivent pas être soumis aux incapacités, déchéances et interdictions prévues par la législation en vigueur.

41 41 Toute personne morale ayant la capacité nécessaire, actionnaire de la société, peut être nommée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. ARTICLE 15 ACTIONS DE GARANTIE Chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins une action. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui sont exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et restent déposées dans la caisse sociale jusqu'à la réunion de l'assemblée générale qui aura approuvé le compte du dernier exercice relatif à sa gestion. C'est seulement après cette approbation que l administrateur ou ses ayants-droit recouvrent la libre disposition de l'action de garantie. ARTICLE 16 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le conseil se renouvelle chaque année ou tous les deux ans, à raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. ARTICLE 16 BIS

42 42 AGE LIMITE DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION La limite d âge des administrateurs, représentants permanents de personnes morales, administrateurs, présidents et directeurs généraux de la société, est fixée à 75 ans. En conséquence : - les administrateurs, sans limitation quant à leur nombre et les représentants permanents de personnes morales administrateurs, pourront exercer leurs fonctions au-delà de 70 ans mais seront «réputés démissionnaires d office» le jour de leur 75 ème anniversaire. - le président du conseil d administration et le ou les directeurs généraux pourront exercer leurs fonctions au-delà de 65 ans, mais seront réputés démissionnaires d office le jour de leur 75 ème anniversaire. ARTICLE 17 FACULTE ET CONDITION D ADJONCTION En cas de vacances par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il est tenu de le faire, dans un délai de trois mois, à compter du jour où se produit la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci-dessus prévues. Le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant sur requête. ARTICLE 18 BUREAU DU CONSEIL I Le conseil nomme parmi ses membres un président dont il fixe la durée des fonctions ; cette durée ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le président du conseil d administration est rééligible.

43 43 II- Le président représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. III Le conseil peut nommer parmi ses membres un ou des vice-présidents dont il fixe la durée des fonctions. En cas d absence du président, les réunions du conseil et les assemblées sont présidées par le ou les vice-présidents et, en cas d absence de ceux-ci, par un administrateur désigné par le conseil. IV Le conseil peut aussi nommer un secrétaire ; celui-ci peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. V Le conseil peut décider de la création de comités chargés d étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. ARTICLE 19 REUNION DU CONSEIL Le conseil d administration se réunit sur la convocation écrite ou verbale du président ou éventuellement de l'administrateur délégué dans les fonctions de président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. En outre, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié de celui des administrateurs. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. L'administrateur empêché de se rendre à la réunion du conseil d administration peut se faire représenter, mais seulement par un autre administrateur muni d'un pouvoir régulier et spécial pour chaque réunion, ou même d'une lettre spéciale, sans que l'administrateur mandataire puisse réunir plus de DEUX VOIX, la sienne comprise. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. ARTICLE 20

44 44 PROCES-VERBAUX DU CONSEIL Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l'article 85 du décret n du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept. Ces procès-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents ; ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Ils sont signés par le président de la séance et par au moins un administrateur ; en cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, le directeur général, le directeur général délégué, l administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cours de liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par un liquidateur. ARTICLE 21 POUVOIRS DU CONSEIL Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société ; il les exerce dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Il a, notamment, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires, remises, gratification et participations proportionnelles, ainsi que les autres conditions de leur admission ou de leur retraite. Il organise toutes caisses de secours et de prévoyance pour le personnel ; - il remplit toutes formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nomme tous les agents responsables ; - il fixe les dépenses générales d'administration, effectue les approvisionnements de toutes sortes ; - il touche les sommes dues à la société et paie celles qu'elle doit ; - il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve ; - il contracte et résilie toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature ; - il passe et autorise tous traités, marchés, entreprises à forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la société ; - il fait toutes constructions, aménagements et installations, ainsi que tous travaux ; - il se fait ouvrir à toutes banques, notamment à la Banque de France, tous comptes courants et d'avances sur titres et créé tous chèques et effets pour le fonctionnement de ses comptes ; - il exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant ;

45 45 - il représente la société dans toutes les opérations de faillite et de liquidation, adhère à tous règlements amiables et à tous concordats, fait toute remise de dettes ; - il autorise tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités, subrogations, avec ou sans garantie, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, avant ou après paiement ; - il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires ; il statue sur toutes propositions à lui faire et arrête l'ordre du jour ; - il constate les annulations d'actions et les réductions de capital en cas de retrait des actionnaires dans les conditions fixées aux articles 46 et 47 ci-après. Les pouvoirs qui viennent d'être conférés sont énonciatifs et non limitatifs des droits du conseil d'administration et laissent subsister dans leur entier les dispositions du paragraphe premier du présent article. Toutefois le conseil d administration est tenu d'appliquer la législation en vigueur relativement à la direction générale. ARTICLE 22 DIRECTION GENERALE Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le conseil d administration sans que ce choix soit irrévocable. La délibération du conseil d administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le conseil d administration doit informer les actionnaires et les tiers du choix effectué dans les conditions règlementaires. I Nomination Révocation. ARTICLE 22-1 DIRECTEUR GENERAL En fonction du choix effectué par le conseil d administration conformément aux dispositions de l article 22 ci-dessus, la direction générale est assurée, soit par le président du conseil d administration, soit par une personne physique, nommée par le conseil d administration et portant le titre le directeur général.

46 46 Lorsque le conseil d administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d administration. Lorsque le directeur général n assume pas les fonctions de président du conseil d administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. II Pouvoirs Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au conseil d administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. I - Nomination Révocation ARTICLE 22-2 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du conseil d administration ou par une autre personne, le conseil d administration peut nommer une personne physique chargée d assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le conseil d administration détermine la rémunération du directeur général délégué. En cas de cessation des fonctions ou d empêchement du directeur général, le directeur général délégué conserve, sauf décision contraire du conseil d administration, ses fonctions et ses attributions jusqu à la nomination d un nouveau directeur général. Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le conseil d administration, sur proposition du directeur général. II Pouvoirs En accord avec le directeur général, le conseil d administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs accordés au directeur général délégué. A l égard des tiers, le directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. ARTICLE 23 SIGNATURES Tous les actes et engagements entrant dans les pouvoirs de la direction générale, tels que les retraits de fonds et valeurs, mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, les souscriptions, endos,

47 47 acceptations, avals ou acquits d effets de commerce, devront être signés du président directeur général ou du directeur général délégué, ou de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président directeur général ou de toute personne régulièrement mandatée à cet effet par eux. Tous les autres actes ou engagements sont signés par le président directeur général, ou par le directeur général, ou par le directeur général délégué ou tout mandataire désigné par lui à cet effet, à moins d'une délégation à tout autre. ARTICLE 24 CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise. L'administrateur ou le directeur général se trouvant dans l'un des cas prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions ainsi autorisées dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce rapport ; l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions autorisées par le conseil d'administration, qu'elles soient ou non approuvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude ; toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale, peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou directeur général intéressé, et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. ARTICLE 25

48 48 RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs, spécialement le président, encourent, en raison de leurs fonctions, les responsabilités édictées par la loi. ARTICLE 26 ALLOCATION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d'administration détermine les rémunérations spéciales à allouer, s'il y a lieu, au président du conseil en raison de ses fonctions et responsabilités spéciales, ou à l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président du conseil, ainsi que les rémunérations spéciales à accorder à l'occasion de tous mandats spéciaux conférés par lui. L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut attribuer aux administrateurs, ensemble, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle, dont le montant est déterminé par elle et porté aux frais généraux. Ce montant subsiste jusqu'à nouvelle décision d'une assemblée. Il est librement réparti par le conseil entre ses membres. TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 27 DESIGNATION - MISSIONS - REMUNERATIONS Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la Loi. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale en cas de faute ou d'empêchement. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. Si l'assemblée omet d élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu, par l assemblée générale, à la nomination du ou des commissaires.

49 49 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, en justice, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place. S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions que par décision de justice. À peine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale est portée devant le président du tribunal de commerce, statuant en référé dans un délai d'un mois à compter de la désignation contestée. Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi. Ils peuvent, dans les cas prévus par la loi, convoquer l'assemblée générale. Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôle, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées. Ils sont convoqués à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils peuvent toujours convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence. Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés par l'assemblée générale. ARTICLE 28 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS DE GESTION Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Cet expert est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, le président du conseil d'administration dûment appelé. Le rapport de l'expert est adressé aux demandeurs et au conseil d'administration. Il doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale. Il doit faire l'objet de la même publicité que celle prévue pour le rapport des commissaires aux comptes. TITRE V ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 29

50 50 CONVOCATIONS L assemblée générale régulièrement constituée, représente l universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. L assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Chaque année, il doit être réuni, dans les six mois de la clôture de l exercice, une assemblée générale ordinaire ; le délai de six mois prévu pour la réunion de cette assemblée peut-être prolongé par décision de justice. Des assemblées générales, soit ordinaires dites «ordinaires réunies extraordinairement», soit extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l année. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées : 1 - par les commissaires aux comptes ; 2 - par un mandataire, désigné par le président des référés du tribunal de commerce, à la demande soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social. Les assemblées d actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit à six jours francs pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées. Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de la convocation sont convoqués à l'assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Les insertions prévues à l'alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l'ordre du jour de la réunion de telle façon que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. ARTICLE 30

51 51 INSCRIPTION REPRESENTATION DOCUMENTS A COMMUNIQUER Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur le registre de la société. Le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie est de cinq jours francs avant la date de réunion de l'assemblée. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application, aux assemblées générales assimilées aux assemblées constitutives, des dispositions de l'article 82 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six. Le droit de vote attaché à l'action et, par conséquent, le droit d'assister à l'assemblée générale, appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les l'assemblées générales extraordinaires. Il appartient aux propriétaires des titres remis en gage. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun, lequel en cas de désaccord est désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire. Les personnes morales sont valablement représentées soit par toute personne qualifiée, soit par un mandataire, membre lui-même de cette assemblée, les mineurs ou interdits par leurs tuteurs ou administrateurs légaux, le tout sans qu'il soit nécessaire que le représentant de la personne morale ou le tuteur soient personnellement actionnaires. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il peut être également donné pour deux assemblées, l une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept jours. La formule de procuration, que la société doit envoyer à l actionnaire, doit informer celui-ci de manière très apparente que s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration. S'il a l'intention de faire exprimer un vote défavorable, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans ce sens. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration adressée sur son initiative aux actionnaires, les documents suivants : 1 - l'ordre du jour de l'assemblée ; 2 - le texte des projets de résolution présenté par le conseil d'administration et par des actionnaires ; 3 - un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé accompagné d'un tableau présenté conformément au modèle annexé au décret n du vingt trois mars mil

52 52 neuf cent soixante sept et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ; 4 - Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 11 des présents statuts. À compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, la société est tenue d'envoyer à ses frais les documents et renseignements visés au présent article et à l'article 11 des statuts (à l'exception de la liste des actionnaires) à tout actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée et en ayant fait la demande. Les actionnaires peuvent, par une demande unique, obtenir de la société, l'envoi des documents et renseignements précités à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires. ARTICLE 31 BUREAU DE L ASSEMBLEE FONCTIONNEMENT DE L ASSEMBLEE Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil d'administration. À défaut l'assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : 1 ) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; 2 ) les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; 3 ) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, la procuration portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de présence les mentions concernant les actionnaires représentés, mais le nombre des pouvoirs annexés à la dite feuille est indiqué sur celle-ci.

53 53 La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. ARTICLE 32 ORDRE DU JOUR L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigé par l'article 128 du décret n du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept, soit, en fonction du capital actuel fixé à SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, cinq pour cent du montant du capital de la société, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation de candidats au conseil d'administration. À cette fin, tout actionnaire qui veut user de cette faculté doit demander à la société de l aviser par lettre recommandée de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d entre elles trente cinq jours francs au moins avant cette date. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi. La demande d'inscription de résolutions à l'ordre du jour doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt-cinq jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale ; ses auteurs justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, en procédant avant l'envoi de la demande, à l'inscription des titulaires d'actions nominatives sur les registres de la société. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation ou en cas de prorogation. ARTICLE 33 NOMBRE DE VOIX PAR ACTION Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. ARTICLE 34 PROCES-VERBAUX Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur

54 54 des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité, le tout dans les conditions précisées par l'article 85 du décret n du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept. Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions misent aux voix et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'assemblée. Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé un procès-verbal par le bureau de cette assemblée. ARTICLE 35 L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire et extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires. ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ARTICLE 36 QUORUM L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais ci-dessus prévus ; cette convocation rappelle la date de la première réunion. L'assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actions représentées, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion. ARTICLE 37 MAJORITE Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées.

55 55 En cas de scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. ARTICLE 38 COMPETENCE ATTRIBUTIONS L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration et prend connaissance des comptes d exploitation générale et de pertes et profits et du bilan qui lui sont présentés par le conseil d'administration. Elle entend également, et à peine de nullité de la délibération, le rapport des commissaires sur les comptes de la société, la régularité et la sincérité de l'inventaire et du bilan et leur rapport spécial sur les conventions prévues à l article 101 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six, autorisées par le conseil d'administration. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes ainsi que les reports à nouveau. Elle détermine le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration et fixe la rémunération des commissaires aux comptes. Elle statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux opérations visées à l article 101 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six, et peut couvrir toute nullité encourue pour défaut de l'autorisation préalable du conseil d'administration prévue audit article 101. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs et les commissaires. Elle ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil d'administration en vertu des dispositions du deuxième alinéa de l'article 4 des statuts. Elle délibère sur toutes autres propositions à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ARTICLE 39 QUORUM & MAJORITE L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les mêmes formes et dans les délais ci-dessus prévus. Sur cette deuxième convocation, l'assemblée délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première assemblée.

56 56 A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus. L assemblée prorogée est convoquée dans les formes et délais ci-dessus prévus ; elle ne délibère valablement et seulement sur les questions à l ordre du jour de la première réunion que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. ARTICLE 40 COMPETENCE - ATTRIBUTIONS L'assemblée générale extraordinaire peut seule apporter aux statuts et au règlement de copropriété, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, autorisées par la loi. Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Toutefois, en application de l article 2 de la loi du 28 juin 1938, des appels de fonds supplémentaires peuvent être effectués conformément aux dispositions du règlement dit «Règlement de Copropriété». TITRE VI INVENTAIRE FONDS DE RESERVE REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 41 ANNEE SOCIALE Chaque exercice social aura une durée d'une année qui commencera le premier juillet et finira le trente juin de l'année suivante. ARTICLE 42 INVENTAIRE COMPTES ANNUELS A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l actif et du passif existant à cette date. Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Il dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en suite du bilan. Le compte d'exploitation générale et le compte de pertes et profits et le bilan sont établis à chaque exercice, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport du conseil d administration et

57 57 du commissaire aux comptes, se prononce sur les modifications proposées. Même en l'absence de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincère. La dépréciation de la valeur de l actif des immobilisations, qu'elle soit causée par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit être constatée par des amortissements. Les moins-values sur les autres éléments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions. L'inventaire du bilan et les comptes sont mis à la disposition des commissaires le quarantième jour au plus tard avant l'assemblée générale. Ils sont présentés à cette assemblée. ARTICLE 43 REPARTITION DES BENEFICES EVENTUELS La présente société n envisage la réalisation d aucun bénéfice. Toutefois, s il se révélait des bénéfices à la présentation des bilans annuels, il serait d abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal, conformément à la loi, jusqu à ce que le fonds ait atteint un dixième du capital social. Après quoi, le prélèvement affecté à sa formation cesserait d être obligatoire et reprendrait son cours s il descendait au-dessous du dixième du capital social. Le surplus serait reporté à nouveau ou affecté à une réserve extraordinaire pour être, après acquit du passif et des charges sociales, réparti seulement lors de la liquidation entre les actionnaires, chacun dans la proportion du nombre de leurs actions. ARTICLE 44 PERTE DU CAPITAL SOCIAL En cas de perte des trois quarts du capital social, le conseil d administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant relevé cette perte, de provoquer la réunion de l assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires, à l effet de statuer sur la question de savoir s il y a lieu de continuer la société en réduisant immédiatement son capital d un montant égal à la perte ou de provoquer sa dissolution. L assemblée générale doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 39 et 40 cidessus. La résolution de l assemblée sera dans tous les cas rendue publique par insertion dans un journal d annonces légales, dépôt au greffe du tribunal de commerce et inscription au registre du commerce. ARTICLE 45

58 58 RETRAIT DE LA SOCIETE Tout actionnaire pourra se retirer de la société durant le cours de celle-ci à la charge pour lui d en faire la déclaration au conseil d administration par lettre recommandée et dans les conditions fixées par la loi. L actionnaire qui se retirera devra avoir satisfait intégralement à toutes les obligations envers la société. Il sera attribué à l'actionnaire en représentation de son groupe d'actions à titre de partage partiel de la société, la propriété privative et exclusive de l'appartement ou autre local ainsi que les droits de copropriété qui y sont afférents tels qu'ils sont compris dans le lot de l'intéressé, à charge par lui de payer, s'il y a lieu, sa part proportionnelle de passif social. Il sera éventuellement mis à sa charge personnelle une fraction de passif hypothécaire de la société correspondant aux parties d'immeubles comprises dans son attribution et dont il devra assurer le remboursement en principal et intérêts dans les conditions prévues par les actes d'emprunt qui auront pu être contractés par la société. L'actionnaire sera, au moyen de l'attribution qui lui aura été faite, entièrement et définitivement rempli de ses droits et il ne pourra, sous aucun prétexte, arguer du plus ou moins de valeur des biens attribués pour exercer une action, ou un recours quelconque contre la société ou les autres actionnaires. Il en sera de même pour ceux-ci à son égard. Il sera, à partir du jour de l'attribution, tenu de satisfaire à toutes les obligations qui lui incomberont comme propriétaire des locaux à lui attribués, notamment de payer les impôts qui les grèveront, d'exécuter les clauses du règlement de copropriété et d'acquitter sa quote-part dans les charges communes. Tous les frais, droits et honoraires auxquels l'attribution donnera lieu, ainsi que tous impôts qui seront exigibles en raison de cette attribution, seront supportés par l'actionnaire. Les personnes restant actionnaires ne pourront, en raison des sommes dont elles pourraient être créancières de la société, exercer contre quiconque se sera retiré, aucune action en répétition, pour se faire payer en totalité ou en partie de leurs créances. Comme conséquence de toute attribution à laquelle il serait procédé au cours de la société, les actions, objet du retrait de l'actionnaire, seront annulées purement et simplement et le capital social sera, de ce fait, réduit d'une somme équivalente au nominal des actions annulées. ARTICLE 46 LIQUIDATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, il sera procédé à la liquidation par le partage en nature des immeubles sociaux ou des locaux qui seront restés la propriété de la société au cas où des actionnaires auraient préalablement usé de la faculté de retrait. Le partage aura lieu dans les conditions suivantes :

59 59 1 ) Chaque actionnaire recevra en représentation de son groupe d'actions, la propriété privative et exclusive de l'appartement ou autre local, avec les droits de copropriété qui y sont afférents, tels qu'ils sont compris dans le lot de l'intéressé. 2 ) Chacun des attributaires prendra les locaux à lui attribués dans l'état où ils se trouveront à la date du partage. 3 ) Les frais de dissolution et de partage seront supportés par les actionnaires, chacun dans la proportion du nombre de ses actions. 4 ) L assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs chargés de procéder au partage en nature et à l attribution dont il est ci-dessus parlé. 5 ) Pendant la durée de la liquidation, l assemblée générale conservera les mêmes pouvoirs spéciaux, approuvera les comptes de la liquidation et donnera quitus aux liquidateurs. 6 ) Le projet de partage, dressé par le ou les liquidateurs désignés devra être approuvé par l assemblée générale statuant à la double majorité des deux tiers en nombre des actionnaires et des deux tiers du capital social. La décision de l assemblée sera opposable aux actionnaires non présents ou représentés, ainsi qu aux associés absents ou incapables. Dans le cas où la succession d'un actionnaire décédé ne serait pas liquidée, les droits et charges propres au défunt seront attribués indivisément au nom de ses ayants-droit, et cette attribution n'entraînera pas de leur part, acceptation de la succession ou du legs. À l'expiration du délai d'un mois à compter de l'assemblée générale approuvant le partage en nature et les attributions faites aux actionnaires, dans les conditions indiquées ci-dessus, le liquidateur ou l'un d'eux, s'il en a été nommé plusieurs, devra dans un nouveau délai d'un mois, sommer par acte extrajudiciaire les actionnaires ou leurs ayants-droit qui n'auront pas encore signé, d'apposer leur signature sur le partage dans un délai de deux mois, à compter de ladite sommation. Si, à l'expiration dudit délai, tous les associés n'ont pas signé l'acte de partage, le liquidateur le soumet par voie de simple requête à l homologation du tribunal de grande instance du lieu du siège social, statuant en chambre du conseil, le ministère public entendu. Le tribunal statue en dernier ressort et sa décision n'est pas susceptible d'opposition ni d'appel. Le liquidateur devra, dans le mois de sa date, faire publier le dispositif du jugement dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social et cette publication vaudra signification du jugement aux actionnaires n'ayant pas adhéré au partage. 7 ) Si tous les copartageants sont majeurs et maîtres de leurs droits, ils pourront, d un commun accord, procéder au partage sous telle forme qui leur conviendra. 8 ) Les fonds qui pourront être disponibles lors de la liquidation seront, après acquit du passif et des charges sociales, répartis entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d actions possédées par chacun d eux. 9 ) Si, au contraire, il existe un passif, chacun des attributaires devra le supporter dans la même proportion.

60 60 Le passif hypothécaire, s il en existe, sera notamment réparti entre eux, dans les conditions qui auront pu être fixées par les actes d emprunt contractés par la société ; tout passif dont chaque copartageant deviendrait par le fait de son attribution, créancier et débiteur, s éteindra par confusion. TITRE VII REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 47 La réduction du capital ne peut intervenir que par le retrait des actionnaires qui en ont fait la demande. Elle ne peut en aucune façon porter atteinte à l égalité des droits des actionnaires. La réduction du capital est décidée par l assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil tous les pouvoirs pour la réaliser. ARTICLE 48 REDUCTION AU-DESSOUS DU MINIMUN LEGAL Si, par suite du retrait d actionnaires de la société, le capital de cette dernière venait à se trouver inférieur au minimum prévu par la loi, tout intéressé pourrait demander en justice la dissolution de la société, après avoir mis en demeure les représentants de la société de régulariser la situation. L action en dissolution ne serait recevable que deux mois après cette mise en demeure restée infructueuse. TITRE VIII CONTESTATIONS ARTICLE 49 Toutes les contestations qui peuvent s élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi, et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes les assignations ou significations sont régulièrement notifiées à ce domicile. A défaut d élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de monsieur le procureur de la république près le tribunal de grande instance du siège social.

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