ADMINISTRATEUR INDEPENDANT OU EXTERNE UNE BELLE CARTE A JOUER! Benoît VANDERSTICHELEN Daniel LEBRUN

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2 ADMINISTRATEUR INDEPENDANT OU EXTERNE UNE BELLE CARTE A JOUER! Benoît VANDERSTICHELEN Daniel LEBRUN 2

3 UNE CARTE À JOUER? Grâce à leurs aptitudes, les experts comptables et conseils fiscaux sont tout désignés pour un exercer un mandat d administrateur s ils ont suivi une formation spécifique. C est donc une carte à jouer! RAPPEL: LA NORME DÉONTOLOGIQUE ü Autorisation préalable de l Institut qui doit examiner si l exercice ne compromet pas l indépendance (même pour un renouvellement de mandat). ü Garanties d indépendance : 1. Ne pas détenir de droit de vote directement ou indirectement (conjoint, cohabitant, parent jusqu au deuxième degré); 2. Ne pas avoir exercé de mission dans la société depuis 2 ans au moins; 3. Avoir suivi une formation spécifique; 4. Avoir une couverture RC administrateur approuvée par l Institut 3

4 LE PROGRAMME D ENTREPRISE DE FORMATION A LA GOUVERNANCE La Gouvernance d entreprise est une discipline récente qui met fort en avant le rôle de l administrateur externe dans les entreprises. Ce rôle ouvre la porte à de nouvelles missions pour l expert comptable et nécessite une formation de base. Ce programme de formation est validé par un certificat d acquis professionnels pratiques délivré par l IEC 4

5 QU EST-CE QUE L EXPERT COMPTABLE PEUT OFFRIR AU DIRIGEANT DE PME COMME PROFESSIONNEL DU CHIFFRE? Ø De l expertise en matière financière, comptable, fiscale et en droit des sociétés; Ø De l expérience de l interdépendance de l économie; Ø La garantie de maintenir le niveau de son expertise par la formation permanente; Ø Un comportement qui répond aux standards les plus exigeants en matière d intégrité, d honnêteté et de loyauté compte tenu de la déontologie de la profession et du secret professionnel. 5

6 QU EST-CE QUE L EXPERT COMPTABLE PEUT OFFRIR AU DIRIGEANT DE PME COMME PROFESSIONNEL DU CHIFFRE? Ø Une formation spécifique pour exercer la fonction; Ø Une éthique et une discrétion pas de bavardage ni de constructions frauduleuses qui ne portent atteinte à la réputation de l entreprise; Ø La connaissance des procédures pour prévenir et/ou pour résoudre les conflits d intérêt entre l entreprise et lui-même; Ø Une compétence indiscutable pour la gouvernance financière de l entreprise. L expert comptable formé = personne idéale pour un mandat 6

7 PROGRAMME DES SÉMINAIRES 1 : La Gouvernance de l entreprise : 6 h 2 : La Gouvernance en Conseil : 1ére partie efficacité et règlement : 6 h 2ème partie Le cas des entreprises familiales : 2 h 3 : La Gouvernance légale : Normes et responsabilité : 6 h 4 : La Gouvernance stratégique et des risques de l entreprise: 8 h 5 : Gouvernance financière : les bases de dialogue avec l entreprise: 4h 6 : Contrôle de gestion et budgétaire : 6 h 7 : Gouvernance financière : approche entre administrateur (4 h) et approche avec les autres acteurs de l entreprise (4 h) 7

8 DEFINITIONS GOUVERNANCE Art de bien gouverner. GOUVERNANCE DE L ENTREPRISE Art de diriger, en se disciplinant pour respecter un ensemble de règles de fonctionnement et de bonnes pratiques mises en place par le conseil d administration afin d améliorer la performance de l entreprise (ou de l organisation). 8

9 SÉMINAIRE 1 LA GOUVERNANCE DE L ENTREPRISE But : Apprendre comment exercer au mieux son mandat d administrateur externe. Contenu : des outils concrets Un système et un cycle de gouvernance; Un calendrier ; Une armoire de gouvernance appliquée. Méthode : La séance propose une approche générale mais reste concrète grâce aux outils proposés. Des échanges de vues destinés à manier les outils sont organisés par l animateur. Durée : 6 h 9

10 SÉMINAIRE 2 (1ÈRE PARTIE) LA GOUVERNANCE AU SEIN DU CONSEIL D ADMINISTRATION But : Aider les futurs administrateurs à développer l efficacité de leur action au sein du CA. Contenu : 1. Les trois volets d une réunion: avant : La prise de connaissance des documents et la recherche d information, la réflexion préparatoire, évaluation de conflits d intérêt potentiel et les contacts avec le Président du CA ou le top management; pendant : L écoute, l échange d information et la prise de décision ; après : La prise de connaissance du suivi sans intervenir dans l opérationnel et les contacts avec le Président du CA ou le top management. 2. Le cas spécial de l entreprise en difficulté. 3. Le Règlement de gouvernance : proposition d un canevas et discussion. Méthode : La séance est aussi bien théorique que pratique et met les participants en situation pour apprendre à manier les outils d accompagnement: techniques de réunion et de gestion des conflits interpersonnels par la participation à des jeux de rôles (technique des ateliers-réalité). Durée : 6 h 10

11 SÉMINAIRE 2 (2 PARTIE) LA GOUVERNANCE AU SEIN DU CONSEIL D ADMINISTRATION D ENTREPRISES FAMILIALES ÈME But : Comprendre la spécificité de la gouvernance des CA d entreprises familiales et garder l indépendance d esprit. Contenu : Des praticiens de la gouvernance au sein d entreprises familiales exposeront la spécificité de celles-ci, très présentes dans le secteur des PME et commenteront certains outils utilisés plus spécifiquement dans leur environnement. Des spécificités sont entre autres ; la méfiance pour communiquer de l information sensible à des externes et volonté d être rassuré sur les qualités morales et professionnelles de candidat administrateur externe. Rassurer la famille que les administrateurs externes veulent le bien de l entreprise et donc la sauvegarde du patrimoine familial mêle en cas de difficulté. Méthode : Des témoignages d acteurs de terrain illustreront le vécu dans les différentes de la croissance et de la durée d entreprise familiale jusqu à la cotation en bourse. Durée : 2 h 11

12 SÉMINAIRE 3 (1ÈRE PARTIE) LA GOUVERNANCE LÉGALE : CADRE JURIDIQUE But : Connaître le cadre légal et les droits et devoirs de l administrateur et connaître les contours de la responsabilité civile ou pénale de la société ou de celle de l administrateur. Contenu : Des professionnels du droit (notaires et avocats), passent au crible abordent les statuts et autres documents juridiques qui engagent ou qui contraignent les administrateurs à différentes étapes et à différents moment de l année. Quelques moments à haut risque comme les restructurations d entreprises seront commentés. L expertise des professionnels du chiffre y sera souvent sollicitée Les droits et devoirs en terme de communication, dans et hors l assemblée générale, feront l objet d une attention particulière de même que celui des conflits d intérêt. Méthode : Sur base d exemple, découvrir les pièges mis en œuvre dans certaines PME dans lesquelles statuts, pactes, droits & devoirs ne sont pas toujours clairement définis ou illégaux. Durée : 6 h 12

13 SÉMINAIRE 3 (2 LA GOUVERNANCE ÈME PARTIE) LÉGALE : RESPONSABILITÉS But : Faire le point sur la couverture d assurance appropriée pour le conseil d administration et pour l administrateur. Contenu : Un professionnel de l assurance de responsabilité civile des administrateurs et des conseils d administration explique les risques rencontrés à l occasion de l exercice du mandat d administrateur et l importance d une bonne couverture de défense en justice. Méthode : Cas vécus et résumés de décisions judiciaires donnent l éclairage de la réalité par l exemple et font découvrir l importance d une appréciation juste des risques. Durée : 2 h 13

14 SÉMINAIRE 4 LA GOUVERNANCE L ENTREPRISE STRATÉGIQUE ET DES RISQUES DE Buts : Obtenir une meilleure compréhension de la stratégie des entreprises et des enjeux liés à ses ressources stratégiques; Apprendre à construire une stratégie claire en identifiant et d en analysant les ressources clés et les risques. Contenu : 1. La gestion des ressources : humaines, commerciales, financières, technologiques, organisationnelles et informationnelles sont passées en revue d un point de vue stratégique; 2. les risques fondamentaux et stratégiques pour des discussions constructives entre les administrateurs,compte tenu de la spécialité de chacun. Comment s assurer que les risques opérationnels sont bien évalués par le top management? Méthode : A préciser Durée : 8 h 14

15 SÉMINAIRE 5 LA GOUVERNANCE FINANCIÈRE : 1ÈRE PARTIE But : Apprendre à expliquer et à partager ses connaissances avec des collègues d un conseil d administration qui n ont pas le même niveau de compétence dans le domaine. Contenu : : Les «experts comptables sont amenés à dialoguer avec des acteurs (actionnaires, membres du Conseil, managers, ) qui n ont pas nécessairement d expertise en finance! Une méthode innovante pour faciliter votre dialogue avec les interlocuteurs est enseignée pour aborder en termes simplifiés les matières suivantes : les comptes annuels (bilan, comptes de résultats, annexes), ainsi que les notions de trésoreries et de liquidités. Méthode : Un exercice pratique sera proposé pour favoriser le partage d expériences entre les participants. Durée : 4 h 15

16 SÉMINAIRE 6 LA GOUVERNANCE FINANCIÈRE : CONTRÔLE DE GESTION ET BUDGÉTAIRE But : Disposer des informations qui doivent être contrôlées par le top management et les administrateurs pour suivre et évaluer l évolution de l entreprise et la pertinence des choix stratégiques. Contenu : 1. Partir de la comptabilité générale et analytique pour disposer d outils de contrôle de gestion et de contrôle budgétaire; 2. Optimiser l apport des experts comptables au sein de CA dans les matières du contrôle; 3. Alimenter les choix stratégiques de l entreprise et accompagner leur suivi financier. Méthode : Des cas concrets d application de contrôles financiers seront présentés et analysés avec les participants. Durée : 6 h 16

17 SÉMINAIRE 7 (1ÈRE PARTIE) LA GOUVERNANCE FINANCIÈRE : APPROCHE ENTRE ADMINISTRATEURS But : Mieux appréhender et maîtriser la gestion financière à long terme de l entreprise. Contenu : Une approche originale sera proposée pour accompagner l entreprise, depuis ses enregistrements comptables de base jusqu au calcul des Excédents de Valeur Ajoutée (EVA) générés par les différentes activités de l entreprise. Méthode : Différentes approches seront dialoguées avec les participants concernant l établissement des meilleures règles d évaluation des postes de bilan et de comptes de résultats ainsi que le calcul de rentabilité des investissements. Durée : 4 h 17

18 SÉMINAIRE 7 (2ÈME PARTIE) LA GOUVERNANCE FINANCIÈRE : APPROCHE POUR TOUS LES ACTEURS L ENTREPRISE DE But : Partager les informations financières avec les différentes acteurs de l entreprise Contenu : : Pour générer une bonne «Gouvernance financière», chaque acteur de l entreprise (actionnaires, membres du Conseil et managers) doit disposer d un ensemble d informations financières stratégiques qui lui sont spécifiques même si un même acteur peut souvent remplir plusieurs rôles! Méthode : Pour aider les «experts comptables» à accompagner l entreprise dans sa bonne gestion financière, quelques outils concrets seront proposés : une démarche budgétaire, une mise en place de trésoreries prévisionnelles et des «Tableaux de Gouvernance financière», Durée : 4 h 18

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20 LE BESOIN DES ENTREPRISES Slide prévu après le slide 5 et provisoirement retiré Constat de départ : Grâce aux chiffres, les «experts comptables» sont les premiers conseillers au quotidien de l entreprise Quand l entreprise atteint une certaine taille, un conseil d administration est un organe qui apporte de la valeur et qui est un outil de progrès Que cherche le dirigeant de PME? Le développement de son entreprise et l optimalisation de ses ressources Pouvoir confronter sa vision à des personnes qui veulent le bien de l entreprise Méfiance à ouvrir l information sensible à des externes, volonté d être rassuré sur les qualités morales et professionnelles de candidat administrateur externe 20