GUIDE DE CONDUITE ÉTHIQUE DES AFFAIRES Conflit d Intérêts

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1 GUIDE DE CONDUITE ÉTHIQUE DES AFFAIRES Conflit d Intérêts

2 Sommaire Préface...p.3 Définition et types de conflit d intérêts...p.4 Comment identifier un conflit d intérêts...p.6 Exemples pratiques... p.8 Conseils (Utiliser la règle des 4R)...p.14 Contact...p.16 Ce guide a été conçu par la Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise en étroite coopération avec les Directions Juridique et Ressources Humaines du Groupe. Il vise à sensibiliser les collaborateurs de Thales sur la notion de conflit d intérêts et les inviter à adopter un comportement responsable. Ce document ne se substitue nullement aux règlements intérieurs et processus internes de Thales, ni aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur auxquels l ensemble des employés de Thales doit se conformer. 2 THALES - Conflit d Intérêts

3 Préface Les conflits d intérêts représentent des sujets sensibles dont la résolution, au vu de la complexité du monde des affaires, appelle une démarche éthique authentique impliquant des arbitrages intelligents et responsables. D une manière générale, les conflits d intérêts doivent être évités. Cependant, en cas de conflit d intérêts avéré, il est essentiel que le Groupe, mais également chacun de ses collaborateurs, soient en mesure de réagir de façon appropriée et de s assurer que chaque partie prenante se comporte de façon intègre, dans le respect des principes du Code d Éthique. Thales a décidé de mettre en place, dans l esprit des valeurs du Groupe et de ses engagements en matière d intégrité, une méthodologie proactive de détection et d analyse des situations de conflit d intérêts. Les lignes directrices suggérées dans le présent guide apportent ainsi un éclairage sur la question des conflits d intérêts. C est par un travail commun, dans une réelle intelligence collective, qu il sera donc possible de les anticiper ou de les traiter. Dominique LAMOUREUX Directeur Éthique et Responsabilité d Entreprise CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

4 Définition et types de conflit d intérêts Un «conflit d intérêts» est une situation dans laquelle une personne détient un intérêt privé ou personnel suffisant pour influencer l exercice objectif de ses fonctions officielles en tant que salarié, professionnel ou fonctionnaire public. Dans la majorité des cas, il s agit d une situation susceptible de présenter un risque d interférence entre l intérêt personnel/privé d un salarié et les intérêts de l entreprise pour laquelle il travaille ; dans ce cas, l obligation de loyauté du salarié pourrait ne plus être respectée. Voici une liste non exhaustive de conflit d intérêts réel ou potentiel : Conflits de type professionnel ou liés à l entreprise Avoir un intérêt financier direct ou indirect dans une entreprise qui posséderait des liens commerciaux avec l entreprise pour laquelle le salarié travaille ; Recevoir une compensation, sous quelque forme que ce soit, de la part d un concurrent, fournisseur ou client de l entreprise pour laquelle le salarié travaille ; Solliciter des avantages d un tiers de façon à ce que ce dernier retire des avantages indus de sa relation commerciale avec Thales ; Participer à toute activité/projet qui serait en concurrence avec les activités de l entreprise pour laquelle le salarié travaille ; Vendre ou louer à l entreprise pour laquelle le salarié travaille tous biens qui lui appartiennent ou qu il détient ; Siéger au conseil d administration de l entreprise d un client, d un fournisseur ou d un concurrent de l entreprise pour laquelle le salarié travaille. Conflits liés à des relations personnelles Agir de façon à ce que son conjoint, son partenaire, son enfant ou l un de ses parents soit embauché par l entreprise pour laquelle le salarié travaille, ou par un concurrent, un fournisseur ou un client de son entreprise ; Faire acheter à l entreprise, pour laquelle le salarié travaille, des biens ou des services fournis par une entreprise dans laquelle son conjoint, son partenaire, son enfant ou l un de ses parents ou encore une relation d affaires est salarié. 4 THALES - Conflit d Intérêts

5 Conflits liés à l exercice d un mandat public Lorsqu un salarié d une entreprise exerce parallèlement un mandat d élu local, régional ou national, un conflit d intérêt pourrait exister s il agit de façon à favoriser son entreprise dans l exercice de son mandat d élu. Autres définitions utiles Le terme «intérêt personnel/privé» doit être pris au sens large, c està-dire tant les intérêts du salarié que ceux de sa famille ou de ses proches (personnes physiques ou morales). Le terme «intérêt financier» comprend toute action ou autre part de capital, placement, prêt donné ou reçu, ou tout autre arrangement financier conclu avec un tiers. Le terme «membre de la famille ou parent» comprend le conjoint ou partenaire, parent, enfant, frère ou sœur, beaux-parents, grandsparents ou petits-enfants d un salarié. Le terme «avantage» comprend tout objet de valeur, autre que des présents purement symboliques, prenant la forme de cadeaux, repas, invitations à des événements d affaires, des voyages et/ou des divertissements dans un contexte non professionnel 1. (1) Voir le Guide sur les Cadeaux et Marques d Hospitalité de Thales pour plus d informations sur le sujet. CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

6 Comment identifier un conflit d intérêts Comment puis-je reconnaître un conflit d intérêts réel ou potentiel? Que dois-je faire si je pense être confronté à une telle situation? Il est conseillé de consulter votre manager, la Direction Juridique ou la Direction des Ressources Humaines de votre entité. Échanger avec son management est en effet essentiel car, en situation de conflit d intérêts, son propre jugement peut être altéré par les intérêts en jeu. Il est donc important de ne pas arbitrer seul ce type de situation. La complexité de la nature des conflits d intérêts est telle qu il est encouragé de consulter son management même si in fine il ne s agissait pas d un réel conflit d intérêts. Le guide évoque une éventuelle interférence entre les intérêts personnels d un salarié et les intérêts de l entreprise pour laquelle il travaille. Comment puis-je détecter et évaluer une telle interférence? La notion d ingérence ou d interférence est généralement liée aux responsabilités, aux projets, aux prises de décision spécifiques, etc. Par conséquent, la première étape consiste à identifier toutes les situations dans lesquelles des intérêts personnels pourraient être impliqués. Exemple : Je suis directeur informatique et mon beau-frère est ingénieur dans une entreprise de services informatiques. Il n y a aucune interférence ou apparence d ingérence dans le cours normal de mon travail. Mais si mon entreprise doit acheter des services informatiques à un tiers et que l entreprise dans laquelle travaille mon beau-frère est en mesure de fournir ces services, alors mon intérêt personnel pourrait interférer avec les intérêts de mon entreprise. Dans ce cas, j en informe mon management par avance et je m abstiens de participer au processus de sélection des offres. Cela signifie-t-il qu aucun parent ou ami ne peut travailler chez un fournisseur de mon entreprise? Non, mais ce genre de circonstances exige une attention particulière. Le principe est d éviter qu un salarié joue un rôle dans la prise de décision, le processus de sélection ou d analyse des offres d un fournisseur chez lequel un parent ou un ami travaille. En outre, une mesure visant 6 THALES - Conflit d Intérêts

7 à limiter l accès du salarié aux informations qui pourraient bénéficier à ce tiers (par exemple, le fournisseur) ou influencer la relation entre Thales et ledit tiers peut être mise en place. Néanmoins, pour des postes spécifiques comme ceux de directeur général, responsable des achats, etc., les garanties de confidentialité ne sont probablement pas réalistes. Ainsi, il existe plusieurs situations complexes où la transparence est essentielle et où il est conseillé d échanger avec son management sur la réalité ou non d un conflit d intérêts ; il pourra alors déterminer les actions à mener après avoir examiné toutes les circonstances entourant le cas. Un membre de ma famille, soit un conjoint ou partenaire, enfant ou parent, ou une relation d affaires, peut-il être embauché par l entreprise dans laquelle je travaille? Dans ce type de situation, une règle fondamentale doit être observée : un membre de ma famille (enfant, frère, sœur, partenaire ou conjoint, parent, beaux-parents, tante ou oncle, même cousin germain, etc.) ou une relation d affaires peut travailler dans mon entreprise à condition qu il soit nommé dans une autre direction ou un autre service. Dans une filiale locale ou même à un niveau supérieur, un manager doit éviter de se trouver en position de supervision d un parent, directement ou indirectement. Même si un manager peut ne pas être le supérieur immédiat d un membre de sa famille ou de sa relation d affaires, un conflit potentiel pourrait néanmoins exister si le manager venait à être impliqué dans le choix des mesures disciplinaires ou dans l évaluation du travail dudit membre de sa famille ou relation d affaires. En tout état de cause, il faut rappeler que même l apparence d un conflit d intérêts doit être évitée. Dans toute situation de conflit d intérêts, il est essentiel de noter qu en raison de la complexité et des difficultés d identification de ces situations, toute discussion sur le sujet doit être réalisée sans confrontation directe ni accusation injustifiée. CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

8 1Exemples pratiques J ai une entreprise de conseil en informatique en parallèle à mes fonctions chez Thales. Ceci pourrait-il poser un problème? Avoir une seconde activité professionnelle est souvent encadrée par des dispositions légales qui peuvent différer d un pays à l autre. Par conséquent, il est nécessaire d en informer son manager et/ou les Directions Juridique et Ressources Humaines afin de s assurer de la compatibilité des deux activités, tant d un point de vue opérationnel que légal. En général, il est important de noter qu il est interdit de travailler pour les clients de votre autre activité alors que vous êtes censé travailler pour Thales, d utiliser votre ordinateur Thales pour les besoins de votre autre activité, ou encore votre adresse Thales. Si vous exercez votre autre activité en dehors de votre temps de travail (jours de congé, repos, week-ends, etc.), sans utiliser des systèmes informatiques ou équipements de Thales, et sans que cette activité n interfère avec vos fonctions au sein de Thales, alors il est peu probable que vous soyez en situation de conflit d intérêts. 8 THALES - Conflit d Intérêts

9 J ai créé une entreprise qui fournit des prestations dans le domaine de l audiovisuel en parallèle à mes fonctions au sein de Thales. J ai connaissance que Thales souhaite acheter ce type de prestations pour l une de ses filiales. Je voudrais faire participer mon entreprise d audiovisuel à cet appel d offres et avoir l opportunité de travailler pour le projet en question. Est-il possible que mon entreprise d audiovisuel réponde à l appel d offres Thales? 2Il est prudent d avertir Thales. D une manière générale, un salarié ne doit pas avoir d intérêt financier dans le cadre d une transaction commerciale dans laquelle Thales est impliqué. Si ce type de situation venait à survenir, il est impératif d en informer son manager et/ou les Directions Juridique ou Ressources Humaines avant toute prise de décision. Comme dans la plupart des situations de conflit d intérêts, les solutions sont à déterminer au cas par cas. CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

10 3Je suis en poste au sein de la Direction Achats de Thales et j envisage de prendre ma retraite de façon anticipée ; néanmoins, je souhaite rester actif et je suis à la recherche d une petite activité que je pourrais gérer au gré de mes disponibilités. L un des fournisseurs habituels du Groupe m informe qu il pourrait me proposer un poste intéressant au sein de son entreprise. Le contrat entre Thales et ce fournisseur doit être prochainement renouvelé et c est mon équipe qui en est en charge. Parallèlement, je sais que mes collègues mettent en avant l offre de ce fournisseur pour des raisons liées au prix et à la qualité. Dans cette situation, puis-je laisser se dérouler normalement le processus comme si de rien n était? Il est nécessaire d informer votre manager et/ou les Directions Juridique ou Ressources Humaines, tant sur les aspects relatifs à votre projet de retraite anticipée que sur ceux liés à la proposition du fournisseur. L information du manager et/ou des Directions Juridique ou Ressources Humaines doit être réalisée avant que ne débute le processus de renouvellement du contrat du fournisseur, et ce afin d éviter la survenue d un conflit d intérêts. Si vous n en informez pas votre management, ou si vous le faites trop tard, votre futur employeur et vous-même pourriez être exposés à des poursuites judiciaires si ces faits permettent, selon les lois en vigueur dans votre pays, de caractériser l infraction de corruption. 10 THALES - Conflit d Intérêts

11 Je travaille au sein de la Direction Achats et je suis chargé de choisir un fournisseur pour un futur marché. Le conjoint de mon manager gère l une des entreprises qui a candidaté. Mon manager m indique qu elle a informé Thales de la situation de possibles conflits d intérêts et souhaite ne pas être associée au processus de sélection du fournisseur. Ensuite, elle me conseille de ne pas prendre en considération la proposition de l entreprise de son conjoint, même si cette dernière a réalisé la meilleure offre. Comment faut-il gérer ce type de situation? 4La meilleure façon de gérer ce contexte est d indiquer à votre manager que vous n êtes pas à l aise avec cette situation et qu il vous semble impératif de consulter les Directions Juridique ou Ressources Humaines. Étant donné que votre manager est préoccupée par le risque de conflit d intérêts, il est important d en informer une tierce partie indépendante. Votre «Ethics Officer» pourrait également vous aider à traiter ce type de questions. CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

12 Je suis sur le point d être embauché par Thales. J ai investi dans une petite entreprise liée au secteur aérospatial et suis membre de son conseil d administration. Étant donné que Thales pourrait un jour devenir un concurrent ou un partenaire de cette entreprise, devrais-je vendre mes actions et démissionner de mon poste d administrateur avant de commencer à travailler pour Thales? 5Il est recommandé d informer les Directions Juridique ou Ressources Humaines de cette situation car la question nécessite une analyse approfondie, particulière et précise. Vous serez alors informé si vous pouvez rester administrateur et/ou si vous devrez vendre vos actions. 12 THALES - Conflit d Intérêts

13 Je suis «country director» et je viens d apprendre que ma belle-sœur a répondu à une annonce pour un poste au sein de la Direction des Ressources Humaines d une filiale située dans le pays dont j ai la responsabilité, sans avoir évoqué notre parenté pour ne pas influencer le recruteur. Étant donné qu à terme elle ne me sera pas rattachée hiérarchiquement, dois-je révéler à Thales cette situation, sachant que cela pourrait être embarrassant pour elle, d autant qu il ne semble pas y avoir de situation de conflit d intérêts? En outre, du fait de mon rôle d «Ethics Officer» du pays, la situation pourrait se compliquer si je venais à participer à l analyse de cette situation. N est-ce pas? 6Votre belle-sœur, probablement de bonne foi, a agi de façon non conforme. La transparence est indispensable, car cacher des informations, même pour ce que nous pourrions considérer comme de bonnes raisons, est une erreur. Votre rôle en tant que manager et «Ethics Officer» est d être exemplaire. Aussi, avertir d une possible situation de conflit d intérêts fait partie de votre devoir de loyauté envers Thales. En outre, vous ne devez pas compter uniquement sur votre propre jugement de la situation. Même si vous avez raison, vous ne serez jamais en mesure de prouver que votre décision était appropriée et prise de façon indépendante. Ce Guide est conçu de façon à éviter qu une possible situation de conflit d intérêts ne se transforme en un conflit d intérêts réel. Lorsqu un manager (ou autre cadre dirigeant) est impliqué dans un conflit d intérêts réel ou potentiel, l analyse du cas devra être réalisée à un niveau supérieur afin d en garantir l indépendance. CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

14 Respecter les réglementations : les salariés de Thales doivent respecter les réglementations nationales et locales en vigueur dans le pays d activité. Dans certains pays, des professions ou secteurs sont soumis à des réglementations contraignantes en matière de conflit d intérêts. C est le cas par exemple des fusions et acquisitions, des conseillers financiers, auditeurs, avocats, RConseils (utiliser la règle des 4 R) etc. Dans les systèmes où la réglementation du conflit d intérêts est contraignante, il faut se renseigner précisément sur la législation locale et travailler en étroite collaboration avec le responsable juridique Thales du pays d implantation. Au moindre doute sur la réglementation applicable, il faut solliciter un avis auprès de sa hiérarchie directe, en particulier auprès de son manager, du Directeur juridique de la GBU, du pays ou de l unité. R Par conséquent, être raisonnable implique de : Raisonnable : soyez raisonnable face à une question de conflit d intérêts réel ou potentiel. En l absence de définition claire des limites de l influence à exercer, il convient de se poser la question : «et si ma façon de gérer un (potentiel) conflit d intérêts venait à être révélée à mon manager, mes collègues, à Thales ou à ses clients, serais-je toujours confiant dans les décisions que j ai prises?». - S obliger à adopter en toutes circonstances un comportement loyal et responsable. - Éviter autant que faire se peut toute situation de conflit d intérêts. - Informer son supérieur hiérarchique en priorité car il est votre premier point de contact, puis la Direction Juridique ou la Direction des Ressources Humaines. - S abstenir de toute prise de décision lorsque son intérêt personnel ou privé est en jeu. Il faut alors se renseigner ou solliciter un avis, en cas de doute, auprès de sa hiérarchie directe, de la Direction Juridique, la Direction des Ressources Humaines ou son «Ethics Officer». Parfois, éviter une situation de conflit d intérêts ou s abstenir de prendre une décision concernant un cas de conflit d intérêts est impossible ; dans ce cas, l information volontaire de son management et la transparence sont essentielles pour contrer le conflit d intérêts réel ou potentiel. 14 THALES - Conflit d Intérêts

15 R Responsable : agir selon la particularité de chaque situation. Aucune réglementation ne permet de fournir une réponse appropriée à chaque situation. Par conséquent, au-delà du respect des réglementations et des principes de Thales, les salariés doivent décider selon des critères de bon sens, d expérience et de professionnalisme. C est indispensable pour identifier un problème potentiel et le gérer en ne faisant courir aucun risque pour le Groupe. Cela implique d être pleinement conscient de la nécessité d agir de façon responsable vis-à-vis de Thales, ses clients et fournisseurs, ses actionnaires et les marchés financiers, etc. (en conformité avec les valeurs de Thales et les principes du Code d Éthique). R Néanmoins, en cas de doute, il est recommandé de demander conseil à son manager puis, si la complexité de la situation l exige, à la Direction Juridique ou la Direction des Ressources Humaines. Répertorier : la transparence et l information sont primordiales pour traiter et limiter un conflit d intérêts. À ce titre, il peut être pertinent de tenir un registre anonyme des différentes situations de conflit d intérêts signalées. D une manière générale, il est préférable de divulguer tous les conflits d intérêts pour permettre, sur la base des retours d expériences, un meilleur traitement des cas futurs. En outre, en cas de doute, il est conseillé d en parler, d échanger et de demander conseil ; ne pas agir à la hâte, seul ou sous la pression. Rappelons que, pour obtenir des conseils, l interlocuteur privilégié est le manager, puis la Direction Juridique ou la Direction des Ressources Humaines, ou l «Ethics Officer». CHORUS GOV-GRP-FR-001 Création octobre

16 Contact Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise ethics.cr@thalesgroup.com Tel. +33 (0) rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex - France Tel. : +33 (0)