CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES

ENTRE LES SOUSSIGNEES : CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES La Société PV SENIORIALES PROMOTION ET COMMERCIALISATION Société par Actions Simplifiée au capital de 3.550.000, Dont le siège social est sis 2, place Auguste Albert à TOULOUSE (31500), Identifiée sous le numéro 488.677.733 RCS TOULOUSE, Représentée par son Président, Monsieur Bruno DERVILLE, Et Ci-après désignée par la «Concédante», D une part, La Société SCI LES SENIORIALES EN VILLE DE [ ] Société Civile Immobilière au capital de 1000,00, Dont le siège social est sis 2, place Auguste Albert à TOULOUSE (31500), Identifiée sous le numéro [ ] RCS TOULOUSE, Représentée par son gérant PV SENIORIALES PROMOTION ET COMMERCIALISATION, ellemême représentée par son Président, Monsieur Bruno DERVILLE, Ci-après désignée par la «Licenciée» D autre part, ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : La Licenciée est maître d ouvrage d un ensemble de logements soumis au régime de la copropriété et sis [adresse] [code postal] [ville] [(département)], et destiné à la vente auprès d une clientèle de seniors retraités (ci-après la «Résidence»). La Concédante est propriétaire des marques suivantes, anciennement détenues par la société LES SENIORIALES S.A.S. : la marque française «LES SENIORIALES», déposée auprès de l'institut National de Propriété Intellectuelle (INPI) le 11 juillet 2000 sous le numéro 3040060, enregistrée et publiée le 15 décembre 2000 au Bulletin Officiel de la Propriété Industrielle N 2000-50, dans les classes 36 et 42, la marque communautaire «LES SENIORIALES», déposée le 6 juillet 2006 sous le n 005183157, enregistrée le 3 mai 2007 dans les classes 36, 37, 41, 43 et 44, la marque communautaire «LES SENIORIALES» et le logo, déposés le 4 mai 2007 sous le n 005875976, enregistrée le 22 avril 2008 dans les classes 36, 37, 38, 39, 41, 43 et 44, la marque communautaire «LES SENIORIALES», déposée le 4 mai 2007 sous le n 005876222, enregistrée le 22 avril 2008 dans les classes 37, 38, 39, et 41. Ci-après collectivement désignées comme les «Marques». La Concédante développe depuis plusieurs années un concept de résidences conviviales, sécurisées, soumises au régime de la copropriété, destinées à une clientèle de seniors retraités, et ayant acquis une importante notoriété, sous l'appellation «LES SENIORIALES» (ci-après le «Concept Senioriales»). Ainsi le Concept Senioriales se définit principalement par l existence permanente d infrastructures prédéfinies (un Espace Central, un appartement d'hôtes, un kiosque, un potager, une roseraie, un point d eau) et par la présence d'un régisseur et d'un réceptionniste (H/F), profitant aux seniors retraités de la Résidence. 1

En contrepartie du maintien du Concept Senioriales, la Concédante accepte d octroyer à la Licenciée, dans les conditions ci-après définies, un droit d utilisation de la marque «LES SENIORIALES» au sein de la Résidence. EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : ARTICLE 1 : NATURE DE LA LICENCE La Concédante concède, par le présent Contrat, à la Licenciée, qui l accepte avec l'obligation de substitution telle que définie à l article 9 ci-après, une licence non exclusive de ses marques afin que cette dernière puisse les exploiter et les utiliser pour désigner la Résidence, et ce à titre gratuit. ARTICLE 2 : TERRITOIRE La présente Licence est consentie uniquement au profit de la Licenciée sur le territoire de la commune de [ville] [(département)], où la Résidence est implantée (ci-après le "Territoire"). Toute violation de la présente clause par la Licenciée entraînera la résolution immédiate du présent Contrat sans préjudice des actions en contrefaçon qui pourraient être exercées à son encontre. ARTICLE 3 : DUREE La présente Licence est concédée pour une durée d'un an, à compter de la signature des présentes, renouvelable par tacite reconduction par période de un an, chaque partie ayant néanmoins la faculté d'y mettre un terme en notifiant, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, son intention à l'autre Partie de mettre un terme à leur relation au moins deux mois avant l'expiration de la période en cours. Compte-tenu de la substitution ci-après prévue sous l'article 9 et de la destination de la Résidence précisée en Exposé Préalable, le défaut de renouvellement par la Licenciée de la présente Licence, nécessitera l'approbation unanime de tous les copropriétaires prise en assemblée générale. Dans ce cas, la Licenciée remettra à la Concédante dans les 30 jours de la fin du Contrat, tous documents en sa possession se rapportant aux services marqués. ARTICLE 4 : DROITS D'EXPLOITATION Sous réserve du respect par la Licenciée des obligations mises à sa charge au titre de l article 5 ciaprès, la Licenciée acquiert par la présente le droit d utiliser et de reproduire les Marques sur tous supports quels qu ils soient en vue d assurer toutes actions de communication, et/ou publicitaires et/ou promotionnelles de la seule Résidence, à l exclusion de toute autre utilisation. Il est notamment précisé que le logo et/ou les Marques «LES SENIORIALES» ne pourront être associés à toute autre logo et/ou marque propriété d un tiers aux présentes, sur tout support de communication et/ou de publicité que ce soit, sans l approbation préalable et expresse de la Concédante S agissant d une Licence non exclusive, la Concédante se réserve par ailleurs la faculté d'exploiter elle-même ou de concéder des licences à des tiers notamment pour d autres résidences, y compris sur la commune où la Résidence est implantée. La Licenciée s'engage à respecter scrupuleusement le domaine ou les modes d'exploitation des droits qui lui ont été consentis, ainsi que la charte graphique telle qu'elle résulte du dépôt de la marque communautaire déposée le 4 mai 2007 sous le n 005875976. Toute violation de cette obligation par la Licenciée entraînera la résiliation immédiate du présent Contrat sans préjudice des actions en contrefaçon qui pourraient être exercées à son encontre. 2

ARTICLE 5 : OBLIGATIONS DE LA LICENCIEE En contrepartie des droits d utilisation et de reproduction des Marques qui lui sont conférés aux termes de l article 4 ci avant, la Licenciée s engage à respecter les obligations ci-après définies. 5.1 Respect du Concept Senioriales La présente Licence est consentie sous réserve que la Licenciée assure le maintien ou mette en place sur la Résidence l'ensemble des services spécifiques définis par le Concept Senioriales, ciaprès décrits : 5.1.1 Infrastructures La Licenciée devra assurer le bon fonctionnement de l Espace Central, de l appartement d hôtes, du kiosque, du potager, de la roseraie, et du point d eau, sans modification de leur destination, et tels qu ils préexistent au jour de la signature des présentes et devra assurer le maintien du portail d entrée sécurisé. 5.1.2 L Espace Central L accès au salon club est conditionné par le programme d animations défini par le régisseur. 5.1.3 L appartement d hôtes La gestion de l appartement est sous la responsabilité du régisseur. La durée d occupation est limitée de façon à satisfaire le mieux possibles les demandes. L appartement est mis à la disposition des résidents propriétaires et/ou locataires et de leurs visiteurs pour une durée qui sera déterminée en assemblée générale des copropriétaires. La concédante se réserve le droit de l utiliser pour ses futurs acquéreurs ou locataires à titre publicitaires pour une période de 12 jours maximum cumulés par an. Le régisseur tiendra un registre afin d inscrire date par date, les demandes de réservations et de nuitées passées par les résidents et LES SENIORIALES. Le prix journalier sera fixé annuellement lors de l assemblée générale des copropriétaires afin de récupérer les frais s y rapportant (électricité, eau, entretien, réparations, assurances etc.) Le régisseur encaissera le loyer pour le compte des copropriétaires. Les draps ne seront pas fournis par la copropriété. Le ménage sera fait par une entreprise extérieure. 5.1.4 Les espaces verts Les espaces verts seront aménagés et entretenus par une entreprise extérieure. Le kiosque, le potager, la roseraie, le point d'eau, devront être maintenus en bon état. 3

5.1.5 Le Régisseur (H/F) La Licenciée devra maintenir dans la résidence, soit par l'intermédiaire d'une convention avec une société ayant pour objet de mettre à disposition un régisseur, soit directement à ses frais et sous sa responsabilité, un régisseur (H/F) dans des conditions contractuelles conformes aux usages et à la réglementation en vigueur applicables en la matière. Le régisseur aura pour mission d assurer, au minimum, la réalisation des tâches suivantes : - Il surveille les interventions des prestataires en se référant aux contrats souscrits par le syndic pour la maintenance du bâtiment avec ses équipements, les travaux occasionnels de la résidence, le nettoyage et l entretien de la résidence et des espaces verts. - Il organise et gère la mise en place des services à la carte et des animations. - Il gère l appartement d hôtes. - Il gère l arrivée des nouveaux résidents (procédure type «découverte appartement résidence quartier»). - Il organise et supervise le poste du réceptionniste. - Il est chargé de la promotion de la Résidence à l'extérieur. - Il veille sur la qualité de vie dans la copropriété. - Il accompagne les nouveaux réceptionnistes et régisseurs, recrutés par d autres résidences, pour une période de maximum 5 jours afin de parfaire leur connaissance de leurs futures missions et des infrastructures liées au Concept Senioriales. 5.1.6 Le Réceptionniste (H/F) La Licenciée devra maintenir dans la résidence, soit par l'intermédiaire d'une convention avec une société ayant pour objet de mettre à disposition un réceptionniste, soit directement à ses frais et sous sa responsabilité, un réceptionniste (H/F) dans des conditions contractuelles conformes aux usages et à la réglementation en vigueur applicables en la matière. Le réceptionniste aura pour mission d assurer, au minimum, la réalisation des tâches suivantes : - Il accueille les résidents et leurs familles et les prestataires des services. - Il surveille les entrées et les sorties. - Il distribue le courrier aux résidents. - Il informe sur la vie de la résidence et plus particulièrement sur les loisirs et spectacles internes et/ou externes à la résidence. - Il conseille les résidents sur les formalités administratives et effectue les tâches administratives de la résidence. - Il tient à jour le «carnet de bord de la copropriété». - Il gère tout affichage (informations, petites annonces ) sous le couvert du régisseur. - Il veille sur la qualité de vie dans la copropriété. Ces listes sont données à titre indicatif, le détail de chaque poste sera précisé dans le cadre des contrats de travail. 5.2 Visites et Reportages publicitaires - Journées portes ouvertes La Licenciée reconnaît à la Concédante le droit pendant la durée de validité du présent Contrat, qu'il existe ou non préalablement à la signature des présentes un logement témoin, de faire réaliser dans la Résidence tous films, reportages télévision, reportage photos dans l'ensemble des parties communes et de procéder à des visites par des clients du logement témoin s'il en existe et de l'ensemble immobilier, d organiser une ou plusieurs journées «portes ouvertes» afin de permettre à la Licenciée de promouvoir son concept des SENIORIALES EN VILLE en ouvrant la résidence au public. 4

Etant précisé que ces derniers seront obligatoirement accompagnés par une personne dûment habilitée par la Concédante pendant ladite visite et ce, sans qu'aucun versement d'aucune indemnité ne puisse être réclamé par la Licenciée à la Concédante, en contrepartie notamment de la publicité réalisée par le groupe "LES SENIORIALES" bénéficiant indirectement aux différents membres du syndicat des copropriétaires quant à la valeur des droits immobiliers leur appartenant, ainsi que dans le cas de vente. La Concédante s'engage à prévenir la Licenciée avant toutes visites ou reportages. Précision faite que, dans le cas de résiliation du présent contrat pour quelque cause que ce soit, celle-ci ne portera pas atteinte aux dispositions figurant sous le chapitre C de l'article 2-5 de l'etat descriptif de division et Règlement de Copropriété intitulé - LOGEMENT TEMOIN MODALITES D'UTILISATION PANNEAU PUBLICITAIRE VISITE DE LA RESIDENCE A DES FINS COMMERCIALES OU PUBLICITAIRES JOURNEES PORTES OUVERTES. 5.3 Contrefaçon La Licenciée s'interdit de déposer soit directement soit indirectement par l'intermédiaire de tiers une marque identique ou voisine aux Marques sous licence pour les services désignés et/ou similaires de ceux protégés, ou de nature à faire naître la confusion dans l esprit du public et ce dans quelque pays que ce soit. Pendant toute la durée du présent Contrat, la Licenciée signalera à la Concédante toute contrefaçon dont elle aura connaissance et lui prêtera assistance à l'occasion des poursuites que cette dernière serait amenée à exercer de ce chef. La Concédante reste seule maître des décisions à prendre contre les contrefaçons et de manière générale contre tout acte de parasitisme, diffamation, atteinte à l image, sans recours contre elle par la Licenciée. La Concédante assumera seule les frais exposés à l occasion de ses actions mais recueillera également tous les bénéfices que lesdites actions pourraient engendrer. 5.4 Information annuelle Pendant toute la durée du présent Contrat, la Licenciée s'engage à justifier annuellement et par écrit, à l'issue de chaque assemblée générale, du maintien des services spécifiques définis par le Concept Senioriales à l'article 5.1 ci-dessus. ARTICLE 6 : GARANTIE DE LA CONCEDANTE La Concédante déclare être titulaire pour les classes de Services concernés et pour le Territoire concédé, sans que cette liste soit limitative, de tous les droits d'exploitation dérivés des Marques, y compris des droits de propriété littéraire et artistique résultant des dispositions des lois du 11 mars 1957 et du 3 juillet 1985. A cet égard, elle garantit à la Licenciée la jouissance paisible des Marques. Dans le cas où l'une ou plusieurs des Marques objet de la présente Licence viendrait à être déclarée nulle et déchue par décision judiciaire définitive, aucune indemnité ne pourrait être réclamée par la Licenciée à la Concédante. 5

ARTICLE 7 : OBLIGATIONS DE LA CONCEDANTE La Concédante fera son affaire du renouvellement ou non des Marques sur le Territoire. Le bénéfice de la présente Licence donnera à la Licenciée, pendant sa durée de validité, divers avantages destinés aux résidents qui lui seront communiqués un (1) mois maximum après la réception du rapport annuel de la licenciée. Ces avantages seront au minimum les suivants : - accès au «blog des résidents mis en place par les Senioriales», - accès aux services de revente et de location, - participation à la rencontre annuelle des présidents de conseils syndicaux. ARTICLE 8 : INCESSIBILITE INTUITU PERSONAE La présente Licence est strictement personnelle et est conclue intuitu personae en raison de la qualité de la Licenciée, entendu comme un organe de représentation collective. En conséquence elle ne pourra en aucun cas être transmise, directement ou indirectement, à un tiers, qu il agisse à titre individuel ou pour une collectivité, autre que le bénéficiaire de la clause de substitution visée à l'article 9 ci-dessous, ni être considérée comme un des éléments d'actif de la Licenciée, ou faire l'objet d'un apport à tout autre organisation juridique de l'ensemble immobilier sous une autre forme que la copropriété. En conséquence, toute modification de la situation de la Licenciée qui serait de nature à l'empêcher d'exploiter elle-même et librement la présente Licence entraînera de plein droit la résolution du présent Contrat. ARTICLE 9 : CLAUSE DE SUBSTITUTION Sans préjudice de l application des dispositions de l article 8 ci-dessus, par le seul fait de l'existence du syndicat des copropriétaires de la Résidence, dénommé "Syndicat des copropriétaires les Senioriales en ville de [ ]", domicilié à l'adresse de la Résidence, celui-ci sera substitué de plein droit dans les droits et obligations de la Licenciée définis par les présentes dès la constitution dudit syndicat ; ce que la Concédante accepte expressément. ARTICLE 10 : RESILIATION La présente Licence sera résiliée de plein droit, si l une ou l autre des Parties manquait à l une quelconque de ses obligations contractuelles et ne palliait pas ledit manquement dans les 30 jours à compter de l envoi d une lettre recommandée avec demande d avis de réception que lui adresserait à cet effet l autre Partie. En cas de résiliation, les dispositions de l article 3 alinéa 3 du présent Contrat seront applicables. ARTICLE 11 : HARMONISATION LEGALE Pour le cas où de nouvelles dispositions légales ou réglementaires sur la propriété littéraire et artistique seraient adoptées et altéreraient de façon substantielle une ou plusieurs clauses du présent Contrat, les Parties déclarent se ménager la possibilité de demander la résiliation anticipée du Contrat par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à l'autre Partie dans un délai de deux (2) mois à compter de l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions légales ou réglementaires. 6

ARTICLE 12 : ABSENCE DE RENONCIATION TACITE Le fait par l'une des Parties, à quelque moment que ce soit, de ne pas exiger l'exécution par l'autre Partie, ou de ne pas se prévaloir d'une disposition quelconque du présent Contrat, ne peut en aucun cas être interprété comme une renonciation expresse ou tacite du fait de cette Partie à son droit d'exiger l'exécution des engagements souscrits par l'autre Partie, y compris éventuellement son droit de résiliation du Contrat, pour toute violation de même nature ou de nature différente. ARTICLE 13 : DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION Le présent Contrat est exclusivement soumis au droit français. Tous les différends ou divergences qui pourraient naître de l'exécution du présent contrat seront soumis au Tribunal de Grande Instance de PARIS. ARTICLE 14 : FORMALITES - POUVOIRS - FRAIS Le présent Contrat fera l'objet, aux frais de la Concédante, qui s'y oblige, d'une inscription auprès des administrations compétentes, et notamment auprès du Registre national des marques. Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original des présentes en vue d'effectuer toutes les formalités requises par les textes en vigueur. Tous les frais et droits des présentes, ainsi que ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Concédante qui s'y oblige. Fait à TOULOUSE en 6 exemplaires Le [ ] La Société PV SENIORIALES PROMOTION ET COMMERCIALISATION La Société SCI LES SENIORIALES EN VILLE DE [ ] Annexe : Dépôts et enregistrements des marques 7