MER ROUGE. Rapport annuel - Annual report

MER ROUGE Rapport annuel - Annual report 2013

Sommaire TABLE OF CONTENTS 1 Le mot du PDG de BOA GROUP Message from the CEO of BOA GROUP 2-3 Plus de 30 ans de croissance et d expansion Over 30 years of growth and expansion 4 Plus de 30 ans d expérience au service des clients Over 30 years of experience serving customers 5 Les engagements du Groupe The commitments of the Group 6 Produits et Services disponibles French only Rapport d Activité Activity Report 8-11 Le mot du Président Directeur Général Comments from the Chairman and MD 12 Faits marquants 2013 Highlights 2013 13 Chiffres-clés au 31/12/2013 Key figures on 31/12/2013 14-15 Engagements citoyens de la Banque French only 16 Conseil d Administration, Capital Board of Directors, Capital 17-28 Rapport du Conseil d Administration Report by the Board of Directors 29-32 Rapports des Commissaires aux Comptes 29-30 Rapport Général French only 31-32 Rapport Spécial French only 33-39 Bilan et Compte de Résultat Balance sheet and Income statement 40-41 Résolutions Resolutions 42-51 Annexes French only MESSAGE FROM THE CEO OF BOA GROUP The BANK OF AFRICA Group s 2013 financial year was highlighted mainly by the following five objectives: continue its external growth, improve its operating structure, launch a vast plan to strengthen its risk control, expand its sales & marketing set up, continue to enhance its financial results. The BANK OF AFRICA Group s development was reflected in 2013 by the opening of a subsidiary in Togo. Meanwhile, the Group s institutionalisation continued with an expansion in its Central Departments at head office. With the same determination of more precision-based management, a major project for redefining Risk management was launched in synergy with the BMCE Bank Group, our majority shareholder. In the same light, a system of environmental and social management was set up in this same area. The restructuring of our sales & marketing organisation and the implementation of our business model were maintained and extended to our corporate clients and English-speaking subsidiaries. As for financial results, the progress made in 2012 continued in 2013, as seen in the following data. Customer deposits reached 3.4 billion euros, a 7.2% increase driven mainly by an increase in the number of accounts, which exceeded the 2 million mark in May 2014. Outstanding customer loans came to 2.5 billion euros, a 13.4% increase. Total assets rose by 9.7% to 4.8 billion euros at end-2013. Net Banking Income (NBI) improved by 10.2% to 320.6 million euros. Consolidated net profit rose slightly, by 1% from 56.2 million euros in 2012 to 56.7 million euros, due to a large provision made on a file in a WAEMU BOA. Without this provision, net income rose by about 16%, thus reflecting the Group s dynamism. In 2014, we will maintain and strengthen our policy, which reconciles commercial development and structural reinforcement within the framework of our 2013-2015 Three-Year Development Plan. The final objective is to reinforce our participation in financing national economies and to increase the involvement of African citizens in the economic and social life of their countries. I thank all our customers for their trust in us, the BANK OF AFRICA staff for their unfailing commitment, and our shareholders for their steadfast support, particularly our majority shareholder, BMCE Bank. Mohamed BENNANI BOA GROUP S.A. Chairman & CEO Tous droits réservés. / All rights reserved.

Le mot du PDG de BOA GROUP L exercice 2013 du Groupe BANK OF AFRICA est principalement caractérisé par cinq points : la poursuite de son développement externe, l amélioration de sa structure opérationnelle, le lancement d un vaste chantier visant à un meilleur contrôle de ses risques, le renforcement de son organisation commerciale, et des résultats toujours en hausse. Le développement du Groupe BANK OF AFRICA s est traduit en 2013 par l ouverture d une nouvelle banque au Togo. Parallèlement, l institutionnalisation du Groupe s est poursuivie, par le renforcement des Directions Centrales qui pilotent celui-ci. Avec la même volonté d un pilotage plus précis, un important chantier de redéfinition de la filière Risques a été lancé en synergie avec le Groupe BMCE Bank, notre actionnaire majoritaire de référence. Dans le même esprit, un système de gestion environnementale et sociale a été mis en place sur cette même filière. La restructuration de notre organisation commerciale et l implantation de notre «business model» ont été maintenus et élargis à notre clientèle entreprise et à nos filiales anglophones. En ce qui concerne les résultats financiers, la progression notée en 2012 a perduré en 2013, comme le montrent les données suivantes. Le volume des dépôts de clientèle atteint 3,4 milliards d euros, augmentant ainsi de 7,2 %, grâce notamment à une augmentation du nombre de comptes qui a permis de franchir la barre des 2 millions de comptes en mai 2014. L encours des créances sur la clientèle s élève à 2,5 milliards d euros, soit une hausse de 13,4 %. Le total bilan, avec 4,8 milliards d euros fin 2013, connait une évolution annuelle de 9,7 %. Le Produit Net Bancaire (PNB) croît de 10,2 % et atteint 320,6 millions d euros. Le résultat net consolidé s établit à 56,7 millions d euros contre 56,2 millions d euros en 2012, soit une hausse réduite à 1 %. Cette modeste évolution est due à une importante provision sur un seul dossier dans l'une des BOA de l'uemoa. Si l'on neutralise cette provision, le résultat net a augmenté d environ 16 %, traduisant ainsi plus fidèlement le dynamisme du Groupe. L année 2014 verra la poursuite et le renforcement de notre politique qui concilie développement et renforcement structurel comme commercial, régie par notre Plan Triennal de Développement 2013-2015, avec pour objectif final une participation toujours plus forte dans le financement des économies nationales et une intégration toujours plus concrète du citoyen africain dans la vie économique et sociale de son pays. Je remercie l ensemble des clients pour leur confiance, les équipes BANK OF AFRICA pour leur engagement constant, nos actionnaires pour leur soutien permanent, et en particulier notre actionnaire principal, BMCE Bank. Mohamed BENNANI Président Directeur Général de BOA GROUP S.A. Photo E.Legouhy Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 1

PLUS DE 30 ans de croissance et d expansion OVER 30 YEARS OF GROWTH AND EXPANSION RÉSEAU BANCAIRE* Banking network* 1983 BANK OF AFRICA MALI 15 Agences et 1 Centre d'affaires à Bamako. 10 Agences régionales et 20 Bureaux de proximité. 1990 BANK OF AFRICA BÉNIN 22 Agences, 1 Centre d'affaires et 2 Guichets portuaires à Cotonou. 21 Agences régionales. 1994 BANK OF AFRICA NIGER Créée en 1989 : NIGERIAN INTERNATIONAL BANK (NIB). Intégrée au Réseau BOA en 1994. 11 Agences à Niamey. 8 Agences régionales. 1996 BANK OF AFRICA CÔTE D IVOIRE Créée en 1980 : BANAFRIQUE. Intégrée au Réseau BOA en 1996. 14 Agences et 1 Centre d'affaires à Abidjan. 8 Agences régionales et 1 Bureau de proximité. 1998 BANK OF AFRICA BURKINA FASO 17 Agences et 1 Centre d'affaires à Ouagadougou. 14 Agences régionales. 1999 BANK OF AFRICA MADAGASCAR Créée en 1989 : BANKIN NY TANTSAHA MPAMOKATRA (BTM) / Banque nationale pour le développement rural. Intégrée au Réseau BOA en 1999. 21 Agences et 1 Centre d'affaires à Antananarivo. 59 Agences régionales. 2001 BANK OF AFRICA SÉNÉGAL 18 Agences, 1 Centre d'affaires et 1 bureau WU à Dakar. 10 Agences régionales et 1 bureau WU en Région. 2004 BANQUE DE L HABITAT DU BÉNIN 2 Agences à Cotonou. 2004 BANK OF AFRICA KENYA Créée en 1981 : sous forme de succursale BANQUE INDOSUEZ > CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ > CALYON. Intégrée au Réseau BOA, sous forme de filiale de droit kenyan, en 2004. 15 Agences et 1 Centre d'affaires à Nairobi. 15 Agences régionales, 1 Centre d'affaires à Mombasa. 2006 BANK OF AFRICA UGANDA Créée en 1985 : SEMBULE INVESTMENT BANK Ltd > ALLIED BANK. Intégrée au Réseau BOA en 2006. 20 Agences à Kampala. 13 Agences régionales. 2007 BANK OF AFRICA TANZANIA Créée en 1995 : EURAFRICAN BANK TANZANIA Ltd (EBT). Intégrée au Réseau BOA en 2007. 10 Agences à Dar es Salaam. 9 Agences régionales. 2008 BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA Créée en 1909 à Bruxelles : BANQUE DU CONGO BELGE (BCB). 1922 : Agence BCB à Usumbura, Burundi. 25 juillet 1964 : BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA (BCB). Intégrée au Réseau BOA en 2008. 8 Agences, 1 Centre d'affaires et 5 Guichets à Bujumbura. 12 Agences et 1 Guichet en province. 2010 BANK OF AFRICA RDC 7 Agences à Kinshasa. 1 Agence régionale. 2010 BANK OF AFRICA MER ROUGE Créée en 1908 : BANQUE INDOSUEZ MER ROUGE (BIMR). Intégrée au Réseau BOA en 2010. 4 Agences et 1 Guichet à Djibouti. 1 Bureau de représentation à Addis Abeba en Éthiopie. 2011 BANK OF AFRICA GHANA Créée en 1999 : AMALBANK. Intégrée au Réseau BOA en 2011. 14 Agences et 1 Centre d Affaires à Accra. 5 Agences régionales. 2013 BANK OF AFRICA TOGO 3 Agences à Lomé. 2 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE

FILIALES* France Subsidiaries* 1997 ACTIBOURSE 2002 AÏSSA Siège social à Cotonou. 1 Bureau de liaison à Abidjan. 1 contact dans chaque BOA. Siège social à Cotonou. 2002 AGORA 2004 ATTICA Siège social à Abidjan. Siège social à Abidjan. 2009 BOA-ASSET MANAGEMENT Siège social à Abidjan. 2010 BOA-FRANCE 4 Agences à Paris. 1 Agence à Marseille. Niger Burkina Faso Mali Sénégal Côte d Ivoire Ghana Togo Bénin RDC Djibouti & Addis Abeba Ouganda Kenya Burundi Tanzanie Madagascar AUTRES STRUCTURES* Other entities* 1999 FONDATION BANK OF AFRICA BANK OF AFRICA FOUNDATION Siège social à Bamako. Présente dans 11 pays du Groupe. 2000 GIE GROUPE BOA BOA GROUP EIG Siège social à Paris. (*) Réseau BANK OF AFRICA au 31/3/2014. (*) BANK OF AFRICA Network at 31/3/2014. Créée en Intégrée au Réseau BOA Siège social Agence Agence régionale Centre d Affaires Bureau de proximité Bureau de liaison Guichet Guichet portuaire Présente dans 11 pays du Groupe. Created in Integrated into BOA Network Head Office Branch Regional Branch Business Centre Local Branch Liaison Office Counter Port Branch Presence in 11 countries where the Group operates. Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 3

PLUS DE 30 ans d expérience au service des clients OVER 30 YEARS OF EXPERIENCE SERVING CUSTOMERS Un réseau puissant* 5 000 personnes au service de plus d un million de clients. Environ 430 sites d exploitation et de production dédiés, sur 17 pays. Un parc de Guichets Automatiques Bancaires et de Terminaux de Paiement Électronique, d environ 600 unités, en expansion continue. Près de 1 800 000 comptes bancaires. Une offre étendue et diversifiée Une gamme complète de produits bancaires et financiers. Une offre attractive en matière de bancassurance. Des solutions adaptées à tous les problèmes de financement. Une ingénierie financière performante. Un partenaire banquier de référence, BMCE Bank, appartenant à un grand groupe financier marocain, FinanceCom. Des partenaires stratégiques, dont : PROPARCO, SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE (SFI - GROUPE BANQUE MONDIALE), BANQUE OUEST AFRICAINE DE DÉVELOPPEMENT (BOAD), SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISE POUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO), SOCIÉTÉ BELGE D INVESTISSEMENT POUR LES PAYS EN VOIE DE DÉVELOPPEMENT (BIO), et le fonds d investissement AUREOS. Une expérience africaine unique Un développement continu depuis plus de 30 ans. A strong network* 5,000 people at the service of more than one million customers. About 430 dedicated operating and service support offices in 17 countries. A continuously expanding base of Automated Teller Machines and Electronic Payment Terminals, numbering around 600. Close to 1,800,000 bank accounts. A wide and varied offer Full range of banking and financial services. An attractive range of bank insurance products. Tailored solutions for all financing issues. Successful financial engineering. A leading banking partner, BMCE Bank, which is part of FinanceCom, a major Moroccan financial group. Strategic partners, including: PROPARCO, INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC - WORLD BANK GROUP), WEST AFRICAN DEVELOPMENT BANK (BOAD), NETHERLANDS DEVELOPMENT FINANCE COMPANY (FMO), BELGIUM INVESTMENT COMPANY FOR DEVELOPING COUNTRIES (BIO), and investment fund AUREOS. Unique experience in Africa Continuous development for over 30 years. 4 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE

Les engagements du Groupe THE COMMITMENTS OF THE GROUP qualité du service offert à la clientèle dynamisme et disponibilité des équipes solidité financière cohésion du réseau diversité des financements proposés expertise en ingénierie financière puissance des partenaires Quality of customer service Dynamic, accessible staff Financial solidity Cohesive network Wide range of financing solutions Expertise in financial engineering Strong partners Ca Groupe 2013* : 493,7 Millions d EUROS Group turnover 2013*: 493.7 million Euros (*) Chiffres au 30/4/2014. (*) Figures at 30/4/2014. Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 5

Produits & services disponibles À LA BOA-MER ROUGE Comptes Compte Chèque Compte Devises Compte Élite Épargne Bons de Caisse Compte Épargne Dépôt à Terme Plan Épargne Ambition Services FinanciERS PAR Mobile B-Web Smart Monétique Carte VISA SELECT Carte VISA ELECTRON Univers Carte VISA ELECTRON Essentiel Carte LION Prêts Avance Avance Revolving Avance RAMADAN Découvert Autorisé (Automatique) Prêt Consommation Prêt Équipement Prêt Immobilier «Prêt Ma Maison» Prêt Personnel Prêt Première Installation Prêt Rechargeable Prêt Scolarité «Prêt Tous à l École» Prêt Véhicule «Prêt Ma Voiture» Transferts & change BOA Express Change Manuel Multimédia B-Web Pro B-Web Perso Entreprises Large choix de produits et services à destination des grandes entreprises, PME/PMI, associations, institutions et des professions libérales. 6 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE BANK OF AFRICA

Rapport d activité Activity Report Abdelali NADIFI Président Directeur Général Chairman and Managing Director Khalid MOUNTASSIR Directeur Général Adjoint Deputy Managing Director BOA Au 30/06/2014 / As at 30/06/2014 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 7

Le mot du président Directeur Général COMMENTS FROM THE CHAIRMAN AND MANAGING DIRECTOR Le contexte mondial et local a été marqué par une légère amélioration de l activité économique sur l exercice 2013. Dans un environnement très concurrentiel caractérisé par la présence de 11 banques à Djibouti, la stratégie adoptée a commencé à donner de bons résultats et les ressources de la Banque ont évolué de 2 768 millions de DJF entre fin 2012 et fin 2013, soit + 4,82 %, passant respectivement de 57 399 millions de DJF à 60 167 millions de DJF. Par ailleurs, les encours de crédit à la clientèle ont été en nette progression sur l année 2013, avec un volume de 17 539 millions de DJF en fin d exercice 2013. Comparativement à l exercice 2012 (15 710 millions de DJF à fin 2012), le taux de progression est de 11,64 % (1 829 millions de DJF en valeur absolue). Il en est de même pour les engagements hors bilan qui enregistrent au 31 décembre 2013 un total de 9 295 millions de DJF contre 6 414 millions de DJF au 31 décembre 2012, soit une évolution de 44,91 %. En revanche, les placements en trésorerie se sont accrus de 4 465 millions de DJF entre 2012 et 2013 passant de 44 237 millions de DJF à 48 702 millions de DJF ; cette évolution a impacté positivement les résultats de la Banque. En termes de rentabilité, le bénéfice net de l exercice 2013 ressort à 1 013 millions de DJF contre 748 millions de DJF pour 2012, ce qui représente une progression de 35,4 %. Les trois principales sources de PNB ont connu une évolution positive en 2013 : - la Marge Nette d Intérêt (MNI), boostée par l amélioration des taux de rendement de nos placements de trésorerie, progresse de 10 %. The global and local environment was highlighted by a slight improvement in economic activity in 2013. In a highly competitive environment featuring 11 banks in Djibouti, the Bank s strategy began to produce good results, and its resources expanded by 4.82% (DJF 2,768 million), from DJF 57,399 million at end-2012 to DJF 60,167 at end-2013. Meanwhile, outstanding customer loans rose sharply to a volume of DJF 17,539 million at the end of 2013. Compared to fiscal year 2012 (DJF 15,710 million at end-2012), the rate of increase was 11.64% (DJF 1,829 million in absolute value). Similarly, off-balance sheet commitments expanded by 44.91%, to a total of DJF 9,295 million at 31 December 2012 from DJF 6,414 million at 31 December 2012. However, cash investments expanded by DJF 4,465 million from DJF 44,237 million in 2012 to DJF 48,702 million in 2013, which had a positive impact on the Bank s results. In terms of profitability, net income rose by 35.4% in fiscal year 2013 to DJF 1,013 million from DJF 748 million in 2012. The three main sources of NBI improved in 2013: - the Net Interest Margin (NIM), boosted by improved returns on our cash investments, rose by 10%. In 2013, the Bank opted to diversify its investments at attractive rates, which led to a robust 38% 8 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE

En 2013, la Banque a opté pour la diversification de ses placements à des taux intéressants, ce qui a permis une nette augmentation des produits d intérêts sur opérations de trésorerie interbancaires de 38 % par rapport à 2012. La marge d intérêts sur les emplois nets de trésorerie contribue à cette augmentation de la MNI avec une progression de 38 %, alors que la marge d intérêts sur les opérations clientèle régresse de 4,53 %. - le volume des commissions nettes progresse quant à lui de 39,32 % en 2013. - le résultat de change a, en revanche, régressé de 5,53 %. Les charges de fonctionnement ont été relativement bien maîtrisées avec une évolution de 9 %, leur volume ayant atteint 1 756 millions de DJF en 2013 contre 1 599 millions de DJF en 2012. L importance des investissements réalisés courant 2012 et 2013 notamment dans l outil informatique a eu un impact sur l évolution des dotations aux amortissements qui enregistrent à fin 2013 un montant de 183 millions de DJF contre 131 millions de DJF au 31 décembre 2012. L année 2013 a aussi été marquée par la réalisation d un important investissement consistant en la réhabilitation de la terrasse du Siège de la Banque pour un coût global de 45 millions de DJF. Le coût net du risque connaît quant à lui une baisse de 87 millions de DJF avec un niveau de 200 millions de DJF en 2013, contre 287 millions de DJF en 2012. Le résultat courant avant impôt reste néanmoins en forte hausse également, avec un montant de 1 318 millions de DJF en 2013 contre 1 016 millions de DJF en 2012, soit 29,7 %. increase in interest on interbank treasury operations vs. 2012. The interest margin on net treasury investments boosted this increase in NIM, with a 38% increase, whereas the interest margin on customer transactions rose by 4.53%. - the volume of net commissions increased by 39.32% in 2013. - however, the result on currency transactions declined by 5.53%. Operating expense were relatively under control, rising by 9% in volume, to DJF 1,756 million in 2013 from DJF 1,599 million in 2012. Extensive investments made in 2012 and 2013, particularly in information technology, had an impact on depreciation, which rose to DJF 183 million at end-2013 from DJF 131 million at 31 December 2012. 2013 was also highlighted by a major investment to renovate the terrace of the Bank s headquarters at a total cost of DJF 45 million. The net cost of risk shrank by DJF 87 million to DJF 200 million in 2013 from DJF 287 million in 2012. Pre-tax current profit nonetheless also surged by 29.7%, to DJF 1,318 million in 2013 from DJF 1,016 million in 2012. So the apparent increase in 2013 net income, 35.4%, is fundamentally greater and points to a satisfactory outlook for profitability in the future. Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 9

La hausse apparente du résultat net en 2013, soit 35,4 %, est donc fondamentalement plus importante et laisse augurer des perspectives de rentabilité satisfaisantes pour l avenir. Pour renforcer la structure financière de la Banque, il a été décidé par le Conseil d Administration de ne pas distribuer les bénéfices réalisés en 2013, et de les affecter en report à nouveau, ce qui témoigne du soutien fort et constant du Top Management de la Banque. Il ressort de ce qui précède qu après la période de transition, la stratégie adoptée a donné de bons résultats et l agressivité commerciale est au rendez vous. L adhésion du personnel à cette stratégie est le facteur clé de cette réussite. L effort fourni a été appréciable, et le personnel mérite d être félicité pour son effort durant l exercice 2013. Après avoir élaboré un diagnostic sur la situation de la Banque au sein du marché, un plan stratégique portant sur la période 2013-2015 a été établi en fin d année 2012 et adopté par le Conseil d Administration. Au vu de la situation de la Banque à fin 2013, la ligne directrice de ce plan à 3 ans ne pouvait être que la relance commerciale, avec, en ligne de mire, deux objectifs principaux : - se positionner davantage sur le marché des particuliers, en tant que relais de croissance ; - renforcer notre leadership sur le marché Corporate. Pour cela, la Banque a prévu les principaux moyens suivants : - un développement du réseau d agences de proximité à Djibouti ville et proche périphérie dans un premier temps, avec une extension possible dans au moins deux villes de province dans un second temps; To enhance the Bank s financial structure, the Board of Directors decided not to pay out earnings generated in 2013 and to carry them over, which reflects the Bank s top management s strong and steadfast support. In light of the above, after the transition period, the Bank s strategy has produced good results, as has marketing aggressiveness. The Bank s personnel have taken this strategy on board and that has been the key to its success. The personnel deserves to be congratulated for the considerable effort it made during fiscal year 2013. After a diagnosis of the Bank s situation on its market, a strategic plan covering the 2013-2015 period was established in late 2012 and adopted by the Board of Directors. In light of the Bank s situation at the end of 2013, the main guideline of this three-year plan was clearly a marketing push, with two main objectives: - to position itself more on the retail market as a new source of growth; - to enhance our leadership on the Corporate market. For this purpose, the Bank has planned the following: - the development of a network of branches in Djibouti City and its near suburbs at first, with an extension possible in at least two other cities at a later stage; - an expansion in the range of products offered to retail customers; 10 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE

- un enrichissement de la gamme de produits offerts à la clientèle de particuliers ; - la création d un véritable Centre d Affaires destiné exclusivement à la clientèle Corporate ; - des actions continues de formation, afin d améliorer le professionnalisme des équipes et la qualité du service offert à la clientèle. Cette relance commerciale devra, en outre, être accompagnée d une amélioration de la productivité et de la gestion des risques de crédit. Abdelali NADIFI Président Directeur Général - the creation of a true Business Centre meant exclusively for corporate clients; - ongoing training initiatives in order to enhance the teams professionalism and the quality of service offered to customers. This marketing push is also expected to come with an enhancement in productivity and management of credit risk. Abdelali NADIFI Chairman and Managing Director Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 11

Faits marquants 2013 HIGHLIGHTS 2013 AVRIL Lancement des produits B-Web Pro et B-Web Perso. APRIL Launch of B-Web Pro and B-Web Perso products. Mai Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2013 pour les Cadres du Groupe à Dakar, au Sénégal. MAy Participation in the 2013 BANK OF AFRICA network management meetings, in Dakar, Senegal. SEPTEMBRE Ouverture de l Agence de Balbala à Djibouti, agence située au quartier Balbala à l ouest de la ville. SEPTEMBER Opening of the Balbala Branch, in Djibouti, in Balbala district, west of the capital. Octobre Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2013 pour les Administrateurs du Groupe à Fès, au Maroc. OCTOBER Participation in the 2013 BANK OF AFRICA Directors meetings, in Fes, Morocco. Novembre Participation au Second Sommet de la Finance Islamique, organisé à Djibouti. Participation à l élaboration d un Computer Emergency Response Team (CERT), centre d'alerte et de réaction aux attaques informatiques à Djibouti. November Participation in the Second Summit on Islamic Finance, in Djibouti. Participation in setting up a Computer Emergency Response Team (CERT), which is an IT attack alert and reaction centre, in Djibouti. 12 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE BANK OF AFRICA

Chiffres clés au 31/12/2013 KEY FIGURES ON 31/12/2013 Activité / Activity Dépôts clientèle* Deposits* Créances clientèle* Loans* Résultat / Income Produit Net Bancaire* Net operating income* Charges de fonctionnement* Operating expenses* Résultat Brut d Exploitation* Gross operating profit* Résultat Net* Net income* Coefficient d Exploitation (%) Operating ratio (%) 60 167 17 539 3 457 1 756 1 518 1 013 56.1 Total Bilan* / Total Assets* Mer Rouge 71 723 Évolution de 2010 à 2013 Evolution from 2010 to 2013 Structure / Structure Fonds Propres après répartition* Shareholders equity after distribution* Fonds Propres / Total Bilan (%) Shareholders equity / Total assets (%) Effectif moyen pendant l exercice Average number of employees 5 034 7.0 173 55 277 54 274 57 399 60 167 10 11 12 13 Total Dépôts* Total Deposits* 16 205 15 404 15 710 17 539 10 11 12 13 Total Créances* Total Loans* (*) En millions de DJF - Le DJF bénéficie d'une parité fixe avec l'usd, à raison d'1 USD = 177,721 DJF. (*) In DJF millions - The DJF has a fixed exchange rate with the USD, at a rate of USD 1 = DJF 177.721. La réunion plénière des Rencontres BANK OF AFRICA 2013 pour les Cadres du Groupe à Dakar, au Sénégal. 2013 BANK OF AFRICA network management plenary meeting, in Dakar, Senegal. Mr BENNANI, PDG du Groupe BOA, s adressant aux Administrateurs lors de la réunion plénière, à Fès, au Maroc. Mr BENNANI, BOA Group CEO, speaking to Directors at plenary meeting, in Fes, Morocco. 63 392 63 159 65 513 71 723 10 11 12 13 Total Bilan* Total Assets* 175 635 748 1 013 10 11 12 13 Résultat net* Net Income* Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 13

Engagements citoyens de la Banque Présente au cœur des événements, la BANK OF AFRICA MER ROUGE (BOA-MER ROUGE) a depuis longtemps démontré ses valeurs de banque citoyenne à travers différentes actions menées tout au long de l année. Social Participation aux festivités du 36 e Anniversaire de l Indépendance de Djibouti. Sponsoring du «IHF Trophy Continental 2013» organisé par la Fédération Djiboutienne de Handball. Sponsoring de l équipe de Basket BOA qui remporte la seconde place du podium lors du Championnat National 1 ère Division. La Fédération Djiboutienne de Handball au «IHF Trophy Continental 2013». 14 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE FDH

Sponsoring du Gala de charité organisé par le Lions Club de Djibouti, au Kempinski Palace. Sponsoring de la Soirée-Gala organisée par la Direction de la Promotion du Genre (MPFPFCP), à l occasion de la célébration de la Journée Internationale de la Femme le 8 mars 2013. Sponsoring du Gala de Charité organisé par le Rotary Club de Djibouti. Don à la fondation Diwan Az Zakat. La BOA MER ROUGE, dans le cadre d'un programme de soutien mis en place par la fondation DiwanAz-Zakat, parraine 20 orphelins. Sponsoring de la Soirée-Gala organisée par le Rotary Club de Djibouti Mer Rouge, pour le financement de l action «Aide aux Enfants malentendants de l'école d'ali-sabieh». Les Basketteurs BOA avec leur Coupe pour la seconde place du Championnat National, 1 ère Division. Don à l association «Vivre plus Fort» pour la célébration de la Journée Internationale des Personnes Handicapées. Les équipes Nationales Djiboutiennes lors du lancement du «IHF Trophy Continental 2013». FDH & Equipe de Basket BOA Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 15

Conseil d Administration & CAPITAL BOARD OF DIRECTORS & CAPITAL CONSEIL D ADMINISTRATION / BOARD OF DIRECTORS Au 21 février 2014, le Conseil d Administration, de 6 membres est composé comme suit : At 21 st February 2014, the Board of Directors comprised the following 6 members: Abdelali NADIFI, Président / Chairman Mohamed BENNANI BOA GROUP S.A., représentée par represented by Abderrazzak ZEBDANI Vincent de BROUWER Paul DERREUMAUX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISE POUR LE DÉVELOPPEMENT / NETHERLAND DEVELOPMENT COMPANY (FMO) représentée par /represented by Ben ZWINKELS CAPITAL 60 Au 21 février 2014, la composition du capital s établit comme suit : At 21 st February 2014, the Bank s capital was held as follows: 50 40 60% AFH-OCÉAN INDIEN 30 20% PROPARCO S.A. 20 10 20% SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISE POUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO) NETHERLANDS DEVELOPMENT FINANCE COMPANY (FMO) 0 16 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE

Rapport du Conseil d Administration REPORT BY THE BOARD OF DIRECTORS Abdelali NADIFI Président du Conseil d Administration Chairman of the Board of Directors Chiffres clés de DJIBOUTI en 2013 2013 DJIBOUTI KEY FIGURES Superficie (milliers de Km 2 ) 23 Area (thousand Km 2 ) Population (millions d habitants) 0.8 Population (million inhabitants) PIB (USD milliards) 1.4 GDP (USD billions) PIB/HAB (USD) 1 668 GDP Per capita (USD) Nombre de banques 11 Number of banks Estimations au 31/12/2013 / As at 31/12/2013 BOA Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE 17

Rapport du Conseil d Administration À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 AVRIL 2014 Le cadre économique & financier de l exercice 2013 Conjoncture internationale L économie mondiale connaît, depuis le tournant du siècle, des mutations profondes dans les modes de production et les structures des échanges ainsi que l émergence de nouveaux pôles de croissance au Sud. L essor rapide des puissances économiques telles que la Chine, l Inde et le Brésil, la persistance des difficultés financières et économiques des pays industrialisés, la révolution des modes d activité économique provoquée par les avancées technologiques ont fait entrer l humanité dans une nouvelle ère de mondialisation. Ce nouvel ordre présente à l Afrique des défis ainsi que des perspectives qui pourraient, si des politiques efficaces sont élaborées en conséquence, conduire à une transformation socioéconomique et politique profonde, propulsant le continent au rang de nouveau pôle de croissance mondiale. Pour l'année 2014, les premières informations conjoncturelles disponibles laissent attendre une amélioration de l'activité mondiale qui demeure encore fragile. La confiance des agents est en hausse. Aux États-Unis Aux États-Unis, ces améliorations proviennent de la résolution des principales questions budgétaires. En zone Euro En zone Euro, elles sont à mettre à l'actif de l'action combinée des États membres et des institutions européennes, notamment de la Banque Centrale Européenne (BCE). La stabilité des marchés financiers en 2013 a permis de relancer l économie mondiale. En effet, la Réserve Fédérale Américaine (FED) et la BCE se sont employées à baisser davantage les coûts d emprunt, facilitant dès lors le financement et la redynamisation de l activité économique mondiale. En perspective, les conditions financières devraient continuer de s assouplir au fur et à mesure que la croissance mondiale se redresse. La croissance mondiale La croissance mondiale repasse en dessous de la barre des 3 % cette année, une baisse de régime qui touche essentiellement les pays émergents. Le Produit Intérieur Brut (PIB) de la planète ne progressera que de 2,9 % en 2013 et de 3,6 % en 2014, ce qui signifie une moindre croissance de 0,3 et 0,2 point respectivement, par rapport aux prévisions déjà revues à la baisse en juillet dernier par le FMI. La croissance américaine est revue en baisse à 1,6 % cette année et 2,6 % l'an prochain, après 2,8 % en 2012. Ce sont les pays émergents et en développement qui subissent les plus fortes révisions baissières, de 0,5 % pour 2013 et de 0,4 % en 2014. La Chine affichera 7,6 % de croissance en 2013 et 7,3 % en 2014, très en deçà des 10 % de croissance enregistrés ces deux dernières décennies. L'Inde est créditée de 3,8 % de croissance cette année et de 5,1 % l'an prochain, en retrait, après une hausse du PIB de 6,3 % en 2011. À l inverse, les perspectives de l Europe reprennent un peu de couleurs, la zone Euro dans son ensemble 18 Rapport annuel 2013 - BANK OF AFRICA MER ROUGE