I. ZOOM SUR L INNOVATION Nokia s engage à jouer un rôle moteur de l innovation en France, et au niveau mondial depuis la France. La France conservera un rôle majeur dans la recherche de pointe et l innovation de l entité combinée, en capitalisant sur : Les compétences de pointe dans ce pays dans des domaines clés tels que les mathématiques / algorithmes, les technologies sans-fil et la sécurité. L ancrage déjà profond d Alcatel-Lucent et son engagement fort dans l écosystème des technologies en France. L excellence dans les domaines techniques des jeunes talents issus des universités françaises. Le soutien du Gouvernement français pour aider à assurer la réussite à long terme de l entreprise et la croissance future de Nokia en France et de ses exportations depuis la France.. Même si, dans le cadre du processus de planification de l intégration, les travaux de définition de l organisation cible sont encore en cours, Nokia respectera ses engagements dans ce domaine en prenant des mesures concrètes en matière de direction, de présence, de structure et de périmètre, comme indiqué ci-dessous. Direction Mission Gouvernance Une organisation majeure en charge de l innovation stratégique, incluant la recherche sur les réseaux et les Bell Labs, sera pilotée depuis la France et emploiera des dirigeants clés." Nokia prévoit de localiser en France son plus haut dirigeant en charge des technologies de réseaux et de l innovation. Ce dirigeant (qui devrait porter le titre de Chief Technology Officer / Directeur de la Technologie ou assimilé) ainsi que certains des membres de son équipe seront en charge de la recherche de pointe et de l innovation en France. Piloter l architecture technologique globale de l entreprise et favoriser la génération de nouvelles idées, l innovation, les technologies et la propriété intellectuelle, en s assurant de leur transfert rapide aux divisions opérationnelles pour leur développement commercial, et quand cela est approprié, à l entité en charge des brevets. Le dirigeant en charge des technologies de réseaux et de l'innovation mentionné ci-dessus aura le rôle de président du comité de direction en charge de l'innovation dans les réseaux. Cet organe mondial sera le pivot de l ensemble de la réflexion, des discussions et des décisions liées à la gestion de l'innovation. De façon semblable à l'actuel Conseil de direction
de l'innovation de Nokia, le comité comptera parmi ses membres des dirigeants des divisions opérationnelles, des fonctions centrales et des organisations commerciales. Les autres activités d innovation non liées aux réseaux (par exemple HERE et Nokia Technologies) seront gérées séparément. Le périmètre des responsabilités relevant de ce dirigeant inclura les fonctions suivantes: - S assurer que Nokia dispose du socle de technologies de pointe et de la propriété intellectuelle pour garantir sa compétitivité sur le long terme ainsi que sa capacité à se différencier sur le matériel, les logiciels et les services, les systèmes radio, ainsi que les nouvelles plateformes et les nouveaux standards. - Piloter sur le long terme l architecture réseaux de bout en bout, en faisant en sorte que sa croissance soit pérenne et axée sur l innovation, et en accompagnant sa déclinaison en une architecture de référence pour les divisions opérationnelles. - Se positionner rapidement sur les nouvelles technologies afin de s assurer que Nokia ait l expertise et la recherche nécessaires pour orienter les standards du secteur dans les directions qui lui sont favorables. - Développer et préserver des compétences en recherche de pointe dans de multiples domaines, incluant éventuellement optique, systèmes logiciels, sans fil (5G), algorithmes, et sécurité, complétant et accompagnant les initiatives des divisions opérationnelles. - Diriger des communautés de recherche multi-entreprises dans les domaines clés de technologies de nouvelle génération, telles que l architecture des futurs réseaux, les réseaux mobiles multi-rat / dans un environnement multicouches et multi-fournisseurs, la gestion et l automatisation des réseaux, la conception axée sur la fiabilité, la performance environnementale, ainsi que l intégration et l ingénierie de la performance. - Collaborer avec les clients dès les premiers stades de l innovation et de la recherche. Ces activités devraient en grande partie se concentrer sur les opérateurs de pointe dans des marchés comme la Corée, le Japon, la France et les Etats-Unis, ainsi que sur des thèmes tels que le défi du «10X» afin de s assurer que les réseaux puissent satisfaire la demande future de capacités. - Accompagner l aspiration de Nokia de devenir un leader de la sécurité des réseaux, en se focalisant sur la sécurité des réseaux de nouvelle génération, le suivi et l analyse intelligents de la sécurité, et les principes généraux de sécurité. - Participer et apporter son expertise unique à des organes de 2
pilotage multi-entreprises cherchant à s assurer que la technologie soit alignée sur les divisions opérationnelles et les lignes de produits des réseaux respectifs. - Participer activement à l écosystème universitaire et industriel en France et sélectionner d autres pays pour les activités focalisées sur la recherche de pointe, souvent en partenariat avec les divisions opérationnelles de l entreprise, dans des domaines tels quel la 5G, l Internet des objets, la sécurité, le Big Data, l analyse de données, l automatisation, etc. - Travailler en étroite collaboration avec les divisions opérationnelles pour identifier, analyser et exploiter des sources externes d innovation, et formuler des recommandations sur le mode de participation (ex. acquisition / investissement / partenariat). - Engager un dialogue avec les instances du gouvernement français afin de tirer parti du soutien apporté par la France à la R&D, en se concertant avec le gouvernement pour définir le périmètre de collaboration et suivre les progrès des projets entrepreneuriaux liés à l écosystème. - Encourager la création de propriété intellectuelle pour l activité de Nokia liée aux réseaux (i. e. hors Nokia Technologies et HERE) - Cet engagement restera en vigueur pour la période de référence de deux ans relative au niveau d emploi global, mais devrait en pratique rester de mise à l issue de cette période, et à long terme, compte tenu de la solide présence de la R&D en France et du fort ancrage de Nokia en France à travers ces engagements et ce dispositif. Effectifs Pro-forma Hors périmètre Les effectifs globaux initiaux devraient se situer aux alentours de 1400 personnes dans plus de 15 pays. Ce chiffre global pourrait être impacté par des réductions liées à des synergies. Les activités exclues du périmètre comprennent notamment : - Les activités de standardisation relatives à la gestion de la participation aux forums clés dédiés aux problématiques de standardisation tels que l IEEE et le 3GPP. - La gestion directe du fonds d investissement de 100 millions d euros dédié à la France. Dans l état actuel des choses, nous prévoyons que celui-ci soit géré par l intermédiaire de Nokia Growth Partners ou par des gérants de fonds indépendants afin de garantir la recherche de rendements. - La gestion de la propriété intellectuelle et la monétisation. Si la création de propriété intellectuelle est bien dans le périmètre, la monétisation des brevets et les activités nécessaires à une monétisation fructueuse de cette propriété intellectuelle seront quant à elles confiées à Nokia Technologies, eu égard à ses compétences uniques et son expérience en la matière. Nokia Technologies est une entité séparée des activités rattachées aux divisions en charge des 3
réseaux chez Nokia. - La recherche, et les activités de développement et d innovation spécifique aux divisions opérationnelles. Si l organisation en charge de la Technologie et de l Innovation travaillera étroitement avec les divisions opérationnelles de la société, ces-dernières conserveront un rôle majeur dans la définition des architectures clients et des besoins technologiques futurs. 4
II. PRECISIONS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ENGAGEMENTS Tout au long de l opération, nous avons discuté avec Alcatel-Lucent des engagements et nous nous sommes finalement entendus sur ceux qui figurent dans l Annexe 6 du protocole d accord. Vous avez souhaité que nous apportions un certain nombre de clarifications sur ces engagements et c est ce que nous nous sommes attachés à faire ci-après. 1. L emploi en France Maintenir les effectifs en France à hauteur des engagements du Plan Shift, pour une durée d au moins deux (2) ans suivant la réalisation de l'opération. Le périmètre inclut les directions opérationnelles d Alcatel Lucent France/International (ALUI) (à l exclusion des succursales), Bell Labs France, RFS (Radio Frequency Systems) et exclut ASN (Alcatel Lucent Submarine Networks) et l'usine d'eu (le point d atterrissage du périmètre de référence porte sur un effectif de 4200, hors RFS). Pendant la période de référence, Nokia maintiendra les ressources affectées à ses activités françaises pour servir ses clients en France". Les engagements de Nokia en matière d emploi sont les suivants : - Nokia s engage à préserver l emploi en France, conformément aux engagements du Plan Shift d Alcatel- Lucent pour une période d au moins deux ans après la finalisation de l opération. - Le périmètre de référence est composé des directions opérationnelles d Alcatel-Lucent France / International (ALUI) (hors succursales), Bell Labs France, et RFS (Radio Frequency Systems) et exclut ASN (Alcatel-Lucent Submarine Networks) ainsi que l usine d Eu. Il correspond à un effectif de 4 200 personnes (hors entité RFS). - Faire monter en puissance les capacités de R&D requiert un niveau raisonnable de flexibilité dans d autres domaines, en fonction des besoins opérationnels et dans le respect de l engagement global sur le niveau d emploi (ex. éventuellement contrebalancer une augmentation des effectifs dans la R&D par une compression des effectifs dans les services commerciaux, généraux et administratifs). - Nokia conserve en outre la possibilité de réduire les ressources actuelles en R&D et d en recruter d autres pour s assurer que les compétences en R&D en France sont en phase avec les besoins de l entreprise et que ses activités en France sont concentrées non seulement sur les technologies actuelles, mais aussi sur celles de nouvelle génération. - Nokia, qui emploie actuellement environ 230 personnes dans ses activités Networks (juin 2015) et 110 personnes dans l activité HERE en France, confirme qu il préservera les ressources de ses activités en France tout au long de la période de référence de deux ans afin d accompagner ses 5
clients en France. Comme les opérations de Nokia en France sont largement tributaires des projets et ventes en France avec des clients tels qu Orange, SFR, Bouygues Telecom et Free, les niveaux de dotation en effectifs pourraient varier à la hausse ou à la baisse, entre maintenant et la réalisation de l opération, et également par la suite. S agissant des employés de Nokia non orientés vers le client, le périmètre des services commerciaux, généraux et administratifs qui resteront en France sera apprécié plus tard, dans le cadre du processus en cours de conception de l organisation. Dans la mesure où des réductions seraient nécessaires dans le cadre global des besoins d'intégration, les employés actuels de Nokia seront traités de manière équitable et cohérente avec les employés d'alcatel-lucent. 2. Les activités de R&D en France Augmenter significativement et durablement les effectifs de R&D en France en développant la 5G, les plateformes de gestion de réseau IP (en ce compris les logiciels virtualisés de contrôle (Software Defined Networking)) et la cyber-sécurité avec des effectifs passant d'environ 2000 personnes à 2500 personnes, incluant le recrutement de 300 jeunes diplômés sur les trois (3) années à venir. Le niveau d'emploi en R&D sera maintenu pour une période d'au moins quatre (4) ans suivant la réalisation de l'opération". Les engagements de Nokia en matière de présence dans la R&D sont les suivants : - Faire passer l effectif de la R&D de 2000 à 2500 personnes sur les trois prochaines années, ce qui sera intégré au plan de ressources de la nouvelle entité. - Ceci inclut le recrutement d au moins 300 jeunes diplômés sur les trois prochaines années. Le recrutement de jeunes diplômés est ancré dans le mode de fonctionnement de la R&D de Nokia, compte tenu de la nécessité d améliorer en permanence les compétences dans les nouvelles technologies (ex. nouvelles techniques logicielles telles que l open source, la livraison continue ou le cloud / virtualisation). - Le niveau des effectifs de la R&D sera préservé pour une période d au moins quatre ans après la finalisation de l opération, en supposant le maintien des subventions dédiées à la R&D telles que le CIR. 6
3. La gouvernance en France Alcatel-Lucent sera représentée par trois (3) administrateurs au sein du Conseil d'administration du nouvel ensemble. Ce nouvel ensemble sera également coté à Paris. Une organisation internationale majeure en charge de l'innovation stratégique comprenant la recherche sur les réseaux et les Bell Labs sera dirigée depuis la France et comprendra des membres clés du personnel. Le nouveau groupe établira ou conservera des structures juridiques adéquates en France et se conformera à la réglementation française relative aux contrats sensibles". Les engagements de Nokia en matière de gouvernance en France sont les suivants : - Nokia confirme qu au sein de la nouvelle entité, Alcatel- Lucent aura trois représentants au conseil d administration, y compris le vice-président du conseil d administration, qui ne seront pas nécessairement des citoyens français, et que la nouvelle entité sera également cotée sur Euronext Paris. - Nokia confirme son engagement d établir ou de conserver, le cas échéant, des entités juridiques adéquates en France (ce qui signifie en particulier des entités imposables en France). - Nokia se conformera à la réglementation française en matière de contrats et d activités sensibles. - La France conservera un rôle majeur dans l innovation au sein de la nouvelle entité et sera le point d ancrage de notre expertise en technologie, ce qui est en phase avec l excellence académique et de la R&D en France. - Les centres de R&D en France deviendront une pièce maîtresse du réseau mondial de R&D de la nouvelle entité et travailleront pour les divisions opérationnelles mondiales. Les équipes françaises participeront également aux procédures et aux activités de standardisation. - De plus amples détails seront disponibles d ici le troisième trimestre 2015, notamment sur le schéma préliminaire de l organisation mondiale de la R&D de la nouvelle entité. - 7
4. Les niveaux d activités sur les sites de Villarceaux et Lannion Considérations sur les effectifs Renforcer les opérations et le niveau d activité à long terme sur les deux sites technologiques majeurs de Villarceaux (Essonne) et Lannion (Côtes d'armor) à l issue de la réalisation de l'opération. Les engagements de Nokia en ce qui concerne Villarceaux et Lannion sont les suivants : - Nokia s engage à développer ces deux sites, dont les capacités actuelles sont cruciales dans les technologies sans fil, les plateformes IP et le routage IP. - Il est prévu que Villarceaux et Lannion deviennent des centres mondiaux d expertise technologique (cf. définition détaillée à la section suivante), intégrés au sein du réseau mondial de centres de Nokia, la priorité allant aux activités, aux fonctions et aux travaux/centres avancés de recherche existant sur ces sites. - Plus précisément, ces centres de technologie mondiaux devraient inclure les fonctions suivantes: - Recherche avancée - Gestion des produits - Processus et planification - Gestion des programmes - Spécifications et architecture - Développement de logiciels - Intégration et vérification - Assistance technique - Assistance aux laboratoires - Qualité - De plus amples précisions sur le rôle futur de chacun de ces sites, notamment leurs principaux domaines de compétence et leurs priorités en matière de technologie, seront fournies au fur et à mesure de la progression de la planification de l intégration. - Villarceaux et Lannion sont des centres d emploi importants. Nokia s engage à renforcer les opérations et le niveau d activité à long terme des deux sites technologiques majeurs de Villarceaux et Lannion après la finalisation de l opération. Les effectifs futurs pourraient être augmentés en considération de l engagement plus global d augmenter les effectifs de R&D en France de 25% sur les trois prochaines années. - Cet engagement est lié au niveau global d emplois en France, et, en pratique, pourrait rester de mise après cette 8
période, sur le long terme, compte tenu de la forte présence de la R&D en France, et du fort ancrage de Nokia en France à travers ces engagements et l organisation. 5. Centres mondiaux d expertise technologique Domaines prioritaires Localiser en France des centres mondiaux d expertise technologique à l'issue de la réalisation de l'opération, notamment dans les domaines de : - la R&D sur la 5G et les petites cellules afin d ancrer la France dans l avenir des activités Wireless du groupe combiné. La France sera équipée d un moteur d innovation 5G complet qui inclura les activités de recherche avec les Bell Labs, des activités de développement, ou encore des plateformes complètes et des réseaux d essai ; - les plateformes de gestion des réseaux IP (en ce compris les logiciels virtualisés de contrôle (Software Defined Networking)) ; - la cyber-sécurité (recherche, développement produit et plateformes) tout en continuant de s appuyer sur le partenariat établi entre Alcatel-Lucent et Thalès ; - les Bell Labs ; - Wireless Transmission. Nokia s appuiera sur les compétences actuelles d Alcatel-Lucent en R&D et sur son solide vivier de talents en localisant ses centres mondiaux d expertise technologique en France dédiés à des domaines / technologies clés. La structure organisationnelle de ces derniers est en cours de définition, mais les principes suivants présideront à la définition de leur rôle : - Nokia créera un réseau mondial de centres d expertise technologique. - Ces centres d expertise technologique stimuleront l innovation mondiale et contribueront à l émergence de multiples technologies pour l activité globale des Réseaux (en fonction du modèle opérationnel final de la nouvelle entité). - Un centre d expertise technologique n est pas lié au cycle de vie d'un produit particulier, mais est capable de faire varier en permanence les produits qu il développe pour atteindre le plus haut niveau d'expertise dans son domaine. - Les centres d expertise technologique feront office de hubs de l écosystème pour les programmes de R&D mondiaux et les activités de R&D. Ils incluront notamment les fonctions / compétences nécessaires pour accompagner ces programmes mondiaux. - 5G et Petites cellules : Les centres de R&D de Nokia sont répartis sur l ensemble 9
du globe. La France sera cependant l un des centres pivots, doté d une palette complète de compétences pour l innovation dans la 5G incluant les activités de R&D ainsi que les plateformes end-to-end et les réseaux de test. - Cybersécurité et protection de la vie privée (incluant le partenariat avec Thales) : Nokia renforcera ses compétences en sécurité en France, dans le cadre d un centre de compétences européen en cybersécurité doté d un rayonnement mondial et d antennes en Allemagne (Berlin) et en France, se focalisant sur la protection des réseaux mobiles de nouvelle génération. - Bell Labs : La marque Bell Labs sera conservée et continuera à avoir une solide présence en France. - Faisceaux hertziens : La France devrait rester un pays clé pour la R&D liée à la transmission par micro-ondes. - Transmission optique - Plateformes IP (y compris Software Defined Networking) : La position est subordonnée à la configuration opérationnelle de l entité combinée, même si Nokia s appuiera sur les solides compétences R&D de Villarceaux et Lannion dans le domaine des plateformes IP. - Autres domaines (radio relai, routeur IP, SDN, NFV, Cloud, OSS/BSS) : La position de Nokia sur la localisation de ces compétences est subordonnée au développement du modèle opérationnel détaillé et à l analyse des sites / compétences, dont les grandes lignes sont définies dans la section «Prochaines étapes». Fonctions clés Ces sites devraient inclure tout ou partie des fonctions suivantes : - Gestion des produits - Processus et planification - Gestion des programmes : - Spécifications et architecture - Développement de logiciels - Intégration et vérification - Assistance technique - Assistance aux laboratoires - Qualité Considérations sur les effectifs - Nokia s est engagé à maintenir un nombre total de 4200 employés pendant deux ans. 10
- Cet engagement restera en vigueur pendant la période de référence de deux ans relative au niveau global d emplois, mais en pratique, il pourrait rester de mise après cette période, compte tenu de la forte présence de la R&D en France. 6. Pôles opérationnels Maintenir certaines opérations et activités sur les pôles opérationnels situés en France et fournir des services à d'autres endroits dans le monde à l'issue de la réalisation de l'opération, notamment dans les domaines des : - services d'assistance au niveau local ; - des ressources pré- et après-vente pour la France et certains autres pays européens et africains". La configuration du modèle opérationnel de Nokia aura un impact sur la conception de la structure des ventes et de la prestation de services en France, néanmoins, celle-ci sera régie par les dispositions suivantes : - Après la finalisation de l opération, Nokia s engage à conserver une solide organisation locale de vente / prestation de services, proportionnée au mix de produits ainsi qu aux besoins des clients et des métiers. - Les pôles opérationnels conserveront des fonctions de vente, d avant-vente et d après-vente pour servir la clientèle française. - La nouvelle entité sera le principal fournisseur d équipements, de solutions et de services télécoms en France. 7. Fonds d investissement dans l écosystème digital Investir dans l écosystème d innovation digitale en France après la réalisation de l'opération, principalement au travers de l'établissement d un fonds d investissement à long terme de 100 millions d euros ayant vocation à intervenir en priorité dans le domaine de l internet des objets, la cyber-sécurité et les plateformes logicielles des réseaux de nouvelle génération. Les engagements de Nokia en matière d investissement sont les suivants : - Nokia s engage à investir dans l écosystème de l innovation digitale en France après la finalisation de l opération, principalement via la création d un fonds d investissement sur le long terme doté d environ 100 millions d euros. 11
- Ce fonds ciblera principalement l Internet des objets, la cybersécurité et des solutions de plateformes logicielles pour les réseaux de nouvelle génération. - Il interviendra via des véhicules tels que le fonds interne de capital-risque de Nokia (Nokia Growth Partners) ou via des gérants de fonds indépendants. - Ce fond pourra développer des partenariats avec les principaux acteurs de l écosystème français de l innovation (Bpifrance, DGE, French Tech, etc.). 8. Développement de l écosystème télécom Renforcer la présence dans l'écosystème d'innovation français en matière de télécommunication en France en : - finançant, jusqu'à 5 millions d euros par an, des chaires, programmes et bourses (laboratoires de l Ecole Polytechnique et des Telecom, laboratoires du CNRS, IRILL (Initiative pour la Recherche et l Innovation sur le Logiciel Libre), Université Pierre et Marie Curie, Université de Grenoble, CNAM, laboratoires de Normale Sup) ; - développant trois (3) plateformes industrielles/réseaux prototypes (5G, connectivité de l'internet industriel et des objets, cybersécurité), via un financement pouvant aller jusqu'à 5 millions d'euros par projet et par an ; - soutenant l'écosystème d'innovation français en matière de télécommunication en France à travers des experts clés localisés en France (ex. : Bell Labs France), la participation à des initiatives majeures (ex. : Pôles de compétitivité Systematic, Cap Digital, Images et Réseaux) et la confirmation de l'implication et de la place de leadership au sein de la Nouvelle France Industrielle, dans la continuité des efforts actuels dans le cadre du plan "Souveraineté Télécom"". Nokia prend des engagements liés au développement de l'écosystème des télécommunications en France dans son ensemble, avec l'intention d'assurer la continuité par rapport à l engagement actuel d'alcatel- Lucent. Les engagements de Nokia relatifs au développement de l écosystème sont les suivants : - Nokia prévoit que le plus haut responsable du groupe en matière de technologies réseaux et d innovation sera basé en France. Ce dernier sera responsable de renforcer la présence de la nouvelle entité dans l écosystème français de l innovation en télécommunications. - Nokia participera au financement de bourses, programmes et chaires académiques (laboratoires de l Ecole Polytechnique et Télécom Labs, laboratoires du CNRS, Initiative pour la Recherche et l Innovation sur le Logiciel Libre, Université Pierre et Marie Curie, Université de Grenoble, CNAM, laboratoires de Normale Sup) jusqu'à 5 12
millions d euros par an pour les deux prochaines années. Les programmes seraient ensuite évalués à l issue de cette période. - Nokia développera également trois plateformes industrielles / prototypes de réseaux (5G, Internet industriel / Internet des objets, cybersécurité) en investissant jusqu à 5 millions par projet et par an, et en coordination avec les écosystèmes les plus appropriés. - Nokia s engage à soutenir l écosystème via des experts de premier plan basés en France (ex. Bell Labs France) et à poursuivre la participation d Alcatel-Lucent à des initiatives majeures telles que les Pôles de compétitivité Systematic, Cap Digital, et Images et Réseaux. Nokia participera à des projets collaboratifs de R&D cohérents avec le périmètre de ces engagements d ensemble, et pour ouvrir de nouvelles perspectives d activité et de développements technologiques. - Nokia confirme sa volonté d intégrer les travaux d Alcatel- Lucent dans les programmes de «Nouvelle France industrielle» pour poursuivre le plan «Souveraineté télécoms», et d ouvrir de nouvelles perspectives dans le cadre du programme «Industrie du futur». 9. Solutions pour les salariés impactés Prendre toutes les mesures nécessaires pour trouver des solutions durables pour les salariés français qui pourraient être impactés par la rationalisation des activités centrales entre Nokia et Alcatel Lucent". Les engagements de Nokia sur les solutions pour les salariés impactés sont les suivants : - Nokia prendra les mesures nécessaires afin de trouver des solutions pérennes pour les salariés français touchés par la rationalisation. - Nokia est tout à fait favorable à l ouverture de négociations GPEC (gestion prévisionnelle de l'emploi et des compétences) entre le management d Alcatel-Lucent et les instances représentatives du personnel (couvrant «activités, recrutement, pyramide des âges, redéploiement et formation internes, départs volontaires compensés par de nouvelles embauches»). 13