GASCOGNE Société Anonyme à Conseil d Administration au capital de 29.909 445 Euros Siège social : 650 avenue Pierre Benoit SAINT PAUL LES DAX (Landes) RCS Dax 895 750 412 -------- Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2009 PROCES-VERBAL -------- Le 25 mai 2009 à 15 heures, au Palais des Congrès de Bordeaux-lac (Gironde), les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation du Président du Conseil d Administration. La présente Assemblée Générale a fait l objet d un avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) en date du 1 er mai 2009. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier adressé à leur domicile. Les actionnaires présents à l Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. L assemblée est présidée par Monsieur François VITTOZ, Président-Directeur Général. Le Président ouvre la séance en indiquant que l étude de la feuille de présence fait apparaître que les actionnaires se présentant avec le plus grand nombre de voix et acceptant d être scrutateurs sont : ELECTRICITE et EAUX de MADAGASCAR (EEM), représentée par M. François GONTIER, COMPAGNIE d INVESTISSEMENTS de PARIS, représentée par Madame Marie-Françoise WALBAUM. En conséquence, ces actionnaires, qui acceptent, sont appelés à constituer le Bureau. Celui-ci désigne Jérôme MONTOYA, Directeur Financier du Groupe, comme Secrétaire. La feuille de présence est arrêtée et fait apparaître que l Assemblée réunit 1 531 344 actions sur les 1 993 963 actions ayant le droit de vote ; les actions présentes disposant de 2 198 829 droits de vote sur un total de droits de vote de 2 641 636. L Assemblée représentant plus du quart des actions ayant le droit de vote est régulièrement constituée et peut valablement délibérer en tant qu Assemblée Générale Mixte. Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires : Statuts de la société Rapport annuel de l exercice Tableau des résultats des cinq derniers exercices Rapport du Conseil d Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d Administration sur le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes :.. Rapport général,.. Rapport spécial,.. Rapport sur le rapport du Président du Conseil d Administration (contrôle interne),.. Rapport sur les comptes consolidés. Projets de résolutions 1
Liste des actionnaires (arrêtée le seizième jour précédant l'assemblée) Documents de convocation des actionnaires et des Commissaires aux Comptes. La présente Assemblée a été convoquée conformément aux lois et décrets ; les documents et renseignements devant être mis à la disposition des actionnaires l ont été pour ceux qui en ont fait la demande. Le Président rappelle l ordre du jour de l Assemblée : Lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2008, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d Administration et le contrôle interne. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l article L 225-86 du Code de Commerce. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. Affectation du résultat de l'exercice. Autorisation donnée à la société d acheter ses titres. Approbation de la cooptation d un administrateur Autorisation d émission d un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe Jetons de présence Nomination d un Commissaire aux Comptes titulaire et d un Commissaire aux Comptes suppléant. La présentation du rapport de gestion de l exercice 2008 et le rapport du Président sur le contrôle interne se font sous forme de projections qui sont commentées. Elles reprennent les éléments développés dans le rapport annuel. L exercice 2008 s est déroulé dans un contexte de récession mondiale, la pire depuis l après guerre et sans doute avant, avec une accélération de la crise au cours des trimestres. Le 1 er semestre a connu une forte inflation des prix (matières premières, pétrole) et le début du ralentissement économique. Au cours du second semestre, la crise mondiale s est généralisée à tous les secteurs de l économie et les marchés financiers se sont effondrés. Dans ce contexte, Gascogne n a pas pu traduire en résultats les bénéfices des actions entreprises. Dès le mois de juillet, le Groupe a accéléré ses programmes de réduction de coûts qui se sont montés à 12 millions d Euros en 2008 tout en poursuivant ses investissements créateurs de valeur présentés brièvement par les Directeurs Généraux d activités : - bois : fabrication de murs bois pour maisons - papier : coucheuse - complexes : imprimeuse hélio - distribution : projet logistique. Le travail de fond s est accéléré dans toutes les activités. Une attention toute particulière a été apportée à la gestion financière avec d une part la mise en plase de factoring et reverse factoring, d autre part la signature d un crédit syndiqué de 140 M sur 5 ans avec des remboursements repoussés pour une large part sur la fin de la période auxquels se sont ajoutés 30 millions d Euros pour des opérations d acquisitions. Suite au non respect des ratios à fin 2008 consécutifs à la crise, de nouvelles dispositions ont été finalisées avec les banques pour donner plus de flexibilité au contrat, et notamment la possibilité de souscrire des prêts bonifiés à hauteur de 20 millions d Euros pour des opérations de stockage de bois suite à la tempête Klaus. Le Président a rappelé la stratégie du Groupe : «développer le Groupe, de manière durable et rentable, au niveau mondial, en concentrant les efforts sur la satisfaction des clients et le développement du personnel». Il a ensuite décliné cette stratégie pour chaque activité en soulignant les étapes parcourues et les moyens mis en œuvre en expliquant les résultats 2008 de chaque activité et les projets en cours de réalisation. Au niveau des résultats, l année a commencé de manière correcte, mais le brusque arrêt de l activité a eu un brutal impact sur les comptes du second semestre. Il en est résulté un résultat en baisse sensible par rapport à 2007, qui se situe néanmoins dans la bonne moyenne de sociétés papetières comparables. Concernant l évolution récente de l activité il a rappelé le bilan dramatique de la tempête qui s est abattue sur le Sud-ouest le 24 janvier 2009 et le plan d actions responsable immédiatement mis en place et conditionné à l obtention des aides annonçées par le gouvernement (prêts bonifiés, subventions). 2
Dans une économie toujours dégradée, les activités ont plutôt bien résisté par rapport aux marchés dans lesquelles elles évoluent. Il a par ailleurs souligné que le Groupe avait pris de l avance à fin mars par rapport à son programme de réduction de coûts initalement fixé à 15 millions d Euros, que les investissements se mettent en place comme prévu et que les stocks avaient baissé de 8 millions d Euros. Le Président donne ensuite la parole aux Commissaires aux Comptes. Monsieur COLATRELLA présente le rapport général sur les comptes consolidés et celui sur le contrôle interne. M. LEGORJU présente le rapport sur les comptes sociaux et le rapport spécial sur les conventions règlementées. Il remercie les collaborateurs du Groupe avec qui il a collaboré pendant les 6 derniers exercices. Ces interventions étant terminées, le Président précise qu il a reçu quelques questions d un actionnaire par mail très tardivement mais souhaite y répondre. Elles portent sur la composition du Conseil d administration dont les membres ont été nommés pour 6 ans compte tenu de leurs importantes compétences sur des sujets utiles au groupe ; sur l évolution de certains paramètres sur les cinq dernières années - endettement en ligne avec des sociétés évoluant sur les mêmes secteurs d activités, baisse des effectifs de 15 % à périmètre constant, dividendes versés aux actionnaires à hauteur de 21 millions d Euros, liquidité stable des actions ; contrat de syndication bancaire abordé au cours de la présentation ; mesures de réduction de l endettement principalement au travers de l amélioration de l exploitation, des cessions d activités n étant envisagées que si elles se font dans des conditions favorables au groupe et à ses actionnaires. Après avoir répondu à ces questions à l aide de présentations détaillées, il ouvre le débat dans la salle. Quelques questions supplémentaires sont évoquées concernant l évolution de l endettement à fin avril, la participation du Groupe dans une sacherie italienne, les conséquences de la tempête sur le prix du bois, les suites du litige Onet dans la papeterie, et la représentation des sylviculteurs au Conseil d administration. Puis, le Président propose de passer aux votes des résolutions. Il est donné toutes explications sur la façon d utiliser les boîtiers de vote électronique et un vote d essai est réalisé. Le Secrétaire donne ensuite lecture des résolutions : Première résolution. L'Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2008 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, la lecture du rapport du Président du Conseil d Administration prévu par l article L. 225-37 du Code de Commerce, la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 7 897 283,20. L Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l exécution de leur mandat. Cette résolution est adoptée par 1 598 586 voix POUR (72,70%), 363 voix CONTRE (0,02%) et 599 880 voix ABSTENTION (27,28%). Deuxième résolution. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 1 401 000. 3
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l exécution de leur mandat. Cette résolution est adoptée par 2 190 715 voix POUR (99,63%), 397 voix CONTRE (0,02%) et 7 717 voix ABSTENTION (0,35%). Troisième résolution. L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l article L.225-86 du Code de Commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées. Cette résolution est adoptée par 2 196 086 voix POUR (99,88%), 2 301 voix CONTRE (0,10%) et 442 voix ABSTENTION (0,02%). Quatrième résolution. L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 7 897 283,20. Ce résultat majoré du report à nouveau de 137 072 s élève donc à 8 034 355,20 L Assemblée générale décide d affecter la somme de 8 034 355,20 en report à nouveau. Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants : Exercices 2005 2006 2007 Revenus éligibles à la réfaction de 50% Dividendes 2.925.567 soit 1,5 par action 3.874.360 soit 2 par action 5 846 049 soit 3 par action Autres revenus distribués Revenus non éligibles à la réfaction de 50% Cette résolution est adoptée par 1 910 742 voix POUR (86,90%), 3 819 voix CONTRE (0,17%) et 284 268 voix ABSTENTION (12,93%). Cinquième résolution. L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 10% du nombre d actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action Gascogne SA par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI admise par l AMF, Assurer la couverture de plans d options d achat d actions et autres formes d allocations d actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 4
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre du plan d épargne d entreprise ou par attribution gratuite d actions. conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d achat est fixé à 94 par action. En cas d opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d attribution gratuite d actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération). Le montant maximal de l opération est ainsi fixé à 18 743 224. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l Assemblée Générale. Cette résolution est adoptée par 2 151 986 voix POUR (97,87%), 46 601 voix CONTRE (2,12%) et 242 voix ABSTENTION (0,01%). Sixième résolution. L Assemblée Générale approuve la cooptation de M. Jean-Laurent GRANIER en qualité d administrateur, en remplacement de CACI 1 (Crédit Agricole Capital Investissement 1 SAS), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu à l Assemblée Générale de 2011 qui statuera sur les comptes de l exercice 2010. Cette résolution est adoptée par 2 197 824 voix POUR (99,95%), 363 voix CONTRE (0,02%) et 642 voix ABSTENTION (0,03%). Septième résolution. L Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d Administration, jusqu à l Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2011, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d épargne entreprise, à concurrence d un montant maximum de 5 000 000. Cette résolution est adoptée par 1 877 658 voix POUR (85,39%), 43 068 voix CONTRE (1,96%) et 278 103 voix ABSTENTION (12,65%). Huitième résolution. L Assemblée Générale fixe à la somme de 180 000 le montant des jetons de présence susceptibles d être versés au Conseil d Administration au titre de l exercice 2009. Cette résolution est adoptée par 1 918 836 voix POUR (87,27%), 279 237 voix CONTRE (12,70%) et 756 voix ABSTENTION (0,03%). Neuvième résolution. L Assemblée Générale, constatant la démission du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer Conseil Audit et Synthèse en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et Mme Vernier-Bogaert Alexandra en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir sur les mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu à l Assemblée Générale de 2010 statuant sur les comptes de l exercice 2009. 5
Cette résolution est adoptée par 1 449 316 voix POUR (65,91%), 21 460 voix CONTRE (0,98%) et 728 053 voix ABSTENTION (33,11%). A titre extraordinaire : Dixième résolution. Afin de se conformer aux modifications du Code de Commerce, l Assemblée Générale décide la mise à jour des statuts. Cette résolution est adoptée par 2 152 158 voix POUR (97,88%), 46 628 voix CONTRE (2,12%) et 43 voix ABSTENTION. Onzième résolution. L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait des présentes à l effet d effectuer toutes les formalités nécessaires. Cette résolution est adoptée par 2 197 263 voix POUR (99,93%), 261 voix CONTRE (0,01%) et 1 305 voix ABSTENTION (0,06%). Personne ne demandant la parole et plus rien n étant à l ordre du jour, la séance est levée à 17 heures. Les Scrutateurs, Le Président, Le Secrétaire, E.E.M. Compagnie d Investissement de Paris F. GONTIER M.F. WALBAUM F. VITTOZ J. MONTOYA 6