2012 RAPPORT ANNUEL rapport financier
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r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 3 Rapport sur les comptes consolidés Conformément au mandat reçu par l Assemblée Générale des Actionnaires, nous avons effectué l'audit des comptes annuels consolidés ci-joints de JAN DE NUL GROUP*, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de profits et pertes consolidé pour l exercice clos à cette date, et l annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Responsabilité du Conseil d Administration dans l'établissement et la présentation des comptes consolidés Le Conseil d Administration est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels consolidés, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l établissement et la présentation des comptes annuels consolidés en vigueur au Luxembourg ainsi que d un contrôle interne qu il juge nécessaire pour permettre l établissement de comptes annuels consolidés ne comportant pas d anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la déter mina tion d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstan ces. Responsabilité du Réviseur d'entreprises Agréé Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'audit telles qu adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit en vue d obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises Agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion À notre avis, les comptes annuels consolidés ci-joints donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de JAN DE NUL GROUP* au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l établissement et la présentation des comptes annuels consolidés en vigueur au Luxembourg. Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires Le rapport de gestion consolidé, qui relève de la responsabilité du Conseil d Administration, est en concordance avec les comptes annuels consolidés. Luxembourg, le 24 mai 2013 Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes annuels consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entreprises Agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci Thierry REMACLE Réviseur d Entreprises Agréé Grant Thornton Lux Audit S.A. *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A. Grant Thornton Lux Audit S.A. 89A, Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg Tel.: +352 40 12 99 Fax: +352 40 05 98 www.gtlux.lu
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 4 Bilan consolidé au 31 decembre 2012 Jan De Nul GROUP * Siège social - R.C.S. Luxembourg: B 73.723 ACTIF 2012 2011 Actif immobilisé 2 353 080 776,09 2 383 606 109,02 Immobilisations incorporelles (Note 4) 3 775 876,60 4 838 830,34 Concessions, brevets, licences, marques et droits et actifs similaires, s'ils ont été 3 775 876,60 4 838 830,34 acquis à titre onéreux et ne doivent pas être repris sous C.I.3 3 775 876,60 4 838 830,34 Immobilisations corporelles (Note 5) 2 329 798 003,10 2 368 351 429,48 Terrains et constructions 64 869 745,40 68 018 650,89 Installations techniques et machines 1 976 791 322,73 1 983 497 891,03 Autres installations, outillage et mobilier 24 823 101,94 23 489 774,07 Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours 263 313 833,03 293 345 113,49 Immobilisations financières (Note 6) 19 466 913,64 10 069 239,72 Titres ayant le caractère d'immobilisations 1 594 219,54 1 458 685,52 Prêts et créances immobilisées 17 872 694,10 8 610 554,20 Sociétés consolidées par mise en équivalence (Note 7) 39 982,75 346 609,48 Actif circulant 1 420 127 226,96 1 429 987 783,18 Stocks (Note 8) 423 583 267,59 262 579 992,80 Consommation de marchandises et de matières premières et consommables 173 404 781,87 133 691 958,84 Produits en cours de fabrication 247 386 533,11 126 271 505,96 Acomptes versés 2 791 952,61 2 616 528,00 Créances de l actif circulant 764 468 745,46 1 021 843 075,47 Créances résultant de ventes et prestations de service (Note 9) 621 988 368,91 875 173 255,71 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 611 707 791,55 830 806 458,36 dont la durée résiduelle est supérieure à 1 an 10 280 577,35 44 366 797,35 Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation (Note 10) 32 443 627,10 24 054 579,73 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 32 443 627,10 24.054.579,73 Autres créances (Note 11) 110 036 749,45 122.615.240,03 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 110 036 749,45 122 615 240,03 Valeurs mobilières 1,00 1,00 Autres valeurs mobilières 1,00 1,00 Avoirs en banque et en caisse 232 075 212,91 145 564 713,91 Comptes de régularisation 8 537 255,49 16 858 525,29 TOTAL ACTIF 3 781 745 258,53 3 830 452 417,49 L annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels consolidés (Exprimé en Euros) *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 5 Bilan consolidé au 31 decembre 2012 Jan De Nul GROUP * Siège social - R.C.S. Luxembourg: B 73.723 PASSIF 2012 2011 Capitaux propres 1 994 939 388,89 1 876 207 745,20 Capital souscrit (Note 12) 450 000 000,00 450 000 000,00 Primes d'émission et primes assimilées 19 080 411,00 19 080 411,00 Réserves (97 017 457,67) (102 863 953,57) Réserve légale (Note 13) 8 017 161,01 7 795 324,31 Réserve de consolidation (Note 14) (105 034 618,68) (110 659 277,88) Résultats reportés (Note 15) 1 553 590 615,01 1 352 842 774,33 Résultat de l'exercice 116 173 106,17 200 799 654,54 Subventions d'investissement en capital 174 640,93 240 176,98 Intérêts minoritaires 107 902 040,28 100 795 716,48 Ecart de conversion (154 963 966,83) (144 687 034,56) Dettes subordonnées (Note 18) 112 667 884,00 75 167 884,00 Provisions 150 294 908,84 151 488 050,10 Provisions pour impôts (Note 16) 41 947 347,87 17 915 044,53 Autres provisions (Note 17) 108 347 560,97 133 573 005,57 Dettes non subordonnées 1 380 146 522,88 1 502 367 251,67 Dettes envers les établissements de crédit (Note 19) 572 568 483,52 621 381 648,94 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 214 113 021,56 152 988 173,02 dont la durée résiduelle est supérieure à 1 an 358 455 461,96 468 393 475,92 Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte 359 891 389,63 286 652 191,78 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 359 891 389,63 286 652 191,78 Dettes sur achats et prestations de services 334 883 222,67 506 216 813,06 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 334 883 222,67 506 216 813,06 Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale 47 297 946,37 29 712 817,95 Dettes fiscales 36 454 523,01 22 720 256,02 Dettes au titre de la sécurité sociale 10 843 423,36 6 992 561,93 Autres dettes (Note 20) 65 505 480,67 58 403 779,94 dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à 1 an 48 578 221,36 58 403 779,94 dont la durée résiduelle est supérieure à 1 an 16 927 259,31 0,00 Comptes de régularisation (Note 21) 143 696 553,92 225 221 486,52 TOTAL PASSIF 3 781 745 258,53 3 830 452 417,49 L annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels consolidés (Exprimé en Euros) *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 6 Compte de profits et pertes consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 Jan De Nul GROUP * Siège social - R.C.S. Luxembourg: B 73.723 CHARGES 2012 2011 CHARGES D'EXPLOITATION Consommation de marchandises et de matières premières et consommables 927 159 612,25 862 815 216,44 Autres charges externes 535 874 213,30 449 785 251,05 Frais de personnel (Note 22) 357 544 880,91 298 298 639,51 Salaires et traitements 258 554 211,04 206 401 930,09 Charges sociales couvrant les salaires et traitements 62 055 140,56 56 395 266,55 Autres charges sociales 36 935 529,31 35 501 442,87 Corrections de valeur 293 824 331,93 239 256 314,85 sur frais d'établissements et sur immobilisations incorporelles et corporelles 261 365 486,47 235 617 321,56 sur éléments de l'actif circulant 32 458 845,46 3 638 993,29 Autres charges d'exploitation (Note 23) 68 598 430,26 89 178 646,48 CHARGES FINANCIERES Corrections de valeur et ajustements à la juste valeur des immobilisations financières 22 507 751,71 0,00 Intérêts et autres charges financières 95 177 894,76 90 752 410,93 autres intérêts et charges 95 177 894,76 90 752 410,93 CHARGES EXCEPTIONNELLES ET IMPOTS Charges exceptionnelles (Note 24) 5 812 512,79 7 184 686,43 Impôt sur le revenu 47 401 769,05 9 018 884,74 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 13 039 295,50 19 504 222,30 Résultat de mise en équivalence 698 725,43 322 269,23 Intérêts minoritaires 5 202 760,50 0,00 RESULTAT Profit de l'exercice 116 173 106,17 200 799 654,54 TOTAL CHARGES 2 489 015 284,55 2 266 916 196,50 L annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels consolidés (Exprimé en Euros) *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 7 Compte de profits et pertes consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 Jan De Nul GROUP * Siège social - R.C.S. Luxembourg: B 73.723 PRODUITS 2012 2011 PRODUITS D'EXPLOITATION Montant net du chiffre d'affaires (Note 25) 2 114 200 407,14 2 109 890 068,49 Variation du stock de produits finis et de produits et de commandes en cours 153 395 905,02 (32 118 570,85) Production immobilisée 778 900,71 15 476 035,91 Autres produits d'exploitation (Note 26) 130 887 415,81 65 198 229,82 PRODUITS FINANCIERS Produits des immobilisations financières 5,83 632 596,27 autres produits de participations 5,83 632 596,27 Produits des immobilisations financières 0,00 0,00 autres produits 0,00 0,00 Autres intérêts et autres produits financiers 84 574 050,05 102 923 369,83 autres intérêts et produits financiers 84 574 050,05 102 923 369,83 PRODUITS EXCEPTIONNELS ET IMPOTS Produits exceptionnels (Note 27) 5 178 599,99 3 954 021,06 Intérêts minoritaires 0,00 960 445,97 RESULTAT TOTAL PRODUITS 2 489 015 284,55 2 266 916 196,50 L annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels consolidés (Exprimé en Euros) *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 8 Analyse du cash-flow Jan De Nul GROUP * Siège social - R.C.S. Luxembourg: B 73.723 2012 2011 Liquidités & placements de trésorerie Début de période 145 564 713,91 167 781 195,99 + Cash-flow d exploitation 386 909 094,99 455 565 946,13 + Variation Capital de roulement 9 187 482,86 (96 471 047,67) + Investissements Cash-Flow (242 940 431,98) (536 707 280,20) + Financements Cash-Flow (66 645 646,87) 155 395 899,66 Liquidités & placements de trésorerie Fin de période 232 075 212,91 145 564 713,91 + Résultat de l exercice 116 173 106,17 200 799 654,54 - Participation minoritaire sur le Résultat 5 202 760,50 (960 445,97) - Résultat des entreprises consolidées d après la méthode de mise en équivalence nette 698 725,43 322 269,23 + Réductions de valeur et montants amortis sur les immobilisations corporelles 259 284 620,26 245 574 781,00 + Réductions de valeur et montants amortis sur l actif circulant (11 245 348,72) 9 499 231,78 + Réductions de valeur et montants amortis sur les immobilisations financières 17 988 372,61 (619 733,86) + Modification des commissions (1 193 141,26) 950 189,41 Cash-flow d exploitation 386 909 094,99 455 565 946,13 + Variation de la dette à court terme (25 225 258,29) 90 794 164,84 + Variation des revenus à reporter (81 524 932,60) (15 062 055,53) - Variation des créances à court terme 268 619 678,73 (140 356 649,72) - Variation des Charges à reporter 8 321 269,80 (11 704 647,57) - Variation des stocks (161 003 274,79) (20 141 859,69) Variation du capital de roulement 9 187 482,86 (96 471 047,67) - Investissements en immobilisations incorporelles (120 682,00) (366 792,77) - Investissement en immobilisations corporelles (254 917 649,78) (487 746 824,86) - Investissement en valeurs mobilières 0,00 (1,00) - Investissements dans des participations 0,00 0,00 + Utilisation externe des immobilisations matérielles & Différences de Change 32 177 799,68 24 289 777,68 - Variation des immobilisations financières (27 386 046,53) (352 964,72) - Vente de valeurs mobilières 0,00 0,00 - Modification intérêts minoritaires 1 903 563,30 87 005,55 - Accroissement de participations dans les Entreprises, consolidées par la méthode d'intégration globale 5 624 659,20 (72 369 738,14) - Augmentation des participations dans des entreprises consolidées d après la méthode de mise en équivalence nette (392 098,70) (247 741,94) - Régularisations et autres mutations 170 022,85 0,00 Investissements cash-flow (242 940 431,98) (536 707 280,20) + Variation des Différences de Consolidation et de conversion (7 150 176,36) (7 917 361,54) + Variation de la dette à Long terme (59 495 470,51) 163 313 261,20 - Variation des créances à long terme 0,00 0,00 Financements cash-flow (66 645 646,87) 155 395 899,66 L analyse du cash-flow ne fait pas partie des comptes audités. (Exprimé en Euros) *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 9 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 1 Généralités JAN DE NUL GROUP* est un groupe dont l activité principale est le dragage et le remblayage relatifs au secteur maritime. La société mère SOFIDRA S.A. (la Société) a été constituée en date du 29 décembre 1999 sous forme d une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence B 73 723. L exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. *JAN DE NUL GROUP est le nom commercial de Sofidra S.A. enregistrée au Répertoire Général des Personnes Morales à Luxembourg le 31 mars 2002. 2 Structure du Groupe Les participations détenues par la Société dans les filiales consolidées sont les suivantes: 2012 2011 Sociétés consolidées selon la méthode d intégration globale Jan De Nul Mauritius Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Port Louis Dredging Company Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Universal Dredging & Reclamation Corporation Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Envisan Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Dredging India Pvt Ltd, Inde 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Interamerica S.A., Uruguay 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Dredging Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Pacific Ltd, Île Maurice 100,00 % 100,00 % Malaysian Marine Services Ltd, Malaysie 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Indian Ocean Ltd, Seychelles 100,00 % 100,00 % Kina Ltd, Seychelles 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Central America, Bahamas 100,00 % 100,00 % Barbarons Ltd., Seychelles 100,00% - Jan De Nul Dredging M.E. Ltd, Chypre 100,00 % 100,00 % Jan De Nul N.V., Belgique 90,39 % 90,39 % Jan De Nul (U.K.) Ltd, Royaume-Uni 90,39 % 90,39 % Eraerts Dragages et Entreprise S.A., Belgique 90,39 % 90,39 % Cemaco N.V., Belgique 90,39 % 90,39 % Jan De Nul (Australia) Pty Ltd, Australie 90,39 % 90,39 % Jan De Nul (Philippines) Inc, Philippines 90,39 % 90,39 % Mest- en Afvalverwerking N.V., Belgique 90,50 % 90,39 % Port Louis Maritime Company Ltd, Île Maurice 90,39 % 90,39 % Sodraco International S.A.S., France 90,43 % 90,39 % Terminal Eight Marine Works Ltd, Hong-Kong 95,19 % 90,39 %
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 0 Jan De Nul Italia S.p.A., Italie 90,49 % 90,39 % Jan De Nul Saudi Arabia Co. Ltd., Arabie Saoudite 90,39 % 85,87 % Jan De Nul Maritime & Constructions Services Co Ltd, Lybie 90,39 % 95,00 % Jan De Nul Nassbaggerei und Wasserbau GmbH, Allemagne 90,39 % - Vasco S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Astrolabe S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Zheng S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Comarlux S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Dragalux S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Mimar Sinan S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Battuta S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Bova S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Letimar S.A. (ex. Caboto S.A.), Luxembourg 100,00 % 100,00 % Vlaamse Bagger Maatschappij N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Codralux S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Devera S.A. SICAR, Luxembourg - 99,44 % PSR Brownfield Developpers N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Devera Brownfield Fund S.A., Luxembourg 100,00 % 99,44 % Lummerzheim & Co. N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Watlington Lease N.V., Belgique 100,00% 100,00 % PSR 2830,01 N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Zenneveen N.V., Belgique - 99,44 % Cortoria N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % PSR 8870 N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % Liras N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % Zennebroeck N.V., Belgique - 99,44 % Zennepoort N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % Devera 9000 N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % De Nieuwe Filature N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % PSR 1830 01 N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % Immo Vilvo N.V., Belgique - 99,44 % Immo 8790 N.V., Belgique - 99,44 % Decor Oyenbrug B.V.B., Belgique 100,00 % 99,44 % Sportief N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % PSR 2850 N.V., Belgique 100,00 % 99,44 % PSR Projects N.V., Belgique - 100,00 % Dredging and Contracting Rotterdam B.V., Pays-Bas 100,00 % 100,00 % Dredging and Maritime Management S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Dredging N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Mexicana de Dragados S.A. de C.V., Mexique 95,29 % 95,38 % Servicios de Dragados S.A. de C.V., Mexique 100,00 % 100,00 % Biscay Pte Ltd, Singapour 99,90 % 99,90 % Dredging and Reclamation Jan De Nul Ltd, Nigéria 100,00 % 100,00 % Envisan N.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Envisan France S.A.S., France 100,00 % 100,00 % Envisan International S.A., Belgique 95,95 % 96,03 % Sol & Val S.A., Belgique 95,95 % 96,03 %
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 1 Jan De Nul (Singapore) Pte Ltd, Singapour 100,00 % 100,00 % Compania Chilena de Dragados S.A., Chile 100,00 % 100,00 % Compania Sud-Americana de Dragados S.A., Argentine 99,04 % 99,05 % Jan De Nul (Malaysia) Sdn. Bhd, Malaysie 100,00 % 100,00 % PT Idros Services, Indonésia 100,00 % 100,00 % European Dredging Company S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Willem S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Cabarez S.A., Luxembourg 100,00 % - Machiavelli S.A. 100,00 % - Komarine Engineering & Construction Co. Ltd, Corée 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Do Brasil Dragagem e Engenharia Ltda, Brésil 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Dredging Middle East FZE, EAU 100,00 % 100,00 % Siam Dredging and Reclamation Ltd, Thaïlande 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Luxembourg S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Mediudra S.R.L., Roumanie 100,00 % 100,00 % Sofidra Shipping S.C.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Trivisa S.A., Luxembourg 100,00 % 100,00 % Jan De Nul Panama S.A., Panama 100,00 % 100,00 % Maritime and Construction Management C.V., Belgique 100,00 % 100,00 % Sociétés consolidées suivant la méthode de l intégration proportionelle Hidrovia S.A., Argentine 45,19 % 45,20 % Scaldis Salvage & Marine Contractors N.V., Belgique 18,68 % 18,64 % Terranova N.V., Belgique 47,60 % 47,64 % Terranova Solar N.V., Belgique 21,42% - Ango, Angola 45,19% 45,29% Grupo Unidos Por El Canal S.A., Panama 13,56 % 13,59 % Normalux S.A., Luxembourg 37,50% - Immo Vilvo N.V., Belgique 50,00 % - Zenneveen N.V., Belgique 50,00 % - Zennebroeck N.V., Belgique 50,00 % - Joint-ventures diverses variable variable Sociétés consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence R-1 Consortium Inc, Philippines 35,80 % 36,16 % Southern Peninsula Dredging Sdn Bhd, Malaysie 30,00 % 30,00 % Tianjin Port Jan De Nul Dredging Co Ltd, Chine - 44,29 % Valloterre, Belgique 24,99 % 25,00 % Normalux S.A., Luxembourg - 37,50 % En 2012, les sociétés du Groupe ont constitué Barbarons Ltd Seychelles, Terranova Solar N.V., Belgium et Jan De Nul Nassbaggerei und Wasserbau GmbH, Germany. En 2012, les sociétés du Groupe ont acquis Cabarez S.A. Luxembourg. A compter de 2012, Normalux est consolidée selon la méthode d'intégration proportionnelle en raison d'un contrôle conjoint aux fins de la construction d'un navire. En 2011, la société était consolidée par mise en équivalence car elle venait juste d'être constituée et n'exerçait encore aucune activité.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 2 En 2012, Devera S.A. SICAR, Luxembourg a été liquidée. En 2012, la société Immo 8790 N.V., Belgium a été vendue à un tiers. En 2012, PSR Projects N.V., Belgium a fusionné avec PSR Brownfield Developpers N.V., Belgium. En 2011, Immo Vilvo N.V., Belgium, Zenneveen N.V., Belgium, Zennebroeck N.V., Belgium ont été consolidées selon la méthode d'intégration globale. Dans la mesure où une partie des actions détenues par le Groupe a été vendue à un tiers en 2012, ces sociétés font l'objet d'un contrôle conjoint et sont donc consolidées selon la méthode d'intégration proportionnelle à compter de 2012. En 2011, les sociétés du groupe ont constitué Terranova S.A., Belgique, Bova S.A., Luxembourg, Willem S.A., Luxembourg et Normalux S.A., Luxembourg. En 2011, le Groupe a acquis la filiale Maritime and Construction Management C.V, Belgique, qui détient elle-même 132 actions (10,2724 % des actions émises) de la compagnie mère du groupe, Sofidra S.A, Luxembourg, créant ainsi une relation circulaire. En conséquence, la valeur d acquisition des actions détenues par Maritime and Construction Management C.V. dans Sofidra S.A., d un montant de 60 000 000,00 EUR a été déduite des autres réserves. De plus, des intérêts minoritaires ont été générés par cette relation circulaire représentant 0,0045 % de l actif net du Groupe. Ces intérêts minoritaires ont été déduits des autres réserves. En 2011, le Groupe a pris le contrôle des sous-groupes PSR Brownfield Developers N.V., Belgique, et de ses filiales et de DEVERA S.A. SICAR, Luxembourg, et de ses filiales. 3 Principes, règles et méthodes d évaluation 1. Principes de consolidation Les comptes consolidés ont été préparés conformément à la loi du 11 juillet 1988 sur base des comptes annuels statutaires des sociétés du Groupe. Ces comptes annuels statutaires ont été ajustés ou reclassés, en cas de besoin, pour les rendre conformes aux principes comptables de la Société mère. Les comptes consolidés incluent les comptes annuels de la Société mère ainsi que ceux des sociétés du Groupe décrites ci-dessus, consolidées par intégration globale après reconnaissance des intérêts minoritaires. Tous les comptes et transactions entre sociétés du groupe sont éliminés. La Société a acquis, en 2000, Jan De Nul Mauritius Ltd et ses filiales et, en 2001, Jan De Nul N.V., Belgique et ses filiales. Dans ces deux opérations, les navires inclus dans les immobilisations corporelles ont été réévalués. La réévaluation fut basée sur un rapport d estimation émis par un expert indépendant. Il n'a pas été tenu compte d'impôts différés lors de la réévaluation de ces actifs. Ces opérations ont restructuré le groupe initial Jan De Nul N.V. et filiales, Belgique. La date de la première consolidation est fixée à l année fiscale débutant le 1er janvier 2001. 2. Principales règles d évaluation Conversion des postes en devise a) La Société-mère tient sa comptabilité en euros (EUR) et les comptes consolidés sont exprimés dans cette même devise. Les transactions effectuées dans une autre devise que l euro sont converties au cours mensuel fixé par la Société. La conversion à la date de clôture se fait suivant les principes suivants: les avoirs en banque sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture; concernant les créances et les dettes, les gains et pertes de change réalisés sont enregistrés dans le compte de pertes et profits, tout comme les pertes de change non réalisées; tous les autres postes de l actif et du passif, exprimés dans une devise autre que l euro, sont convertis au cours de change historique. b) Les comptes annuels des filiales, tenus en devise autre que l euro, sont convertis en EUR de la manière suivante: les produits et les charges sont convertis au cours de change mensuel moyen fixé par le Groupe;
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 3 les actifs et les passifs autres que le capital et les réserves sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture; le capital et les réserves sont convertis au cours de change à la date de la première consolidation ou au cours de change historique. Les bénéfices et les pertes résultant de la conversion des capitaux, des réserves, des charges et des produits en EUR sont accumulés en tant qu éléments séparés du capital et des réserves dans le compte Écart de conversion. Les gains de change et les pertes résultant de l élimination des comptes et des transactions entre sociétés du Groupe sont comptabilisés en Autres dettes et les pertes de change en charge dans le compte de Profits et Pertes consolidé. Différences de consolidation Les différences de consolidation représentent l écart positif ou négatif relatif à l acquisition de filiales. Cet écart est enregistré en Capital et Réserves dans le poste «Différences de consolidation». Frais d établissement Les frais d établissement sont entièrement amortis pendant l année de leur acquisition. Immobilisations corporelles et incorporelles Les navires introduits pendant la première année de consolidation (2001) sont comptabilisés au coût d'acquisition réévalué, tandis que les navires acquis depuis lors sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles et les autres immobilisations corporelles sont portées à l'actif à leur prix d'acquisition. Les pièces de rechange pour les bateaux, qui sont régulièrement remplacées et dont la valeur globale est d importance moindre au niveau du Groupe, apparaissent sous «Installations techniques et machines» pour une quantité et valeur fixes si celles-ci, ainsi que leur composition, ne varient pas de façon significative. Les navires sont amortis sur une base linéaire selon leur durée de vie estimée ou une période de 12 ans à 20 ans, si celle-ci est plus courte. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties sur une base linéaire selon leurs durées d utilisation estimées. Les terrains et actifs en cours de construction ne sont pas amortis. Lorsque la Société considère qu une immobilisation corporelle ou incorporelle a subi une diminution de valeur de nature durable, une réduction de valeur complémentaire est enregistrée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. Immobilisations financières Les immobilisations financières se composent de participations dans des sociétés non consolidées, de garanties et de prêts à long terme. Les participations sont évaluées à leur coût d achat. Les garanties et prêts à long-terme sont évalués à leur valeur nominale incluant les frais accessoires. En cas de dépréciation qui de l avis du Conseil d Administration revêt un caractère durable, ces immobilisations financières font l objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. Stocks Les stocks se composent de matières premières, de matériel lourd détenu à des fins de revente et de travaux en cours. Les stocks de matières premières et marchandises sont évalués au plus bas de leur coût de revient calculé sur la base de la méthode du «premier entré, premier sorti» (PEPS) ou à la valeur de marché. Une correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur économique est inférieure au coût de revient. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 4 Le matériel lourd détenu à des fins de revente se compose d'équipements terrestres lourds et de tuyaux en acier qui ne sont pas affectés à un site en particulier à la clôture de l'exercice et sont disponibles à la vente, au sein du Groupe ou non. Le matériel lourd détenu à des fins de revente est évalué à la valeur nette comptable en vigueur à la date du transfert des immobilisations corporelles en stocks. Une correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur économique est inférieure au coût de revient. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. Les en-cours de fabrication sont évalués au plus bas de leur coût de revient comprenant le prix d acquisition des matières premières et consommables, les coûts directs de production ainsi qu une fraction des coûts indirects, et de leur valeur de marché. Une correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût de revient. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. Créances de l actif circulant Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. Valeurs mobilières Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d acquisition, incluant les frais accessoires et déterminé selon la méthode des prix moyens pondérés, exprimée dans la devise de préparation des comptes annuels. Une correction de valeur est enregistrée lorsque la valeur du marché est inférieure au prix d acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d exister. à la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d Administration pour les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d une bourse de valeur ou non négociée sur un autre marché réglementé mais dont le dernier cours n est pas représentatif. Comptes de régularisation Ce poste comprend les charges enregistrées avant la date de clôture et imputables à un exercice ultérieur. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des charges ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à leur date de survenance. Impôts différés Les impôts différés sont reconnus pour les différences temporaires issues de retraitements de consolidation résultant en des montants déductibles et taxables. Les impôts différés débiteurs font l'objet d'une dépréciation sauf s ils peuvent être com pensés par des impôts à payer issus des comptes statutaires. Comptes de régularisation passif Ce poste comprend les produits perçus avant la date de clôture et imputables à un exercice ultérieur. Montant net du chiffre d affaires Le montant net du chiffre d affaires comprend les montants résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de la Société, déduc tion faite des réductions sur ventes, ainsi que de la taxe sur la valeur ajoutée et d autres impôts directement liés au chiffre d affaires. La valeur de marché correspond: au dernier cours disponible le jour de l évaluation pour les valeurs mobilières admises à la cote officielle d une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé;
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 5 4 Immobilisations incorporelles L évolution des immobilisations incorporelles se présente comme suit: 2012 2011 Coût d acquisition Début de l exercice 6 556 317,90 6 458 256,21 Impact des écarts de conversion (792 093,26) (268 731,08) Augmentations de l exercice 120 682,00 366 792,77 Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Coût d acquisition fin de l exercice (5 884 906,64) (5 556 317,90) Corrections de valeur Début de l exercice (1 717 487,56) (1 045 555,81) Impact des écarts de conversion 38 808,47 256 304,29 Augmentations de l exercice (430 350,95) (928 236,04) Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Corrections de valeur fin de l exercice (2 109 030,04) (1 717 487,56) Valeur nette comptable fin de l exercice 3 775 876,60 4 838 830,34 5 Immobilisations corporelles L évolution des immobilisations corporelles se présente comme suit: 2012 2011 Coût d acquisition Début de l exercice 3 680 965 770,86 3 295 809 556,87 Impact des écarts de conversion (6 875 620,60) 10 019 662,50 Augmentations de l exercice 254 917 649,78 487 746 824,86 Diminutions de l exercice (47 556 097,95) (48 728 829,11) Transfert (85 537 393,12) (63 881 444,26) Coût d acquisition fin de l exercice 3 795 914 308,97 3 680 965 770,86 Corrections de valeur Début de l exercice (1 312 614 341,38) (1 154 105 506,89) Impact des écarts de conversion 4 436 613,43 (2 182 785,22) Augmentations de l exercice (258 854 269,31) (244 646 544,96) Diminutions de l exercice 29 085 885,73 24 439 051,43 Transfert 71 829 805,66 63 881 444,26 Corrections de valeur fin de l exercice (1 466 116 305,87) (1 312 614 341,38) Valeur nette comptable fin de l exercice 2 329 798 003,10 2 368 351 429,48
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 6 Parmi ces immobilisations, l évolution des navires en service se présente comme suit: 2012 2011 Coût d acquisition Début de l exercice 2 691 246 595,83 2 129 148 312,22 Impact des écarts de conversion 0,00 0,00 Variation du périmètre de consolidation 0,00 0,00 Augmentations de l exercice 200 987 178,85 562 098 258,30 Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Transfert 182 566,08 25,31 Coût d acquisition fin de l exercice 2 892 416 340,76 2 691 246 595,83 Corrections de valeur Début de l exercice 953 741 898,82 786 647 540,77 Impact des écarts de conversion 0,00 0,00 Variation du périmètre de consolidation 0,00 0,00 Augmentations de l exercice (177 751 929,27) (167 094 358,05) Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Transfert 1 001,43 0,00 Corrections de valeur fin de l exercice (1 131 492 826,66) (953 741 898,82) Valeur nette comptable fin de l exercice 1 760 923 514,10 1 737 504 697,01 Les navires comptabilisés en immobilisations corporelles incluent des montants issus de réévaluations se composant comme suit (voir également la Note 18) : Montant brut 140 283 974,09 140 283 974,09 Corrections de valeur de l exercice 11 048 592,75 11 048 592,67 Montant net 0,00 11 048 592,75 6 Immobilisations financières Titres ayant le caractère d'immobilisations L évolution des titres ayant le caractère d immobilisations se présente comme suit: 2012 2011 Coût d acquisition Début de l exercice 2 701 685,52 2 701 600,00 Impact des écarts de conversion 0,00 0,00 Variation du périmètre de consolidation 0,00 0,00 Augmentations de l exercice 135 534,02 85,52 Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Transfert 0,00 0,00 Coût d acquisition fin de l exercice (2 837 219,54) (2 701 685,52)
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 7 Corrections de valeur Début de l exercice 1 243 000,00 1 243 000,00 Impact des écarts de conversion 0,00 0,00 Variation du périmètre de consolidation 0,00 0,00 Augmentations de l exercice 0,00 0,00 Diminutions de l exercice 0,00 0,00 Transfert 0,00 0,00 Corrections de valeur fin de l exercice (1 243 000,00) (1 243 000,00) Valeur nette comptable fin de l exercice 1 594 219,54 1 458 685,52 Prêts et créances immobilisées L évolution des autres prêts se présente comme suit: 2012 2011 Coût d acquisition Début de l exercice 8 610 554,20 8 257 675,00 Augmentations nettes de l exercice 27 250 512,51 352 879,20 Diminutions nettes de l exercice 0,00 0,00 Coût d acquisition fin de l exercice (35 861 066,71) (8 610 554,20) Corrections de valeur Début de l exercice 0,00 (619 733,86) Augmentations de l exercice (17 988 372,61) 0,00 Diminutions de l exercice 0,00 619 733,86 Corrections de valeur fin de l exercice (17 988 372,61) 0,00 Valeur nette comptable fin de l exercice 17 872 694,10 8 610 554,20 7 Sociétés consolidées suivant la méthode de mise en équivalence Coût d acquisition Mise en équivalence R-1 Consortium Inc 125 870,13 0,00 Southern Peninsula Dredging Sdn Bhd 127 871,51 0,00 Valloterre 36 300,00 39 982,75 290 041,64 39 982,75 Les informations financières utilisées pour appliquer la méthode de mise en équivalence sont celles au 31 décembre 2012, sauf en ce qui concerne R-1 Consortium Inc, pour laquelle les derniers états financiers disponibles sont utilisés et la valeur d'acquisition de la société a été totalement dépréciée. L'application de la méthode de mise en équivalence pour Southern Peninsula Dredging Sdn Bhd donne lieu à des valeurs négatives; par conséquent, la valeur d'acquisition de la société a été totalement dépréciée et une provision de 367 381,04 EUR a été constituée au titre de la quote-part négative des capitaux propres en résultant. La participation détenue dans Tianjin Port Jan De Nul Dredging Co Ltd est considérée comme une perte totale et a donc été supprimée.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 8 8 Stocks En 2012, les Matières premières et consommables incluent du Matériel lourd détenu à des fins de revente pour un montant de 68 117 018,09 EUR (en 2011: 31 378 928,99 EUR). En 2012, la valeur brute des Produits en cours de fabrication s'élève à 279 052 975,60 EUR (en 2011: 126 271 505,96). Une correction de valeur de 31 666 442,49 EUR (en 2011: 0,00 EUR) a été déduite afin de tenir compte de la perte attendue dans le cadre du projet panaméen mis en œuvre par la filiale Grupo Unidos Por El Canal S.A., Panama (intégration proportionnelle à hauteur de 13,59 %). 9 Créances résultant de ventes et prestations de services Les créances commerciales se composent comme suit: 2012 2011 Comptes clients 428 410 018,92 772 823 265,93 Comptes de régularisation 232 107 654,59 152 124 643,10 Corrections de valeurs (38 529 304,60) (49 774 653,32) 621 988 368,91 875 173 255,71 Les créances commerciales se composent comme suit: 2012 2011 Moins d un an 611 707 791,56 830 806 458,36 Entre un et cinq ans 10 280 577,35 44 366 797,35 Plus de cinq ans 0,00 0,00 621 988 368,91 875 173 255,71 10 Créances sur des entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Ce poste est composé de comptes courants détenus par des sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle, principalement Hidrovia S.A., Argentina. 11 Autres créances Les autres créances se composent comme suit: 2012 2011 Avances fournisseurs 28 080 065,18 30 910 739,27 Intérêts courus (y compris les intérêts à recevoir) 2 127 355,85 2 875 136,61 Avances employés 30 361,56 215 904,67 Compte courant association momentanée 40 893 944,60 45 242 423,36 TVA à recevoir 21 488 244,03 22 441 711,68 Taxes à recevoir 16 772 929,07 17 555 936,38 Autres 643 849,16 3 373 388,06 110 036 749,45 122 615 240,03 Une provision pour un risque de non-recouvrabilité de créances de TVA et de retenue à la source pour un montant de 11 897 985,39 EUR (en 2011: 8 298 175,99 EUR) qui apparait dans les autres provisions.
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 1 9 12 Capital souscrit Le capital souscrit et entièrement libéré s élève à 450 000 000,00 EUR et est divisé en 1 285 actions d une valeur nominale de 350 194,55 EUR chacune. 13 Réserve légale L évolution de la réserve légale se présente comme suit: 2012 2011 Début de l exercice 7 795 324,31 5 363 058,65 Allocation du résultat de l exercice précédent 221 836,70 2 432 265,66 8 017 161,01 7 795 324,31 Suivant la loi luxembourgeoise sur les sociétés anonymes, la Société mère doit transférer à la réserve légale 5 % des bénéfices annuels jusqu à ce que la réserve légale soit égale à 10 % du capital. La réserve légale n est pas distribuable. 14 Réserve de consolidation Les autres réserves se composent comme suit: 2012 2011 Différences de première consolidation net (110 659 277,88) (50 588 317,11) Actions propres (60 000 000,00) (60 000 000,00) Autres (7 472,98) (70 960,77) (105 034 618,68) (110 659 277,88) L évolution de la réserve légale se présente comme suit: 2012 2011 Début de l exercice (110 659 277,88) (38 289 539,74) Variation des différences de première consolidation 5 561 171,42 (12 298 777,37) Déduction des actions propres 0,00 (60 000 000,00) Allocation aux intérêts minoritaires 63 487,78 (70 960,77) (105 034 618,68) (110 659 277,88) En 2011, le Groupe a acquis la filiale Maritime and Construction Management C.V., qui détient elle-même 132 actions dans SOFIDRA S.A., créant ainsi une relation circulaire. Le prix d acquisition des actions détenues par Maritime and Construction Management C.V dans SOFIDRA S.A., d un montant de 60 000 000,00 EUR, a été déduit du poste «Autres réserves». 15 Résultats reportés L évolution des résultats reportés se compose comme suit: 2012 2011 Début de l exercice 1 352 842 774,33 1 242 583 086,70 Résultat de l exercice précédent 200 799 654,54 112 691 953,29 Allocation à la réserve légale (221 836,70) (2 432 265,66) Autres 170 022,84 0,00 1 553 590 615,01 1 352 842 774,33
r a p p o r t f i n a n c i e r 2 0 1 2 2 0 16 Provisions pour impôts Les provisions pour impôts se composent comme suit: 2012 2011 Provisions pour impôts 38 455 574,63 10 904 675,02 Provisions pour impôts différés 3 491 773,24 7 010 369,51 41 947 347,87 17 915 044,53 17 Autres provisions Les autres provisions se composent comme suit: 2012 2011 Provisions pour pertes futures 14 309 001,70 0,00 Provisions pour TVA non recouvrable 11 897 985,39 8 298 175,99 Provisions pour entretien et réparations 27 991 341,96 35 682 621,36 Autres 54 149 231,92 89 592 208,22 108 347 560,97 133 573 005,57 18 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se composent comme suit: 2012 2011 Moins d un an 0,00 0,00 Entre un et cinq ans 0,00 0,00 Plus de cinq ans 112 667 884,00 75 167 884,00 112 667.884,00 75 167 884,00 19 Dettes envers les établissements de crédit Les échéances sur les dettes envers les établissements de crédit se composent comme suit: 2012 2011 Moins d un an 214 113 021,56 152 988 173,02 Entre un et cinq ans 342 504 134,36 448 011 856,92 Plus de cinq ans 15 951 327,60 20 381 619,00 572 568 483,52 621 381 648,94 20 Autres dettes Les autres dettes se composent comme suit: 2012 2011 Moins d un an 48 578 221,36 58 403 779,94 Entre un et cinq ans 16 927 259,31 0,00 Plus de cinq ans 0,00 0,00 65 505 480,67 58 403 779,94 21 Compte de régularisation passif Le compte de régularisation est principalement composé des gains futurs découlant du financement de la construction de navires. Ce produit sera reconnu comme résultat d exploitation «prorata temporis».