1 CUSTOM SOLUTIONS SA Société anonyme au capital de 4.857.757 Siège Social : 135, avenue Victoire 13790 ROUSSET RCS AIX EN PROVENCE B 500 517 776 Numéro SIRET 500 517 776 000 42 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MARS 2012 Rapport du Conseil d Administration Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément aux prescriptions légales et statutaires pour vous inviter à délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire - Rapport du Conseil d Administration sur la situation de la Société et son activité au cours de l exercice social clos le 30 septembre 2011 ; - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes dudit exercice et sur les conventions soumises à l'article L 225-38 du Code de Commerce ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011 ; - Affectation du résultat ; - Rapport du Conseil d Administration sur l activité du groupe ; - Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; - Approbation des comptes consolidés ; - Rapport complémentaire du Conseil d Administration sur la réalisation des opérations d achat d actions autorisées par l assemblée générale du 30 mars 2011 ; - Quitus du Conseil d Administration ; - Autorisation d opérer sur les titres de la Société ; Ordre du jour extraordinaire - Délégation au profit du Conseil d administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise ; - Autorisation au Conseil d administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions («stock options») ; - Autorisation au Conseil d administration à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions ; - Délégation au profit du Conseil d administration à l effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d entreprise ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. Tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant, vous ont été communiqués et/ou mis à disposition conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires. *
2 1. ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ 1.a : Exercice social L'exercice social a débuté le 1 er octobre 2010 pour se terminer le 30 septembre 2011.L exercice précédent étant un exercice de 9 mois du 1 er janvier 2010 au 30 septembre 2010, des informations pro forma 12 mois sont présentées en annexe. 1.b : Activité et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Au cours de l exercice clos, la Société a continué de maintenir une croissance à deux chiffres de son activité organique. Elle a observé un fort dynamisme de l activité marketing opérationnel résultant des éléments suivants : - maintien des investissements marketing de la part des annonceurs de la grande consommation, - hausse de la consommation de produits high-tech sur la période de novembre à janvier 2011, - gain de nouveaux clients, notamment dans le secteur de l industrie et des services. Cette conjoncture favorable s est traduite sur l activité de la Société de la manière suivante : - une forte croissance du chiffre d affaires et des devis signés, qui progressent respectivement de +17% et +24% sur la période du 1 er octobre 2010 au 30 septembre 2011 (comparativement aux informations pro forma 12 mois au 30 septembre 2010) pour atteindre plus de 18.4 M de chiffre d affaires et plus de 2.000 devis signés ; - une progression soutenue de l activité Supply Chain à +11% du 1 er octobre 2010 au 30 septembre 2011 ; - une croissance de l activité Marketing Opérationnel, provenant de l augmentation du nombre d opérations gérées en fidélisation et stimulation ainsi qu un nombre croissant d opérations promotionnelles développées sur internet ; - l augmentation significative du nombre de nouveaux clients avec un maintien du panier moyen : plus de 7% net de nouveaux clients ; COMPTE DE RESULTAT Evolution du chiffre d affaires Clôture 30/09/2011 Clôture 30/09/2010 «pro forma» Chiffre d'affaires en M Marketing Opérationnel 11,0 9,0 Supply Chain 7,4 6,7 Total 18,4 15,7
3 Evolution du résultat d exploitation Le résultat d exploitation s élève pour l exercice à 2,6 M contre 2,3 M (douze mois proforma) pour l exercice précédent. Cette évolution est principalement la conséquence : - d une forte progression du chiffre d affaires sur les activités à forte valeur ajoutée que sont la fidélisation, la stimulation et les opérations promotionnelles gérées sur internet ; - de l augmentation sensible des charges de personnel liées notamment à un recours important au personnel intérimaire afin de palier la forte croissance de l activité ; Evolution du résultat financier Le résultat financier s élève à 0,4 M contre 0.3 M (douze mois proforma) pour l exercice précédent. Cette évolution s explique à la fois par une hausse de la trésorerie sous gestion ainsi qu une augmentation des taux d intérêts des produits de placements. Evolution du résultat net Le résultat net s élève à 1,8 M contre 1.7 M (12 mois proforma) pour l exercice précédent. BILAN Evolution de l actif immobilisé L actif immobilisé passe de 7,4 M au 30 septembre 2010 à 7,7 M au 30 septembre 2011. Cette évolution s explique principalement par les investissements réalisés dans les outils de production ainsi que les équipements du nouveau siège social. Les immobilisations financières ont augmenté de 50 K correspondant à la participation de la Société dans sa filiale détenue à 100%, Custom Solutions Gecip, créée au cours de l exercice 2011. Situation de l endettement Au 30 septembre 2011, la trésorerie s établit à 25 M contre 20 M l année précédente. A noter que 15 M au 30 septembre 2011 et 10 M au 30 septembre 2010, n appartiennent pas à la société Custom Solutions mais à ses clients dans le cadre d avance de trésorerie relative à des opérations marketing en cours. La Société n a pas de dettes financières. La Société a conclu un contrat de crédit-bail comportant pour elle un engagement total de 10.852. 1.c : Distribution d un acompte sur dividende décidée par le Conseil d administration du 16 décembre 2011 Le Conseil d Administration, réuni le 16 décembre 2011, après avoir arrêté le bilan et le compte de résultat de la Société établi à la fin de l exercice clos le 30 septembre 2011 et constaté un bénéfice de 1.847.292 et un report à nouveau bénéficiaire de 3.535.807, a décidé la distribution d un acompte sur dividendes de 728.663,55, soit 0,15 par action, à
4 prélever sur les bénéfices et à distribuer aux actionnaires aux époques qu il a laissé le soin à son Président de déterminer. Les dividendes attachés aux actions détenues par la Société pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2011 est à porter au crédit du compte «report à nouveau». Le Conseil d Administration a statué, conformément aux dispositions de l article 40.2.1. des statuts et de l article L.232-12 alinéa 2 du Code de commerce, après avoir entendu le rapport du Président et pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes. 1.d : Arrêté des comptes de l exercice et proposition d affectation du résultat L'exercice se traduit par un bénéfice de 1.847.292, auquel s ajoute le report à nouveau bénéficiaire de 3.535.807, soit un bénéfice distribuable de 5.383.099. L affectation proposée est la suivante : - - - - bénéfice de l exercice : 1.847.292,00 auquel s ajoute le report à nouveau (hors imputation de l acompte sur dividende voté le 16 décembre 2011) : 3.535.807,00 - formant un bénéfice distribuable de : 5.383.099,00 - à titre de dividende aux actionnaires, 0,15 par action, soit au total : 728.663,55 Etant précisé que : - - compte tenu de l acompte sur dividende voté le 16 décembre 2011, de 0,15 par action, soit au total : 728.663,55 il reste à verser, au titre de la distribution décidée, un solde de 0,0 par action, soit au total : 0,00 Étant également précisé, à propos des dividendes attachés aux actions détenues par la Société pour les avoir acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés, que la Société ne pourra les percevoir et que le montant correspondant sera porté au crédit du compte «report à nouveau». 1.e : Présentation des comptes et méthodes d'évaluation Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011 sont identiques à celles utilisées dans les comptes des exercices précédents. 1.f : Dividendes Au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants : - Exercice clos au 31 décembre 2008 : 900.000,00 - Exercice clos au 31 décembre 2009 : 1.100.000,00 - Exercice clos au 30 septembre 2010 : 680.085,98
5 1.g : Dépenses visées à l article 223 quater CGI Néant 1.h : Prises de participations La Société a procédé en novembre 2010 à l acquisition du fonds de commerce Gecip auprès du groupe DDB par l intermédiaire de sa filiale à 100% Custom Solutions Gecip créée spécifiquement à cet effet en novembre 2010. 1.i : Cessions de participations La Société n a pas procédé à des cessions de participations 1.j : Filiales et participations La Société détient 45% du capital de Néo Data, société de droit marocain au capital de 600.000 MAD (54 K ) ayant son siège au Maroc, à Casablanca et pour activité le traitement des opérations de saisies et qui a réalisé, au cours du dernier exercice de douze mois clos au 30 septembre 2011, un chiffre d affaires de la contrevaleur de 362 K pour un bénéfice de 30 K. La société détient 100% de la société Custom Solutions Gecip, société de droit français au capital de 50 K, qui a réalisé, au cours du dernier exercice de onze mois clos au 30 septembre 2011, un chiffre d affaires de 2.159 K pour un résultat net de -117 K. 1.k : Actionnariat salarié (art. L.225-102 du code de commerce) Le capital social est détenu à hauteur de 0.7 % (34.472 ) par des salariés de la Société. 1.l : Attribution d actions gratuites Néant 1.m : Rémunération des cinq personnes les mieux payées dans la Société Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s élève à 620.163. 1.n : Etat des sommes versées à titre de mécénat, dons à des associations de financement électorales et/ou à des partis politiques 10.000 ont été versés à l association Action Carbone GoodPlanet de Yann Arthus Bertrand. 1.o : État des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription des actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants (art. L.225-184 du Code de commerce). Néant 1.p : Etat du rachat ou de la revente par la Société de ses propres actions effectué en application de l'article L.225-209 du code de commerce L assemblée générale du 30 mars 2011 a autorisé le Conseil d Administration, pour une durée de dix-huit mois, à mettre en place un ou plusieurs programmes de rachat d actions à hauteur d un maximum de 10% des actions de la Société et dans la limite d un montant de un million (1.000.000) d euros.
6 Cette autorisation d opérer sur les propres actions de la Société a été conférée aux fins de permettre l achat d actions dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l Autorité des marchés financiers. L exécution du programme de rachat d actions autorisé a donné lieu au versement de la somme de 0 sur le compte du contrat de liquidité. Cela fait l objet d un rapport spécial du Conseil d administration. Au 30 septembre 2011, la Société détient 15 213 de ses propres titres. Ces actions propres présentent un coût d acquisition de 84.934. Leur valeur de marché au 30 septembre 2011 s établit 76.978. Le nombre de titres de la Société était de 4 857 757 au 30 septembre 2011 ; en conséquence, les actions détenues représentaient 0,3 % du capital. 1.q : Opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés En Juillet 2011, le Président ainsi qu un administrateur de la société ont cédé conjointement 596.502 actions à plusieurs investisseurs institutionnels. 1.r : Structuration du capital (L.225-100-3 du code de commerce) Le capital social s élevait au 30 septembre 2011 à 4.857.757 réparti en 4.857.757 actions de 1, dont 2.650.904 actions au porteur et 2.206.853 actions sous la forme nominative. Les actions sont toutes de la même catégorie et chacune donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elles donnent le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. 1.s : Renseignements relatifs à la répartition du capital, aux actions d autocontrôle (L.233-13 du code de commerce) Les actionnaires possédant au 30 septembre 2011 plus du 20ème, du l0ème, des 3/20èmes, du 5ème, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des 18/20èmes ou des 19/20èmes du capital social ou des droits de vote, sont les suivants : - CACR Croissance : plus du tiers et moins de la moitié du capital social et plus de la moitié des droits de vote ; - PM Networks : plus du 10ème et moins des 3/20èmes du capital social et plus du 20ème et moins du 10ème des droits de vote ; - Pierre Macar : plus du 20ème et moins du 10ème du capital social et plus du 20ème et moins du 10ème des droits de vote ; - Alto : plus du 10ème et moins des 3/20èmes du capital social et plus du 20ème et moins du 10ème des droits de vote ; - Axa PE : plus du 20ème et moins du 10ème du capital social et plus du 20ème et moins du 10ème des droits de vote ; La Société détient 0,3% de ses propres actions par l intermédiaire de son contrat de liquidité et 0,0% actions détenues en propre.
7 1.t : Conventions (a) Conventions réglementées Les conventions entrant dans le champ d application des articles 225-38 et suivants du Code de commerce, régulièrement autorisées par le Conseil d Administration au cours de l exercice clos au 30 septembre 2011 ou conclues antérieurement mais dont les effets se sont poursuivis pendant ledit exercice, sont les suivantes : Conventions autorisées au cours de l exercice : -------------------------------------------------------------- Signature le 20 septembre 2011 d un contrat de cession partielle de clientèle de Custom Solutions Gecip au profit de la Société dans le cadre de la réorganisation des activités entre les deux sociétés pour 1 euro symbolique. Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 20 septembre 2011. La personne intéressée est Monsieur Cédric RENY, à la fois président du Conseil d administration de la Société et président de CUSTOM SOLUTIONS GECIP. Conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l exercice précédent : ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Signature le 1er Avril 2010, sur autorisation préalable du Conseil d Administration en date du 16 mars 2010, d un bail de location pour une durée de douze années entre la SASU SVIC et la Société. Le loyer a été calculé au prix du marché, soit 300.000 euros annuel hors charges hors taxes pour une surface de 3.700 m². Cette convention a commencé à générer une facturation à partir du 1er octobre 2010. La personne intéressée est Cédric Reny qui est à la fois président du Conseil d administration de la Société et Président de la SASU SVIC. Une convention de trésorerie a été signée entre la Société et sa filiale Néo Data le 1er octobre 2008. Le taux d intérêt appliqué est calculé sur l EURIBOR + 1.0%. La personne intéressée est Monsieur Madjid Rouar qui était en 2008 Directeur Général de la Société et Président Directeur Général de NEO DATA. (b) Conventions courantes conclues à des conditions normales La prolongation du contrat commercial de prestations logistiques entre la Société et DNXCorp a été signée le 28 décembre 2010, le nouveau contrat prenant effet le 1er janvier 2011 pour une durée de 3 ans. Les prix pratiqués sont ceux du marché après mise en concurrence. Signature le 20 septembre 2011 d une convention de trésorerie entre la Société et Custom Solutions Gecip. Taux d intérêt appliqué : calculé sur l EURIBOR + 1.0%. Signature le 20 septembre 2011 d un contrat de prestation de service entre Custom Solutions Gecip et la Société dont la commission est calculée selon le coût horaire estimé des équipes CUSTOM SOLUTIONS alloué à la filiale, représentant environ 5.0% du chiffre d affaires récurrent de celle-ci
8 1.u : Activités en matière de recherche et de développement Le montant total des dépenses identifiées en recherche et développement sur l année civile 2010 s élève à 327 107 euros et sont comptabilisées en charges. A ce titre, un montant de 130 843 euros, correspondant à 40% des charges dépensées en 2010, a été inscrit en crédit impôt recherche dans le résultat fiscal 2011. 1.v : LME En application de l article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition, à la date du 30 septembre 2011, du solde des dettes fournisseurs par date d échéance et avec un comparatif avec l exercice précédent. Conformément aux dispositions de la Loi de Modernisation de l Economie du 4 août 2008, nous vous informons que sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au 30 ème jour suivant la date de facturation. Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 60 jours fin de mois, sauf pour les fournisseurs appartenant à des secteurs et organisations professionnelles ayant signé un accord dérogatoire. Au 30 septembre 2011, l échéancier des dettes fournisseurs se réparti comme suit : - 378 K échues ; - 1.057 K à échéance moins de 30 jours ; - 58 K à échéance plus de 30 jours et moins de 60 jours. Le solde du poste dettes fournisseurs correspond à la provision pour des factures comptabilisées non parvenues au 30 septembre 2011. Pour rappel, au 30 septembre 2010, les dettes fournisseurs s élevaient à 2.077 K, dont 240 K de factures échues. 1.w : Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d administration ainsi qu à la modification des statuts sociaux Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d administration ainsi qu à la modification des statuts sociaux sont celles prévues par le droit des sociétés et sont mentionnées dans les statuts de la Société. 1.x : Avis donné par la Société à une autre société indiquant qu elle détient plus de 10% de son capital (art. R.233-19 du Code de commerce) et aliénations intervenues pour régulariser les participations croisées (art. R.233-19 al.2 du Code de commerce). Néant. 2 CROISSANCE EXTERNE La Société a procédé en novembre 2010 à l acquisition du fonds de commerce Gecip auprès du groupe DDB par l intermédiaire de sa filiale à 100% Custom Solutions Gecip créée spécifiquement à cet effet en novembre 2010.
9 3 - CONSEIL D ADMINISTRATION 3.a : Administrateurs et Président du Conseil d Administration L assemblée générale du 12 février 2010 a nommé en qualité d administrateurs pour une durée de trois ans, leurs fonctions prenant fin à l issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expireront leurs mandats, soit en l occurrence au cours de l année 2013 : (1) Monsieur Bruno ANNEQUIN, né le 2 avril 1972, à Oyonnax, de nationalité française, demeurant 35, quai de la Seine 75019 PARIS ; (2) Monsieur Patrice MACAR, né le 15 octobre 1970 à Winchester (USA), de nationalité belge, demeurant 740, chemin des Bastides Fortes - 13510 EGUILLES ; (3) Monsieur Cédric RENY, né le 19 juillet 1971 à Reims, de nationalité française demeurant 8, Les Grandsèdes, 13850 GREASQUE ; (4) Monsieur Frédéric ST ROMAIN, né le 1er décembre 1969 à St Etienne, de nationalité française demeurant 86, rue Michel de Montaigne, 42170 St ETIENNE. Monsieur Cédric RENY a été nommé président du Conseil d administration suivant délibération dudit conseil du même jour et pour toute la durée de son mandat d administrateur. Le Président du Conseil d Administration exerce la direction générale de la Société. 3.b : Rémunérations et avantages en natures 3.b.1. Le Conseil d Administration a fixé comme suit et à effet du 12 février 2010, la rémunération du Président : Fixe mensuel brut de 12.750 auquel s ajoutera un avantage en nature au titre d un véhicule de fonction avec prise en charge de l ensemble des frais de carburant, entretien et assurance ; Une prime annuelle brute déterminée de la façon suivante : 4% du Résultat Courant avant Impôt de la société Custom Solutions, filiale de la Société, avant prime. A ce titre, le président a perçu au cours de l exercice une rémunération fixe de 153.000, une prime au titre de l exercice 2010 de 75.123, ainsi que 2.668 d avantages en nature. 3.b.2. Il n existe pas d engagement pris par la Société en faveur des mandataires sociaux en termes de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus en conséquence de la prise ou de la cessation de leurs mandats sociaux.
10 3.c : Liste des mandats Liste des mandats exercés par les administrateurs hors de la Société Noms RENY Cédric MACAR Patrice Première nominatio n 12/02/2010 12/02/2010 Échéance du mandat AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2012 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2012 Mandats et fonctions exercées Président du Conseil d'administratio n Directeur Général Administrateur Mandats et fonctions exercées en dehors de la société Custom Solutions - Président de la SASU SVIC - Gérant de CACR Croissance - Président de Custom Solutions Gecip - Président du Conseil d administration et Administrateur de DNXCORP (France) - Gérant de DNX Network SARL (Luxembourg, filiale DreamNex) - Président du Conseil d administration de BESITE Belgique SA (Belgique, filiale DNXCORP) - Gérant de DreamNex GmbH (Germany, filiale DreamNex) - Gérant de DreamNex UK Ltd (UK, filiale DreamNex) - Président de Dreamtekk (Malte, filiale Dreamnex) - Président de Syspay (Malte, filiale Dreamtekk) - Président de Soverena Entreprises Ltd (Chypre, filiale DNXCORP) - Président et Administrateur de Autres mandats ayant été exercés au cours des 5 derniers exercices mais qui ne sont plus exercés à ce jour Néant - Administrateur de Custom CD Licensing (France) - Gérant de la SCI ICD (France, propriétaire du siège social de Custom Solutions) - Gérant de la SCI DURANNE - Gérant de la Sarl AixInvest (sans activité)
11 PM Network (France, holding de participation) - Gérant Associé de PM Equity (Luxembourg, holding de participation) - Gérant de SCI Basfort (France, résidence personnelle) ANNEQUIN Bruno SAINT- ROMAIN Frédéric 12/02/2010 12/02/2010 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2012 AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2012 Administrateur Administrateur - Gérant de Capital & Dirigeants Partenaires - Cogérant de Tournaire - Cogérant de Vernet Dray - Cogérant de Solyfonte - Cogérant SCI groupe Forez Immobilier - Cogérant Groupe Félix Néant Néant 3.d : État des délégations (art. L.225-100, al. 7 du code de commerce) L Assemblée Générale du 23 mars 2010 a consenti les délégations de compétence suivantes au profit du Conseil d administration, toutes accordées pour 26 mois et expirant donc le 23 mai 2012 :
12 - afin de décider une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, - afin de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre au public, - afin de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre visée au II de l article L.411-2 du Code monétaire et financier, - afin d augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, - afin de décider une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, - afin de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise, - afin de consentir des bons de souscription de parts de créateur d entreprise, - afin de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions, - afin de procéder à l attribution d actions gratuites. Le Conseil d Administration n a pas fait usage de ces délégations au cours de l exercice. 4 - COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.a : Les Commissaires aux Comptes Aux termes des statuts du 1er octobre 2007, ont été nommés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir : - commissaire aux Comptes titulaire : la société SACOR AUDIT SAS, ayant son siège 13, rue Auber - 75009 PARIS ; - commissaire aux comptes suppléant : Philippe ANDRÉ 13, rue Auber, 75009 PARIS. Compte tenu que les actionnaires réunis en assemblée générale le 12 février 2010 ont modifié les dates de début et de fin de l exercice social et que par voie de conséquence l exercice en cours s est achevé par anticipation le 30 septembre 2010 au lieu du 31 décembre 2010, il y a lieu de considérer que les mandats desdits commissaires aux comptes ci-dessus prendront fin à l issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2012. Monsieur Philippe ANDRÉ ayant été amené à donner sa démission à effet du 19 janvier 2009, il y a lieu de le remplacer et le cabinet RGA, 13, rue Auber 75009 PARIS pourrait être nommé à sa place pour la durée restant à courir de son mandat. L assemblé générale du 12 février 2010 a décidé de nommer un co-commissaire aux comptes titulaire et un co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six
13 exercices prenant fin à l issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice clos le 30 septembre 2015 savoir : - co-commissaire aux comptes titulaire : la société DELOITTE & Associés, Place de la Joliette, Les Docks 10.4 ; 13002 MARSEILLE ; - co-commissaire aux comptes suppléant : la société BEAS, 7/9, Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE. 4.b : Rapports Les Commissaires aux Comptes, préalablement à vos délibérations, vous donneront lecture de leurs rapports, savoir : - rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sur l accomplissement de leur mission ; - rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, comportant un résumé de leurs principales modalités, sur les conventions réglementées par l article L 225-38 du code du commerce ; 5. REPRÉSENTATION DU PERSONNEL La délégation unique du personnel de la Société a été mise en place le 5 Juin 2008 pour une durée de quatre années. 6. AUTORISATION D OPÉRER SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Il est demandé aux actionnaires d autoriser le Conseil d Administration à mettre en place un nouveau programme de rachat d actions à hauteur d un maximum de 10% des actions de la Société, dans la limite d un montant de 1.000.000 d euros, identique à celui qui avait été mis en place par l assemblée générale du 30 mars 2011 pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu au 22 septembre 2012. Ce nouveau programme de rachat d actions, d une durée de 18 mois, courrait de la date de l assemblée générale l autorisant. Au préalable, il serait mis fin par anticipation à l ancien, autorisé par l assemblée générale du 30 mars 2011. 7. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES L assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2010 a accordé au Conseil d Administration des autorisations et des délégations de compétence pour une durée de 26 mois afin de procéder à diverses opérations sur le capital social en conséquence ou à la suite de la cotation des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris. Ces autorisations et ces délégations de compétences venant à expiration le 26 mai 2012, il serait approprié de renouveler les suivantes : - délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise ;
14 - autorisation en vue de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions («stock options») ; - autorisation à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions ; - délégation à l effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d entreprise. Ces délégations de compétence et ces autorisations seraient accordées dans les conditions et selon les modalités suivantes : Délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, déciderait qu elle : 1 ) Délègue au Conseil d Administration sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois à l émission d actions nouvelles de la Société (à l exclusion des actions de préférence) réservées aux adhérents d un ou plusieurs plans d épargne d entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L. 3344-1 du Code du travail. 2 ) Décide que le Conseil d Administration pourra décider l attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d être émis gratuitement. 3 ) Décide que : (i) le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de 110.000 ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s) ; (ii) étant précisé que ce plafond serait fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d options de souscription ou d achat d actions ou de droits d attribution gratuite d actions, et que ; (iii) le montant nominal d augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est autonome et distinct et ne s imputera sur aucun autre plafond. 4 ) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail.
15 5 ) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des adhérents d un ou plusieurs plans d épargne d entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants et/ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l article L. 3344-1 du Code du travail. 6 ) Donne tous les pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : (i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs ; (ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ; (iii) fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales ; (iv) fixer les dates d ouverture et de clôture de souscriptions ; (v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l ancienneté des salariés exigée pour participer à l opération et l abondement de la Société ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, et ; (vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s il le juge opportun imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7 ) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l objet de la présente résolution. Ladite délégation de compétence serait substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d Administration par l assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation. Autorisation au Conseil d administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions («stock options») L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
16 dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, déciderait qu elle : 1 ) Autorise le Conseil d Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, et dans la limite des textes en vigueur : (i) des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital et/ou ; (ii) des options donnant droit à l achat d actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. 2 ) Décide que : (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l achat d un nombre total d'actions supérieur à 2% du capital social de la Société au jour de la décision d octroi des options par le Conseil d Administration, sans préjudice de l'incidence des ajustements prévus par le Code de commerce et par des stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ; (ii) le montant de l augmentation de capital résultant de l émission des actions est autonome et distinct et ne s imputera sur aucun autre plafond. 3 ) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d option. 4 ) Décide que le prix de souscription ou d achat des actions sera fixé par le Conseil d Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. 5 ) décide que, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l une des opérations financières ou sur titres visées par les articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, le Conseil d Administration prendra les mesures nécessaires à la protection des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l article L. 228-99 du Code de commerce. 6 ) L Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : (i) fixer les dates auxquelles seront consenties des options ; (ii) déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ; (iii) fixer les conditions d exercice des options et notamment la ou les périodes d exercice des options, étant précisé que le Conseil d Administration pourra prévoir la faculté de
17 suspendre temporairement les levées d options dans les conditions légales et réglementaires ; (iv) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; (v) déterminer, sans qu il puisse excéder 10 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d exercice des options ; (vi) accomplir tous actes et formalités à l effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l autorisation faisant l objet de la présente résolution ; (vii) constater le nombre et le montant des actions émises et modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, et ; (viii) plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 7 ) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. Ladite autorisation serait substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d Administration par l assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation. Autorisation au Conseil d Administration à l effet de procéder à l attribution d actions gratuites L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, déciderait qu elle: 1 ) Autorise le Conseil d Administration à procéder à son choix, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes et/ou à émettre de la Société (à l exclusion d actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l article L. 225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l article L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après. 2 ) Décide que le Conseil d Administration déterminera l identité et la liste des bénéficiaires des attributions d actions gratuites, le nombre d actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, les conditions d attribution et, le cas échéant, les critères d attribution des actions et disposera de la faculté d assujettir l attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. 3 ) Décide que : (i) le pourcentage maximal du capital social qui pourrait être attribué gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 2% du capital social de la Société à la date de la décision de l attribution des actions gratuites par le Conseil
18 d'administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d opérations financières au cours de la période d acquisition conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, et ; (ii) le montant de l augmentation de capital résultant de l émission des actions est autonome et distinct et ne s imputera sur aucun autre plafond. 4 ) Décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l attribution définitive des actions étant précisé qu en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 ou la 3 des catégories prévues à l article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale, l attribution définitive interviendra avant le terme de la période d acquisition et les actions seront librement cessibles. 5 ) Autorise le Conseil d Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d acquisition, aux ajustements du nombre d actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières de manière à préserver le droit des bénéficiaires. 6 ) Prend acte de ce que en cas d attribution gratuite d actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l issue de la période d acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés et autorise le Conseil d Administration à réaliser lesdites augmentations. 7 ) Donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, fixer en cas d attribution d actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et/ou primes à incorporer et augmenter corrélativement le capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles ou nécessaires, conclure tous accords et accomplir tout acte et formalité pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts. 8 ) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. Ladite autorisation serait substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d Administration par l assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation. Délégation au profit du Conseil d administration à l effet de consentir des bons de souscription de parts de créateur d entreprise L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et conformément à l article 163 bis G du CGI, déciderait qu elle : 1 ) Délègue, au Conseil d Administration, sa compétence à l effet de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu il déterminera parmi les
19 salariés et éventuellement les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d entreprise, donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de son capital. 2 ) Décide que : (i) les bons de souscription de parts de créateur d entreprise qui seraient consentis en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2% du capital social de la Société au jour de la décision d attribution des bons, et ; (ii) le montant de l augmentation de capital résultant de l émission des actions est autonome et distinct et ne s imputera sur aucun autre plafond. 3 ) Décide que, conformément à l article 163 bis G du Code général des impôts, le prix à payer lors de l exercice des bons de souscription de parts de créateur d entreprise sera fixé par le Conseil d Administration le jour où les bons seront attribués ; ce prix devra être au moins égal au plus haut des montants suivants : (i) soit le prix d émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l exercice du bon, dans les 6 mois précédant l attribution des bons ; (ii) soit à la moyenne pondérée des cours de l action de la Société des 20 dernières séances de bourse précédant l attribution des bons, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5% en cas d admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, ou, alternativement, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d évaluation d actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité, et des perspectives d activité de l entreprise. 4 ) Constate que la présente délégation, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l exercice desdits bons. L augmentation du capital social résultant de l exercice des bons sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l exercice de bon accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. 5 ) Décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l effet notamment de : (i) arrêter la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d entreprise et le nombre de bons alloués à chacun d eux ; (ii) fixer les modalités et conditions de souscription et d exercice des bons, et notamment la durée de validité des bons, étant entendu que les bons devront être exercés dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; (iii) prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l exercice des bons attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l incidence de cette opération ;
20 (iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l exercice des bons ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des bons, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des bons ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l exercice des bons ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des bons, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 6 ) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. Ladite délégation de compétence serait substituée à celle qui avait été accordée au Conseil d Administration par l assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2010 pour 26 mois et à laquelle il est mis fin par anticipation. 8. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ET PERSPECTIVES D'AVENIR 8.a : Événements importants depuis la clôture de l'exercice : Néant 8.b : Evolution prévisible de l activité et perspectives d'avenir 8.b.1 : Évolution prévisible de l activité Dans un contexte économique incertain, la Société s est donné l objectif ambitieux de continuer de réaliser une croissance organique de son Chiffre d Affaires à deux chiffres en 2012 en s appuyant notamment sur : - la consolidation de ses revenus avec ses clients actuels dans le marketing opérationnel et la logistique, - une dynamique commerciale orientée vers la conquête de nouveaux clients - une croissance forte des activités fidélisation et stimulations supportées par la campagne marketing réalisée en octobre et novembre 2011 sur la Cartavenue. Compte tenu du renforcement des équipes de direction et de la force de vente, des actions menées sur l amélioration du contrôle des dépenses, la Société se fixe un objectif de Résultat d exploitation à 15% pour l exercice en cours. 8.b.2 : Perspectives d avenir