Statuts PostFinance SA
Table des matières Section : 3 Raison de commerce, siège, durée, but, mandat de service universel 3 Section : 6 Capital-actions, actions, conversion, titrisation, registre des actions 6 Section 3: 8 A. Organes de la société 8 B. Assemblée générale 8 C. Conseil d administration D. Direction 7 E. Organe de révision 7 Section 4: 9 Compte de résultat et répartition des bénéfices 9 Section 5: 0 Dissolution et liquidation 0 Section 6: Dispositions finales
Section : Raison de commerce, siège, durée, but, mandat de service universel Art. Raison de commerce, siège et durée Est constituée, sous la raison de commerce PostFinance AG PostFinance SA PostFinance Ltd pour une durée indéterminée, une société anonyme (ciaprès «société») au sens des art. 60 ss CO, sise à Berne. Art. But, domaine d activité et zone d activité La société a pour but de fournir les services financiers suivants : a) services de paiement, notamment l exécution du trafic des paiements en Suisse et à l étranger et d opérations au guichet de toutes sortes, ainsi que des produits complémentaires à ceux-ci ; b) réception d avoirs de clients, sous toutes les formes usuelles dans les banques ; c) services de compte et services y relatifs, notamment des solutions électroniques, tous types de cartes, achat et vente de devises/espèces et octroi de limites de découvert dans le trafic des paiements ; d) placements pour compte propre sur les marchés monétaires et des capitaux suisses et étrangers, placements bancaires usuels et refinancement de prestations financières d autres prestataires ; e) autres prestations financières pour le compte de tiers. 3
L activité dans le domaine du négoce et des effets de change est limitée au placement d avoirs passifs et au négoce pour compte propre y relatif. 3 Elle peut accomplir tous les actes juridiques servant le but de l entreprise, notamment : a) acquérir et aliéner des immeubles ; b) fonder des sociétés ; c) détenir des parts de sociétés ; d) acquérir et placer des avoirs sur le marché monétaire et des capitaux. 4 Elle n octroie cependant pas de crédits ni d hypothèques à des tiers à ses propres risques. 5 Elle peut, dans le cadre de l utilisation usuelle de ses infrastructures, prêter des services sur mandat de tiers. 6 La zone d activité géographique couvre principalement la Suisse. Elle est délimitée en détail dans le règlement d organisation et de gestion. Art. 3 Mandat de service universel La société exécute l obligation de service universel de La Poste Suisse SA sur la base de l art. 4 al. LOP, à travers des services de paiement, conformément à la législation sur la Poste. Les rapports prescrits par la législation sur la Poste et la représentation vis-à-vis des autorités compétentes selon cette législation est généralement assurée par «La Poste Suisse SA». 4
3 S agissant de l exécution du mandat de service universel, les dispositions du droit des marchés financiers, en particulier celles concernant l utilisation du service (selon l art. 45 OPO) et la dotation en capital propre, demeurent réservées. Les normes légales relatives aux marchés financiers doivent en outre être respectées. En cas de conflit avec le mandat de service universel, il y a lieu de rendre une décision au cas par cas, en prenant également en considération le droit des marchés financiers. 5
Section : Capital-actions, actions, conversion, titrisation, registre des actions Art. 4 Capital-actions, actions, apport en nature Le capital-actions s élève à CHF 000 000 000.00 (deux milliards de francs suisses). Il est subdivisé en 000 000 actions nominatives de CHF 000.00. Le capital-actions est entièrement libéré. La société reprend des actifs à hauteur de CHF 8 73 90 559.00 et du capital étranger à hauteur de CHF 59 095 63.00, au prix de CHF 6 68 93 98.00, de «La Poste Suisse SA», à Berne, conformément au contrat de transfert de patrimoine (contrat d apport en nature) et à l inventaire au 3 décembre 0, ce qui donne lieu à l émission de 999 900 nouvelles actions nominatives entièrement libérées, d une valeur nominale de CHF 000.00 chacune. Art. 5 Conversion, division et réunion d actions L assemblée générale peut, sans modification du capitalactions, convertir des actions nominatives en actions au porteur et inversement, diviser des actions en actions de moindre valeur nominale ou les réunir en actions de valeur nominale supérieure, la réunion étant toutefois soumise au consentement individuel de l actionnaire. Art. 6 Forme des actions Au lieu d actions séparées, la société peut émettre des certificats pour plusieurs actions. Si des actions sont émises sous forme de titres, elles sont signées par deux membres du conseil d administration. Ces signatures peuvent être des signatures en fac-similé. 6
Art. 7 Registre des actions Le conseil d administration tient un registre pour toutes les actions nominatives, dans lequel le propriétaire est inscrit avec sa raison sociale et son siège. Seuls les détenteurs d actions inscrits au registre des actions sont considérés comme actionnaires du point de vue de la société. 7
Section 3 : A. Organes de la société Art. 8 Organes Les organes de la société sont : a) l assemblée générale b) le conseil d administration c) la direction d) l organe de révision au sens du droit de la société anonyme B. Assemblée générale Art. 9 Pouvoirs L assemblée générale des actionnaires est l organe suprême de la société. Elle a le droit intransmissible : a) d adopter et de modifier les statuts ; b) de nommer et de révoquer les membres du conseil d administration, le président du conseil d administration et de l organe de révision au sens du droit de la société anonyme ; c) d approuver le rapport annuel ; d) d approuver les comptes annuels et de déterminer l emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende ; e) de donner décharge aux membres du conseil d administration ; f) de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. 8
Art. 0 Convocation et ordre du jour L assemblée générale ordinaire a lieu chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice. Les assemblées extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu il est nécessaire. L assemblée générale doit être convoquée au plus tard 0 jours avant le jour de l assemblée, par communication écrite à l actionnaire. La convocation est effectuée par le conseil d administration, si nécessaire par l organe de révision. Les liquidateurs et les représentants des obligataires ont également le droit de la convoquer. 3 Sont mentionnés dans la convocation de l assemblée générale les objets portés à l ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l assemblée ou l inscription d un objet à l ordre du jour. 4 Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, au plus tard 0 jours avant l assemblée générale ordinaire. Chaque actionnaire peut exiger qu un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais. Les actionnaires sont informés de ce droit dans la convocation. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n ont pas été dûment portés à l ordre du jour, à l exception des propositions déposées par un actionnaire dans le but de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d instituer un contrôle spécial ou d élire un organe de révision. 9
5 Il n est pas nécessaire d annoncer à l avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l ordre du jour ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d un vote. 6 La convocation d une assemblée générale ou l inscription d un objet de discussion à l ordre du jour peuvent aussi être requises par «La Poste Suisse SA», dans sa fonction d actionnaire. Art. Assemblée universelle Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s il n y a pas d opposition, tenir une assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation. Cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont du ressort de l assemblée générale. Art. Présidence et procès-verbal L assemblée générale est dirigée par le président ou, en cas d empêchement, par le vice-président. Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Le procès-verbal doit être signé par le président et le secrétaire. L actionnaire a le droit de consulter le procès-verbal. 0
3 Le procès-verbal mentionne : a) le nombre, l espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires ; b) les décisions et les résultats des élections ; c) les demandes de renseignements et les réponses données ; d) les déclarations dont les actionnaires demandent l inscription. Art. 3 Droit de vote et représentation L actionnaire exerce son droit de vote à l assemblée générale en fonction de la valeur nominale des actions qu il détient. L actionnaire peut représenter ses actions lui-même à l assemblée générale ou les faire représenter par un tiers, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Le représentant doit justifier de ses pouvoirs par une procuration écrite. Art. 4 Décisions L assemblée générale prend ses décisions et exécute ses élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions valablement émises, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts. En cas d égalité des voix, une proposition est réputée rejetée ; le président n a pas de voix prépondérante. Une décision de l assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour :
a) la modification du but social ; b) l introduction d actions à droit de vote privilégié ; c) la restriction de la transmissibilité des actions nominatives ; d) l augmentation autorisée ou conditionnelle du capital-actions ; e) l augmentation du capital-actions au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d une reprise de biens et l octroi d avantages particuliers ; f) la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ; g) l introduction de restrictions au droit de vote ; h) la conversion d actions nominatives en actions au porteur et inversement i) le transfert du siège de la société ; j) la dissolution de la société. 3 Les dispositions statutaires qui prévoient pour la prise de certaines décisions une plus forte majorité que celle prévue par la loi ne peuvent être adoptées qu à la majorité plus élevée prévue. C. Conseil d administration Art. 5 Composition, élection et constitution Le conseil d administration de la société se compose de sept à neuf membres. Le nombre de membres peut être augmenté temporairement en fonction des besoins. Dans la mesure du possible, des membres des différentes régions linguistiques et des deux sexes doivent être représentés.
Le conseil d administration doit, en tant qu organe, satisfaire aux conditions nécessaires à l exercice de ses fonctions (en particulier s agissant des connaissances spécialisées, de l expérience et du temps disponible). Un tiers au moins des membres du conseil d administration, président compris, doivent remplir les critères d indépendance du droit de la surveillance. 3 Les membres du conseil d administration sont élus pour une durée de deux ans. La démission anticipée ou la révocation demeurent réservées. Les membres élus en remplacement entrent en fonction pour la durée résiduelle du mandat de leur prédécesseur. 4 Les membres du conseil d administration ayant exercé leur mandat pendant douze ans ou ayant 70 ans révolus quittent le conseil d administration. 5 Aucun membre du conseil d administration ne peut être membre de la direction de PostFinance SA. 6 Le conseil d administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités. L élection, les attributions et les compétences de ceux-ci sont réglées dans le règlement d organisation et de gestion. 7 La majorité des membres du conseil d administration doit avoir son domicile en Suisse. Le président du conseil d administration et un vice-président doivent être domiciliés en Suisse. 8 Le conseil d administration nomme un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être membre du conseil d administration. 3
Art. 6 Convocation, décisions, quorum Le conseil d administration siège sur convocation du président, en cas d empêchement de celui-ci sur convocation de son vice-président, aussi souvent que les affaires l exigent, mais au moins huit fois par année. Le conseil d administration vote à main levée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. Le président participe au vote ; il a la voix prépondérante en cas d égalité des voix. 3 Chaque membre du conseil d administration peut exiger du président la convocation immédiate d une séance, à condition d en indiquer les motifs. 4 Le conseil d administration décide valablement si plus de la moitié de ses membres sont présents. 5 Les discussions et décisions du conseil d administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par le président et le secrétaire. 6 Le règlement d organisation et de gestion peut contenir des dispositions allant au-delà des présentes en ce qui concerne le déroulement des réunions, le quorum et la prise de décision. Art. 7 Attributions et pouvoirs Le conseil d administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l assemblée générale par la loi ou les statuts. 4
Le conseil d administration délègue la gestion des affaires à la direction, conformément au règlement d organisation et de gestion, dans la mesure où la loi ou les statuts n en disposent pas autrement. 3 Le conseil d administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes : a) exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires ; b) définir la stratégie et la politique commerciale ; c) fixer l organisation ; émettre le règlement d organisation et de gestion et le règlement sur l organisation et les attributions (ROA) ; d) fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société ; e) nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation, sous réserve de l article 8 ci-après ; f) exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s assurer notamment qu elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données ; g) établir le rapport de gestion, préparer l assemblée générale et exécuter ses décisions ; h) nommer et révoquer la société d audit du droit bancaire et du droit des bourses. Le conseil d administration peut nommer l organe de révision au sens du droit de la société anonyme simultanément en tant que société d audit du droit bancaire et du droit des bourses, si celle-ci est reconnue en Suisse comme société d audit exécutant l audit prudentiel des banques; i) nommer et révoquer l organe de révision interne ; j) aviser le juge en cas de surendettement. 5
4 Le conseil d administration veille aussi au contact permanent et à l échange d information ouvert avec l actionnaire entre les assemblées générales. Art. 8 Droit de signature Le conseil d administration désigne les personnes autorisées à signer inscrites au registre du commerce, ainsi que leur mode de signature, pour autant qu elles fassent partie du conseil d administration ou de la direction. Seules peuvent être octroyées des signatures collectives. Le conseil d administration délègue à la direction l octroi des droits de signature à toutes les autres personnes chargées de représenter la société, conformément au règlement d organisation. 3 Le conseil d administration peut en outre habiliter la direction à ordonner que les écrits relevant des affaires courantes et émis en grand nombre ne portent qu une signature ou un visa ou une signature en facsimilé, et que les correspondances de masse ne soient ni signées ni visées. Le cercle des destinataires doit être rendu attentif à de telles règles de signature dérogeant au principe de la signature collective. Art. 9 Honoraires Les membres du conseil d administration ont droit au remboursement des frais encourus dans l intérêt de la société ainsi qu à des honoraires tenant compte de leur activité et leur responsabilité. Les honoraires des membres du conseil d administration doivent être approuvés par l assemblée générale. 6
D. Direction Art. 0 Constitution et composition La direction de la société est constituée par le conseil d administration. Ses membres ne doivent pas être simultanément membres du conseil d administration. Art. Organisation Le déroulement des séances, le quorum et la prise de décisions de la direction sont régis par le règlement d organisation et de gestion. Art. Attributions et pouvoirs La gestion des affaires incombe à la direction au sens de la loi sur les banques. Les attributions et les pouvoirs de la direction sont réglés dans le règlement d organisation et de gestion. E. Organe de révision Art. 3 Élection et durée du mandat L assemblée générale élit un organe de révision au sens du droit de la société anonyme. Son mandat dure un an à chaque fois et peut être renouvelé. L organe de révision peut être révoqué en tout temps, avec effet immédiat. 7
Art. 4 Exigences relatives à l organe de révision L organe de révision au sens du droit de la société anonyme doit être une entreprise de révision soumise à surveillance, sise en Suisse. L exécution du mandat et la conservation des dossiers doivent uniquement avoir lieu en Suisse. L organe de révision contrôle les comptes annuels à titre ordinaire conformément aux dispositions du code des obligations. 3 L organe de révision doit être indépendant au sens des dispositions du code des obligations et de la loi sur la surveillance de la révision. 8
Section 4 : Compte de résultat et répartition des bénéfices Art. 5 Exercice comptable et tenue des comptes L exercice comptable est déterminé par le conseil d administration. Les comptes annuels, composés du compte de résultat, du bilan, des flux de fonds et de l annexe, sont établis conformément aux normes légales. Art. 6 Répartition des bénéfices L assemblée générale décide de l utilisation du bénéfice résultant du bilan dans le cadre des prescriptions de la loi sur les banques et du code des obligations. Elle décide, en tenant compte de l attribution aux réserves légales, de la distribution d un dividende ainsi que le cas échéant, de la constitution de réserves spéciales. 9
Section 5 : Dissolution et liquidation Art. 7 Dissolution et liquidation La société est dissoute selon les dispositions du code des obligations et de la loi sur les banques. 0
Section 6 : Dispositions finales Art. 8 Confidentialité Les membres des organes et tous les employés de la société sont tenus, pendant toute la durée de l exercice de leur mandat ou de leur engagement, et même après la fin de celui-ci, de préserver la plus stricte confidentialité sur toutes les relations d affaires de la société et de ses clients, de même que sur toutes les affaires internes portées à leur connaissance durant leur mandat ou leur engagement. L échange avec La Poste Suisse et les sociétés du groupe Poste, en conformité avec les normes de régulation, est excepté. Art. 9 Communications à l actionnaire L organe de publication est la feuille officielle suisse du commerce. Les communications à l actionnaire peuvent avoir lieu valablement en la forme écrite, sauf prescription légale contraire. Art. 30 Aspects linguistiques Les désignations de personnes en la forme masculine dans les présents statuts s appliquent tant aux hommes qu aux femmes. La version allemande originale fait foi. Art. 3 Dispositions transitoires Il est renvoyé aux dispositions transitoires de l art. 4 s. LOP.
Art. 3 Droit applicable Dans la mesure où la LOP est muette où exempte de disposition contraire, les normes du code des obligations suisses sur la société anonyme s appliquent. Berne, le 6 juin 03
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