Rapport de Gestion des OPCVM 2011 1 COMPTE RENDU DE L EXERCICE DE VOTE ANNEE 2011

Rapport de Gestion des OPCVM 2011 1 COMPTE RENDU DE L EXERCICE DE VOTE ANNEE 2011

Rapport de Gestion des OPCVM 2011 2 Conformément au chapitre 3 des dispositions du règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion individualisée sous mandat et aux prescriptions de l article 314-101 du Règlement Général de l AMF, nous vous rendons compte ci-après de notre dispositif en matière d exercice des droits de vote et du bilan sur l année 2011. 1. POLITIQUE DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES BNPP AM estime que la promotion de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise est une partie essentielle de nos responsabilités de propriétaires. La gouvernance d'entreprise renvoie au système par lequel une société est dirigée et contrôlée. Il concerne le fonctionnement de la direction, sa supervision et les mécanismes de contrôles, ainsi que la relation avec les parties prenantes. Une bonne gouvernance d'entreprise crée le cadre qui assure que la société est gérée dans l'intérêt à long terme des actionnaires. BNPP AM attend de toutes les sociétés dans lesquelles nous investissons de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Voter aux assemblées générales constitue un élément important du dialogue avec les entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients et fait partie intégrante des processus de gestion de BNPP AM. Nous nous engageons 1 à exercer le droit de vote rattaché aux valeurs détenues par les Organismes de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières (OPCVM) et mandats de gestion lorsque celui-ci nous a été délégué. BNPP AM dispose d un document «Gouvernance et politique de vote» expliquant ce que nous attendons des sociétés cotées et la façon dont nous assumons nos responsabilités de propriétaires. Cette politique énonce les grands principes de gouvernement d entreprise que nous encourageons, notre processus de vote et se complète par un ensemble de lignes directrices mettant en avant, pour chaque type de résolutions, les «meilleures pratiques» ainsi que les situations pouvant aboutir à une opposition ou une abstention lors du vote. Nous veillons à exercer notre droit de vote sur la base des circonstances spécifiques de l entreprise. Notre politique et nos lignes directrices de vote sont revues annuellement afin de prendre en compte l évolution des codes de gouvernance et des pratiques de place. Le document Gouvernance et politique de vote est disponible sur le site Internet www.bnpparibasip.fr. 2. PERIMETRE DE VOTE POUR L ANNEE 2011 Notre périmètre de vote était constitué de 820 sociétés dont les titres étaient détenus par plus de 300 OPCVM, ce qui représente près de 90% de nos actifs sous gestion et 20% des sociétés détenues par l ensemble de nos OPCVM. Le choix des titres sur lesquels nous exerçons le droit de vote répond à un double objectif : concentrer nos efforts sur les positions représentant une proportion prépondérante de nos actifs sous gestion, et participer aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles nos gestions collectives détiennent une part significative du capital. 1 En tenant compte des aspects techniques et réglementaires

Rapport de Gestion des OPCVM 2011 3 3. STATISTIQUES DES VOTES DE L ANNEE 2011 : Au sein du périmètre décrit ci-dessus, nous avons effectivement voté à 1021 assemblées générales. Nous avons soutenu l ensemble des résolutions proposées dans 353 assemblées générales. Nous nous sommes abstenus ou avons voté à au moins une résolution dans 668 assemblées générales, soit 65% des assemblées. Nombre d assemblées générales Répartition géographique Europe 392 38.4 % Amérique du Nord 178 17.4 % Japon 70 6.9 % Autres zones 381 37.3 % Parmi les 12334 résolutions votées: Nous en avons soutenu 9882, soit près de 80% de notre vote. Nous nous sommes abstenus ou avons voté à 2452 résolutions, soit 20% de notre vote en 2011, 19% en 2010. o Dont 839 abstention, soit près de 7% de notre vote, et o 1613, soit plus de 13% de notre vote. Zone Géographique Résolutions votées pour abstention Pourcentage d abstentions ou de Europe 5923 4950 805 168 16.4% Amérique du Nord 2254 1999 206 49 11.3% Japon 966 476 49 441 50.7% Autres zones 3191 2457 553 181 23.0% Total 12331 9879 1613 839 19.9%

Rapport de Gestion des OPCVM 2011 4 4. PRINCIPAUX CAS D ABSTENTION OU DE VOTE CONTRE Le tableau ci-dessous présente le taux d abstention et d opposition par type de résolution. résolutions votées Nombre de pour Nombre de abstention Pourcentage d abstentions ou de Résolutions d actionnaires 288 104 149 35 63.9% Rémunérations administrateurs ou dirigeants 1200 802 281 117 33.2% Opérations financières 2308 1742 547 19 24.6% Nominations des administrateurs Nominations et rémunérations des auditeurs 4738 3704 502 532 21.8% 910 783 60 67 14.0% Approbation des comptes 1804 1702 44 58 5.7% Modification des statuts 603 570 26 7 5.5% Autres résolutions 483 475 4 4 1.7% Les principaux cas d abstention ou de vote concernent : Les résolutions d actionnaires qui sont contraires aux intérêts à long terme de la société. La rémunération des administrateurs ou dirigeants: il s agit principalement de demande de stock-options, actions gratuites ou indemnités de départ sans conditions de performance contraignantes ou pour des montants jugés excessifs. Les opérations financières : il s agit principalement de mesures anti-opa ainsi que de demandes d augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription pouvant aboutir à une dilution excessive des actionnaires existants. Les nominations des administrateurs: il s agit principalement de demandes de nomination d administrateurs non libre d intérêt dans des conseils jugés insuffisamment indépendants.

Rapport de Gestion des OPCVM 2011 5 5. DIALOGUE AVEC LES EMETTEURS : La politique de vote de BNPP AM prévoit d initier un dialogue avec les sociétés sur des projets de résolution suscitant des questions particulières par rapport aux principes de notre politique de vote. En 2011, nous avons engagé un dialogue avec 60 sociétés afin d obtenir un complément d information sur leurs projets de résolutions et de leur faire part de nos éventuelles réserves. Ce chiffre est en constante augmentation depuis 2006 (36 sociétés contactées en 2009, 45 sociétés contactées en 2010). Dans certains cas, ces échanges ont permis une modification des projets de résolution de la part de l émetteur, ou l obtention d informations supplémentaires qui ont induit un changement de vote de notre part. 6. POLITIQUE SUR LES PRETS DE TITRES Dans l intérêt de ses clients, BNPP AM se réserve le droit de rapatrier les titres prêtés en fonction de son analyse de la situation de l assemblée annoncée. BNPP AM a demandé le rapatriement de titres pour 53 assemblées générales en 2011. 7. DEVIATIONS DE NOS LIGNES DIRECTRICES Nous avons dévié de notre politique de vote sur 78 résolutions, soit 0.7% des résolutions votées en 2011. Les déviations concernent 23 assemblées générales principalement au Japon où les taux d indépendance des conseils d administrations sont systématiquement inférieurs à nos lignes directrices.