SFCMC SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES DOCUMENT DE REFERENCE En application de son Règlement n 98-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence le 1er octobre 2002 sous le numéro R 02-245. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. AVERTISSEMENT "La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur les éléments suivants : - Une réserve a été formulée par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 octobre 2001 et sur les semestriels clos au 30 avril 2002. Elle renvoie respectivement aux notes 27 et 14 des annexes aux comptes consolidés. Cette réserve porte sur le point suivant : dans le cadre des procédures judiciaires en cours dont l'acquisition de l'hôtel Gray d'albion fait l'objet, un rapport d'expertise fait état de valeurs des titres et de l'hôtel inférieures au prix d'acquisition. Ainsi, au 30 avril 2002, la valeur nette dans les comptes sociaux des titres de la société Hôtel Gray d'albion est supérieure de 24,1 millions d'euros à la valeur retenue par l'expertise judiciaire. Dans les comptes consolidés, le total des valeurs d'actifs immobilisés et de l'écart d'acquisition relatifs à l'hôtel Gray d'albion est supérieure de 12,6 millions d'euros à la valeur retenue par l'expertise judiciaire. Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont de 21,6 millions d'euros au 30 avril 2002 et le résultat net du semestre clos le 30 avril 2002 fait ressortir une perte de 3,6 millions d'euros. - Les litiges en cours sont décrits au paragraphe 4.6 du document de référence." Des exemplaires du présent document de référence établi conformément au schéma A de l instruction d application du règlement 98-01 de la Commission des opérations de bourse, sont disponibles gratuitement au siège social de la société SFCMC : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de 2 157 192 euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, 06400 Cannes R.C.S. Cannes 695 720 284.
I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES... 3 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE... 3 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE... 3 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES... 3 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION... 5 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE... 6 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL... 7 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ... 7 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL... 9 3.3. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE... 11 3.4. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L ÉMETTEUR... 12 3.5. DIVIDENDES... 12 IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR... 13 4.0. PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE... 13 4.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE SFCMC... 16 4.2. DÉPENDANCE DU GROUPE... 25 4.3. EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE... 26 4.4. POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS... 26 4.5. PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DE LA SFCMC ET DE SES FILIALES... 27 4.6. RISQUES DE L ÉMETTEUR... 28 V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS... 31 5.1. COMPTES CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR... 31 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 OCTOBRE... 31 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ... 32 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE... 33 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE 200/2001... 34 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS... 53 5.2. COMPTES SOCIAUX DE L ÉMETTEUR... 54 BILAN AU 31 OCTOBRE...54 COMPTE DE RÉSULTAT... 55 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE... 56 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES... 57 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS... 57 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX... 58 5.3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR... 63 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL 2002... 63 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL 2002... 64 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE... 65 ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS... 66 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS... 74 ACTIVITÉ DU GROUPE SFCMC AU COURS DU PREMIER SEMESTRE... 75 VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE... 77 6.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION... 77 6.2. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS... 80 6.3. SCHÉMAS D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL... 81 VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR... 83 7.1. EVOLUTION RÉCENTE... 83 7.2. PERSPECTIVES D'AVENIR... 85 2
I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Dominique DESSEIGNE, Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Dominique DESSEIGNE 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Monsieur Francis LE BER Adresse : Tour AIG, 34, place des Corolles - 92908 Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 18 juin 1997 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2003. FIDEXCO FRANCE, aux droits de I.A.C. S.A.R.H.A par suite de fusion absorption de cette dernière intervenue en juin 2002. Représenté par Monsieur René GARRIGUES Adresse : 19 rue Auber - 06000 Nice Date de début du premier mandat : 30 avril 1982 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2003. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Gilles GUFFLET Adresse : 32, rue Guersant - 75017 Paris Date de début du premier mandat : 10 novembre 1997 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2003. SA Georges GREGOIRE et Associés Adresse : 23 rue La Boétie - 75008 Paris Date de début du premier mandat : 16 avril 1996 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2003. 3
Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SFCMC et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Dominique Desseigne, président du conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999, 31 octobre 2000 et 31 octobre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999 et 31 octobre 2000 ont été certifiés avec une observation attirant l attention sur les notes 1-B des annexes aux comptes annuels et consolidés portant sur la valorisation des titres (comptes annuels) et des actifs (comptes consolidés) de la société Hôtel Gray d Albion. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 octobre 2001 ont été respectivement certifiés avec la réserve suivante : «les notes 25 (comptes annuels) et 27 (comptes consolidés) font état des procédures judiciaires en cours dont fait l objet l acquisition de l hôtel Gray d Albion et de l expertise valorisant les titres de la société à un prix de 37,7 millions d euros et l hôtel à un prix de 49,5 millions d euros, très inférieurs au prix d acquisition. Ce rapport ne nous a pas été communiqué au motif du respect des règles de procédures judiciaires.» Il est rappelé que, dans les comptes annuels au 31 octobre 2001, les titres de la société Hôtel Gray d'albion figurent pour un montant net de 61,8 millions d euros, et que dans les comptes consolidés à la même date, les actifs immobilisés dudit hôtel figurent pour un montant net de 57 millions d euros et l'écart d'acquisition (intérêt stratégique attaché à l'acquisition de cet hôtel) pour un montant net de 5 millions d euros. Les comptes intermédiaires consolidés au 30 avril 2002 ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Notre rapport fait mention de la réserve suivante: "La note 14 de l'annexe fait état des procédures judiciaires en cours dont fait l'objet l'acquisition de l'hôtel Gray d'albion, de l'expertise valorisant l'hôtel à un prix de 49,5 millions d euros, très inférieur à son prix d'acquisition ainsi que de la conclusion de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales (DVNI) sur les conditions d'acquisition. Ce rapport et la conclusion de la DVNI ne nous ont pas été communiqués au motif du respect des règles de procédures judiciaires. Par ailleurs, la note 14 de l'annexe précise les valeurs dans les comptes au 30 avril 2002 des actifs provenant de cette acquisition." 4
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'autres réserves et observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris et Nice le 25 septembre 2002 Les commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Francis LE BER FIDEXCO FRANCE Représenté par René GARRIGUES 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Laurent WEILLER Directeur Général Adjoint Finance et Administration 35, boulevard des Capucines 75002 - Paris Tél : 01 42 86 54 00 5
II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE Sans objet. 6
III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 3.1.0. Dénomination et siège social Dénomination social : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400). 3.1.1. Forme juridique Société anonyme de droit français 3.1.2. Législation Législation française 3.1.3. Constitution et durée (article 5 des statuts) La société a été constituée le 18 novembre 1919. L assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu au 23 juillet 2095. 3.1.4. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : 1. l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la souslocation comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc... 2. la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen. 3. et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles. 3.1.5. Registre du Commerce et des sociétés Immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B 695 720 284. 3.1.6. Consultation des documents juridiques L ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société. 3.1.7. Exercice social (article 35 des statuts) Du 1er novembre au 31 octobre de chaque année. 7
3.1.8. Répartition statutaire des bénéfices (article 37 des statuts) Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : La somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 2 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende. - Les sommes que l'assemblée Générale Ordinaire décide, soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve générale ou spéciale. Le solde est réparti entre les actions. 3.1.9. Assemblées générales Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont convoquées dans les formes et délais prévus par la loi. Conditions d'admission aux assemblées (article 28 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation sans que, toutefois, ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée. Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et information prévues par la loi. A la formule de procuration que la société est tenue d'adresser à tout actionnaire qui en a fait la demande devront être joints les documents visés par la législation en vigueur. Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée. Les sociétés de toute forme sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. Conditions d'acquisition des droits de vote (article 28 des statuts) Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Franchissements de seuils Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux. 8
3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.0. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions Les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions sont effectuées conformément aux dispositions légales. 3.2.1. Capital social Au 2 septembre 2002, le capital social s'élevait à 2 157 192 euros divisé en 179 766 actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 3.2.2. Capital autorisé mais non émis La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social. 3.2.3. Titres non représentatifs du capital Il n existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société. 3.2.4. Autres titres donnant accès au capital Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d actions SFCMC. La société a mis en place un plan d options d acquisition d actions. En effet, le conseil d administration en date du 7 octobre 1999 a attribué 4 584 options d achat donnant le droit à leur titulaire d acquérir 4 584 actions SFCMC au prix unitaire de 771,39 euros. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques de ce plan. Options d'acquisition Date d'assemblée 10 octobre 1998 Date du conseil d'administration 7 octobre 1999 Nombre total d'actions pouvant être acquises 4 584 Nombre total d'actions pouvant être acquises par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés 0 Point de départ d'exercice des options Pour moitié au 31 décembre 2002 et le solde au 31 décembre 2004 Date d'expiration 31 décembre 2005 Prix d'acquisition 0 771,39 euros Nombre d'options levées 0 Nombre d'options abandonnées 2 175 Nombre d'actions restant à lever 2 409 9
3.2.5. Evolution du capital de la société au cours des cinq dernières années Le capital social de la société a évolué comme suit au cours des cinq dernières années : Date Nature de l'opération 10.11.1997 Conversion des parts de fondateurs en actions (6 actions pour 5 parts) 27.11.1997 Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 17.07.2001 Conversion du capital en euros Nombre d actions émises Valeur nominal e 48 000 75 FRF 39 547 75 FRF 0 12 EUR Augmentation de capital nominal 3 600 000 FRF 2 966 025 FRF 101 805,75 EUR Prime d'émission 197 141 795 FRF Montant cumulé du capital social en montant 10 516 425 FRF 13 482 450 FRF 2.157 192 EUR Montant cumulé du capital social en actions 140 219 179 766 179 766 10
3.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.3.1. Répartition du capital et des droits de vote Au 2 septembre 2002, le capital social était divisé en 179 766 actions et le nombre total des droits de vote s élevait à 320 357. A cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante : En capital En droits de vote Actions % Droits de vote % Famille BARRIERE DESSEIGNE 117 208 65,20 % 233 968 73,04 % dont famille DESSEIGNE 84 800 47,17 % 169 596 52,94 % dont Dominique DESSEIGNE 445 0,24 % 446 0,14 % dont SMFA (1) 24 645 13,71 % 49 290 15,39 % dont SPD SC (1) 6 841 3,81 % 13 682 4,27 % dont SOCIPA (1) 477 0,27 % 954 0,30 % Groupe PARTOUCHE 27 941 15,54 % 55 882 17,44 % Autodétention (2) 4 584 2,55 % 0 0 % Public (3) 30 033 16,71 % 30 507 9,52 % TOTAL 179 766 100,00 % 320 357 100,00 % (1) Les sociétés SMFA (Société Mobilière François André) et SPD SC sont intégralement détenues par la famille BARRIERE DESSEIGNE. La société SOCIPA est détenue par la SHCD à hauteur de 33 % et le solde étant détenu par la famille BARRIERE DESSEIGNE. (2) Les 4 584 actions autodétenues ont été acquises par la société dans le cadre de la mise en place d un plan d options d acquisition d actions par le conseil d administration en date du 7 octobre 1999. Par ailleurs, la SFCMC ne dispose pas à ce jour d'une autorisation de son assemblée générale ordinaire lui permettant de racheter, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ses propres titres. (3) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. A la connaissance de la société aucune action SFCMC n est nantie. L ensemble des membres des organes d administration et de direction détient 61,40 % du capital et 68,90 % des droits de vote de la société. Il n existe à la connaissance de la société aucun pacte d actionnaires ni action de concert conclus entre les actionnaires de la société. 3.3.2. Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Il n y a eu aucune évolution significative de l actionnariat au cours des trois derniers exercices. 11
3.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EMETTEUR L'action SFCMC est cotée sur le Premier Marché d'euronext Paris SA (code Sicovam : 6210). Le tableau ci-dessous retrace l évolution des cours de l action SFCMC au cours des 18 derniers mois : Mois Cours moyens pondérés (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Volume mensuel en titres Volume mensuel en capitaux (en milliers d'euros) 2000 Novembre 421,04 430,00 381,10 25 11 Décembre 388,21 408,00 365,00 417 162 2001 Janvier 348,00 348,00 348,00 1 ns Février 359,62 367,50 333,00 97 35 Mars 356,31 365,00 333,10 71 25 Avril 362,57 396,00 335,40 37 13 Mai 377,43 385,00 371,00 23 9 Juin 375,39 399,00 363,00 88 33 Juillet 406,42 413,00 401,00 33 13 Août 420,95 424,30 400,00 82 35 Septembre 385,16 423,50 350,00 43 17 Octobre 356,38 369,00 346,90 159 57 Novembre 366,38 384,00 355,00 124 45 Décembre 361,06 390,00 355,00 297 107 2002 Janvier 370,15 385,00 362,10 289 107 Février 422,29 464,50 419,90 477 201 Mars 449,48 464,50 419,90 477 201 Avril 494,77 530,00 460,00 293 145 Mai 509,29 530,00 460,00 55 28 Juin (1) 456,00 456,00 456,0.0 5 2 Août (2) 440,09 512,00 383,00 150 66 1. Jusqu au 3 juin 2002 inclus, date de suspension des cotations Source : Fininfo 2. A partir du 2 août 2002, date de reprise des cotations 3.5. DIVIDENDES La SFCMC n'a pas versé de dividendes au cours des cinq derniers exercices. Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l Etat. 12
IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 4.0. PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE Le groupe Lucien Barrière, groupe indépendant et familial constitué - avant opérations de regroupement - de trois entités distinctes (les sociétés SHCLB, SHCD et SFCMC), est aujourd hui le numéro un français des resorts haut de gamme, couplant hôtellerie, restauration et casinos. De par ses établissements mythiques situés dans des sites à fort potentiel touristique, le groupe dispose d un positionnement unique : qualité de service irréprochable, style et atmosphère, établissements personnalisés alliant tradition et modernité sont autant d attributs associés aujourd hui au nom «Lucien Barrière». Le groupe n'a pas d'existence juridique en tant que tel. Depuis sa création en 1918 par François André, la croissance du groupe a entraîné une évolution importante de ses structures. En 1978, un GIE a été mis en place afin de fédérer les différents établissements et sociétés et d'harmoniser leurs actions commerciales. En 1999, les structures managériales historiquement basées sur des entités régionales ont été renforcées par une organisation par métiers (hôtellerie, casinos et restauration), tout en s'appuyant sur des fonctions support transversales (finance, informatique, ressources humaines, communication et achats). L'ancien GIE a été transformé en société commerciale, la SNC Groupe Lucien Barrière, dont les associés sont toutes les sociétés opérationnelles du groupe à parts égales. Cette société rassemble, aujourd hui, les équipes dirigeantes dont les membres exercent, par ailleurs, des fonctions sociales au sein des différentes entités du groupe. Aujourd'hui, les trois sociétés : SHCLB, SFCMC et SHCD qui emploient plus de 4 000 salariés, présentes en France dans 7 régions avec 5 resorts, souhaitent conforter leur position de leader en créant le groupe Lucien Barrière à part entière : Leader français de l hôtellerie de luxe et des loisirs avec : - 13 hôtels en France ; - le restaurant Le Fouquet s à Paris ; - 3 golfs ; - 1 centre de thalassothérapie ; - 1 établissement thermal. 2ème opérateur français de casinos, avec 16% de parts de marché en 2001 en termes de produit brut des jeux et 13 casinos en France. Il est le leader français des jeux de tables avec 38 % (Source : Ministère de l'intérieur, sous-direction des courses et jeux- 2000-2001) de parts de marché et le numéro 2 sur les machines à sous (MAS) avec 14 % de parts de marché. Il dispose également depuis 2001 d un casino à Montreux en Suisse, dont la licence d exploitation de type A (grand casino) est en cours d obtention définitive. Le groupe Lucien Barrière a réalisé sur l'exercice 2000/2001 : - un volume d'affaires global de 555,7 millions d'euros contre 518,9 millions d euros l exercice précédent ; - un chiffre d'affaires global de 351,1 millions d'euros en progression de 8 % par rapport à celui réalisé au cours de l exercice 1999/2000 (325,4 millions d euros), dont 205 millions d'euros pour l'activité casinos et 146 millions d'euros pour l'activité hôtellerie et restauration ; - un résultat d'exploitation pro forma de 42,9 millions d'euros contre 44,8 millions d euros en 1999/2000 et un résultat net pro forma de 17,4 millions d'euros contre 18,8 millions d euros l exercice précédent. 13
Les tendances observées sur les six premiers mois de l'année laissent anticiper pour l'exercice 2001/2002 une hausse sensible du chiffre d'affaires du groupe (près de 8 %) et un maintien de la marge d'ebe (1) au niveau de l'exercice précédent (19,4%), malgré l'impact de la taxation supplémentaire des casinos et des conséquences des attentats du 11 septembre sur l'activité hôtelière. (1) après prise en compte des variations de provisions d'exploitation Activité casinos Le groupe Lucien Barrière occupe une position de premier plan dans l univers des casinos et se caractérise par un positionnement haut de gamme, des établissements phares par leur emplacement et leur histoire, un savoir-faire reconnu et des synergies importantes avec l activité hôtelière. Par rapport aux concurrents du secteur en 2001, le groupe Lucien Barrière dispose d établissements de taille significative, 4 casinos (Deauville, Cannes, Enghien et Trouville) se situant d ailleurs parmi les 13 premiers français : LES GROUPES DE CASINOS EN FRANCE EN 2001 (Source Syndicat Casinos de France et Groupe Lucien Barrière) Nombre de casinos en France 14 Nombre de casinos en France avec MAS Nombre de MAS en France Groupe Partouche (1) 26 26 2 499 Groupe Lucien Barrière (2) 13 12 2 044 Accor Casinos 13 12 1 467 Européenne de Casinos 18 17 1 347 Groupe Tranchant 16 15 1 208 Moliflor Loisirs 16 15 1 186 Autres 68 66 4 522 170 163 14 273 (1) avant reprise de l'européenne de Casinos (2) avant prise en compte des 130 MAS d'enghien Le volume d affaires du groupe généré par l activité casinos, qui s est élevé à 407 millions d euros au titre de l exercice 2000/2001, se décompose comme suit : - Produit brut des jeux de tables : 73 millions d euros ; - Produit brut jeux machines à sous (MAS) : 290 millions d euros ; - Restauration : 32 millions d euros ; - Autres : 12 millions d euros. Le résultat d exploitation cumulé des trois entités pour l activité casinos s est élevé à 35 millions d euros sur le dernier exercice clos. Activité hôtellerie Le groupe Lucien Barrière est le seul groupe en France rassemblant les plus beaux fleurons de l hôtellerie française avec des hôtels entièrement rénovés et un restaurant mythique sur les Champs Elysées à Paris, Le Fouquet s. Le parc hôtelier du groupe Lucien Barrière compte 13 établissements (dont 1 en mandat de gestion) dotés de 1 836 chambres avec un taux d occupation de 66,4 % en 2000/2001 (392 600 nuitées). La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès,...), est essentiellement européenne.
Ce nombre d établissements place le groupe sur le marché européen des hôtels appartenant à des chaînes intégrées derrière les grands groupes tels que Accor (1775 hôtels), Société du Louvre (851 hôtels), Six Continent (409 hôtels) Le marché européen représente 6517 établissements et 735 500 chambres, dont 2 772 établissements et 218 320 chambres pour la France seule. Le chiffre d affaires hébergement réalisé par la totalité des chaînes intégrées en France s élevait en 2001 à 3 415 millions d euros. Les hôtels Lucien Barrière se positionnent sur le marché haut de gamme des 4 étoiles et plus qui représentent en 2001 7,6% du parc français et 15,7% du nombre de chambres proposées. La détermination de parts de marché est peu représentative compte tenu de la spécificité du groupe qui est sur des destinations mixtes loisirs/affaires localisées dans des sites touristiques de renommée internationale, où, à l exception de Cannes et d Enghien, le groupe propose une offre exclusive dans sa catégorie. Enfin, le positionnement haut de gamme des hôtels du groupe Lucien Barrière conduit à un niveau de Revpar* élevé : 130 euros en 2001 alors que celui-ci atteint en moyenne 95 euros sur le marché quatre étoiles des chaînes intégrées en France. Le chiffre d affaires hôtellerie du groupe qui s est élevé au titre du dernier exercice clos à 146 millions d euros se répartit de la façon suivante : - Hébergement : 78 millions d euros ; - Restauration : 53 millions d euros ; - Autres (dont sports) : 15 millions d euros. L activité hôtellerie du groupe a généré un résultat d exploitation cumulé des trois entités de 8 millions d euros au titre du dernier exercice clos. * Le Revpar («Revenu per available rooms») est le revenu par chambre disponible. Il se calcule en rapportant le chiffre d affaires hors taxes hébergement par le nombre de chambres disponibles Source : Société d études marketing et économiques spécialiste de l hôtellerie et de la restauration : Coach Omnium (Etude 2002). Politique d investissements et stratégie de développement Le groupe a investi environ 300 millions d euros en immobilisations corporelles au cours des 10 dernières années dont 35 millions d euros en 2001. Cette politique d investissements soutenue répond à la volonté de renforcer le positionnement haut de gamme du groupe et de maintenir la qualité de ses hôtels et casinos. Créer de la croissance rentable, tout en confortant la position de leader en France et en développant la présence du groupe à l étranger sont les principaux axes de développement du groupe Lucien Barrière. Ceci repose sur la combinaison d opérations de croissance interne : - Ouverture du restaurant Fouquet s à l hôtel Majestic fin décembre 2001 ; - Casino d Enghien : mise en place en avril 2002 de 130 machines à sous avec pour objectif de devenir le premier casino français ; - Création, à moyen terme, du Palace Fouquet s Barrière sur les Champs Elysées, capitalisant sur la notoriété du Fouquet s ; et de croissance externe : - Soumissions pour les appels d offre du casino du Havre, du 3ème casino de Cannes, du casino de Ramatuelle et du futur casino de Bruxelles ; - En Suisse, acquisition en 2001 du casino de Montreux qui devrait devenir le n 3 en Suisse ; - Projets d'hôtel-casino en Espagne et d'hôtel au Maroc. 15