EN PARTENARIAT AVEC RAPPORT

EN PARTENARIAT AVEC RAPPORT Pratiques des comités d audit et de la fonction audit interne chez les émetteurs faisant appel public à l épargne, les banques et les compagnies d assurances Avril 2014

SOMMAIRE Sommaire... 2 Table des illustrations... 3 Remerciements... 4 Avertissement... 4 Contexte et Objectifs... 5 Méthodologie et structure du rapport... 6 Partie I : Pratiques des comités d audit... 10 1. Missions... 10 2. Fonctionnement et composition... 12 3. Compétences des administrateurs... 16 Partie II : Dispositifs de contrôle et fonction audit interne... 18 1. Vue d ensemble sur les dispositifs de contrôle... 18 2. Organisation et valorisation de la fonction audit interne... 20 3. Enjeux de la fonction audit interne... 26 Partie III : Dynamique des comités d audit et de l audit interne... 27 1. Indépendance de l audit interne... 27 2. Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne et gestion des risques... 30 3. Interactions entre le comité d audit et l audit interne... 32 4. Attentes du management et du comité d audit... 33 Annexe A- Sociétés répondantes... 35 Annexe B Administrateurs et experts consultés... 36 2

TABLE DES ILLUSTRATIONS Figure 1: Secteurs d'activités...7 Figure 2 : Statut...7 Figure 3 : Chiffre d'affaires...7 Figure 4 : Effectif employé...8 Figure 5 : Actionnaires majoritaires...8 Figure 6 : Fonction des répondants...8 Figure 7 : Administrateurs répondants (hors entretiens individuels)...8 Figure 8 : Les missions du comité d'audit... 11 Figure 9 : Fréquence des réunions du comité d'audit... 12 Figure 10 : Fréquence des réunions du comité d'audit par secteur... 13 Figure 11 : Appréciation du fonctionnement des comités d audit... 15 Figure 12 : Dispositifs de contrôle mis en place au sein des sociétés de l échantillon... 19 Figure 13 : Motivations pour la mise en place d une fonction d audit interne... 20 Figure 14 : Valeur ajoutée de la fonction d audit interne... 20 Figure 15 : Principaux thèmes du plan d audit... 21 Figure 16 : Indicateurs utilisés pour le suivi de la fonction audit interne... 22 Figure 17 : Effectif moyen de la fonction audit interne... 23 Figure 18 : Durée moyenne d expérience des auditeurs internes... 23 Figure 19 : Background de l auditeur interne... 24 Figure 20 : Postes d évolution des auditeurs internes... 24 Figure 21 : Recours à des prestataires externes pour la réalisation des missions d audit interne... 25 Figure 22 : Quels sont les principaux enjeux de la fonction d audit interne?... 26 Figure 23 : Rattachement hiérarchique... 28 Figure 24 : Rattachement fonctionnel... 29 Figure 25 : Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne... 30 Figure 26 : Interactions de l audit interne avec le management et le comité d audit... 32 Figure 27 : Diffusion des rapports de missions de l audit interne... 33 Figure 28 : Attentes du management par rapport à la fonction d audit interne... 34 Figure 29 : Attentes du comité d audit par rapport à la fonction d audit interne... 34 3

REMERCIEMENTS L'Institut Marocain des Administrateurs (IMA) tient à remercier toutes les personnes ayant répondu à cette enquête pour le temps consacré au questionnaire en ligne et aux entretiens individuels. Les informations reçues de leur part ont été déterminantes pour le bon déroulement de l étude et l interprétation de ses résultats. La liste des sociétés répondantes est annexée au présent document. Ce rapport a été préparé et rédigé par l IMA (Mme Lamia El Bouanani) et par son partenaire Ernst & Young Maroc (M. Zouhair Benkirane, Mme Meryem Chlieh et Mme Nawal Amrani). Il est enrichi des réflexions et commentaires des répondants, administrateurs et experts, que nous tenons à remercier pour leurs précieuses orientations. Nous remercions en particulier pour le temps qu ils ont consacré à partager leur expérience : - M. Abdelaziz Abarro (Président Directeur Général du Groupe Managem) ; M. Mohammed Amine Benhalima (Directeur Général Adjoint de la Caisse de Dépôt et de Gestion-CDG) ; M. Khalid Cheddadi (Président Directeur Général de la Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite-CIMR) ; M. Hicham El Amrani (Directeur Général de FinanceCom) ; M. Nabil Ziatt (Président Directeur Général de Stroc Industrie) ; - M. Guy Jubb (Directeur Gouvernance, Standard Life Investments) ; M. Matt Cox (Directeur audit interne de Standard Life Investments; et des représentants d un fonds de pension américain, membre de l International Corporate Governance Network- ICGN) ; - ainsi que M. David Risser (Nestor Advisors) et M. Mounim Zaghloul (Association Marocaine des auditeurs et consultants internes- chapitre Maroc de l Institut des Auditeurs Internes). Nos remerciements vont aussi à M. Karim Hajji, directeur général de la Bourse de Casablanca pour son soutien à la restitution publique de l enquête et à Mme Sarah Cuttaree de l International Finance Corporation (IFC) pour le soutien à l édition du rapport. AVERTISSEMENT Ce document a été préparé comme un document de référence et ne prétend pas être exhaustif. Bien que la plus grande attention ait été portée à sa préparation, il ne pourrait se substituer à un avis ou conseil juridique. Les résultats, interprétations, jugements et conclusions contenus dans cette publication relèvent de leurs auteurs et ne peuvent être attribués, et/ou, ne représentent pas nécessairement le point de vue de l IMA et de Ernst & Young Maroc. L IMA ne garantit pas la fiabilité des données contenues dans cette publication et ne pourrait être tenu pour responsable des conséquences de leur utilisation. 4

CONTEXTE ET OBJECTIFS La présente enquête sur les comités d audit et la fonction audit interne répond à une attente exprimée par les sociétés cotées ayant répondu à l enquête IMA sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées (avril 2013). Elle a été réalisée auprès des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne, des établissements bancaires et des compagnies d assurance. Pour mener à bien cette enquête, l IMA a collaboré avec Ernst & Young Maroc afin de recueillir les points de vue d administrateurs, de présidents directeurs généraux, de directeurs généraux et de directeurs d audit interne, au moyen d un questionnaire de 48 questions et d entretiens complémentaires, s articulant autour de trois principaux thèmes : Les pratiques du comité d audit ; Les dispositifs de contrôle et la fonction audit interne ; La dynamique des comités d audit et de l audit interne. L objectif et le fil conducteur du présent rapport sont de comprendre les dynamiques de fonctionnement des comités d audit et d analyser comment les risques sont appréhendés et surveillés au sein d un conseil au moyen de l outil que représente la fonction audit interne. En effet, la fonction audit interne est essentielle pour aider les membres d un conseil à comprendre et appréhender les risques, notamment métiers. C est pourquoi nous nous sommes intéressés dans cette enquête de manière détaillée à l organisation de l audit interne, aux moyens alloués au sein de l entreprise et aux relations entretenues avec sa hiérarchie et le conseil, notamment à travers le comité d audit. Le présent rapport dresse un état des lieux du marché, des réalités et des perceptions qu ont les acteurs de leurs pratiques, afin de comprendre, notamment, comment l information est fiabilisée et les risques sont surveillés au sein des entreprises les plus sensibles et les plus exposées à la confiance du marché et des investisseurs, à savoir les émetteurs faisant appel public à l épargne, ainsi que les établissements bancaires et les compagnies d assurance. Ce rapport s adresse aussi bien aux émetteurs, établissements bancaires et compagnies d assurance, qu aux médias et au grand public. 5

METHODOLOGIE ET STRUCTURE DU RAPPORT Le questionnaire de l enquête a été élaboré à partir des principes généraux du code marocain des bonnes pratiques de gouvernance (2008), et d une adaptation des questions de l enquête mondiale d Ernst & Young sur la fonction de l audit interne (2012). Il a été administré en ligne auprès de l ensemble des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne, des établissements bancaires et des compagnies d assurance. Les résultats présentés ont donc été obtenus à partir des réponses volontaires des sociétés (Annexe A). Ils ont été complétés par des entretiens individuels menés avec des administrateurs et des experts indépendants (liste Annexe B) qui ont apporté un éclairage critique. Ces derniers n ont pas répondu directement au questionnaire en ligne mais ont commenté les résultats consolidés de l enquête. Leurs commentaires ont été inclus dans le présent rapport. L analyse présente les tendances générales du marché, affinées par secteur, lorsque cela s avère pertinent. L analyse est structurée en trois parties : 1. Les pratiques du comité d audit 2. Les dispositifs de contrôle et la fonction audit interne 3. La dynamique des comités d audit et de l audit interne Les résultats ont été arrondis à la décimale la plus proche pour faciliter la lecture. Il convient de noter que seul l IMA a eu accès au logiciel en ligne (dont il est propriétaire) et aux questionnaires individuels reçus, assurant ainsi la confidentialité des réponses. Le partenaire Ernst & Young Maroc et les personnes interrogées n ont eu accès qu au rapport global consolidé synthétisant l ensemble des résultats, de manière anonyme. 6

Les sociétés répondantes : qui sont-elles? Échantillon : 45 sociétés ont répondu à l enquête, représentant 44% du total des émetteurs marocains faisant appel public à l épargne (à la date d octobre 2013, au lancement de l enquête), des établissements bancaires et des compagnies d assurance. La répartition par secteur, par statut, par chiffre d affaires, par effectif et par actionnariat majoritaire se présente comme suit : Autres secteurs 51% Figure 1: Secteurs d'activités Assurance et réassurance 20% Banque Société de financement 29% Banques/Sociétés de financement 29% Assurance et Réassurance 20% Bâtiment & matériaux de construction 9% Agroalimentaire 7% Mine/Pétrole/Gaz 4% Immobilier 4% Informatique 4% Entreprises publiques 4% Automobile 2% Telecom 2% Transport 2% Grande distribution 2% Services aux collectivités 2% Industrie 2% Loisirs & Hôtels 2% Société de portefeuilles/holding 2% Etablissem ent public 7% Société non cotée 24% > 5 MM MAD 16% <50 M-100 M MAD> 2% <100 M- 500 M MAD> 15% < 500 M- 1MM MAD> 11% Société cotée 69% <1 MM- 5 MM MAD> 56% Figure 2 : Statut Figure 3 : Chiffre d affaires 7

entre 1500 et 3000 pers. 7% entre 3000 et 5000 pers. 9% > 5000 pers. 9% Banques Assurances 22% Autre 4% Familial 27% entre 500 et 1500 pers. 33% < 500 pers. 42% Multinationa les 20% Etat 5% Investisseurs institutionnels 22% Figure 3 : Effectif employé Figure 4 : Actionnaires majoritaires N.B : la catégorie «investisseurs institutionnels» comprend les fonds d investissement, les caisses de retraite et la Caisse de dépôt et de gestion Profil des répondants La majorité des répondants assument des fonctions de direction financière et d audit interne. La majorité participe à des comités d audit. 16% assument un ou plusieurs mandats d administrateur. Ce biais a toutefois été corrigé en menant des entretiens individuels ciblés avec des administrateurs des différents secteurs. (Annexe B) Autre 11% Secrétaire général secrétaire du conseil 7% PDG Directeur général 18% Oui 16% Direction Audit interne, Risques, Contrôle de gestion 46% Directeur financier 18% Non 84% Figure 5 : Fonction des répondants Figure 6 : Administrateurs répondants (hors entretiens individuels) 8

RESUME EXECUTIF L objectif du présent rapport est de comprendre les dynamiques de fonctionnement des comités d audit et analyser comment les risques sont appréhendés et surveillés au sein d un conseil à travers l outil que représente la fonction audit interne. 44% des émetteurs faisant appel public à l épargne (à la date d octobre 2013) ainsi que des établissements bancaires et des compagnies d assurance ont répondu à la présente enquête. 87% des répondants ont un comité d audit. La mise en œuvre des missions du comité d audit est jugée globalement satisfaisante, avec un rôle accru en matière de surveillance des risques. La posture des administrateurs et le temps consacré à la préparation des comités d audit sont cités comme des points d alerte par les administrateurs ; avec une proposition d engager la réflexion sur la discipline en nombre de mandats et l indépendance des administrateurs. La fonction audit interne reste insuffisamment valorisée au sein de l entreprise et les administrateurs ont un rôle à jouer pour veiller à la pérenniser et à la valoriser. Les audits de conformité et les audits opérationnels sont au cœur du périmètre d intervention de l audit interne. Pourtant les administrateurs et le management expriment clairement leurs attentes sur le rôle essentiel de l audit interne dans la maîtrise des risques ; notamment à travers des audits de processus. L indépendance de l audit interne qui se traduit par le rattachement fonctionnel au comité d audit est globalement respectée, mais dans la pratique, 30% des répondants estiment que les comités ne veillent pas à l indépendance du responsable d audit interne ; qui se traduirait par un suivi de sa nomination, sa révocation, sa rémunération et les ressources mises à sa disposition. Les comités d audit attendent principalement de l audit interne qu il joue un rôle dans la maîtrise des risques et apporte plus de valeur ajoutée dans ses recommandations. 9

PARTIE I : PRATIQUES DES COMITES D AUDIT 87% des sociétés interrogées ont un comité d audit. 4% déclarent être dans un processus de mise en place de leur comité d audit. 1. Missions TEXTES DE REFERENCE Entités obligées de par la loi de mettre en place des comités d audit : Etablissements de crédit et organismes assimilés : la circulaire Bank Al Maghrib (BAM) 40/G/2007 du 2 août 2007 relative au contrôle interne impose la création du comité d audit (art. 10) et la directive relative à la gouvernance au sein des établissements de crédits (directive BAM 50/G/2007 du 31 août 2007) complète la règlementation en recommandant que «l'organe d administration confie les tâches pouvant être source de conflits d intérêts à des comités comprenant un nombre approprié d administrateurs indépendants, notamment : l activité de l audit». Le projet de refonte de la loi n 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés introduit l obligation d instituer un comité d audit et un comité risques. Organismes soumis au contrôle d accompagnement de l Etat 1 l article 14 de la loi n 69-00 relative au contrôle financier de l'etat sur les entreprises publiques et autres organismes prévoit que «Les organismes soumis au contrôle d'accompagnement doivent instituer un comité d'audit». Le Code des Bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et établissements publics (EEP) élargit la recommandation d instituer le comité d audit à l ensemble des EEP. Possibilité de créer le comité d audit sous la loi n 17-95 sur les sociétés anonymes 2 : Art. 51 : «Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur soumet pour avis.» Le projet de loi n 88.11 modifiant et complétant la loi n 17-95 prévoit de rendre obligatoire la création d un comité d audit au sein des sociétés anonymes cotées : art.106 bis : «Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, un comité d audit agissant sous la responsabilité, selon le cas, du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, doit être créé. Il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.» Le Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance recommande de «créer au moins deux comités différents : un comité d audit et un comité des Rémunérations et Nominations». Principales missions du comité d audit du Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance (2008) - Veiller à l intégrité de l information financière, à la pertinence et à la permanence des méthodes comptables utilisées lors de l arrêté des comptes - Surveiller l efficacité du contrôle interne ; - Veiller à l indépendance du responsable en charge de l audit interne et donner son avis sur le programme annuel d audit avant sa mise en œuvre - Emettre des recommandations sur la sélection, la nomination, le renouvellement et la rémunération des auditeurs externes - Veiller à l indépendance et la qualité des travaux des auditeurs externes 1 Loi 69-00, article 3 : «La liste des établissements publics soumis au contrôle préalable ou au contrôle d'accompagnement est fixée et révisée périodiquement par décret. Elle est jointe aux documents annexés au projet de loi de finances lors de sa présentation au Parlement.» 2 DAHIR N 1-96-124 du 14 RABII II 1417 (30 août 1996) portant promulgation de la loi n 17-95 relative aux sociétés anonymes1 (Modifié et complété par le Dahir n 1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant promulgation de la loi n 20-05) 10

La mise en œuvre des missions du comité d audit est globalement satisfaisante pour les répondants Suivre l efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 11% 24% 65% Apprécier la qualité et de la fiabilité des comptes en s appuyant notamment sur la restitution des auditeurs externes 6% 6% 17% 72% Veiller à l intégrité de l information financière, à la pertinence et la permanence des méthodes comptables 23% 3% 9% 66% 4 3 2 1 Figure 7 : Les missions du comité d'audit Echelle croissante de satisfaction de 1 à 4; 1 =pas du tout satisfaisant ; 2 = peu satisfaisant ; 3= satisfaisant ; 4 = très satisfaisant. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Je dirais que la tendance générale est bonne sur les dernières années : les comités d audit fonctionnent de mieux en mieux, avec des membres conscients de la responsabilité qu ils assument lorsqu ils siègent dans ce comité. De plus en plus fréquemment, les comités d audit ne sont pas là uniquement pour examiner les comptes mais aussi pour analyser le système de contrôle interne et de gestion des risques.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint (DGA) de la CDG. «Il est clair qu il y a une distinction à établir entre le secteur bancaire et les autres secteurs. Les établissements de crédit, de par la nature de leur activité et la réglementation qui les régit, adoptent des mécanismes de plus en plus sophistiqués.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint (DGA) de la CDG. Point de vue d un investisseur institutionnel de long terme (fonds de pension américain, membre de l CGN) sur le rôle essentiel d un comité d audit : «Le comité d audit assume la responsabilité fiduciaire d être la liaison entre les auditeurs et les investisseurs et c est lui aussi qui énonce les standards en matière de risques. Une bonne pratique pour les investisseurs consisterait à examiner de plus près les comités d audit et les dispositifs de contrôle interne des sociétés non cotées dans lesquels ils investissent. Dans le cadre du suivi de ses participations, le fonds examine les ratios financiers des sociétés cotées et non cotées, les travaux du comité d audit, l opinion de l auditeur externe et l intégrité et la fiabilité du reporting financier 3» 3 Citation originale: Audit committee holds a fiduciary responsibility to liaise between auditors and investors and to outline their standards and views on changes and risks. A best practice for investors would be to perform due diligence on internal control and audit committees, especially if the company is not listed. For all listed and unlisted companies, our fund will look at financial ratios along with due diligence on the perspective of audit committees, the audit opinion, the reliability and integrity of the financial reporting. 11

M. El Amrani, Directeur Général de FinanceCom considère que le système d information est devenu le nerf de la guerre pour fiabiliser l information comptable et la sécurité des données. Il est donc très important qu il soit examiné par le comité d audit. Il est intéressant de relever dans la législation que seule la loi n 69-00 a adjoint aux missions «classiques» du comité d audit (vérification de la fiabilité ses comptes ; suivi de la qualité du contrôle interne, celle «d apprécier la fiabilité et la bonne application du système d'information ainsi que les performances de l organisme» (Art 14). 2. Fonctionnement et composition a) Réunions du comité d audit : fréquence et membres participants TEXTES DE REFERENCE La circulaire n 40/G/2007 de BAM impose aux établissements de crédit et organismes assimilés, la tenue au minimum de deux réunions annuelles du comité d audit, en associant «à ses travaux d autres personnes, notamment le responsable de l audit interne et les commissaires aux comptes de l établissement» La charte du comité d audit préconisée par la Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation prévoit que «le comité d Audit se réunit autant de fois qu il le juge nécessaire et au moins 2 fois par an, sur convocation de son président ou du président du conseil d administration» La majorité des sociétés répondantes tiennent au minimum 2 à 4 réunions annuelles de leur comité d audit 5 à 6 réunions 8% plus de 6 réunions 3% 1 à 2 réunions 24% 3 à 4 réunions 65% Figure 8 : Fréquence des réunions du comité d'audit 12

100% 63% 46% 31% 31% 6% 15% 8% Autres secteurs Assurance et Réassurance Banques/Sociétés de financement 1 à 2 réunions 3 à 4 réunions 5 à 6 réunions plus de 6 réunions Figure 9 : Fréquence des réunions du comité d'audit par secteur Les banques tiennent au minimum 2 réunions annuelles conformément à la circulaire BAM n 40/G/2007 : 46% tiennent de 3 à 4 réunions annuelles. L ensemble des sociétés d assurances tiennent entre 3 à 4 réunions annuelles. Les autres secteurs (63%) tiennent en majorité de 3 à 4 réunions annuelles. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «A Managem, nous tenons quatre réunions annuelles du comité des risques et des comptes (CRC) : deux sont dédiées à l examen des comptes et deux, aux aspects audit interne et risk management. Le Top management n assiste pas à ces réunions, il diligente les missions d audit selon un programme annuel que le CRC valide.» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «Je considère qu un comité d audit ne peut commencer à être efficace qu à partir de deux réunions par an.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. 13

Qui participe aux réunions du comité d audit en dehors des administrateurs? TEXTES DE REFERENCE Le projet de refonte de la loi n 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés introduit la notion d administrateur indépendant : «Ils [les établissements de crédit] doivent désigner au sein de leurs conseils d administration ou conseils de surveillance, des administrateurs ou membres indépendants dans les conditions et suivant les modalités fixées par circulaire du wali de Bank Al-Maghrib après avis du comité des établissements de crédit» (Art. 33) A l échelle internationale, la composition du comité d audit est devenue l une des principales préoccupations des investisseurs et les régulateurs exigent de plus en plus que les qualifications et l indépendance des membres des comités d audit soient publiés. On constate, tous secteurs confondus, une forte présence de la direction de l entreprise (74%) et du responsable de l audit dans 90% des cas (plus de 10% des sociétés répondantes externalisant la fonction audit interne). Direction de l entreprise 74% Responsable de l audit interne 90% Responsable de la gestion des risques 62% Commissaires aux comptes 77% Experts sur des sujets complexes 44% POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Nous avons fait des choix chez STROC en matière de gouvernance par le recrutement d administrateurs indépendants qui m ont permis, par leur conseil et recommandations, de prendre des décisions judicieuses lors de la période difficile que nous avons traversée. Leur présence au conseil s est avérée précieuse notamment ; cela a permis de réduire la solitude du dirigeant que je suis.» Nabil Ziatt, Président Directeur Général de Stroc Industrie. 14

b) Appréciation sur le fonctionnement du comité d audit TEXTES DE REFERENCE Dans la directive relative à la gouvernance au sein des établissements de crédit (DN n 50/G/2007) Bank Al Maghrib émet des recommandations en matière de communication sur la composition, les attributions et les travaux des comités : «Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en la matière, l établissement fournit régulièrement aux parties prenantes concernées, des informations sur : - l organe d administration notamment les règles de son fonctionnement. Le nombre des administrateurs, leurs parcours professionnels, leurs autres mandats, le processus de leur sélection, les critères d indépendance des administrateurs, leurs intérêts significatifs dans des transactions ou engagements avec l établissement; - la composition, les mandats, les attributions et les travaux des comités - l organe de direction notamment ses attributions, ses circuits d information vis-à-vis de l organe d administration, les qualifications et l expérience de ses membres, ses comités et les bilans de leurs travaux.» Une appréciation globalement positive du fonctionnement des comités d audit, avec des axes d amélioration sur la circulation efficace de l information (18% d insatisfaits), les échanges entre la direction et les auditeurs (14% d insatisfaits) et la planification et préparation des réunions (14% d insatisfaits) Suivi de la mise en œuvre des recommandations par la direction générale 11% 31% 58% Echanges avec la direction et les auditeurs 6% 8% 22% 64% Déroulement efficace des réunions et délibérations participatives 19% 11% 70% 4 3 Président du comité compétent et dynamique 9% 3% 11% 77% 2 1 Circulation efficace de l information 9% 9% 31% 51% Planification annuelle des activités et préparation des réunions 6% 8% 23% 63% Figure 10 : Appréciation du fonctionnement des comités d audit Echelle croissante de satisfaction de 1 à 4 ; 1 =pas du tout satisfaisant ; 2 = peu satisfaisant ; 3= satisfaisant ; 4 = très satisfaisant. 15

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «J estime qu il y a toujours les gens qu il faut dans les comités d audit. Ce qui manque peut-être à ces comités pour être pleinement efficaces et aux conseils en général, c est la préparation et la posture des administrateurs, qui parfois ne sont pas suffisamment conscients de leurs responsabilités Certains administrateurs bien que parfaitement compétents, ne s investissent pas suffisamment à mon sens dans la connaissance du métier de l entreprise pour pouvoir challenger le management ( ) Les administrateurs ne consacrent pas suffisamment de temps à la préparation des comités d audit, d autant plus que ce comité est appelé à se prononcer sur les risques inhérents aux processus de l entreprise, qu ils ne maitrisent pas forcement.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR «A mon sens, le temps consacré par les administrateurs à la préparation des conseils est très important ; et le cumul des mandats influe sur ce temps de préparation. Une discipline de limitation des mandats permettrait de gérer cette problématique.» Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint de la CDG «Le comité d audit est au cœur de l information financière. Si la circulation de l information est citée comme un point de faiblesse, il faut relativiser ce résultat car l obtention de l information en temps voulu reste un véritable challenge pour la plupart des entreprises, qu elles soient au Maroc, en Europe, ou ailleurs.» David Risser, Principal, Nestor Advisors «Il faut donner plus de temps aux directeurs d audit pour présenter les plans d audit lors des comités d audit en s'assurant de leur pertinence et des moyens pour leur mise en œuvre. Malheureusement, ce qu on voit souvent c est un conseil «chambre d enregistrement» qui ne se donne pas suffisamment de temps pour examiner les questions relatives aux risques et au plan d audit.» Mounim Zaghloul, Président de l Association Marocaine des Auditeurs Consultants Internes "chapitre marocain de l'nstitute of Internal Auditors 3. Compétences des administrateurs TEXTES DE REFERENCE La législation sur les sociétés anonyme (SA) est silencieuse sur les compétences des membres des comités d audit et sur les compétences des administrateurs en général. Le code marocain des bonnes pratiques de gouvernance recommande que le comité d audit soit «composé de membres de l organe de gouvernance qui ont une bonne connaissance des spécificités comptables et financières de l activité de l entreprise et qui sont capables d évaluer les risques auxquels est exposée l entreprise en fonction de ses métiers et de son environnement». L article 11 de la circulaire BAM 40/G/2007 impose que le «comité d audit soit composé de personnes ne présentant pas de conflits d intérêts avec l établissement. Ces personnes doivent disposer de l expérience et des compétences requises dans les domaines financier et comptable ainsi que dans les activités de l audit.» 16

Les répondants se sont exprimés sur les compétences des membres du comité d audit: Compétences Oui Non Finance 100% 0% Comptabilité 92% 8% Informatique et systèmes d'information 75% 25% Processus métiers de l'entreprise 97% 3% Management 97% 3% POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Les compétences des membres du conseil d administration et des comités qui en sont issus sont fondamentales. Je ne pense pas qu on doive légiférer sur les exigences de compétences des administrateurs membres des comités d audit. Les bonnes pratiques de gouvernance recommandent la transparence sur leurs parcours professionnels, afin de s assurer de leurs compétences aussi bien financières qu opérationnelles : il faut être capable de challenger et surtout de comprendre les fondamentaux du métier pour orienter et adresser les points critiques, et identifier les risques les plus importants.» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «De nos jours, La compétence Système d Information (SI) est devenue très importante au sein du comité d audit : un administrateur doit être conscient aujourd hui de la dimension SI de la sécurité et de la création de la valeur. Les conseils d administration doivent prendre conscience de l impact colossal des SI sur la sécurité et la fiabilité des chiffres présentés.» Hicham El Amrani, Directeur Général de FinanceCom. «Je pense qu il est important de légiférer sur l exigence de divulguer les compétences des administrateurs, du moins pour les sociétés cotées. Les administrateurs doivent avoir un apport critique dans les recommandations et dans le repérage des dysfonctionnements. Il faut au moins un meneur dans un comité d audit, rôle qui revient en principe au Président du comité. En termes de compétences, le plus important à mon sens pour un administrateur est d avoir la culture générale et l expérience de la gestion et du management.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. 17

PARTIE II : DISPOSITIFS DE CONTROLE ET FONCTION AUDIT INTERNE 1. Vue d ensemble sur les dispositifs de contrôle TEXTES DE REFERENCE Les normes internationales relatives à l audit interne L audit interne est exercé dans différents environnements juridiques et culturels ainsi que dans des organisations dont l objet, la taille, la complexité et la structure sont divers. Il peut être en outre exercé par des professionnels de l audit, internes ou externes à l organisation. Comme ces différences peuvent influencer la pratique de l audit interne dans chaque environnement, il est nécessaire de se conformer aux normes internationales pour la pratique professionnelle de l audit interne de l Institute of Internal Auditors (IIA), pour que les auditeurs internes et l audit interne s acquittent de leurs responsabilités. Source : IIA 4 Standards Activité d audit interne Assurée par un service, une division, une équipe de consultants ou tout autre praticien, c est une activité indépendante et objective qui donne à une organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. L activité d audit interne aide cette organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gouvernement d entreprise, de management des risques et de contrôle, en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Source: IIA Standards Circulaire 40/G/2007 BAM Art. 9 : «La fonction d audit interne assure un suivi exhaustif du système de contrôle interne et veille à sa cohérence à travers l évaluation des différents niveaux de contrôle au sein de l établissement. Elle est directement rattachée à l organe d administration qui en désigne le responsable.» L IIA distingue trois lignes de défense du dispositif de contrôle interne ; la fonction d audit interne représentant la 3 ème ligne de défense et les autres dispositifs de contrôle représentant la 2 ème ligne de défense. 4 Établi en 1941, l IIA est une organisation dédiée à l établissement des standards professionnels d audit interne. L IIA se veut être la voix de la profession, son principal représentant et le défenseur de ses intérêts, une autorité reconnue en la matière et ayant un rôle majeur de formation. 18

Plusieurs fonctions «risques» en place et une fonction d audit interne qui se généralise dans la majorité des entreprises Inspection générale 31% Conformité 47% QHSE 53% Gestion des risques 56% Contrôle interne 76% Audit interne 78% Figure 11 : Dispositifs de contrôle mis en place au sein des sociétés de l échantillon Les fonctions d audit interne et de contrôle interne se généralisent de plus en plus dans les entreprises, notamment sous l impulsion d une maturité grandissante du conseil d administration et du management, quant à la mise en œuvre d un dispositif de contrôle interne. En revanche, les fonctions de gestion des risques, de conformité et d inspection générale sont fortement mises en œuvre au niveau des banques et des compagnies d assurance, répondant notamment aux exigences réglementaires en vigueur. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Dans la majorité des cas, la fonction d audit interne, hors établissements bancaires et compagnies d assurance, reste une entité naissante.» Hicham El Amrani, Directeur Général de FinanceCom. 19

2. Organisation et valorisation de la fonction audit interne a) Valeur ajoutée La fonction d audit interne, un pilier sur lequel s appuient le conseil d administration et le management pour déployer au mieux leur stratégie 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 37% Management 33% 30% Dispositions réglementaires Conseil d'administration Figure 12 : Motivations pour la mise en place d une fonction d audit interne POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «L objectif premier de la fonction d audit interne se résume dans l identification des dysfonctionnements majeurs pouvant mettre en danger la continuité de l entreprise.» Khalid Cheddadi, Président Directeur Général de la CIMR. Historiquement mise en place afin d assurer la fiabilité et la qualité de l information financière, la fonction d audit interne voit sa valeur ajoutée évoluer vers la maîtrise des risques et l amélioration des performances des processus 82% Amélioration des performances des 71% Suivi des plans d actions / 89% Maitrise 60% des risques Qualité de l information 22% Réduction de coûts Figure 13 : Valeur ajoutée de la fonction d audit interne L amélioration des performances des processus, étant l un des sujets prioritaires sur lesquels la fonction d audit interne est attendue, peut amener directement ou indirectement, à une réduction des coûts de l entreprise. 20

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Les meilleures pratiques veulent que le volet relatif à la réduction des coûts ne soit pas un sujet prioritaire pour la fonction d audit interne, dans la mesure où cet état de fait pourrait engendrer une «perception négative» de cette fonction par les audités (missions dont l objectif est de réduire les ressources humaines et techniques allouées aux entités ).» David Risser, Principal, Nestor Advisors. b) Périmètre d intervention Une prédominance des audits de conformité, et une forte attente des administrateurs sur les audits des processus Audit de contrat (11%) Audit financier (27%) Audit informatique (11%) Audit de prévention et d investigation de la fraude (29%) Audits de conformité (100%) opérationnels (89%) Audit de partenaire (9%) Audit de projet (20%) Audit d acquisition / post acquisition (6%) Le cœur de métier est constitué par les audits de conformité et les audits opérationnels. La conformité aux procédures, aux lois et réglementations et aux référentiels de contrôle reste le principal sujet traité par la fonction d audit interne. Les audits de prévention et d investigation de la fraude sont majoritairement présents au niveau du secteur financier. Figure 14 : Principaux thèmes du plan d audit POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «L industrie est une activité très risquée et très exposée. Nous menons un nombre importants d audits opérationnels, sur lesquels les équipes de la fonction d audit interne sont accompagnées par des opérationnels internes ou des experts externes.»abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «J accorde plus d importance à la fonction d audit interne sur les missions d audit de processus plus que sur les audits financiers.» Khalid Chedaddi, Président Directeur Général de la CIMR. «La priorité de l audit interne est l audit opérationnel. Par ailleurs, la prévention de la fraude est un défi majeur dans nos métiers.» Nabil Ziatt, Président Directeur Général de Stroc Industrie. 21

«Il est important que l audit interne se consacre à l évaluation de la gouvernance et c est une dimension insuffisamment prise en compte dans les entreprises marocaines alors qu'elle fait partie des domaines à évaluer en plus des processus de management des risques et du dispositif de contrôle interne.» Mounim Zaghloul, Président de l Association Marocaine des Auditeurs Consultants Internes "chapitre marocain de l'institute of Internal Auditors Un suivi de l activité de la fonction d audit interne basé principalement sur la réalisation du plan d audit et sur la mise en place des plans d actions 82% 73% 13% 7% 7% Taux de réalisation du plan Taux de réalisation des d'audit annuel et pluriannuel plans d actions/recommandations Niveau de satisfaction des audités Budget par auditeur en dirhams Taux de turnover en % Figure 15 : Indicateurs utilisés pour le suivi de la fonction audit interne Le suivi de la satisfaction des audités est un élément qualitatif important, cependant peu suivi par les sociétés de l échantillon. Actuellement, le management n est pas particulièrement demandeur d autres indicateurs de performance qui mesureraient le budget alloué par auditeur ou le taux de turnover des équipes de la fonction d audit interne. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Assez peu d indicateurs sont suivis au sujet de la productivité des équipes de la fonction d audit interne (durée moyenne des missions, délai moyen d émission des rapports ). Il s agit pourtant d un des leviers à envisager dans un contexte de demande accrue émanant du management des sociétés, à moyens égaux.» Zouhair Benkirane, Associé au sein d Ernst & Young Maroc. «Dans le cadre de la certification des directions d'audit interne, la satisfaction des audités est un critère important dans l'évaluation du respect de la méthodologie et de la qualité du suivi des recommandations avec les audités.» Mounim Zaghloul. Président de l Association Marocaine des Auditeurs Consultants Internes "chapitre marocain de l'nstitute of Internal Auditors" 22

c) Moyens alloués Un effectif moyen de 5 auditeurs internes et une expérience moyenne en audit interne allant de 3 à 5 ans pour la moitié du panel 11 4 3 Banques / Sociétés de financement Assurance et Réassurance Autres secteurs Figure 16 : Effectif moyen de la fonction audit interne Les sociétés du panel ont des équipes d audit interne d environ 5 collaborateurs en moyenne, représentant environ 2,8 collaborateurs pour 1000. Autre 5% Entre 2 et 3 ans 22% Plus de 5 ans 25% Entre 3 et 4 ans 23% Entre 4 et 5 ans 25% Figure 17 : Durée moyenne d expérience des auditeurs internes Globalement, on remarque que les auditeurs internes, pour presque la moitié du panel, disposent en moyenne entre 3 à 5 ans d expérience au sein de la fonction. Selon une étude mondiale d Ernst & Young menée en 2008 sur les pratiques de l audit interne, les auditeurs internes constitueraient une population très mobile et difficile à fidéliser. 23

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Il est primordial de pérenniser et valoriser la fonction d audit interne, en veillant à faire évoluer le poste et en étendant son champ d action.» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «Dans certains cas, les auditeurs internes, avec une expérience qui s accumule, réalisent assez rapidement qu ils ne peuvent pas évoluer. Un bon mix serait qu une partie des équipes évolue vers d autres postes, et que l autre reste dans la fonction dans une logique d encadrement des équipes.» David Risser, Principal, Nestor Advisors. «Il convient de s interroger sur la taille à allouer à la fonction d audit interne en prenant en compte son environnement de risques, la complexité de ses activités et le recours plus ou moins habituel à des ressources externes : Par essence, une équipe de 1 ou 2 auditeurs internes faisant peu appel à des ressources externes a un champ d action restreint. Pour les sociétés dont l effectif des auditeurs est plus important, il est davantage question d une bonne adéquation des profils, du mandat et de l efficacité de l audit interne.» Zouhair Benkirane, Associé au sein d Ernst & Young Maroc Des perspectives de carrières à dominante opérationnelle, et une fonction d audit interne qui reste cependant peu valorisée 83% 78% 36% 25% Formation académique (Master spécifique) Expérience en cabinet d'audit Expérience acquise par mobilité interne Formation continue Figure 18 : Background de l auditeur interne La formation académique spécialisée, jumelée à une expérience en cabinet d audit, reste incontestablement le principal background des auditeurs internes. 64% 47% 33% Fonction opérationnelle Fonction financière Autre Figure 19 : Postes d évolution des auditeurs internes 24

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «La fonction d audit interne nécessite une large expérience en gestion et management, mais les postes d audit interne sont très insuffisamment valorisés pour attirer les talents et les entreprises ne sont pas prêtes à payer le prix qu il faut. Dans certaines entreprises, le poste d auditeur interne est une voie de garage, alors que cela devrait être un tremplin.» Khalid Chedaddi, Président Directeur Général de la CIMR. «Au sein d une équipe d audit interne, et selon la taille de la structure, il est aujourd hui primordial d avoir une compétence en systèmes d information.» Hicham El Amrani, Directeur Général de FinanceCom. «Au-delà du cursus de formation, l expertise est aussi corrélée avec le nombre d année d expérience. La proportion d experts demeure toutefois restreinte au sein des fonctions d audit interne actuelles.» Zouhair Benkirane, Associé au sein d Ernst & Young Maroc. «La grande question d actualité se résume à la manière dont une entreprise arrive à diversifier ses équipes et les faire monter en compétences.» David Risser, Principal, Nestor Advisors. «L audit interne devrait être considéré comme une étape importante à l échelle d avancement d une carrière 5» Guy Jubb, Governance Directeur Gouvernance, Standard Life Investments. Recours à du co-sourcing en cas d expertise spécifique requise 77% 7% 17% Co-sourcing ponctuel en cas d'expertise spécifique requise Co-sourcing récurrent pour pallier le manque de ressources Outsourcing Figure 20 : Recours à des prestataires externes pour la réalisation des missions d audit interne Le co-sourcing ponctuel reste la règle d usage de la majorité du panel, notamment dans le cas d une expertise spécifique requise. Pour les sociétés marocaines, l appel récurrent à des ressources externes est en phase avec la moyenne mondiale. En effet, selon une étude menée par Ernst & Young en 2007, le co-sourcing ponctuel était pratiqué par 72% des sociétés du panel international. 5 Citation originale : Internal audit should be seen as an important step on the ladder to career advancement 25

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «L outsourcing n est pas toujours la meilleure solution à adopter. En effet, un auditeur externe n est jamais aussi impliqué et informé de la vie de l entreprise qu un auditeur interne employé à plein temps» David Risser, Principal, Nestor Advisors. 3. Enjeux de la fonction audit interne Des enjeux forts en termes d efficacité de réalisation des missions d audit interne et d amélioration de la qualité des recommandations émises Augmenter la taille de l'équipe pour mieux couvrir les zones de risques (et obtenir le budget correspondant) 33% Recruter et retenir les bons auditeurs 62% Mettre en place un outil adapté aux besoins de l'audit interne (et de la gestion des risques et du contrôle interne) 64% Développer les expertises 69% Augmenter la qualité produite et ressentie 71% Réaliser des audits plus efficacement 82% Figure 21 : Quels sont les principaux enjeux de la fonction d audit interne? POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Le développement de l efficacité des missions d audit interne passe entre autres par la mise en place d outils adaptés conjuguant à la fois une logique de contrôle permanent et de contrôle périodique selon le modèle des trois lignes de défense et du système de "Continuous Contol Monitoring"» Mounim Zaghloul, Président de l Association Marocaine des Auditeurs Consultants Internes "chapitre marocain de l'nstitute of Internal Auditors " 26

PARTIE III : DYNAMIQUE DES COMITES D AUDIT ET DE L AUDIT INTERNE 1. Indépendance de l audit interne TEXTES DE REFERENCE Seule la circulaire BAM n 40/G/2007 organise le rattachement fonctionnel de l audit interne au comité d audit en précisant dans son article 14 que ce dernier «a notamment pour attributions de : ( ) d approuver la charte d audit interne et apprécier le plan d audit et les moyens humains et matériels alloués à la fonction d audit ; de s assurer que les auditeurs internes possèdent les compétences nécessaires et proposer éventuellement les mesures à prendre à ce niveau». L institut des auditeurs internes (IIA) recommande de faire dépendre l audit interne hiérarchiquement de l exécutif et fonctionnellement du conseil. NORMES INTERNATIONALES POUR LA PRATIQUE PROFESSIONNELLE DE L AUDIT INTERNE 1100 Indépendance et objectivité L'audit interne doit être indépendant et les auditeurs internes doivent effectuer leurs travaux avec objectivité. Interprétation : L indépendance c est la capacité de l audit interne à assumer, de manière impartiale, ses responsabilités. Afin d atteindre un degré d indépendance nécessaire et suffisant à l exercice de ses responsabilités, le responsable de l audit interne doit avoir un accès direct et non restreint à la direction générale et au Conseil. Cet objectif peut être atteint grâce à un double rattachement. Les atteintes à l indépendance doivent être appréhendées à différents niveaux : - au niveau de l auditeur interne ; - au niveau de la conduite de la mission ; - au niveau de l audit interne et de son positionnement dans l organisation. L objectivité est une attitude impartiale qui permet aux auditeurs internes d accomplir leurs missions de telle sorte qu ils soient certains de la qualité de leurs travaux menés sans compromis. L objectivité implique que les auditeurs internes ne subordonnent pas leur propre jugement à celui d autres personnes. Comme pour l indépendance, les atteintes à l objectivité doivent être appréhendées au niveau de : - l auditeur interne ; - la conduite de la mission ; - l audit interne et de son positionnement dans l organisation. 1110 - Indépendance dans l'organisation Le responsable de l'audit interne doit relever d un niveau hiérarchique suffisant au sein de l organisation pour permettre au service d audit interne d exercer ses responsabilités. Le responsable de l audit interne doit confirmer au conseil, au moins annuellement, l indépendance de l audit interne au sein de l organisation. Interprétation : L indépendance au sein de l organisation est atteinte lorsque le responsable de l audit interne rapporte fonctionnellement au conseil. Les relations fonctionnelles impliquent, par exemple, que le conseil : - approuve la charte d audit interne ; - approuve le plan d audit interne fondé sur l approche par les risques ; - approuve le budget et les ressources prévisionnels de l audit interne ; - soit destinataire des informations adressées par le responsable d audit relatives à la réalisation du plan d audit ou de tout autre sujet afférent à l audit interne ; - approuve les décisions liées à la nomination et à la révocation du responsable de l audit interne ; - approuve la rémunération du responsable de l audit interne ; - demande des informations pertinentes au management et au responsable de l audit interne pour déterminer l adéquation du périmètre et des ressources de l audit interne. 1110. A1 - L'audit interne ne doit subir aucune ingérence lors de la définition de son champ d'intervention, de la réalisation du travail et de la communication des résultats. 27

Rattachement fonctionnel / hiérarchique des dispositifs de contrôle Le marché est globalement en ligne avec les recommandations de l IAA : rattachement fonctionnel de l audit interne au comité d audit et rattachement hiérarchique à la direction générale a) Rattachement hiérarchique 46% 12% 20% 6% 21% 4% 14% 17% 13% 33% 14% 24% 57% Comité de direction Directeur financier 51% 72% 44% 67% 57% 29% Comité d'audit Multiple Président Direction Générale Audit interne Gestion des risques Contrôle interne QHSE Conformité Inspection générale Figure 22 : Rattachement hiérarchique 28

b) Rattachement fonctionnel Dans 63% des cas, l audit interne a un rattachement fonctionnel au comité d audit : ce taux s élève à 75% pour les assurances et à 56% pour les banques et sociétés de financement (ce taux s explique par le fait que certaines sociétés de financement externalisent la fonction audit interne). 6% 9% 18% 17% 63% 31% 8% 16% 4% 24% 20% 48% 12% 4% 7% 8% 9% 7% 4% 6% 21% 21% 18% 0% 14% 18% 29% 63% 41% 21% Audit interne Gestion des risques Contrôle interne QHSE Inspection générale Direction Générale Comité d'audit Multiple Président Comité de direction Directeur financier Figure 23 : Rattachement fonctionnel La majorité des membres des comités d audit (86% des répondants) ont la faculté de rencontrer les responsables de l audit interne, hors présence du management. POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Il est encore assez rare qu un comité d audit évalue les performances de l auditeur interne. Il serait souhaitable de généraliser la pratique consistant à écouter les commissaires aux comptes ainsi que l audit interne, hors la présence du management». Amine Benhalima, Directeur Général Adjoint de la CDG. 29

2. Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne et gestion des risques L indépendance de la fonction d audit interne ne se traduit pas toujours dans la pratique. Ainsi près de 30% des répondants ont identifié comme axes d amélioration le suivi de l indépendance du responsable de l audit interne par le comité d audit 47% Surveiller la communication sur les risques à destination des actionnaires et autres parties prenantes 15% 12% 26% 57% Suivre et être informé par les dirigeants de la mise en œuvre des recommandations de l audit interne 3% 11% 30% 51% Examiner et challenger le programme annuel d audit interne avant sa validation et sa mise en œuvre 5% 11% 33% 61% Surveiller les procédures d identification (mise en place d'une cartographie des risques), de mesure et de suivi des risques 0% 8% 31% Veiller à l indépendance du responsable en charge de l audit interne et pouvoir le rencontrer en dehors de sa hiérarchie pour une présentation du programme annuel d audit interne 8% 14% 14% 64% 49% Veiller à l existence d un manuel des procédures de contrôle interne 5% 16% 30% Veiller à l existence d une charte d audit interne prévoyant le rôle et le rattachement de l audit interne, ainsi que l étendue de sa mission 14% 11% 11% 65% 4 3 2 1 Figure 24 : Rôle du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne Echelle croissante de satisfaction de 1 à 4 ; 1 =pas du tout satisfaisant ; 2 = peu satisfaisant ; 3= satisfaisant ; 4 = très satisfaisant. 30

POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS Point de vue de Guy Jubb, Directeur Gouvernance de Standard Life Investments sur ce qu il considère être les fondamentaux d une interaction efficace entre un comité d audit et la fonction audit interne: «A mon avis le comité d audit doit : - Approuver la nomination du responsable de l audit interne et si il/elle démissionne, il devrait être en mesure de mener des entretiens pour s assurer qu il n y a pas de problèmes qui n aient pas été soulevés ou portés à la connaissance du comité ; - Approuver le plan d audit interne et considérer la mobilisation d auditeurs externes sur les questions relatives à l effectivité du contrôle ; - Prendre connaissance de l ensemble des rapports de l audit interne et exiger des auditeurs internes de soumettre les résumés de ces rapports; - S assurer que les actions sont mises en œuvre par le management; - S assurer qu il y a un mécanisme de plainte effectif (whistleblowing) mis en place et prêt à être utilisé par les auditeurs internes ; - S assurer que le ton au plus haut niveau est donné sur l audit interne, leur permettant d exercer leur fonction selon les meilleurs standards 6» «Nous attendons des comités d audit qu ils challengent notre travail, challengent la manière dont nos plans d audit sont liés à la conformité et au risk management ; challengent aussi la qualité des plans : sont-ils suffisamment prospectifs et capables d anticiper les changements réglementaires? 7» Matt Cox, Directeur audit interne, Standard Life Investments. 6 Citation originale : In my view audit committee should : Approve the appointment of the head of internal audit and if he/she resigns, it should be able to conduct interviews to make sure there are no issues that were not disclosed or were hidden from the committee; Approve the internal audit plan and take into account the use of external auditors, regarding the effectiveness of control; See all the reports of internal audit and get internal auditors to provide summaries of their reports Make sure actions are enacted by management Make sure there is effective whistleblowing put in place and ready to be used by internal audit Make sure the tone at the top is right for internal audit; enabling internal auditors get the right standing. 7 Citation originale : We expect audit committee to challenge our work ; challenge how our plans are linked to compliance and risk management ; challenge how forward looking the plan is and if it anticipates regulatory changes." 31

3. Interactions entre le comité d audit et l audit interne L organisation de la communication entre le comité d audit et la fonction audit interne est primordiale pour assurer une interaction effective entre les deux parties. Pour que l audit interne soit perçu comme un conseiller fiable par le comité, la communication est un élément clé. Par définition, l audit interne peut aider le comité d audit à accomplir ses objectifs, en apportant une approche systématique et disciplinée aux activités de ce dernier. (Source : IIA, interprétation du standard 2060 International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing) TEXTES DE REFERENCE L article 10 de la circulaire BAM n 40/G/2007 stipule très clairement que le comité d audit doit «prendre connaissance des rapports d activité et des recommandations de la fonction d audit interne, des commissaires aux comptes et des autorités de supervision ainsi que des mesures correctrices prises.» NORMES INTERNATIONALES POUR LA PRATIQUE PROFESSIONNELLE DE L AUDIT INTERNE 2060 Rapports à la direction générale et au conseil Le responsable de l'audit interne doit rendre compte périodiquement à la direction générale et au conseil des missions, des pouvoirs et des responsabilités de l'audit interne, ainsi que du degré de réalisation du plan d audit. Il doit plus particulièrement rendre compte : - de l exposition aux risques significatifs (y compris des risques de fraude) et des contrôles correspondants ; des sujets relatifs au gouvernement d entreprise et ; - de tout autre problème répondant à un besoin ou à une demande de la direction générale ou du conseil. L audit interne est davantage en contact avec la hiérarchie directe (73%) qu avec le comité d audit (69%) 73% 69% 67% 56% Réunion ad hoc avec le directeur hiérarchique Réunions périodiques avec le comité d audit Procédure d alerte en cas de point majeur identifié Réunions périodiques avec le comité de direction Figure 25 : Interactions de l audit interne avec le management et le comité d audit 32

Le point de vue de l IAA repose sur le principe qu une gouvernance solide dépend de la synergie générée entre 4 composantes principales de tout système effectif de gouvernance d entreprise : le conseil d administration ou conseil de surveillance, le management ; les auditeurs internes et les auditeurs externes. Dans cette structure, les auditeurs internes et le comité d audit doivent se soutenir mutuellement. Le travail des auditeurs internes est essentiel pour que le comité d audit puisse avoir une compréhension complète des métiers d une organisation. (Source : Interprétation du standard 2060 de l International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing) Le comité d audit est destinataire des rapports de missions d audit interne dans leurs versions écrites et orales, dans 76% des cas contre 92% des cas pour la direction générale et la présidence. 92% 89% 67% 76% 69% 75% Direction Générale / Comité de Direction Comité d'audit Directeurs Présidence Financiers Audités Autres comités spécialisés Présentation orale Présentation orale, et Communication écrite Communication écrite uniquement Figure 26 : Diffusion des rapports de missions de l audit interne 4. Attentes du management et du comité d audit Les attentes du management et du comité d audit vis-à-vis de la fonction audit interne convergent vers un même objectif : la maîtrise des risques et plus de valeur ajoutée dans les recommandations proposées par l audit interne Lorsque les réponses sont filtrées par types de répondant : les responsables de l audit interne et les directeurs financiers placent en premier lieu également «la maitrise des risques» et soulignent en second lieu : «davantage de missions sur les sujets opérationnels» ; comme attentes du management et du comité d audit. 33

82% 77% 62% 44% 28% 18% Contribution accrue à Davantage de valeur la maîtrise des risques ajoutée dans les recommandations (référence à des bonnes pratiques ) Davantage de missions sur des sujets opérationnels Davantage d'implication sur la revue des risques de projets stratégiques Meilleure compréhension du métier de l'entreprise Réduction des coûts de l'ensemble des fonctions "risques" Figure 27 : Attentes du management par rapport à la fonction d audit interne 92% 72% 62% 49% 23% 21% Contribution accrue à Davantage de valeur la maîtrise des risques ajoutée dans les recommandations (référence à des bonnes pratiques ) Davantage d'implication sur la revue des risques de projets stratégiques Davantage de missions sur des sujets opérationnels Meilleure compréhension du métier de l'entreprise Réduction des coûts de l'ensemble des fonctions "risques" Figure 28 : Attentes du comité d audit par rapport à la fonction d audit interne POINTS DE VUE D ADMINISTRATEURS ET D EXPERTS «Dans l approche risques, l objectif n est pas d être exhaustif, mais de définir et de cibler les risques majeurs et stratégiques et de réfléchir à ceux qui peuvent lourdement impacter la vie de l entreprise. Il faut surtout être capable d identifier les points sensibles sur lesquels agir pour créer de la valeur» Abdelaziz Abarro, Président Directeur Général de Managem. «Une bonne compréhension du risque est une composante essentielle de la planification des missions d audit interne. Chez Standard Life Investment, l audit interne met à jour l évaluation des risques tous les trimestres ; cela fait partie du processus de revue et de mise à jour annuel du plan d audit interne. Il se base dans l évaluation des risques, entre autres, sur le travail effectué par la fonction risk management. Lorsqu il présente ses plans au comité d audit, l audit interne coordonne avec le risk management, la conformité et le contrôle interne pour présenter et offrir l assurance d une vue combinée sur l environnement de contrôle de l organisation 8» Matt Cox, Directeur audit interne, Standard Life Investments. 8 Citation originale "An understanding of risk is a core component of internal audit's planning. At Standard Life Investment internal audit update their risk assessments every quarter as part of the process to review and update the annual internal audit plan. Internal audit's risk assessment considers, but is not based solely upon, the assessments performed by the risk management function. When presenting its plans to the audit committee internal audit works with risk management, compliance and internal control functions to present a combined view of the assurance being provided around the organization s control environment." 34

Annexe A- Sociétés répondantes AGMA LAHLOU TAZI ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ALUMINIUM DU MAROC SA ATLANTA ATTIJARIWAFA BANK AUTO HALL AXA ASSURANCE MAROC BANQUE CENTRALE POPULAIRE BMCE BANK CARTIER SAADA CDG CAPITAL CGI CIMENTS DU MAROC CNIASAADA ASSURANCES COLORADO COSUMAR CREDIT IMMOBILIER ET HOTELIER CTM DELATTRE LEVIVIER MAROC DELTA HOLDING EQDOM S.A FONDS D'EQUIPEMENT COMMUNAL HIGHTECH PAYMENT SYSTEMS (HPS) LABEL VIE LAFARGE MAROC LYDEC MAGHREB OXYGÈNE MAGHREBAIL MANAGEM MAROC LEASING MEDI TELECOM MUTUELLE AGRICOLE MAROCAINE D'ASSURANCES MAMDA- MUTUELLE CENTRALE MAROCAINE D'ASSURANCES - MCMA RCI FINANCE MAROC (RENAULT CREDIT INTERNATIONAL) RISMA S2M SAHAM FINANCES (HOLDING) SALAFIN SOCIETE CENTRALE DE REASSURANCE SOCIETE NATIONALE DES AUTOROUTES DU MAROC SOFAC SOGELEASE MAROC UNIMER SA WAFA ASSURANCE WAFASALAF ZURICH ASSURANCES MAROC 35

Annexe B Administrateurs et experts consultés Abdelaziz ABARRO, Président Directeur Général du Groupe MANAGEM Mohammed Amine BENHALIMA, Directeur Général Adjoint de la CAISSE DE DEPOT ET DE GESTION (CDG) Khalid CHEDDADI, Président Directeur Général de la CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MAROCAINE DE RETRAITE (CIMR) Matt Cox, Directeur audit interne, STANDARD LIFE INVESTMENTS Hicham EL AMRANI, Directeur Général de FINANCECOM Guy JUBB, Directeur Gouvernance, STANDARD LIFE INVESTMENTS Nabil ZIATT, Président Directeur Général de STROC INDUSTRIE Membres de l International Corporate Governance Network (ICGN), Représentants d un fonds de pension américain (anonymat requis) Zouhair BENKIRANE, ERNST & YOUNG MAROC Meryem CHLIEH, ERNST & YOUNG MAROC Sarah CUTTAREE, INTERNATIONAL FINANCIAL CORPORATION Lamia EL BOUANANI, INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS David RISSER, NESTOR ADVISORS Mounim ZAGHLOUL, ASSOCIATION MAROCAINE DES AUDITEURS CONSULTANTS INTERNES 36

AVEC LE SOUTIEN DE