GAUSSIN SA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.175.010 euros Siège social : 11, Rue du 47ème Régiment d'artillerie 70400 HERICOURT 676.250.038 RCS LURE Mesdames, Messieurs, ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 30 JUIN 2008 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte à l effet de vous prononcer sur l ordre du jour suivant : - rapports du conseil d administration ; - rapports du commissaire aux comptes ; Résolutions à caractère ordinaire - approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; - affectation du résultat ; - point sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; - quitus aux administrateurs ; - nomination d un nouvel administrateur ; - nomination de co-commissaires aux comptes, titulaire et suppléant ; - fixation du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2007 et des exercices suivants ; Résolutions à caractère extraordinaire - délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription; - délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - augmentation du capital social par la création d actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; conditions et modalités de l émission ; pouvoirs à conférer au Conseil d administration à cet effet ; - pouvoir pour les formalités. - 1 -
-A- RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 I - ACTIVITE DE LA SOCIÉTÉ A titre préliminaire, il est rappelé que notre société ne se trouve plus placée sous le régime du redressement judiciaire suite à la clôture anticipée du plan de continuation homologué le 29 mars 2002 pour une durée de 10 ans. Cette clôture définitive du plan de continuation a été validée par un jugement du Tribunal de Grande Instance de Lure, le 26 juin 2007. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007, les produits d'exploitation se sont élevés à 8.420.364 contre 3.652.454 au titre de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation se sont quant à elles élevées à 7.564.400 contre 3.542.984 pour l'exercice précédent. Il en résulte un résultat d'exploitation de 855.964 contre 109.470 sur l'exercice précédent. Le résultat financier s élève à 115.207 contre 35.093 au titre de l'exercice précédent. Compte tenu d'un résultat exceptionnel de -428.711 et d une charge d impôt société de 5 900, le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 536.560. EXPOSE DE L'ACTIVITE 2007 Le chiffre d affaires de la société Gaussin SA sans ses filiales et participations est passé de 3.634.417 au 31/12/2006 à 5.598.102 au 31/12/2007 soit une progression de 54,03%. L exercice 2007 a été également été marqué par une forte progression des capitaux propres qui sont passés de 1.335.938 au 31/12/2006 à 11.809.866, progression due au résultat net de l exercice 2007 et aux augmentations de capital opérées au cours de l exercice. L autre fait principal concerne, comme cela est explicité dans la partie qui leur est consacrée, la forte évolution du poste titres de participation du fait de la création de la société dédiée à l innovation EVENT, de l augmentation de la participation dans le capital de la société IMMALOC et de l entrée dans le capital de la société Métalliance. La principale difficulté rencontrée au cours de cet exercice a été le recrutement de personnel, notamment au niveau de l encadrement. - 2 -
II - PRÉSENTATION DES COMPTES 1. Examen du bilan A l'actif on peut noter les grandes masses suivantes : En uros 2007 2006 Actif Immobilisé Immobilisations incorporelles 1 776 340 3 562 Immobilisations corporelles 378 678 84 479 Immobilisations financières 12 715 732 8 988 Actif Circulant Stocks 505 819 362 968 Avances sur commandes 0 25 314 Créances 2 272 194 1 427 881 Divers (VMP et disponibilités) 1 155 383 1 261 475 Régularisation Charges constatées d'avance 36 747 30 975 Ecarts de conversion actif 0 0 Total Bilan Actif 18 840 893 3 205 642 Au passif, les grandes masses sont les suivantes : En uros 2 007 2 006 Capitaux Propres 11 809 866 1 335 938 Provisions pour risques et charges 0 38 620 Dettes 7 031 027 1 831 084 Régularisation 0 0 Total Bilan Passif 18 840 893 3 205 642-3 -
2. Examen du compte de résultat En uros 2 007 2 006 Produits d'exploitation 8 420 364 3 652 454 Charges d'exploitation 7 564 400 3 542 984 Résultat d'exploitation 855 964 109 470 Résultat financier 115 207 35 093 Résultat courant avant impôts 971 171 144 563 Résultat exceptionnel -428 711 480 621 Impôt sur les bénéfices 5 900-10 365 Résultat de l'exercice 536 560 635 549 III - PERSPECTIVES D AVENIR L activité devrait être soutenue en 2008, bien qu il soit difficile de bien apprécier les effets éventuels de la crise financière internationale et de la parité uro/dollar sur les politiques d investissements des entreprises. IV AFFECTATION DU RÉSULTAT L'exercice se soldant par un bénéfice de 536.560,44, nous vous proposons de l'affecter en réserve légale à hauteur de 5% soit 26.828,02 et le solde, soit 509.732,42 au poste «report à nouveau» dont le solde sera porté à 509.732,42. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu il n a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. V - AUTRES INFORMATIONS La Société n est pas encore soumise pour l exercice 2007 à la réglementation des comptes consolidés. (a) Evénements significatifs intervenus depuis la clôture de l exercice Début 2008, notre société a passé un accord avec le fonds d investissement «Dubaï Investments Industries», filiale à 100% de Dubaï Investments (DI) pour la création en commun de la société Gaussin Middle East, au moyen d un joint-venture. Notre société détiendra 49% du capital de Middle East et en aura le contrôle opérationnel. Gaussin Middle - 4 -
East rentrera donc dans le périmètre de consolidation du groupe. Cet accord passé avec la plus grande société d investissement cotée à la bourse des Emirats Arabes Unis permettra à notre société de poursuivre son expansion internationale au Moyen Orient. Cette présence de notre société à Dubaï a déjà porté ses fruits puisqu un important contrat commercial a été signé avec DP World, le 4 ème opérateur portuaire mondial. Par ailleurs, notre société a, en date du 5 mai 2008, réalisé une augmentation de capital au nominal de 75.000, par voie de création et d émission de 75.000 actions ordinaires nouvelles de 1 de valeur nominale assortie de 19 de prime d émission chacune. (b) Activités des filiales et prises de participation 1-Prise de participation dans la société «Envision Vehicle Engineering Novasio Technology-EVENT». EVENT est une société par actions simplifiée au capital de 4.000.000, sise à HERICOURT (70400), 11 rue du 47 ème régiment d'artillerie. En juillet 2007, notre société a souscrit en numéraire 399.999 actions de 10 chacune, soit 3.999.999 (soit 99.99% du capital). Fin 2007, le capital de la société EVENT est libéré à hauteur de 50%. La valeur des titres Event à l actif de notre société est donc de 3.999.990, la partie non libérée du capital est placée sous la rubrique «Dettes sur immobilisations et comptes rattachés» au passif. EVENT est une société dédiée à l innovation, elle a vocation à travailler pour le Groupe mais aussi pour une clientèle propre. Depuis décembre 2007, EVENT est éligible aux FCPI (Fonds Commun de Placement dans l Innovation). En 2007, EVENT n a pas encore réalisé de chiffre d affaires et son résultat net s est élevé à - 215.489. 2- Prise de participation dans la société «METALLIANCE» Métalliance est une société anonyme sise à SAINT VALLIER (71230), zone industrielle de la Saule, au capital de 3.518.571 divisé en 1.150.000 actions. Notre société a souscrit en numéraire 496.330 actions soit 43.16% du capital, le 20 décembre 2007, en participant à une augmentation de capital. Le prix d acquisition de ces titres a été de 6,20 par action soit un total de 3.126.692, frais inclus, montant figurant à l actif de notre société sous la rubrique «Titres de participation». La partie non libérée au 31/12/2007 figure au passif du bilan de notre société sous la rubrique «Dettes sur immobilisations et comptes rattachés», pour un montant de 1.138.928. Métalliance est une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation d équipements et d engins destinés aux marchés de la construction d infrastructures de transport, de l énergie et des matières premières. Métalliance est cotée - 5 -
sur Euronext Paris, au marché libre. En 2007, Métalliance a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 24.653.234 et un résultat net de 1.502.973. 3- SARL IMMALOC : Augmentation de notre participation Notre société a fait passer son pourcentage de participation de 10% à 50% au cours de cet exercice 2007. La moitié de l augmentation de notre participation (soit 20%) a été réglée à Monsieur Christophe Gaussin pour une valeur de 763.200 pour 1.600 parts. L autre moitié (20%) a fait l objet d un apport par Monsieur Christophe Gaussin pour une valeur de 763.200 correspondant à 1.600 parts sociales de la société Immaloc. Au 31 décembre 2007, note société détient donc 4.000 parts sur les 8.000 parts composant le capital social de la société Immaloc, les 4.000 autres parts étant toujours détenues par Monsieur Christophe Gaussin. Ces 4.000 parts représentent une valeur de 1.565.360 figurant à l actif de notre bilan sous la rubrique «Titres de participation». En 2007, la société Immaloc a réalisé un chiffre d affaires hors taxes de 1.185.708 et un résultat net de 2.371.428. 4- SA INDUSTRY Nous vous rappelons que notre société détient au 31 décembre 2007 29.996 actions sur les 30.000 actions formant le capital de cette société qui est en phase de clôture de liquidation judiciaire. La valeur nette des titres Industry à l actif de notre bilan est nulle (0 ). (c ) Projections comptables A titre purement indicatif, la projection des comptes agrégés de GAUSSIN SA avec les filiales et participations ci-dessus donnerait un chiffre d affaires de l ordre de 17 millions d euros et un résultat de l ordre de 3,5 millions d euros. (d) Autocontrôle et participation réciproque La société GAUSSIN détient 50% du capital de la SARL IMMALOC depuis le 31 décembre 2007, comme nous venons de le voir. Selon l'article L 233-30 du code du commerce, IMMALOC ne devrait, alors, plus détenir aucune action de la société GAUSSIN. La société Immaloc doit donc aliéner les actions dans le délai d'un an à compter de la date à laquelle ces actions sont entrées dans son patrimoine et elle ne peut exercer le droit de vote aux assemblées. - Informations sur la participation des salariés au capital social Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucun salarié ne participe au capital social de la Société et qu aucune action n est détenue par les salariés dans le cadre d une gestion collective. - 6 -
- Informations concernant les mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, vous trouverez annexée ci-après la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société (Annexe II). - Activité en matière de recherche et de développement Notre société a concentré ses efforts sur le développement de nouveaux engins automoteurs tout en procédant à l amélioration de produits existants. Par ailleurs, notre société a créé la société EVENT, société dédiée principalement à l innovation et donc à la recherche & développement. Au cours de l exercice, la Société a mis en place une procédure d activation des coûts de développement de chaque projet innovant présentant une amélioration substantielle. Les coûts éligibles sont divisés en deux catégories : Les coûts de développement structure (ingénierie) Les coûts de développement production prototypes (fabrication, montage). Au cours de l exercice, il a été activé des frais de recherche et de développement pour un montant de 1 812 046 lesquels ont fait l objet d un amortissement au taux de 30% prorata temporis et seront amortis sur une durée maximum de 5 ans. Pour mémoire, les logiciels sont amortis sur 3 ans. - Conséquences sociales et environnementales de l activité de la Société L activité de la société ne présente aucun impact tant au niveau environnemental, qu au niveau social. - Dépenses non déductibles fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que le montant des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l impôt sur les sociétés au titre de l article 39-4 du code général des impôts intervenues au cours de l exercice se sont élevées à 17.490 et correspondent à la part non déductible de la location de véhicules étant précisé que le montant de ces charges vient en déduction du déficit fiscal reportable. Le montant de l impôt correspondant est de 5 830. - Conventions réglementées Il vous sera demandé de vous prononcer sur les conventions réglementées intervenues au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007 au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes. - 7 -
-B- RAPPORT SUR LES AUTRES RESOLUTIONS VI - NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR Afin de renforcer le conseil d administration, nous vous proposons de nommer en qualité d administrateur : Monsieur Damien PERSONENI Né le 4 novembre 1968 à BELFORT 90 De nationalité française Demeurant à OFFEMONT 90300 17 bis, rue de l Etang Monsieur Damien PERSONENI dispose des formations suivantes : IFG : diplôme 3 ème cycle en marketing stratégique INM ECAM Lyon : ingénieur généraliste En outre, il est actuellement Directeur Commercial et membre du Comité de Direction de la société DELFINGEN, spécialisée en systèmes de protection de faisceaux électriques et électroniques embarqués. En outre, il a été salarié de la société GAUSSIN de 1993 à 2001 en qualité de Directeur Commercial & Marketing. Son parcours et sa formation devraient lui permettre de participer activement au développement des activités de notre société. Il serait nommé pour une durée de six années expirant à l issue de l assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice écoulé et devant se tenir en 2014. L intéressé a, d ores et déjà déclaré accepter le mandat et ne faire l objet d aucune incompatibilité ou interdiction l en empêchant. VII - JETONS DE PRESENCE Nous vous précisons qu'il serait opportun de proposer à l assemblée de consentir des jetons de présence aux administrateurs pour un montant total de 8.000 au titre de l exercice clos le 31 décembre 2008. Nous vous présentons une résolution en ce sens. VIII - NOMINATION DE CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE ET SUPPLEANT Compte tenu du projet d'introduction sur le marche Alternext; il est nécessaire de procéder à la nomination de co-commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, pour une durée de six exercices et nous vous proposons : - 8 -
Titulaire : Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine 572 028 041 RCS Nanterre Suppléant : BEAS 7-9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine 315 172 445 RCS Nanterre Les intéressés ont, chacun en ce qui le concerne, préalablement déclaré accepter le mandat et ne faire l objet d aucune incompatibilité ou interdiction l en empêchant. IX DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL A. Compte tenu des projets d'introduction sur le marché Alternext, il serait judicieux que l'assemblée délègue sa compétence au conseil d'administration en vue de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant de 2.000.000 d'euros de nominal. Cette délégation serait accordée sous condition suspensive de l'introduction de la société GAUSSIN SA sur Alternext. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Dans le cadre de cette augmentation de capital, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription. En cas d usage de la présente délégation de compétence, le conseil d administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé qu en toute hypothèse le prix d émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l utilisation de la présente délégation. La décision d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. En cas d usage de la présente délégation de compétence, le conseil d administration disposera de tous pouvoirs rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l utilisation faite. B. En outre, il nous semble judicieux que l'assemblée délègue sa compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et dans la limite d'un montant de 1.000.000 d'euros de nominal, avec suppression du droit préférentiel au profit d'une catégorie de souscripteurs suivantes : - sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective pouvant - 9 -
investir dans les secteurs de la mécanique, de la logistique, de la manutention, de l'énergie, du transport ou des matières premières des compagnies d'assurance (nord américaines, de l'union Européenne et suisses), ou toute personne française ou étrangère ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à trente par émission ; - actionnaires des sociétés acquises par la société ; Le conseil d'administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, le nombre de titres à attribuer à chacun d'entre eux. Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois. Le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions ci-après et sera égal au plus élevé des deux montants suivants : - un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission ; ou le prix résultant d'un processus de confrontation de l'offre et de la demande réalisé, le cas échéant, dans le cadre d'un placement privé ; - étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; Cette délégation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts Plus généralement, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de : - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - 10 -
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises. - décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007 aux termes de la cinquième résolution, est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée. C. Enfin, conformément aux dispositions de la loi, nous vous proposons en application des dispositions de l article L. 225-129-6 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, d autoriser le Conseil d administration à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l article L. 443-5 du Code du Travail, et dans la limite d un montant nominal maximum de 100.000, par l émission d actions réservées aux salariés et par conséquent de supprimer, au profit des salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise, le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence. La présente autorisation serait consentie pour une durée de un an à compter de l assemblée. Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au Conseil d administration aux fins de fixer souverainement le montant de l augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l article L. 443-5 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l exercice du droit de souscription des salariés. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l augmentation de capital ainsi autorisé. IX - PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Conformément à l'ordre du jour de l'assemblée, nous allons soumettre à votre approbation les résolutions suivantes : Dans la première résolution, nous vous demandons d'approuver les comptes et le bilan de l'exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 536 560,44. Vous aurez par ailleurs, à approuver le montant des dépenses ayant trait aux charges non déductibles visées à l article 39-4 du Code général des impôts. Si vous approuvez les comptes de l exercice tels qu ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 536 560,44, nous vous proposerons, dans une deuxième résolution, de l affecter de la manière indiquée ci-avant. - 11 -
Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes, vous aurez ensuite dans une troisième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Dans une quatrième résolution, vous serez invités à donner quitus à vos dirigeants pour leur gestion durant cet exercice. Il vous sera ensuite demandé, dans une cinquième résolution, de fixer le montant des jetons de présence pour l'exercice 2008 et les exercices suivants. Dans une sixième résolution, vous aurez à procéder à la nomination d un nouvel administrateur. Dans une septième résolution, il vous sera demandé vous prononcer sur la nomination de cocommissaires aux comptes, titulaire et suppléant. Dans une huitième résolution, vous aurez à vous prononcer sur la délégation de compétence de l'assemblée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital à concurrence de 2.000.000 d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription étant précisé que cette délégation serait consentie sous la condition suspensive de l'introduction de la société au marche Alternext. Dans une neuvième résolution, vous aurez à vous prononcer sur la délégation de compétence de l'assemblée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital à concurrence de 1.000.000 d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne. Dans une dixième résolution, vous aurez à vous prononcer sur la délégation de compétence de l'assemblée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital au profit des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail. Enfin, dans une onzième résolution, il vous sera demandé de bien vouloir donner tous pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités qu'il appartiendra. Par ailleurs, nous vous rappelons que, conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve annexé au présent rapport (Annexe III). Le Conseil d'administration Annexes : Annexe I Etat des délégations en matière d augmentation de capital ; Annexe II Liste des mandats des administrateurs ; Annexe III Etat des résultats des 5 deniers exercices. - 12 -
ANNEXE I ETAT DES DELEGATIONS EN MATIERE D AUGMENTATION DE CAPITAL - Délégations en cours DATE DE L AGE MONTANT MAXIMUM 25/04/2007 1 ère résolution : 1.000.000 5 ème résolution : 800.000 (1) - Utilisation de la délégation DATE DU CA ou DIRECTOIRE 27/04/2007 Augmentation de capital (1 ère résolution) 05/05/2008 Augmentation de capital (5 ème résolution) OBJET MONTANT SOLDE Date de soumission à l AG du rapport complémentaire 538.821 461.179 AGOA 2008 (1) s'imputant sur le plafond global visé à la 1ère résolution (1.000.000 d' ) 75.000 (1) 386.179 AGOA 2008-13 -
ANNEXE II LISTE DES MANDATS SOCIAUX - Monsieur Christophe GAUSSIN Fonction Président Directeur Général Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société SAS Event, SAS Oasis Patrimoine Kapital, SA Industry, SA Gaussin SARL Immaloc, SARL Gaussin Constructions, SCI Les Ecoles SCI Immobilière du Faubourg 54, - Monsieur Christian BERTRAND Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société SCI Cethi, SCI Yellow - Monsieur Volker BERL Fonction Président Administrateur Gérant Représentant permanent Nom Société Néant - 14 -
ANNEXE III RÉSULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES Gaussin SA SA au capital de 2 100 010 uros Siège social : 11 Rue du 47ème Régiment d'artillerie 70400 Héricourt 676.250.038 RCS LURE Résultats (et autres éléments caractéristiques) De la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006 Exercice 2007 I Capital en fin d'exercice Capital social 1 374 485 1 374 485 1 374 485 1 520 485 2 100 010 Nombre des actions ordinaires existantes 178 500 178 500 178 500 1 520 485 2 100 010 Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 0 Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 II Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 2 024 455 2 602 481 2 366 350 3 634 417 5 598 102 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -534 722-394 660-1 825 335 215 655 695 710 Impôts sur les bénéfices 20 698 3 750 3 750-10 365 5 900 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -1 254 291-183 317 212 766 635 548 536 560 Résultat distribué 0 0 0 0 0 III Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -2,88-2,23-10,25 0,15 0,33 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -7,03-1,03-1,19 0,42 0,26 Dividende attribué à chaque action (a) 0 0 0 0 0 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 9 6 6 19 22 Montant de la masse salariale de l'exercice 277 467 218 490 218 222 854 251 900 209 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 100 606 94 479 105 463 355 105 386 061 a)préciser le cas échéant, par catégorie, s'il s'agit d'un dividende brut ou net - 15 -