Chapitre 4 : Patrimoine situation financière résultats. Chapitre 5 :Organes d administration et de direction

Document de référence Exercice 2001 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 5 juillet 2002, conformément aux règlements n 95-01. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visé par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 1

Sommaire Chapitre 1 : Responsable du document de référence et attestations 1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document de référence 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.4 Avis des Commissaires aux Comptes 1.5 Responsable de l information financière Chapitre 2 : Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 2.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social 2.3 Dividendes 2.4 Marché des titres de l émetteur Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de l émetteur, l évolution récente, les perspectives d avenir 3.1 Présentation de l activité de la société 3.2 Analyse des risques de la société 3.3 Politique d investissement 3.4 Evolution récente 3.5 Stratégie et perspectives d avenir 3.6 Faits exceptionnels et litiges GLOSSAIRE 2

Chapitre 4 : Patrimoine situation financière résultats 4.1 Comptes consolidés 4.2 Comptes sociaux résumés 4.3 Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2001 4.4 Tableau des filiales et participations 4.5 Rapport spécial concernant les options à l'assemblée générale mixte du 26 juin 2002 (exercice social clos le 31 décembre 2001) 4.6 Rapport général et rapport spécial des commissaires aux comptes Chapitre 5 :Organes d administration et de direction 5.1 Administration et Direction 5.2 Rémunération des membres des organes d administration et de direction 5.3 Politique d attribution des options de souscription et d achat d actions 3

Chapitre 1 : Responsable du document de référence et attestations 1.1. Responsable du document de référence Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.2. Attestation du responsable du document de référence A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Lyon, le 03/07/2002 Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires : S.A. Deloitte Touche Tohmatsu représentée par Dominique VALETTE 185 avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Yves FOURNAND 55 avenue Galline - 69100 VILLEURBANNE Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002. Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye 92200 NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Jacques TAFFIGNON Parc d affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle - 69370 St DIDIER AU MONT D OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002 4

1.4. Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER, et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en comptes les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre des années 1999, 2000 et 2001, arrêtés par le Directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Villeurbanne, le 03/07/2002 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 1.5. Responsable de l information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 Rue des Emeraudes - 69006 LYON Tel : 04.72.83.46.46 5

Chapitre 2 : Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 2.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur 2.1.1. Dénomination sociale ESKER 2.1.2. Siège Social 10 rue des Emeraudes Immeuble «GEO CHAVEZ» 69006 LYON 2.1.3. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions du Code de Commerce. 2.1.4. Durée de la Société 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (7 février 1985), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi. 2.1.5. Objet social L article 2 des statuts de la Société précise que la Société a pour objet : la conception, la réalisation et l exploitation de produits informatiques, et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location-gérance. 2.1.6. Numéro RCS et code APE RCS : LYON B 331 518 498 - Code APE : 722 Z 2.1.7. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.1.8. Répartition statutaire des bénéfices Sur les bénéfices de l exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé : 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. 6

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. 2.1.9. Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Les statuts ne prévoient pas la possibilité de droits de vote double. 2.1.10. Clauses statutaires particulières Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions de l'article L228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, à l organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Franchissement de seuil Outre l'obligation légale d'informer la Société et le Conseil des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus de 3 %, doit informer la Société du nombre total d actions qu elle possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dès lors qu une demande en ce sens sera exprimée et consignée dans le procès-verbal d Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %. 2.1.11. Rachat par la Société de ses propres actions La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 18 Juin 2001. Elle a ainsi acquis un total de 24.233 actions ESKER au cours de l année 2001 pour un montant total de 118.048 Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros) dont vous trouverez la synthèse dans le tableau ci-après. Ces actions n ayant aucune affectation précise, elles ont été classifiées comptablement en titres immobilisés. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2001 était de 127.514 pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a également acquis et vendus des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998. Le nombre de titres propre détenus indirectement par la société au 31/12/2001 était de 2.413. 7

La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de 129.927 actions Esker à la date du 31/12/2001, soit 3,82% des actions composant le capital à cette même date. Synthèse des acquisitions d'actions Esker par mois (2001) Mois Nombre Cours moyen Total d'acquisition janv-01 0 - - févr-01 0 - - mars-01 0 - - avr-01 3 065 5,40 16 566 mai-01 7 200 6,03 43 406 juin-01 4 908 5,89 28 914 juil-01 100 5,52 552 août-01 0 - - sept-01 5 350 2,54 13 592 oct-01 3 610 4,16 15 019 nov-01 0 - - déc-01 0 - - TOTAL 24 233 4,87 118 048 Ce programme de rachat d actions propres sera renouvelé. Il a été proposé à l'assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002, d autoriser la Société, pour une durée allant jusqu'à la prochaine assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2002 (et en tout état de cause pour une durée maximale de 18 mois, soit jusqu au 25 décembre 2003), et conformément à l'article 225-209 du Code de Commerce, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de : Régulariser le cours des actions de la Société sur ses marchés de cotation par intervention systématique à contre tendance au travers d un contrat de tenue de marché, Procéder à des achats et ventes d actions de la Société en fonction des situations de marché, Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe, Favoriser éventuellement la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées, L annulation éventuelle des actions rachetées, dans la limite maximale de 10% du capital social et dans les conditions à fixer par une Assemblée Générale Extraordinaire à convoquer ultérieurement. Ces rachats pourront être effectués au prix maximum d'achat de 20 Euros par action, et au prix minimum de vente de 0,50 Euros par action, le nombre maximum d'actions à acquérir étant fixé à 10 % du nombre d'actions composant le capital. Ledit programme sera mis en œuvre par le Directoire qui se réunira à l issue de l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002. La note d information correspondant à ce programme de rachat d actions sera ensuite soumise à la COB pour visa. Après obtention du visa, le programme sera mis en application. La note d information ainsi visée sera transmise à tout actionnaire en faisant la demande. La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires, après la mise en œuvre du programme décidé par le Directoire en date du 26 juin 2002, est de 10 % du capital existant, soit un total de 341.416 actions (sur la base de 3.414.161 actions, après augmentation de capital consécutive aux levées de stock option réalisées durant l exercice 2001 approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2002). Compte tenu des actions déjà détenues, directement ou indirectement, au 31 mai 2002 (149.996 soit 4,39% du capital), le nombre d actions pouvant être acheté à ce jour s élève à 191.420 (soit 5,61% du capital). En conséquence, le montant maximal que la société ESKER serait susceptible de payer dans l hypothèse d achats au prix maximal, (prix d achat unitaire qui sera fixé par l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 - hypothèse d un prix maximum d achat de 100 Euros par action), s élèverait à 19.142.000 Euros. Toutefois, sur la base du cours de bourse moyen du mois de mai 2002, soit 4,14 euros, ce montant s élèverait à 792.749 euros. 8

En cas de variation de capital, l autorisation porterait sur les 10 % du nouveau capital. La société ESKER s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, en respect des dispositions du Code de Commerce (art. L225-209 et s.). Elle s engage également, conformément au dispositions applicables aux sociétés cotées au Nouveau Marché, à maintenir un pourcentage de flottant de 20% minimum. 2.2. Renseignements de caractère général concernant le capital social 2.2.1. Capital social Le capital de la société au 31 décembre 2001 était de 6.800.592 Euros, correspondant à 3.400.296 actions de 2 Euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même rang. Après constatation de l augmentation de capital consécutive aux levées d options de souscription de l année par l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002, le capital de la société s élève à 6.828.322 Euros correspondant à 3.414.161 actions de 2 Euros de nominal. 2.2.2. Capital potentiel : options de souscription d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options de souscriptions d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L.225-184 du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options de souscription d actions. N Plan AG Mise en œuvre Échéance du plan Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde d'options à Notes attribuer C.A. / Doire Date 2 19/07/1996 CA 29/07/1996 28/07/2001 155 000 95 770 57 043 0 (1) 5 19/03/1999 CA 09/04/1999 08/04/2004 100 000 12 581 80 503 6 916-6 30/08/1999 Doire 31/08/1999 30/08/2004 200 000 0 189 034 10 966-7 05/01/2000 Doire 10/01/2000 09/01/2005 170 000 0 11 724 0 (2) 8 10/10/2000 Doire 13/10/2000 12/10/2005 200 000 0 197 689 158 276-8 bis 10/10/2000 - - 12/10/2005 198 677 2 475 196 202 0 (3) TOTAUX 1 023 677 110 826 732 195 176 158 (1) Date limite d attribution sur le Plan n 2 : 28/07/2001. Plus d options attribuables au 31/12/2001. (2) Le Plan n 7 correspond aux Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise (BSPCE) attribués aux salariés de la société mère française en janvier 2001. Les options redevenues disponibles suite au départ de certains salariés ou d opérations de repricing pour d autres salariés ne peuvent être ré-attribuées du fait des conditions légales applicables (délai d attribution). (3) Option détenues par des salariés de V.S.I. Inc. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. (198.677 options ESKER S.A pour 5.056.572 options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). 2.2.3. Autres titres donnant accès au capital Néant. 9

2.2.4. Plans d options d achat d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options d achat d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L.225-184 du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options d achat d actions. N Plan AG Mise en œuvre Échéance Nombre options Nombre options attribuables souscrites C.A. / Doire Date Nombre d'options exerçables Solde d'options à attribuer 3 18/04/1997 CA 21/04/1997 20/04/2002 63 750 34 517 26 653 2 580 4 09/04/1998 CA 30/04/1998-85 007 1 824 81 326 1 857 TOTAUX 148 757 36 341 107 979 4 437 2.2.5. Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1-janv-1990 411 000 F 1 096 375 22-déc-1995 2-avr-1996 Emission en numéraire de 148 actions nouvelles au prix de F 36.000 par action Incorporation de prime d émission au capital et élévation de la valeur nominale des actions 55 500 F 5 272 500 F 466 500 F 1 244 375 5 131 500 F - 5 598 000 F 1 244 4 500 27-janv-1997 Division de la valeur nominale par 250 - - 5 598 000 F 311 000 18 Levée de 2 500 options de souscription à F 45 000 F 1 000 F 5 643 000 F 313 500 18 18,40 par action 23-mai-1997 30-mai-1997 Levée de 6 750 options de souscription à F 18,40 par action Incorporation de réserves au capital et élévation de la valeur nominale des actions 121 500 F 2 700 F 5 764 500 F 320 250 18 11 849 250 F - 17 613 750 F 320 250 55 Division de la valeur nominale par 5 - - 17 613 750 F 1 601 250 11 2-juil-1997 Emission contre espèces dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché 4 347 970 F 54 151 990 F 21 961 720 F 1 996 520 11 1997 Levées de 10 000 options de souscription à F 3,68 par action 110 000 F -73 200 F 22 071 720 F 2 006 520 11 17-juil-1998 Augmentation de capital de 336 000 actions réservée à Mr Russell Teubner (1) 3 696 000 F 59 737 440 F 25 767 720 F 2 342 520 11 1998 Levées d options de souscription 500 159 F 835 771 F 26 267 879 F 2 387 989 11 10

DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF/ ) 19-mars-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Alcom (1) NOMINAL PRIME 659 989 F 8 104 762 F 26 927 868 F 2 447 988 11 FRF 31-août-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Persoft (1) 7 245 337 F 84 048 350 F 34 173 205 F 3 106 655 11 FRF 1999 Levées d options de souscription 300 036 F 900 516 F 34 473 241 F 3 133 931 11 FRF 10-oct-2000 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société V.S.I. (1) 2 663 639 F 38 445 568 F 37 136 880 F 3 376 080 11 FRF 2000 Levées d options de souscription 266 376 F 1 517 061 F 37 403 256 F 3 400 296 11 FRF 2001 Conversion du capital social en Euros (par incorporation de réserves) 1 098 502-6 800 592 3 400 296 2 2001 Levées d options de souscription 27 730 31 733 6 828 322 3 414 161 2 2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote Modifications dans la répartition du capital : (depuis fin 1995) En décembre 1995 : Entrée au capital de 2 groupes d investisseurs privés : GALILEO S.A. (Groupe WORMS et Cie) THOMPSON CLIVE INVESTMENTS plc et THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL Ltd à hauteur de 148 actions de F 375 nominal pour chacun des 2 groupes (soit 185 000 actions actuelles après division des titres), par le biais de : cession de 148 actions par 4 anciens actionnaires, augmentation de capital réservée par émission de 148 actions nouvelles. Cette cession et cette souscription ont été réalisées au prix de F 36 000 par action (soit F 28,80 après division). En janvier 1997 : La Société ESKER S.A. a acquis auprès de 2 actionnaires (personnes physiques) 12 750 actions de F 18 nominal (soit 63 750 actions après division), au prix de F 144 par action (soit F 28,80 après division), en vue de mettre en place un plan d options d achat d actions en faveur des dirigeants de certaines de ses filiales étrangères. suit : Au cours de l exercice 2000, la société a procédé au rachat de 24 925 actions se décomposant comme Mai 2000 : 5 000 actions (cours moyen d achat : 39,75 Euros) Décembre 2000 : 19 925 actions (cours moyen d achat : 9,39 Euros). Au cours de l exercice 2001, la société a acquis directement 24.233 actions ESKER pour un montant total de 118.048 Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros). Elle a également acquis et vendus des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998. Pour plus de détail, on se référera à la partie 2.1.11. du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Les achats effectués de manière directe en 2000 et 2001 n ayant pour l instant pas de destination précise (octroi aux salariés dans le cadre de plans d option d achats d actions et/ou régularisation des cours), ils ont été affectés en titres immobilisés dans les comptes d ESKER S.A, conformément aux règles comptables en vigueur. 11

Au 31 décembre 2001, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Au 31 Décembre 2001 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard 301 820 8,88% 9,22% Thomas Wolfe 279 095 8,21% 8,53% Russell Teubner 233 000 6,85% 7,12% David Droman 195 647 5,75% 5,98% Benoît Borrits 92 788 2,73% 2,84% Auto-détention directe (nominatif & 127 514 3,75% 0,00% porteur) Autres nominatifs 136 699 4,02% 4,18% Public 2 033 733 59,81% 62,14% Total 3 400 296 100,00% 100,00% 2.2.7. Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER Nantissement d actions : néant Pacte d actionnaires : Les pactes existants ont été dissous du fait de l introduction en bourse. 2.2.8. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants - Monsieur Benoît BORRITS et Monsieur Jean-Michel BERARD s étaient engagés à conserver pendant une durée de 3 ans suivant la date d introduction (soit jusqu au 2 juillet 2000), 80 % des actions qu ils détenaient au jour de l introduction à la Cote du Nouveau Marché. - Monsieur Russ Teubner s était également engagé à conserver 80 % de ses actions jusqu à cette même échéance. Ces engagements ont été levés le 2 juillet 2000. 2.2.9. Autres engagements de conservation Certains actionnaires s étaient engagés à conserver 100 % des actions ESKER en leur possession à l issue de l introduction de la Société à la Cote du Nouveau Marché, pendant une durée de 9 mois, pour marquer leur adhésion au projet. Ces engagements ont été levés le 2 avril 1998. Les actionnaires concernés étaient les suivants : Anne-Marie BORRITS Didier RABIER Pierre RABIER Nicole RABIER GALILEO S.A. THOMPSON CLIVE INVESTMENTS (UK) THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL (Jersey) 2.3. Dividendes (au titre des 3 derniers exercices) Aucun dividende n a été versé au titre des trois derniers exercices. 12

2.4. Marché des titres de l émetteur Les actions de la Société sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 2 juillet 1997, date de l introduction en bourse d ESKER (Code SICOVAM / EUROCLEAR : 3581). Au cours des 24 derniers mois précédents la clôture de l exercice, les cours et les volumes ont été les suivants mensuellement : Mois Cours (en Euros) Volume des transactions + haut + bas Nb de titres Capitaux M échangés Janvier 2000 50,90 38,25 311 678 13,33 Février 2000 71,00 42,20 357 259 18,84 Mars 2000 85,00 45,00 480 064 30,95 Avril 2000 58,00 32,00 193 177 8,08 Mai 2000 38,10 23,30 182 647 5,76 Juin 2000 33,83 24,10 122 368 3,40 Juillet 2000 25,40 16,00 136 136 2,62 Août 2000 26,89 11,98 356 580 6,54 Septembre 2000 24,90 16,50 96 894 1,99 Octobre 2000 17,00 10,50 159 159 2,06 Novembre 2000 14,40 10,11 148 279 1,85 Décembre 2000 10,94 6,80 333 859 3,01 Janvier 2001 9,70 6,50 145 698 0,10 Février 2001 7,55 5,16 83 821 0,19 Mars 2001 6,30 4,40 91 050 1,12 Avril 2001 6,30 4,55 81 846 0,18 Mai 2001 6,30 5,70 67 011 0,40 Juin 2001 6,10 4,15 78 222 0,39 Juillet 2001 5,99 4,10 107 010 0,57 Août 2001 6,25 3,61 73 709 0,38 Septembre 2001 4,79 1,95 207 808 0,63 Octobre 2001 5,94 3,71 203 815 1,01 Novembre 2001 5,50 4,65 138 303 0,71 Décembre 2001 5,83 4,40 118 430 0,61 Janvier 2002 5,55 4,27 55 659 0,27 Février 2002 4,65 3,81 46 633 0,19 Mars 2002 5,05 3,95 252 837 1,12 Avril 2002 4,85 4,21 40 229 0,18 Mai 2002 4,48 3,66 47 593 0,19 Juin 2002 3,99 2,27 112 671 0,34 Le graphique ci-après retrace l évolution du cours de bourse de l action ESKER depuis sa cotation intervenue le 2 juillet 1997 : Evolution du cours de l'action Esker depuis son introduction en bourse 90,00 80,00 70,00 Cours en Euros 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00-02/07/1997 02/10/1997 02/01/1998 02/04/1998 02/07/1998 02/10/1998 02/01/1999 02/04/1999 02/07/1999 02/10/1999 02/01/2000 02/04/2000 02/07/2000 02/10/2000 02/01/2001 02/04/2001 02/07/2001 02/10/2001 02/01/2002 02/04/2002 Dates 13

Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de l émetteur, l évolution récente, les perspectives d avenir Les termes suivis d un astérisque font l objet d une définition dans le glossaire du présent document de référence situé à la fin du chapitre 3. 3.1. Présentation de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de progiciels* à destination de l entreprise. Le parc informatique d une entreprise est généralement constitué de composants hétérogènes* (serveurs, bases de données, applications, PC ), acquis sur plusieurs années et souvent incompatibles entre eux. ESKER offre des solutions de connectivité* entre l'existant informatique de l'entreprise et les technologies émergentes telles qu a pu être l apparition du PC sous Windows et telles que sont l'internet*, l'intranet* ou le monde de la téléphonie mobile. L objectif de ces solutions est de mettre en valeur le logiciel* et le matériel existants (applications, bases de données, périphériques ) en y intégrant rapidement les nouvelles technologies. ESKER développe et commercialise deux grandes catégories de produits : Les logiciels d «Intelligent Information Delivery» (IID) qui assurent la diffusion à destination des clients, partenaires ou salariés de l entreprise des documents ou informations issus du système informatique, quelle que soit sa nature, et cela sous tous les formats électroniques actuellement utilisés dans le monde professionnel. Les transports ainsi supportés incluent notamment l e-mail (PDF*, HTML*, texte, sécurisé ou non, etc), l alimentation des sites web, le fax, les messages courts sur téléphones mobiles, le courrier hybride*, etc. Les logiciels de «Host Access*» qui permettent à un parc de PC de communiquer avec un site central, appelé «Host» en anglais (serveur en français). Les solutions de Host Access développées par Esker peuvent inclure des modules d émulation de terminal*, de partage de périphériques (imprimantes, disques durs, ) et d accès aux bases de données. Les produits Host Access utilisent plusieurs technologies différentes qui se déclinent en deux grandes classes : les produits traditionnels (PC-to-Host) et les produits nouveaux profitant des technologies issues de l Internet (Web-to-Host). 3.1.1 Historique et évolution de la structure de la société ESKER a été fondée en 1985 par deux ingénieurs informaticiens avec pour objectif de concevoir des progiciels à vocation professionnelle. La société a connu plusieurs phases dans son développement : La genèse (1985-1988) Les fondateurs ont créé ESKER dès leur sortie de l école avec des moyens réduits. Le ticket d entrée dans le domaine de l édition de logiciels étant relativement élevé, ESKER se consacre au cours de cette période à une activité immédiatement rémunératrice : la prestation de services en informatique. Parallèlement à cette activité, la Société développe les fondations de ses progiciels actuels. Ces années permettent, en outre, aux dirigeants de se familiariser avec le marché des systèmes ouverts*. Au titre de l exercice 1988, le chiffre d affaires de la Société est de 0,25 M. La transition (1989-1991) En mars 1989, ESKER commercialise ses premiers progiciels de Host Access* et notamment le produit TUN qui va assurer le développement de l entreprise sur les années suivantes. Les dirigeants décident alors de positionner la Société en éditeur de progiciels et ouvrent son capital à des investisseurs privés. 14

Des premiers contrats sont signés avec des distributeurs européens. Durant cette période, ESKER abandonne progressivement l activité de prestation de services, hormis celle liée à la vente des progiciels. En juillet 1991, ESKER établit une filiale de veille technologique aux Etats-Unis. Au titre de l exercice 1991, le chiffre d affaires de la société est de 0,9 M. Le développement (1992-2000) Cette phase correspond à la volonté de positionner les produits ESKER sur le marché mondial. ESKER choisit, dans un premier temps, de privilégier son développement européen. Bien que commercialisant ses progiciels essentiellement au travers d un réseau de distributeurs et de revendeurs, ESKER crée des filiales dans les principaux pays industrialisés de façon à se rapprocher de sa clientèle et à dynamiser ses ventes: 1992 Création d une succursale en Allemagne 1994 Création de filiales au Royaume-Uni et au Canada Transformation de la succursale allemande en filiale 1995 Création des filiales italienne et espagnole. 1997 Création d une filiale à Singapour Création d'une filiale en Australie et rachat de l'activité de son distributeur Australien Unitract Pty Ltd. Fermeture des filiales singapourienne et canadienne et redéploiement de leurs activités sur les filiales australienne pour l Asie et américaine pour le Canada. 1998 Acquisition de la société Teubner & Associates aux Etats-Unis. Fusion de cette société avec la filiale de San Francisco 1999 Acquisition de la société Alcom aux Etats-Unis. Fusion de cette société avec la filiale de Stillwater. Acquisition de la société Persoft (Madison, Wisconsin) aux Etats-Unis qui devient le centre de compétence du Host Access aux USA. Fusion de cette société avec la filiale de Stillwater qui devient le centre de compétence pour le domaine du serveur de fax aux USA. 2000 Acquisition de la société californienne VSI, leader des serveurs de fax sous Unix*. Annonce de la stratégie de développement de la ligne de produits serveurs de fax sous la forme d un serveur intelligent de documents électroniques appelé PULSE. En décembre 1995, ESKER ouvre son capital à deux sociétés de capital investissement : Il s agit de Galiléo (Groupe Worms) et de Thompson-Clive (Société de nationalité anglaise). Les fonds alors levés par la Société ont notamment contribué à renforcer l importance de sa filiale de San Francisco en y localisant l essentiel du marketing de l ensemble de la société. Le 2 juillet 1997, ESKER est introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. L'opération porte sur un montant total de 15,6 millions d Euros permettant un renforcement des fonds propres de la société de 7,9 millions d Euros par augmentation de capital (après défalcation des frais d introduction en bourse). En juin 1998, ESKER fait l'acquisition de Teubner & Associates, société américaine basée à Stillwater, Oklahoma. Cette acquisition apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to- Host* (e-business pour les applications centrales), une diversification dans le domaine du serveur de fax et enfin une base de clientèle composée essentiellement de grands comptes nord-américains. En avril 1999, ESKER fait l'acquisition de la Société Alcom, société américaine basée à Mountain View, Californie. L acquisition de cette société s est faite par émission de 59 999 actions nouvelles. Cette acquisition complète la gamme d Esker de serveurs de fax en apportant un produit d entrée et de milieu de gamme et donne accès à un réseau international de revendeurs dans les métiers du fax. En 1998 la société Alcom a réalisé un chiffre d affaires de 1.8 Millions de dollars et une perte d exploitation de 0.1 million de dollars. 15

En septembre 1999, ESKER acquiert la Société Persoft, société américaine basée à Madison, Wisconsin. Les modalités de paiement de cette acquisition sont d une part l émission de 658 667 nouvelles actions et d autre part le versement en numéraire de 4.4 millions de dollars. Persoft apporte à ESKER une technologie complémentaire dans le domaine du Web-to-Host, une masse critique sur les marchés du PC-to-Host et Web-to- Host et enfin un accès aux grands distributeurs nord-américains. En 1998 Persoft a réalisé un chiffre d affaires de 16.8 millions de dollars et un résultat net de 1.89 millions de dollars. En Octobre 200, Esker acquiert la société Américaine VSI basée à Lake Forest (Californie). VSI complète sous UNIX*, la gamme des serveurs de fax d Esker. Le paiement de cette acquisition a donné lieu à l émission de 242.149 actions nouvelles et à un versement en cash de 235 000 USD. En 1999, VSI a réalisé un chiffre d affaire de 7.2 millions de dollars et un résultat net de 0.6 Million de dollars (ce résultat ne tient pas compte des bonus versés au principal dirigeant de la société par assimilation à une distribution de dividendes). De 1989 à 2001, le chiffre d affaires d ESKER est passé de 0,33 millions d euros à 32,3 millions d euros, soit un taux moyen de croissance annuelle de 48%. Depuis la commercialisation de son premier produit en 1989, ESKER a toujours présenté des exercices bénéficiaires, à l exception des années 2000 et 2001 pour les raisons exposées au paragraphe 4.4 du rapport de gestion du présent document. Evolution du chiffre d affaires et du résultat net de la société de 1989 à 2001 (en milliers de euros) 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0-5 000 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001-10 000 Chiffre d'affaires (en K ) Résultat net (en K ) 16

Au 31 décembre 2001, la structure du groupe ESKER se présente comme suit : ESKER SA (siège social) basé à Lyon, France Activité : Direction Générale et administration, R&D, Ventes France, Afrique et Moyen-Orient, marketing Europe Esker USA Inc. Stillwater, Oklahoma, USA : Centre de compétence Serveur de Fax, Ventes USA, Canada et Amérique latine Madison, Wisconsin, USA : Centre de compétence Host Access, R&D Host Access, Ventes USA, Canada et Amérique latine, Marketing Corporate VSI Inc. Lake Forest, Californie Business unit dédiée aux produits VSI Unix, Linux, Notes) : R&D, Marketing, ventes US Esker Ltd. basé à Shardlow Activité : Ventes UK, Irlande, Benélux et Scandinavie ESKER GmbH basé à Essen, Allemagne Activité : Ventes Allemagne et pays de l Est ESKER Italia Srl basé à Milan, Italie Activité : Ventes Italie ESKER Iberica Sl basé à Madrid, Espagne Activité : Ventes Espagne et Portugal Esker Australia Pty Ltd. basé à Sydney, Australie Activité : Ventes Australie, Nouvelle Zélande et Asie La Recherche et Développement (R&D) est basée à Lyon (IID : Intelligent Information Delivery), à Madison Wisconsin (Host Access) et Lake Forest (Fax Serveurs Unix* et Lotus Notes); l essentiel du Marketing est à Madison, Wisconsin. Toutes ces filiales sont détenues et contrôlées à 100% (à l exception de la filiale espagnole contrôlée à 99,80%) par ESKER SA. 3.1.2 Description de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de progiciels professionnels qui sont commercialisés sous forme de produits (progiciels), c est à dire de licences d utilisation généralement matérialisées par un CD-ROM et un manuel utilisateur. Les produits ESKER sont vendus sans produits tiers complémentaires, à l'exception du produit de serveur de fax qui intègre des modules de conversion de format de document et qui est souvent commercialisé par ESKER conjointement avec une carte fax intelligente. 84,5% du chiffre d affaires d ESKER est réalisé en ventes de progiciels, le reliquat correspondant soit à des prestations de services (refacturation de transports, formation et assistance à la mise en œuvre...), soit à la vente de contrats de maintenance et de mise à jour, soit enfin à la fourniture de hardware (cartes fax) lié à ces produits. De ce point de vue, ESKER se définit comme un éditeur de progiciels et non comme une société de services ou un distributeur de produits. 17

3.1.3. Description des produits Les produits de la Société se classent en trois grandes catégories: Les logiciels serveurs de documents électroniques (Pulse) Les logiciels serveurs de fax (Faxgate, VSI-Fax, VSI-Fax for Notes) Les logiciels «Host Access*» toutes technologies confondues (Tun PLUS, SmarTerm, Persona et A- Net) Les produits serveurs de documents électroniques Présentation Le marché des serveurs de documents électroniques trouve son origine dans les logiciels serveurs de fax qu Esker commercialise depuis l acquisition en 1998 de la société américaine Teubner & Associates. Cette société avait en effet, dès le début des années 90, développé un produit logiciel permettant à une application résidant sur un Mainframe* d expédier automatiquement et sans intervention humaine un document par voie de fax. Au cours des années 90, le marché des serveurs de fax s est structuré au niveau mondial en dégageant de forts niveaux de croissance jusqu à atteindre une maturité globale en l an 2000. Avec la percée de nouveaux médias électroniques et le développement de formes de commerce dématérialisées (e-business, m-business, c- business, ) la demande de rendre communicantes des applications existantes s est faite jour progressivement avec trois impératifs majeurs : Gestion de la diffusion multi-canal (utilisation de différents médias) sur une plate-forme unique ; Simplicité d intégration au système d information existant, quelle que soit sa nature; Traçabilité des documents expédiés et suivi de la réalisation des transmissions. La richesse et le niveau de sophistication atteints par ces nouveaux produits ont conduit Esker et les analystes technologiques du secteur à identifier un nouveau marché au-delà du simple serveur de fax. La société d analyses IDC identifie ce marché sous l appellation «DeliveryWare» tandis que le Gartner Group utilise l expression «Document Ouput Management» (DOM). L offre produits serveurs de documents électroniques Afin de répondre aux besoins des entreprises en matière de diffusion intelligente de documents électroniques, ESKER a lancé le 1 er février 2001 son nouveau produit, PULSE. Présentation du produit PULSE d Esker est la première solution de diffusion intelligente multi-canal d information d entreprise. Bénéficiant de l expertise d Esker en matière de connexion au système d information, PULSE recueille les documents et informations produites par les applications d entreprise, puis les formate et les dirige vers des transports électroniques multiples (e-mail, fax, SMS, courrier hybride*, ). Les utilisations de PULSE Les applications de type back Office : ESKER a observé que les processus de diffusion des documents essentiels matérialisant les relations commerciales (bons de commande, factures, relances clients, demandes d'achat, extraits de compte, accusés de transaction, etc.) ne bénéficient pas actuellement des mêmes niveaux de sophistication et d'automatisation que certains processus de type «front office». Pour de nombreuses entreprises, ils restent issus d'applications internes (ERP, gestion commerciale, comptabilité, gestion des approvisionnements, etc.) et sont souvent diffusés au format papier. Pourtant, les économies potentiellement générées par la migration de tout ou partie de ces documents vers un format électronique sont considérables. L'absence de plate-forme universelle permettant d'automatiser la distribution de ces documents, quelle que soit leur origine, leur format ou le média freine néanmoins la mise en œuvre de ces économies. ESKER considère PULSE comme la solution à ce besoin, qui va permettre à toutes les entreprises d'optimiser le coût de leurs processus de distribution de documents. 18

Les applications de type front office : En dématérialisant les documents transmis et donc en réduisant le coût de diffusion des informations présentes dans les systèmes informatiques de l'entreprise, PULSE fluidifie les processus d échange d information. De ce fait, les informations critiques peuvent être partagées plus souvent, voire en temps réel pour un coût acceptable. PULSE contribue ainsi à l'amélioration de la relation clients. Les gains de temps sont importants. Les avantages en termes de satisfaction, bien que plus difficiles à quantifier, sont certainement encore plus significatifs dans le cadre d'une pérennisation des relations avec la clientèle. Les applications de mailing multi-canaux Grâce à son caractère universel et conçu pour gérer l'hétérogénéité des médias électroniques utilisés par les consommateurs aussi bien que les entreprises, PULSE peut garantir qu'une information a été effectivement transmise à son destinataire, ou que l expéditeur est notifié de l échec de son envoi. PULSE permet d'utiliser le média le plus approprié pour communiquer avec chaque destinataire et assure une traçabilité des documents expédiés. A ce titre, la gestion des alertes (alertes sanitaires à destinations des structures de santé, retrait de produits contaminés, etc.) et le domaine des applications marketing ou de communication d'entreprise (EMA : Enterprise Marketing Automation) peuvent tirer pleinement partie de la puissance et de la flexibilité du serveur PULSE. Les canaux couverts par PULSE A ce jour les canaux électroniques suivants sont supportés par le produit PULSE : E-mail : à ce jour PULSE supporte environ une dizaine de types différents d e-mail parmi lesquels on peut citer : e-mail texte (éventuellement sécurisé S/MIME) : format universel mais à la présentation minimaliste ; HTML* (éventuellement sécurisé S/MIME) : format universel permettant une meilleure présentation formelle; PDF* (éventuellement sécurisé S/MIME) : garantit une présentation parfaite des documents; e-mail en lien avec une page web (éventuellement sécurisé) : le document ne circule pas sur l Internet et l expéditeur bénéficie d un accusé de lecture ; Messages sur téléphones mobiles par SMS permettant de joindre plus de 300 millions de téléphones portables en Europe. Fax Fax Service Provider (service d envoi de fax décentralisé) avec notamment un partenariat avec France Télécom Alimentation de sites web. XML : format standard mondial de présentation de données en environnement B-to-B. Courrier hybride basé sur le service Mailev@ de La Poste française. Le courrier hybride permet d envoyer via PULSE un message électronique à La Poste via Internet. La Poste transforme ensuite ce message en un courrier traditionnel, éventuellement recommandé. L impression traditionnelle La connexion aux applications d entreprises PULSE dispose de trois types de moyens pour se connecter aux applications : Les connecteurs dédiés (exemples : SAP, Mainframe*, UNIX*, Web, ). Son API (Application Programming Interface) spécifique: incluse dans le produit, cette fonctionnalité facilite l intégration de PULSE à d autres logiciels afin de former une solution globale de gestion des documents électroniques. GDR (voir supra) : PULSE bénéficie de la dernière version de GDR (General Document Recognition) qui permet une connexion universelle de PULSE à toute application capable de générer un flux d impression. 19

Les produits serveurs de fax Les besoins couverts par ce type de produits Le serveur de fax : A la fin des années 1980, la télécopie est devenue l un des moyens de communication professionnels privilégiés, aussi bien avec le monde extérieur qu à l intérieur même de l entreprise, entre filiales ou bureaux éloignés. Dès lors, le volume de fax émis par les entreprises n a jamais cessé d augmenter. Avec l apparition des PC, des outils de traitement de texte et des réseaux locaux, les utilisateurs ont souhaité ne plus devoir imprimer les documents avant de les faxer mais disposer d outils leur permettant d émettre directement des fax à partir de leur station de travail. Le concept de serveur de fax était né. Des logiciels, tels que Faxgate d Esker, permettent aujourd hui à des utilisateurs d envoyer des télécopies sans devoir interrompre leur travail, attendre devant un fax papier et autres contraintes du fax manuel. Avec un serveur de fax, la télécopie est émise directement à partir d un logiciel de traitement de texte, en utilisant simplement la commande «Imprimer» du logiciel. Les gains de productivité interne pour les entreprises sont donc très importants. Les logiciels serveurs de fax peuvent se classer dans deux grandes catégories, dont les fonctions, avantages utilisateurs, technologies, etc, sont clairement différenciés. Le serveur de fax de production : Le support de communication par fax s avère extrêmement performant pour transmettre à l extérieur de l entreprise des informations issues des systèmes d information (commandes, bons de livraison, proposition, devis, contrats, relances ). Le fax bénéficie alors d avantages incontestables sur les autres moyens de communication dont les principaux sont : Instantanéité de transmission ; Universalité du média (peut être utilisé dans quasiment 100% des situations y compris à l international) ; Assurance de la délivrance du document (accusé de réception) ; Intégrité de la présentation des documents communiqués (le document transmis par fax ne modifie aucun élément de mise en page) ; Intégrité du contenu du document via une transmission par un réseau propriétaire semi-ouvert (le réseau téléphonique) et non par l Internet ; Intégrité du contenu du document car un fax n est pas aisément modifiable ; Coût inférieur au courrier papier. Tous ces éléments restent valables et constituent encore aujourd hui des facteurs importants du choix d une communication par télécopie des documents et informations d entreprises revêtant un caractère particulièrement important. Pour satisfaire ce besoin, les entreprises recherchent des solutions de serveur de fax pouvant se connecter directement sur le système d information central de l entreprise (ERP, grands systèmes IBM, applications de gestion de la relation client ) afin d améliorer le temps de réponse de l entreprise vis-à-vis de ses clients et de réduire ses coûts d expédition. Le serveur de fax intégré à la messagerie : Avec la généralisation des systèmes de messagerie internes (Lotus Notes, Microsoft Exchange, Novell Groupwise), le besoin s est fait sentir pour les entreprises de ne plus avoir à gérer plusieurs sources de messages (le fax et la messagerie) mais de les combiner en un seul outil. L utilisateur peut alors envoyer des télécopies comme il envoie des e-mail, directement à partir de sa messagerie. De la même manière, il souhaite recevoir et lire les fax qui lui sont destinés à partir de son outil de messagerie. Cette fonction offre à l utilisateur un confort supérieur et lui permet d augmenter sa productivité personnelle. Les serveurs intelligents de diffusion de documents électroniques: Du point de vue de leurs fonctionnalités, les serveurs de fax de production ont été historiquement les premiers outils de e-business B-to-B* à se répandre largement dans le monde des entreprises. En effet, ils furent les premiers outils logiciels à pouvoir extraire des données du système d information des entreprises, les mettre en forme et les acheminer à destination de partenaires extérieurs sous une forme dématérialisée. 20

Au début des années 2000, avec l arrivée massive des formes électroniques de commerce, la demande en matière de production et d acheminement automatique de documents venant supporter ces nouveaux modes commerciaux (factures, bons de commande, bons de livraison, extraits de compte, etc) devient forte de la part des entreprises. Les serveurs de fax de production répondent bien à ce besoin, mais leur utilisation est limitée par l emploi d un média unique, mal adapté à un monde caractérisé par l hétérogénéité des préférences des destinataires d information. De plus, le média fax pâtit d une image négative qui correspond mal à la modernité et à l innovation de ces nouvelles formes de commerce. C est à partir de ces constats qu Esker a élargi considérablement les capacités techniques de ses produits serveurs de fax, afin de leur permettre de répondre à un nouveau marché, la diffusion intelligente multi-canaux de documents électroniques (IID) décrit plus haut. L offre produit «serveur de fax» d Esker L offre produit «serveur de fax» d Esker comprend deux grandes familles de produits : Faxgate et VSI-Fax. La gamme de produits Faxgate Les plates-formes Faxgate fonctionne sur un serveur Microsoft NT/2000 ou XP et s articule de la manière suivante : «Faxgate Production» à destination des entreprises désirant connecter un serveur de fax à leur système d information. «Faxgate for Enterprise» à destination des grandes entreprises disposant de plusieurs systèmes de messagerie. «Faxgate for Workgroup» à destination des petites organisations ou des petites et moyennes filiales des grands groupes, en complément des grands serveurs. En termes d interface utilisateur, toutes les versions décrites ci-dessus sont disponibles en version s intégrant avec Exchange (logiciel de messagerie de Microsoft) ou Lotus Notes (logiciel de communication d entreprise d IBM). Pour les entreprises ne disposant pas de ces infrastructures, Faxgate offre également une compatibilité avec la majorité des autres applications de messagerie (Novell GroupWise, SMTP/POP3, etc), ainsi qu une interface utilisateur dédiée. Faxgate est un produit qui se commercialise essentiellement auprès des grandes entreprises. L intégration au système d information En environnement de production, Faxgate offre de nombreux connecteurs spécifiques (SAP, LPD, LPR, APPC, RJE ) qui permettent de le raccorder, dans des conditions de performance optimales, à la plupart des systèmes d information en vigueur dans les entreprises. En l absence d un connecteur spécifique pour un environnement ou une application, Faxgate utilise la technologie GDR (General Document Recognition), spécialement développée par Esker. GDR apparaît comme un connecteur universel pour Faxgate dans la mesure où cette technologie est capable de recevoir tout flux d impression provenant d une application quelconque, de l analyser et d assurer le formatage, puis le routage, sous forme de fax, du document ainsi créé. GDR est basé sur l application d un certain nombre de règles d analyse spécifiques à un type de document prédéfini. En fonction du contenu du document, GDR détermine le destinataire du document et ses coordonnées ou interroge automatiquement un annuaire LDAP* ou une base de données ODBC* externe pour retirer ces informations. GDR permet de simplifier considérablement le processus d automatisation du flux de fax issus des applications centrales. Jusqu à présent, les solutions d automatisation de fax imposaient un paramétrage spécifique des applications sources au moyen de codes propriétaires. Ces codes donnaient au serveur de fax les informations nécessaires à l acheminement du document (numéro de fax par exemple). Cela obligeait l entreprise à modifier son application centralisée. Désormais, la technologie GDR d Esker permet de reconnaître, convertir et faxer des documents en provenance d applications classiques ou progicielles, d après leur seul contenu. Plus simplement, GDR permet au serveur de fax de s adapter au système d information de l entreprise, et non l inverse. ESKER estime disposer avec GDR d une technologie unique dans le monde du serveur de fax. Une demande de brevet portant sur GDR a d ailleurs été déposée dans le courant de l année 2000 auprès de l office américain des brevets. Cette demande a été acceptée. Dans l attente d une décision de cette institution, GDR bénéficie de la mention «Patent Pending» (en attente d attribution de brevet). 21

La technologie GDR d ESKER a permis à Faxgate, au cours de l année 2000, de remporter de nombreuses récompenses professionnelles. Les plus significatives sont à cet égard : Le «Davidson Consulting Analyst Award» récompensant la solution de document électronique multimédia la plus innovante de l année. Cette récompense a été décernée dans le cadre de la conférence annuelle sur l'unification des systèmes de messagerie, MailVerge FaxDirections 2000, qui s'est tenue en août à San Diego, Californie. Le prix du meilleur progiciel de fax de l'année 2000. Cette distinction, attribuée à "la solution de communication par fax la plus pertinente et la plus conviviale du marché" a été annoncée dans l'édition de janvier 2001 du magazine américain Teleconnect qui fait référence en matière de progiciels de communication. Les fonctions avancées : Faxgate a spécialement été conçu pour gérer des volumes importants de télécopies en intégrant de nombreuses optimisations et des fonctions d équilibrage de charge ou «Load Balancing». Faxgate supporte des cartes fax intelligentes multi-voies (d origine Brooktrout et Dialogic) qui lui permettent de gérer jusqu à 60 lignes par serveur. ESKER estime que Faxgate est un des meilleurs produits de sa catégorie pour gérer des volumes importants de télécopies. Avec l apparition de l Internet, l opportunité s est présentée d utiliser l Internet pour acheminer gratuitement les télécopies au plus prêt de la destination finale et ne plus avoir à payer que le coût d une communication locale. Pour tirer parti de cette opportunité, le produit Faxgate est doté de la fonction «routage au meilleur coût» (LCR : Least Cost Routing) qui permet de transmettre une télécopie à un autre serveur Faxgate qui se chargera d acheminer la télécopie au destinataire final. Enfin, Faxgate dispose de fonctions qui permettent d administrer le serveur de fax via la toute dernière interface de Microsoft (MMC ou Microsoft Management Console), et de produire un reporting complet des fax entrants et sortants afin de connaître l utilisation réelle du serveur et de mieux maîtriser encore les coûts de communication par fax. La gamme de produits VSI-Fax Cette gamme de serveurs de fax a été développée et commercialisée par la société VSI, basée en Californie aux Etats-Unis. Suite au rachat de VSI par Esker en octobre 2000, les produits VSI ont été intégrés à l offre d Esker en matière de fax. La gamme VSI-Fax comprend deux produits principaux : VSI-Fax for Unix : ce produit est un serveur de fax de production fonctionnant sous Unix* et Linux* et qui offre sensiblement les mêmes caractéristiques que le produit Faxgate pour ces environnements. VSI-Fax est typiquement un serveur de fax de production, souvent intégré à des applications verticales (dédiées à un métier ou à un secteur économique particulier). L essentiel de la clientèle du produit VSI-Fax for Unix est constituée d éditeurs de logiciels applicatifs à destination des petites et moyennes entreprises. VSI-Fax for Notes : ce produit bénéficie de la technologie fax du produit traditionnel VSI, mais inclut une interface spécifique dédiée aux environnements Lotus Notes. A ce jour et suite au retrait en décembre 2000 du progiciel serveur de fax de Lotus, VSI-fax for Notes est la seule solution fax au monde à proposer une interface utilisateur et administrateur totalement intégrée à Lotus Notes. VSI- Fax for Notes est d ailleurs l un des deux produits recommandés par Lotus pour prendre la suite de son serveur et servir la base installée Lotus. 22

Les produits de Host Access* Les besoins couverts par ce type de produits L émulation de terminal : ESKER estime qu une part significative des applications de gestion des entreprises (comptabilité, gestion de stock, gestion commerciale, suivi commercial ) restent centralisées sur des serveurs: elles s exécutent sur des ordinateurs multipostes (IBM, HP, DEC ou UNIX*) avec des terminaux passifs* (clavier + écran) assurant le dialogue avec l utilisateur. Avec l apparition massive des PC dans l entreprise au début des années 90, ceux-ci ont progressivement remplacé les terminaux passifs par des stations de travail*, généralement un poste (PC) fonctionnant en environnement Windows. Cette nouvelle architecture client/serveur pousse par conséquent les entreprises à créer des applications dialoguant avec ces nouveaux types de postes de travail. Néanmoins, les anciennes applications alphanumériques* souvent très nombreuses dans l entreprise doivent pouvoir être utilisées à partir de ces postes de travail. Les produits Host Access répondent à ce besoin en permettant à l utilisateur d accéder aux applications alphanumériques centralisées à partir d une station de travail Windows. En ce sens, ces produits peuvent être classés comme «émulateurs de terminaux» : ils permettent à un utilisateur d ouvrir une fenêtre sur son écran Windows (cas du PC-to-Host) ou dans son navigateur Internet (cas du Web-to-Host) dans lequel une application alphanumérique centralisée va s exécuter. Les terminaux passifs sont généralement conçus par les constructeurs de serveur : IBM, DEC, HP, WYSE, BULL Avec plus de 20 émulations de terminal disponibles, ESKER considère que son offre est aujourd hui la plus complète de sa catégorie, permettant de répondre à quasiment toutes les configurations. Familiarisés avec les interfaces graphiques des stations de travail (Windows en particulier), les utilisateurs souhaitent «rajeunir» leurs anciennes applications. C est l objet du «rhabillage» (en anglais, «revamping»): Les produits Host Access offrent une interface graphique aux applications alphanumériques. Grâce à cette technologie, les anciennes applications de gestion s intègrent aux nouveaux environnements de travail, préservant ainsi l investissement informatique des entreprises. Le partage de ressources : Au-delà de l accès aux applications centrales à partir d une station de travail, les produits Host Access permettent aussi : L échange de fichiers avec les sites centraux (protocole FTP client et serveur) ; Le partage de disques avec les sites centraux (protocole NFS client et serveur) L utilisation des imprimantes des sites centraux (protocole LPR) La mise à disposition des sites centraux de l imprimante de la station de travail (protocole LPD) La réalisation de copies de sauvegarde du disque de la station de travail sur le site central (TAR) L exécution de commandes à distance sur le site central (RSH/REXEC) L accès aux bases de données : La majorité des applications utilisent aujourd hui une base de données relationnelle. Pour diverses raisons (antériorité, multiplicité des solutions informatiques, hétérogénéité du matériel ), l entreprise est souvent confrontée à une multiplicité de Systèmes de Gestion de Bases de Données Relationnelles* (SGBDR): Oracle, Informix, Sybase, Progress, DB/2. Afin de répondre à la demande exprimée par les utilisateurs d une meilleure intégration des stations de travail avec les données centrales, l offre Host Access d ESKER intègre un logiciel d accès aux bases de données (middleware*) permettant au poste de travail individuel d accéder aux bases de données centrales en utilisant ODBC (Open Data Base Connectivity) comme interface de programmation. ODBC est l interface proposée par Microsoft pour accéder aux différentes bases de données. Cette fonctionnalité permet d accéder à une vaste gamme de SGBDR (Oracle, Informix, Sybase, Progress, DB/2 ) avec un programme sur la station de travail (pilote* ODBC sous Windows) identique quel que soit le SGBDR utilisé. Les parties serveurs sont disponibles sur un large choix de matériels UNIX*. Les échanges se font via le protocole réseau* TCP/IP*. 23

Par ailleurs, dans le but de faciliter l interrogation de bases de données centrales souvent nombreuses et à structure complexe, l offre Host Access d ESKER intègre un outil de «datamart»*, permettant de fournir à chaque utilisateur ou à chaque activité ou département, une vision de la base de données qu il est à même d appréhender. Cette vision de la base se résume à quelques tables, avec des champs dont les libellés sont compréhensibles par l utilisateur. La base apparaît alors sous forme de données ODBC, ce qui permet d utiliser les outils standards de bureautique. ESKER pense qu une telle solution répond à la plupart des besoins de l utilisateur, évitant souvent aux entreprises d avoir à équiper tous leurs postes de logiciels de «business intelligence»*. Les technologies mises en œuvre par les produits Host Access Le «PC-to-Host» A l origine, les fonctionnalités décrites ci-dessus ont été développées dans une technologie dite PC-to-Host. Ceci signifie que les logiciels d accès aux serveurs centraux (émulation de terminal, partage de ressources, accès aux bases de données) sont développés à l aide du langage natif des stations de travail de type PC (langage C ou C++) et qu ils doivent impérativement être installés sur le disque dur du PC pour pouvoir fonctionner. Cette technologie traditionnelle présente toutefois les défauts suivants : Seules les stations de travail de type PC sont susceptibles d être équipées ; Il est nécessaire de réaliser l installation du logiciel sur tous les PC de l entreprise ce qui peut s avérer long et fastidieux, surtout si les stations de travail ne sont pas situées dans le même espace géographique. Le «Web-to-Host» C est pour résoudre ces deux problèmes que ESKER a développé une version web de ses logiciels. Ceux-ci ne sont plus développés uniquement avec le langage natif des PC sous Windows mais aussi à l aide du langage Java dont la propriété est de pouvoir s exécuter sur n importe quel type de station de travail (PC, Macintosh, Linux, Network Computer ). Par ailleurs, il n est plus nécessaire d installer le logiciel manuellement sur toutes les stations de travail mais il suffit de le copier une seule fois sur le serveur Web interne de l entreprise pour que tous les utilisateurs puissent y avoir immédiatement accès à l aide de leur navigateur Internet (Netscape Navigator ou Internet Explorer). Dans ce contexte, l offre produit intègre un gestionnaire de ressources basé sur le standard LDAP*, permettant de définir pour chaque utilisateur ou groupe d'utilisateurs, les ressources ou les applications auxquelles il a le droit d accéder. Ce module offre donc à chaque utilisateur un environnement de travail limité et adapté à ses besoins. Esker estime que beaucoup d entreprises souhaiteront faire converger leurs stations de travail vers une interface Web unique (intranet). La technologie Web-to-Host correspond à cette demande. La technologie «client léger» de Citrix et Microsoft. Parallèlement à l émergence du Web (Intranet) dans les entreprises, une autre technologie dite de «Client léger» a été mise au point par la société américaine Citrix. Cette technologie consiste à adapter les serveurs Windows NT (depuis la version 3.51) de manière à ce qu ils puissent être exploités par plusieurs utilisateurs simultanément. Les utilisateurs peuvent être équipés de PC, de terminaux spécifiques (moins chers) ou même d un navigateur Internet pour accéder à l ensemble des fonctions du serveur NT. Cette technologie a été intégrée par Microsoft dans ses serveurs d entreprise (NT / 2000). Le principal avantage procuré par cette technologie est de ne plus nécessiter l installation des logiciels sur chaque station de travail. La Société ESKER a adapté son offre d accès aux serveurs centraux à cette technologie client léger. L offre produits Host Access Depuis l acquisition de la société Persoft (1999), ESKER dispose de trois gammes de produits permettant l accès aux serveurs centraux : 24

Tun PLUS (PC-to-Host & Web-to-Host) et Tun PLUS for Citrix (client léger) qui sont les produits d origine de la société et qui disposent aujourd hui d un véritable leadership dans les environnements SCO Unix (Caldera), Linux et IBM AIX. SmarTerm (PC-to-Host), SmarTerm for Terminal Services (Citrix) et Persona (Web-to-Host) qui ont été développés par la société Persoft et qui possèdent un véritable leadership dans les administrations américaines et dans le domaine de la santé et de l industrie. A-Net qui est le produit d origine de la société Teubner & Associates La gamme Tun PLUS Le produit Tun PLUS peut être acquis sous la forme d un seul package couvrant toutes les technologies Host Access disponibles ou sous la forme de composants fonctionnels : Tun EMUL pour l accès aux applications centrales Tun NET pour le partage de ressources avec les sites centraux Tun SQL pour l accès aux base de données des sites centraux La gamme des produits Tun PLUS se commercialise principalement autour des serveurs Caldera (SCO Unix et Linux), IBM (Unix AIX), IBM (390 et AS/400) et HP (Unix HP-UX). Les clients traditionnels de cette gamme de produits sont les grands comptes équipés de systèmes IBM et les revendeurs à valeur ajoutée qui offrent des solutions qui fonctionnent en environnement Unix* ou Linux*. La force de cette gamme réside dans sa souplesse et sa forte capacité d intégration à des solutions plus globales développées par des intégrateurs, des revendeurs à valeur ajoutée, d autres éditeurs de logiciels, etc. La gamme SmarTerm Le produit SmarTerm peut être acquis sous la forme d un seul package (SmarTerm Enterprise Suite) ou sous la forme de composants fonctionnels : SmarTerm Office pour l accès aux applications résidant sur plusieurs types de serveurs ; SmarTerm Essential pour l accès aux applications résidant sur un seul type de serveur ; SmarTerm 3270/5250 pour l accès aux grands serveurs IBM ; La gamme des produits SmarTerm se commercialise principalement autour des serveurs Digital (VAX/Open VMS), Data General et IBM. Les clients traditionnels de cette gamme de produits sont les entreprises et administrations de toutes tailles équipées de ces serveurs. Par comparaison avec Tun PLUS, la force de cette gamme réside dans sa capacité à répondre à une problématique grands comptes et dans la qualité de son intégration dans les environnements VT. Le produit A-Net A-Net est un logiciel résidant sur grand système IBM qui permet aux terminaux de ce Mainframe* (terminaux IBM 3270) d'accéder à des applications basées sur des systèmes «non-ibm», tels qu'unix*, Compaq/Digital ou HP. A-Net émule sur un terminal 3270 une session de terminal asynchrone. La Société estime qu'a-net permet de pérenniser l'investissement informatique de l'entreprise en réseau SNA, tout en permettant le déploiement de nouvelles technologies dans cet environnement. A-Net génère un flux d'affaires et à forte marge pour la Société. Approximativement, 75% du chiffre d'affaires d'a- Net sur l'année 2000 provient du renouvellement de licences d'utilisation annuelles, le reste provenant de nouvelles ventes et de mises à jour (updates). 25

3.1.4. Répartition du chiffre d affaires Répartition par produit Répartition du chiffre d affaires entre les différents produits : Nombre de licences Nombre de mises à jour CA généré (KEuros) 2001 2000 2001 2000 2001 2000 Tun 65 724 77 699 57 481 30 546 9 384 9 916 Smarterm 40 251 52 659 70 558 29 186 7 917 8 915 Persona 6 794 4 986 6 070 2 371 630 532 Corridor 356 470-11 389 79 179 A-Net 1 675 167 1 996 3 833 834 715 Faxgate 1 961 3 518 3 244 4 889 3 346 5 333 Pulse * 280 1 043 V.S.I. 28 859 4 528 11 579 346 6 582 1 236 Services 420 447 Autres 2 079 105 TOTAL 145 900 144 027 150 917 71 560 32 314 27 378 Pulse * : dans le cas de Pulse, le nombre de licences vendues correspond aux nombre de serveurs Répartition du chiffre d'affaires par produits (année 2001) V.S.I. 20% Services 1% Autres 6% Tun 30% Pulse * 3% Faxgate 10% A-Net 3% Corridor 0% Persona 2% Smarterm 25% Répartition par zones géographiques 2001 zones % du chiffre d'affaires géographiques 2001 2000 France 11,44% 11,62% Allemagne 5,77% 9,45% Royaume Uni 11,38% 14,90% Italie 2,45% 2,96% Espagne 2,37% 3,36% Autres Europe 3,66% 3,44% Amériques 58,96% 51,04% Asie/Pacifique. 3,98% 3,23% 100,00% 100,00% 26

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques (année 2001) France 11% Allemagne 6% Benelux 4% Ameriques 60% UK 11% Italie 2% Espagne 2% Asie Pacifique 4% ESKER réalise 88 % de son chiffre d affaires hors de France avec une structure qui correspond aujourd hui à la répartition des marchés mondiaux de l informatique. Ainsi, différentes études de marché laissent apparaître que les Etats-Unis représentent à eux seuls un peu plus de la moitié du marché mondial du progiciel professionnel. C est aussi le marché de référence sur lequel sont présents les principaux acteurs et sur lequel les principales alliances se font et se défont. Esker réalise en 2001 près de 60% de ses ventes sur le continent américain et dispose donc aujourd hui d une base commerciale équilibrée entre l Amérique et l Europe. 3.1.5. Description des marchés de la Société Compte tenu de la diversité des technologies sur lesquelles ESKER intervient, la Société juge utile de fournir des informations sur les marchés suivants : Serveurs de documents électroniques. Serveurs de fax Host Access Le marché des serveurs de documents électroniques Le marché des serveurs de documents électronique est un marché émergent pour lequel peu d études ont été réalisées par des cabinets d analyse technologiques. La diffusion électronique de documents est encore centrée sur des processus non intégrés ou ne supportant qu un seul média (ex : le fax ou l impression traditionnelle). Cependant, certaines indications données par différentes études de marchés commencent à dessiner les contours de ce marché et à permettre une première définition de taille. Le cabinet d analyses Gartner Group identifie le marché des serveurs de documents électroniques sous l appellation DOM (Document Ouput Management). Selon Gartner, ce marché représentait approximativement 560 millions de dollars en 2000 avec un taux de croissance moyen annuel de l ordre de 35% pour les proches années à venir (soit 2,5 milliard de dollars en 2005). Par ailleurs, le Gartner Group estime que les serveur DOM seront aussi répandus que les imprimantes réseau à l horizon 2004 (probabilité 0,7). En 2001, Esker a fait son entrée dans le carré magique du Gartner pour le marché DOM dans la section «visionnaires». Pour sa part Un autre cabinet d analyse : Killen & Associates prévoit que le marché de la transformation et de la présentation électronique de documents atteindra 3,3 milliards de dollars en 2005. 27

Le marché des serveurs de fax Selon une récente étude de marché du cabinet IDC, ce marché devrait progresser sensiblement en 2001 pour atteindre ensuite un plateau sur les années suivantes. Evolution du marché mondial des serveurs de fax (Source :IDC 2001) (En millions de Dollars US) Chiffre d'affaires Serveurs de Fax en $M Chiffre d'affaires en $M 500 450 400 350 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Années Cependant, ces chiffres globaux cachent une forte disparité selon les types de serveurs de télécopie concernés. En effet, selon IDC, si les serveurs de fax de production (cf. supra) ne représentaient en 1998 que 15% des ventes mondiales, la prévision pour 2003 monte à 45%. La stabilité prévisible du marché du fax cache donc deux tendances contraires : la forte baisse des serveurs de fax ayant une fonction de messagerie pure et une croissance significative des serveurs de production, supérieure à 30% jusqu en 2004. Ce changement d orientation du marché en faveur du fax de production suggère une utilisation des serveurs de fax comme outils e-business servant à faire circuler à l extérieur des murs de l entreprise des documents et informations issus des sys tèmes informatiques critiques des entreprises. Dans ce contexte, les serveurs de fax fonctionnant sous Unix* semblent bien positionnés pour répondre à ce type de besoins. IDC souligne une autre opportunité de croissance pour les éditeurs de fax sous la forme du traitement des fax entrants, utilisation jusqu à présent négligée au profit des flux sortants. IDC souligne enfin, sans la chiffrer, l opportunité que constitue la diffusion d information multi-canal, principalement pour les éditeurs de fax de production qui pourront utiliser leur savoir-faire en matière d intégration de la diffusion de documents avec les systèmes d information. En conclusion, l étude d IDC révèle le fort potentiel de ce secteur pour les acteurs dont le positionnement correspond aux évolutions de marché. Le marché du Host Access La Société se réfère dans cette analyse à une étude du cabinet IDC publiée en septembre 2000. Le marché total des applications Host Access en 2001, incluant les technologies PC-to-Host et Web-to-Host est évalué par cette étude à 1.400 millions de dollars américains (sur la base du coût de vente des produits à l utilisateur final et non des ventes réalisées par les éditeurs avec leurs distributeurs). Il faut néanmoins noter que 50% environ de ce marché est détenu par des constructeurs de matériels informatiques (IBM) qui commercialisent leurs solutions d émulation sur leur parc hardware installé, se réservant ainsi des marchés quasiment captifs. ESKER considère donc que la taille effective du marché mondial du Host Access réellement accessible à des éditeurs indépendants est limitée à 50% environ des chiffres cités par IDC. Les prévisions de croissance du marché du Host Access sur les années futures selon IDC sont présentés dans le graphe suivant : Chiffre d'affaires Host Access en $M Chiffre d'affaires en $M 2 000 1 500 1 000 500 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Années 28

IDC prévoit donc un taux de croissance moyen pour ces marchés de l ordre de 4% par an sur la période 1999-2004. Les facteurs principaux sur lesquels s appuie IDC sont : une décroissance moyenne annuelle des produits PC-to-Host de 32% une croissance moyenne annuelle des solutions Web-to-Host de 44% Pour sa part Esker considère que : une part importante de la croissance affichée par IDC se fera au bénéfice des acteurs constructeurs de matériels comme IBM, notamment dans le domaine du Web-to-Host ; le mouvement d adoption des technologies Web-to-Host, même s il se confirme sur le fond, sera freiné par l absence de motivation suffisante pour les entreprises à entreprendre cette migration ; à l inverse et en conséquence, la décroissance des technologies traditionnelles sera moins importante que prévue d autant plus que les solutions clients léger de type Windows multiutilisateurs (Citrix, NT Terminal Server, Windows 2000) représentent une opportunité de croissance pour ces produits. Au total, Esker anticipe une décroissance annuelle moyenne des marchés Host Access de l ordre de 10 à 20% par an. Ceci constitue une estimation prudente de l avenir de ces marchés. Une adoption plus rapide que prévue des technologies Web-to-Host est susceptible d améliorer sensiblement ces prévisions. 3.1.6 La concurrence La concurrence sur le marché des serveurs multi-canaux de documents électroniques A ce jour, la société ne connaît pas d acteur sur ce marché disposant d une offre de transports comme de connexion aux applications aussi riche et diversifiée que celle offerte par PULSE. Dans son carré magique, le Gartner Group identifie les sociétés suivantes comme étant leaders sur le marché du DOM (Document Output Managemet). Sociétés CA 2001 (1) Produits ou famille de produits HP/Dazel N/S Document Router, Document Ouput Server Streamserve 30 M (estimé) Business Communication Platform Macro4 47,1M (31/06/01) Columbus (1) Le chiffre d affaire mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produit concurrente. Esker estime être le seul acteur de cette catégorie à offrir autant de média de diffusion. La concurrence sur le marché du serveur de fax Le marché du serveur de fax est un marché extrêmement morcelé. A l exception du leader mondial Captaris (AVT), dont la part de marché est de 24,3%, aucun acteur ne détient plus de 8% de ce marché. ESKER juge comme significatifs les concurrents suivants : Sociétés CA 2001 (1) Produits ou famille de produits Captaris 91,9 M$ RightFax, Commerce Path TopCall 30,4 M Vienna, Communication One Omtool 15,4 M Fax Sr. Equisys Société non cotée Zetafax (1) Le chiffre d affaire mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produit concurrente. D après le classement établit en février 2001 par le cabinet IDC, ESKER est le troisième acteur mondial sur le marché du fax derrière AVT et TopCall. ESKER estime qu'un des éléments différentiateurs de Faxgate est son caractère de fax de production et donc sa capacité à se connecter à tout environnement informatique, y compris les Mainframes* compatibles IBM S/390, les AS/400, les systèmes UNIX*, Windows, et tout serveur équipé de TCP/IP*. La Société estime qu'un autre point fort du produit est sa capacité à répondre à un fort volume d'émission et de réception de fax. L acquisition en octobre 2001 de VSI a apporté à ESKER de fortes compétences et une base installée importante dans le domaine du serveur de fax de production fonctionnant sous UNIX* et Linux*. 29

Ayant concentré ses efforts sur le développement d une gamme cohérente et performante de serveurs de fax de production, capables de traiter tous les flux de données quel que soit leur volume ou leur provenance, ESKER estime aujourd hui être une des sociétés les plus à même de tirer partie des évolutions du marché des serveurs de fax telles que les anticipent les analystes du secteur. La concurrence sur le marché du Host Access Les concurrents significatifs identifiés par ESKER sont les suivant: Sociétés Produits ou famille de produits IBM Websphere Attachmate (CA estimé : 200 MUSD) Irma 3270, 5250, Extra!, e-vantage NetManage (CA: 80 MUSD) View/Now, Rumba, Salvo WRQ (CA estimé : 100 MUSD) Reflexion Century Software (CA estimé: 5 à 10 MUSD) Term, Tiny Term J. River (CA estimé: 5 à 10 MUSD) Ice TEN, Ice TCP Le chiffre d affaires mentionné est celui de l entreprise et non pas celui de la ligne de produits. Toutes les entreprises citées ne sont pas cotées et ne divulguent donc pas leurs données financières publiquement, à l exception de NetManage (cotée au NASDAQ). Les chiffres mentionnés ci-dessus sont donc des estimations. Selon les chiffres publiés en septembre 2000 par le cabinet IDC, Esker est le cinquième acteur mondial sur le marché du Host Access. Si l on exclut IBM qui bénéficie d un statut particulier sur sa base installée de matériel informatique, Esker se classe quatrième des purs éditeurs du secteur derrière Attachmate, NetManage et WRQ, trois éditeurs américains. ESKER estime détenir des positions de leader mondial sur certaines plate-formes, notamment Unix SCO avec Tun PLUS. la société considère par ailleurs que l intégration en un seul produit, Tun PLUS, de plus de 20 émulations différentes et supportant à la fois les technologies PC-to-Host, Web-to-Host et Windows multiutilisateurs, est un atout essentiel à son succès sur le marché. Tun PLUS est aujourd hui une des solutions de Host Access les plus ouvertes du marché, que ce soit en termes de technologie, d émulation ou d environnements supportés. Par ailleurs, ESKER considère son produit SmarTerm comme prédominant autour des serveurs Digital et Data General, et dans les secteurs de la santé et de l Administration aux Etats-Unis. En ce qui concerne la fonction de «rhabillage» d applications, ESKER pense posséder une technologie originale permettant d apporter, sans programmation additionnelle, une interface graphique de type Windows à des applications alphanumériques traditionnelles. La Société y voit un avantage majeur pour les entreprises dans la mesure où celles-ci peuvent prolonger la vie de leur parc d applications sans investissement important en termes de développement. En conclusion, ESKER estime détenir une gamme de produits Host Access permettant de couvrir de façon efficace la quasi-totalité des besoins utilisateurs dans ce domaine, du traditionnel PC-to-Host aux architectures de type intranet, voire à l extension du système d information hors les murs de l entreprise sous la forme de sites extranet ou internet. La richesse de ces fonctionnalités, la diversité des environnements supportés et la position mondiale acquise aujourd hui par la société permettent de considérer qu Esker est positionnée de façon à tirer le meilleur parti des évolutions futures du marché du Host Access. 3.1.7. Description de la stratégie et de l organisation commerciale La clientèle finale potentielle est extrêmement large : de la petite entreprise d environ 50 salariés aux plus grands comptes privés ou publics. Afin de couvrir ce marché, ESKER a choisi de privilégier la distribution tout en maintenant une force de vente directe importante. La distribution passe par différents acteurs : Les distributeurs de progiciels : Ceux-ci ont pour métier d acheter, stocker et vendre des progiciels. Leur clientèle sont les revendeurs et parfois des clients finaux. Ces distributeurs se distinguent les uns des autres par le niveau de leur support technique et commercial, leurs conditions de ventes, leurs capacités de stockage et d acheminement. Les concepteurs de logiciels verticaux et les OEM. Ceux-ci doivent intégrer une technologie tierce dans leurs applications avant revente. 30

Les sociétés de services en Informatique. Celles-ci travaillent essentiellement sur la base de projets informatiques tarifés forfaitairement. Ces projets intègrent souvent différents produits logiciels. Les revendeurs à valeur ajoutée. Leur vocation est de réaliser des solutions complètes (souvent matériel + logiciel) à destination de l entreprise par intégration de différents composants. Leur valeur ajoutée se situe essentiellement au niveau du service qu ils apportent aux produits ESKER adresse l essentiel de ce marché au travers des distributeurs et des revendeurs à valeur ajoutée. Des programmes de «revendeurs agréés» permettent de dynamiser les ventes indirectes d ESKER. ESKER Distributeurs Sociétés de services VAR* OEM/Verticalistes* Grands Comptes UTILISATEURS FINAUX Petites et Moyennes Entreprises Représentation de la distribution d ESKER au titre de l exercice 2001. ESKER a développé une politique systématique de création de filiales dans les principaux pays industrialisés. A l exception des USA, ces filiales sont généralement organisées comme suit : Responsable de filiale ou Country Manager: il a en charge la gestion de l ensemble de la filiale et dirige l ensemble des activités liées à la vente. Marketing opérationnel : en accord avec la direction, il définit et coordonne les actions marketing à mener sur la zone géographique pour générer des opportunités d affaires. Commercial ventes indirectes : il est en charge de l animation du réseau de distribution (revendeurs, éditeurs et distributeurs). Ingénieur d affaires : il constitue le contact d ESKER avec le client final et coordonne son activité avec la distribution le cas échéant. Consultant Technique : il assiste l ingénieur d affaires dans sa démarche commerciale et prend en charge les activités de service (audit, installation, configuration) chez le client après la vente. Support technique après-vente: il assure une expertise technique en avant vente ainsi qu une permanence téléphonique pour les distributeurs, revendeurs et client finaux d ESKER. Administration. Cette organisation permet d optimiser le réseau de distribution de la Société grâce à une présence commerciale de terrain, tant auprès des distributeurs et revendeurs que des clients finaux, renforcée par un service de proximité géographique et linguistique. La clientèle acquise sur le marché américain au travers de Teubner & Associates est essentiellement constituée de Grands Comptes à qui la Société s adresse en direct et non au travers d'un réseau de distributeurs. ESKER estime que cette expertise de vente en Grands Comptes est essentielle pour évoluer en direction de cette clientèle et en faire bénéficier son réseau de distribution. 31

La clientèle historique de Persoft est constituée de grandes entreprises à qui la Société s adresse en direct même si elle bascule parfois le chiffre d affaires dans le réseau de distribution. ESKER estime que cette expertise de vente semi-directe pour les grandes entreprises est essentielle pour la commercialisation de produits tels que Faxgate et Pulse. La clientèle de VSI est, par de nombreux aspects, très similaire à la base de clientèle originelle d Esker sur son produit TUN. Il s agit essentiellement de VAR* et d intégrateurs de solutions verticales ayant intégré le produit d Esker dans leur propre solution logicielle. 3.1.8 Description de la clientèle Les principaux clients d Esker sont ses distributeurs et les grands comptes à qui la société vend en direct. Les principaux distributeurs sont les suivants (par ordre alphabétique) : DISTRIBUTEURS AVNET CDW COMPUTERS COMPAQ DEC FRAME INGRAM MICRO LOGIX OPEN COMPUTING SOFTWARE CLEARING HOUSE SPECTRUM SYSTEM TECH DATA FILIALES Allemagne USA USA France USA France UK UK USA USA Ces distributeurs présentent des profils variés. Leur chiffre d affaires global pour 2001 varie de 15 millions à plus de 300 millions de Dollars US. La contribution des principaux distributeurs au chiffre d affaires total d ESKER est la suivante : le premier distributeur représente 4.87% du chiffre d affaires total du groupe les cinq premiers distributeurs représentent 18.94% du chiffre d affaires total du groupe, les dix premiers distributeurs représentent 29.50% du chiffre d affaires total du groupe. Sur les principaux marchés européens (Royaume-Uni, Allemagne, France), les progiciels ESKER sont diffusés par des sociétés se situant parmi les premiers distributeurs à valeur ajoutée de progiciels UNIX*. Le plus important distributeur représente environ 5% du chiffre d affaires du groupe. Aucune affaire chez un quelconque client final (au travers de la distribution) n a généré en 2001 chez ESKER un chiffre d affaires supérieur à 2 % du total. Les progiciels de la Société ont été installés dans de nombreux grands comptes publics et privés, en France, en Europe ou en Amérique. Les principaux clients directs pour 2001 incluent (par ordre alphabétique) : CLIENTS DIRECTS ARSYS BARLOW LYDE BUNNINGS BUILDING CCMX CEGI CITROEN CIVICA SERVICES COMAREG FILIALES FRANCE UK AUSTRALIE FRANCE FRANCE UK UK FRANCE 32

Principaux clients directs (suite) CLIENTS DIRECTS CONNECTICUT GENERAL LIFE CYBERPLUS FUJITSU SIEMENS GE CAPITAL FINANCE GE POWER SYSTEMS INTERNET SOFTWARE KALAMAZOO MEDICAL MANAGER PCN NISSAN MOTOR PARTNERS HEALTH PROPHET 21 RENAL CARE GROUP SCHNEIDER TECHNOLOGY TELECON TETRA PAK TIP SERVICES WESTVACO WILLAMETTE INDUSTRIES FILIALES USA AUSTRALIE ALLEMAGNE AUSTRALIE USA UK UK USA AUSTRALIE USA USA USA USA ESPAGNE SUEDE PAYS BAS USA USA Pour des raisons de rapidité de livraison auprès de la clientèle, ESKER fait en sorte que ses distributeurs disposent en permanence d un stock d une semaine pour répondre aux commandes les plus courantes. Dans ce type de commercialisation, la notion de carnet de commandes a un sens extrêmement réduit. Ceci est contrebalancé par la récurrence des commandes. 3.1.9. Description de la production La production de progiciels se décompose en 3 activités : Marché R&D Duplication /livraison Edition La recherche et développement Les décisions en matière de recherche et développement sont prises en fonction des besoins exprimés par les utilisateurs et d une activité de veille technologique. La Société estime avoir ainsi fait des choix innovants parmi lesquels on peut citer : En 1988, ESKER décide de développer un émulateur de terminal UNIX* sous DOS. Cette décision a été motivée par le besoin exprimé par les clients d ESKER qui ne trouvaient pas de produits satisfaisants sur le marché. En 1990, IBM lance le RS/6000 avec un type spécifique d écran : le 3151. Anticipant le succès commercial de cette machine, ESKER développe immédiatement l émulation correspondant à ce terminal, devançant ainsi toute la concurrence. 33

En 1991, ESKER anticipe le développement du protocole de communication TCP/IP* et adapte son logiciel à ce nouveau moyen de communication. En 1996, ESKER prend le tournant du Web-to-Host et décide d'adapter sa technologie PC-to- Host à l'intranet. En 1998, ESKER décide d'investir dans le marché croissant du serveur de fax grâce à l'acquisition de Teubner & Associates. En 2000, ESKER accélère le développement des fonctionnalités de son futur produit de diffusion d information multi-canaux PULSE, dont GDR, connecteur universel aux applications d entreprises. En 2001, ESKER intègre de nouveaux moyens de transport tels que le SMS ou le courrier hybride à son produit PULSE. Dans le cadre de l expansion d ESKER aux Etats-Unis, la Société implique de plus en plus la cellule marketing produit (basée aux USA) dans les choix techniques. Au 31/12/01, dans les locaux de Lyon, une équipe de 25 ingénieurs informaticiens développe les progiciels de demain. ESKER dispose des principaux serveurs du marché : Sun Sparc, IBM AS/400, RS/6000, Mainframe* MVS, DEC OSF/1, SCO UNIX*, HP-9000. Cette équipe est complétée par 15 ingénieurs informaticiens basés à Madison, Wisconsin et à Lake Forest, Californie. En 2001, les frais de R&D ont représenté 6,8 M, plus de 21 % du chiffre d affaires consolidé, soit une hausse en valeur absolue par rapport à 1999 et 2000, essentiellement due à la prise en compte des investissements en R&D réalisés par les sociétés acquises en 1999 et 2000. L édition Deux équipes, basée à Lyon et à Madison, totalisant 25 personnes, se chargent de cette étape qui consiste à réaliser les opérations suivantes : Le contrôle de qualité, Le développement des procédures d installation, La rédaction des manuels d utilisation et d aide en ligne, La localisation (adaptation et traduction). ESKER a la capacité d internationaliser ses progiciels : dès 1989, le premier produit de la Société permettait de stocker les messages de différentes langues. Une partie significative des produits de la Société est aujourd hui disponible dans cinq langues simultanément : anglais, français, allemand, espagnol et italien. La duplication et livraison ESKER gère deux centres de duplication, l un à Lyon pour les ventes européennes, l autre à Stillwater, Oklahoma pour les ventes en Amérique. Ces centres se chargent d honorer les commandes des différents clients en effectuant l assemblage de différents composants : Manuels d utilisation, CD-ROM, Coffret, Numéro de licence, Contrat de licence d utilisation,. La Société honore généralement ses commandes en 24 heures. 34

3.1.10 Les fournisseurs de la société Les achats de composants pour la production (CD-ROM, manuels utilisateurs ) ont toujours représenté moins de 10% du chiffre d affaires de la société. Ce pourcentage a eu tendance à décliner dans le passé du fait du remplacement des disquettes par des CD-ROM et des plus grandes quantités dupliquées. Toutefois, l'activité du serveur de fax a tendance à augmenter ce ratio dans la mesure où les clients demandent que l'éditeur commercialise une carte fax intelligente, voire un système complet. 3.1.11 Description des ressources humaines L équipe dirigeante L équipe dirigeante d ESKER s est progressivement structurée autour d un des fondateurs, Jean-Michel Bérard. A ce jour, elle comprend: Jean-Michel Bérard, 40 ans, co-fondateur d ESKER et Président du Directoire. Ingénieur Informaticien diplômé de l INSA de Lyon. Après s être consacré à la direction de la Recherche et Développement de la Société, il assume désormais les responsabilités de Président du Directoire et assure par conséquent la direction générale de la société et la supervision des équipes en France et à l international. En 2000, Jean- Michel Bérard a reçu le Grand Prix de l Entrepreneur pour la France et la région Rhône Alpes. Dan Speer, 44 ans, US Chief Executive Officer. Membre permanent du Directoire. Il bénéficie d une expérience de 20 ans dans les systèmes d information. Avant de rejoindre Teubner en mars 1996, il était consultant manager chez IBM. Jean-Jacques Bérard, 36 ans, Directeur de la Recherche & Développement. Membre invité du Directoire. Diplômé de l INSA de Lyon en 1988, il fut manager de l équipe R&D chez Andersen Consulting Lyon. Il a rejoint Esker en 1995. Emmanuel Olivier, 34 ans, Directeur Financier et des Relations Investisseurs. Membre invité du Directoire. Diplômé de l ESC Nice Sophia Antipolis et titulaire du diplôme américain d expert comptable (CPA : Certified Public Accountant). Avant de rejoindre Esker en septembre 1999, il était manager chez Ernst & Young. Lynn Weatherby, 49 ans, Directrice du Marketing. Membre invité du Directoire. Titulaire d un doctorat de l Université de Madison, Wisconsin, elle bénéficie d une expérience de 13 ans dans le marketing de société de haute technologie et était responsable du Product management de la société Persoft. Mitch Baxter, 40 ans, Directeur des alliances stratégiques. Membre invité du Directoire. Avant de rejoindre VSI en 1997, il a mené une carrière commerciale et marketing dans le domaine des télécommunications. L effectif d ESKER Effectif moyen en 2001 (2000) R&D Ventes Marketing Administ. Duplication Total France 38 (40) 16 (17.75) 7 (8) 19 (20) 2 (2) 82 (88) Allemagne 0 (0) 7 (7) 2 (1) 1 (1) 0 (0) 10 (9) Grande-Bretagne 0 (0) 15 (19) 3 (2.5) 2 (2.5) 0 (0) 20 (24) Italie 0 (0) 4 (3) 1 (0) 0 (0) 0 (0) 5 (3) Espagne 0 (0) 3 (3) 1 (0) 1 (1) 0 (0) 5 (4) Australie / Asie 0 (0) 6 (5) 1 (1) 1 (1) 0 (0) 8 (7) USA 39 (44) 63 (66) 25 (28) 25 (33) 5 (6) 157 (177) Total 77 (84) 114 (120.75) 40 (40.5) 49 (58.5) 7 (8) 287 (312) Les effectifs de R&D incluent l édition et le support technique international. Les effectifs de ventes incluent les supports techniques locaux. 35

Politique de rémunération Les commerciaux d ESKER bénéficient d une rémunération variable basée sur leurs résultats qui varie selon les usages en vigueur dans les différents pays. Cette partie variable peut atteindre jusqu à 50 % de leur rémunération globale. Les ingénieurs de Recherche et Développement bénéficient aussi d une rémunération variable (20%) obtenue en fonction de la qualité du développement et du respect des délais. Un plan d intéressement aux bénéfices a été mis en place pour les salariés français. Un plan de retraite par capitalisation 401(k) a été créé aux Etats-Unis de façon à y bonifier les primes de performance. Des dispositifs similaires ont été mis en place dans les filiales importantes. Divers plans de stock options et de BSPCE (cf. 2.2.2 et 2.2.4) sont en place de façon à motiver les cadres dirigeants et tous les salariés de l entreprise. Ils sont attribués en fonction de l ancienneté des salariés et de leur évolution au sein de l entreprise. 3.2. Analyse des risques de la société 3.2.1 Risques technologiques Lancement de nouveaux logiciels ou modules ESKER prévoit de mettre sur le marché de nouveaux modules et logiciels. Il est impossible d affirmer que les nouvelles technologies mises en œuvre dans ces logiciels le seront avec succès. Ils peuvent même contenir des erreurs non détectées avant leur mise sur le marché et ce, malgré les contrôles réalisés en interne. De même, un développement techniquement réussi n est pas une garantie de l acceptation des logiciels par le marché. Ceci peut avoir des impacts sur la réalisation des prévisions de ventes. Obtention d informations techniques auprès d acteurs du marché informatique Dans le développement de ses programmes informatiques, la Société peut avoir besoin d informations techniques (licences sources, spécifications de protocole ) qui ne relèvent pas du domaine public, mais sont la propriété d un concepteur de matériel ou de logiciel informatique. Il serait donc nécessaire, dans ce cas, d obtenir l accès à ces sources d information, ce qui demande souvent l accord du propriétaire. Dans le passé, ESKER a réussi à obtenir les informations nécessaires à ses développements, mais rien ne garantit que la Société puisse obtenir ces informations à l avenir dans des conditions acceptables. Modifications des données du marché Le marché informatique fait l objet d évolutions constantes. ESKER ne peut garantir qu à un moment donné, un acteur majeur de l informatique ne bousculera pas les données actuelles. En particulier, ESKER fonde une partie importante de sa croissance sur le succès des marchés de la distribution électronique de documents. Le succès commercial ne pourra être obtenu que si la croissance de ces marchés reste conforme aux attentes de la Société comme cela a été indiqué au paragraphe 3.1.5. L'arrivée sur un de ces marchés d un acteur majeur du logiciel serait par exemple de nature à contrecarrer les plans de développement d ESKER. Risque d anomalie des logiciels La plupart des logiciels existant sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien qu ESKER ait pris des dispositions en matière de contrôle de qualité, la Société n échappe pas à cet état de fait. Il n est donc pas possible d affirmer que des litiges ne surviendront pas avec les clients mécontents. Toutefois, les licences d utilisation sont d une manière générale livrées sans garantie et avec risques à la charge de l utilisateur. En conséquence, le risque de couverture des dommages liés à l utilisation des produits ESKER par des tierces parties n est pas couvert par une assurance, hormis aux Etats-Unis et en Grande Bretagne où les filiales ont souscrit une assurance liée au risque produit à concurrence de 2 MUSD et 2 MGBP par an respectivement. 36

Eventuelle nécessité d intégration de composants OEM dans l offre de la Société Les produits d'origine ESKER n intègrent que des composants développés par ESKER ou du domaine public. Les produits d'origine Teubner & Associates (A-Net, Corridor, Faxgate) ainsi que le produit PULSE contiennent des composants extérieurs achetés en OEM. Néanmoins, ces achats de composants n'affectent que faiblement ses marges et la politique d'esker est de s'affranchir si possible de ces composants. 3.2.2 Risques financiers et commerciaux Saisonnalité du chiffre d affaires Historiquement, ESKER a toujours réalisé une part significative de son chiffre d affaires au cours du dernier trimestre de l année et plus particulièrement sur le mois de décembre. Une variation ou un retard des ventes attendues au cours de cette période peut donc influencer de façon significative et inattendue les performances commerciales annuelles. De la même manière, la constitution des chiffres d affaires trimestriels est très fortement déséquilibrée en faveur des derniers jours du dernier mois du trimestre. Un événement interne ou externe qui viendrait perturber cette période est donc susceptible d influer significativement sur les performances affichées par la société. Structure de coûts Comme tous les éditeurs de logiciels, la structure de coûts d ESKER est essentiellement composée de coûts fixes (salaires, locaux, amortissement des investissements, ). C est cette structure qui permet, par un effet de levier positif, de dégager la rentabilité importante qu ESKER a affichée historiquement. Dans un contexte moins favorable néanmoins, ce même effet de levier joue dans un sens négatif sur la rentabilité de la société. Retard dans le développement des sociétés acquises ESKER a fondé une partie de sa croissance à venir sur une stratégie de fusions/acquisitions. Bien que la Société mène une étude approfondie de chaque société achetée et de son plan de développement, rien ne garantit que le développement de la société achetée soit conforme au plan initial. Il est donc possible qu'une acquisition ait des implications négatives sur la Société tant en terme de croissance que de rentabilité. Arrivée de nouveaux concurrents Certains concurrents potentiels d ESKER ont des ressources financières et humaines plus importantes que celles de la Société. En conséquence, ces concurrents pourraient consacrer davantage de ressources au développement, à la promotion et à la vente de leurs produits et répondre plus rapidement aux technologies nouvelles ou émergentes ainsi qu au changement des exigences des clients. Il n est pas certain que les pressions liées à la concurrence n aient pas d effet négatif sur l activité de la Société ou sur ses résultats d exploitation et sa situation financière. Baisse des prix Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont eu tendance à évoluer à la baisse. Ce risque est inhérent au métier d éditeur de progiciels. Toutefois, ESKER a toujours essayé de maintenir ses prix par ajout permanent de nouvelles fonctions à ses produits. ESKER poursuivra cette politique dans le futur, mais il n est pas possible de garantir que cela sera toujours possible. L essentiel de la concurrence de la Société est aujourd hui Nord américaine. Une baisse du dollar US par rapport aux devises européennes pourrait conférer un avantage concurrentiel supplémentaire à ces sociétés. Une telle situation pourrait alors générer une pression à la baisse sur les prix pratiqués par la Société sur le marché. Néanmoins, compte tenu de l objectif de croissance des activités de la Société aux Etats-Unis, l exposition à ce risque devrait s atténuer. 37

Piratage des logiciels informatiques Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d utilisation. La copie illicite ou «piratage» constitue une violation du droit d auteur et une perte d exploitation pour tout éditeur de logiciels. Bien que le marché se soit discipliné dans les dernières années sur les principaux pays industrialisés, rien n indique que cette situation ne se détériore à nouveau. Toutefois, la Société individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d activation. Par ailleurs, la Société a la possibilité d identifier tout détenteur de licence grâce à son système d enregistrement via le Web. La Société considère que ces mesures permettent de limiter le piratage de ses propres logiciels. Risque client Comme toute société commerciale, ESKER est exposée au risque d impayé de sa clientèle. ESKER a néanmoins souscrit une garantie de type classique auprès de la SFAC et de la COFACE pour la majorité de ses clients. Il est à noter qu à tout moment la COFACE ou la SFAC peuvent retirer leur garantie sur tel ou tel client, et que le risque n est jamais couvert à 100%. Le mode de commercialisation, largement indirect, conduit à concentrer la facturation sur un petit nombre de comptes (cf. 3.1.8). En conséquence, la rupture des relations entre la Société et l un de ses distributeurs ou la défaillance de l un d entre eux pourrait impacter de façon négative les ventes et les résultats d ESKER. La Société n a pas connaissance de risques significatifs existants en ce qui concerne ses rapports avec ses distributeurs actuels ou en ce qui concerne leur solvabilité. Risque de change La part du chiffre d affaires consolidé de la Société facturé en monnaies composant l'euro est de 30 %. Le reste est facturé en USD, GBP ou AUD. En ce qui concerne les facturations intra-groupe, la Société mère a choisi de supporter seule le risque de change, ces facturations étant toujours émises dans la devise de la filiale. En 2000, la Société a poursuivi sa politique de couverture vis à vis de la livre sterling, et quand cela s avérait possible sur le dollar US. ESKER a adopté une politique d auto couverture vis-à-vis du dollar US en ce sens que l essentiel des ventes facturées dans cette devise l est directement par la filiale américaine. Ceci peut d ailleurs être généralisé à l ensemble des facturations en devises émises directement par les filiales. Des redevances produits sont facturées en dollars US par ESKER SA à sa filiale américaine. Le risque de change lié à ces facturations est en grande partie couvert par des facturations réciproques émises en dollars par la filiale, notamment la contribution au marketing global du groupe. Au total, le risque de change supporté par le groupe est réduit par sa structure de coûts internationale. Celui-ci persiste néanmoins et peut potentiellement grever ou augmenter les résultats du groupe. 3.2.3 Risques juridiques Risques liés aux opérations de fusions/acquisitions ESKER a fondé une partie de sa croissance sur une stratégie de fusions/acquisitions. Bien que la Société mène une étude approfondie de chaque société achetée et des risques juridiques associés, et bien que la Société négocie avec les cédants un niveau raisonnable de garantie de passif et d'actif, ESKER ne peut garantir à 100% que l'achat d'une société soit exempt de risques juridique, fiscal ou autre pour la Société. Dépendance à l égard des droits de propriété industrielle Les marques utilisées par ESKER ont été déposées en Europe, aux Etats-Unis, en Asie et dans les principaux pays industrialisés. Dans l état actuel de la loi française et américaine, les programmes d ordinateurs développés à ce jour par ESKER ne sont pas généralement des inventions brevetables. La protection de la Société repose donc principalement sur: son savoir-faire, et le respect des droits d auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d auteur n est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l entreprise. A ce jour, la Société ne fait l objet ni n a intenté aucun contentieux en matière de droits d auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle, qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers. 38

Risques fiscaux La Société peut faire l objet tant en France qu à l étranger de contrôles sociaux et fiscaux. ESKER S.A. a fait l objet d un contrôle fiscal, portant sur la période du 01/01/1997 au 30/11/1999, qui s est achevé en avril 2000 et qui n a pas donné lieu à des redressements significatifs. Aucun autre contrôle significatif n est en cours à ce jour dans aucun autre pays. Litiges La Société peut faire l objet tant en France qu à l étranger de divers litiges. Il n existe pas, à la connaissance de la Société, d autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d avoir une incidence significative sur l activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats d ESKER ou de ses filiales que ceux mentionnés en section 3.6 du présent document. 3.2.4 Risques industriels et liés à l environnement Sécurité Le siège social d ESKER qui abrite la Recherche et Développement, est protégé par des mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. En particulier, la Société effectue systématiquement deux copies hebdomadaires des codes sources de ses logiciels qui sont stockées sur deux sites géographiques différents. Assurances ESKER a souscrit des polices d assurance en vue de couvrir les risques suivants: - Risques industriels : incendie, explosion, risques divers, événements climatiques, catastrophes naturelles, dégâts des eaux, émeutes, archives, bris de glace, vol, vandalisme, dommages d ordre électrique, - Tous risques informatiques : la garantie porte sur les biens uniquement, le parc informatique étant assuré pour sa valeur au bilan et en location. La garantie est étendue aux dommages matériels survenant au cours du transport ou des manutentions en France ou lors de l utilisation occasionnelle dans les pays frontaliers. - Responsabilité civile : pour les dommages pouvant résulter de la fonction du personnel à l utilisation de matériel informatique, à l exclusion de toute activité de conception, réalisation et vente de logiciels. - Perte d exploitation : consécutive à un sinistre. La période d indemnisation est fixée à 12 mois et porte sur la marge brute de l entreprise ESKER France. - Risque produit : la filiale américaine a souscrit une assurance couvrant les dommages liés à l utilisation des produits ESKER par des tierces parties à concurrence de 2 MUSD par an. Un contrat étendu à l Europe et l Australie est en cours de souscription. Toutefois il n est pas certain que les préjudices que la société pourrait encourir soient intégralement couverts. 3.2.5. Autres risques Dépendance à l égard du personnel clé La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du groupe. La plupart de ces personnes ne sont pas liées par des clauses de non-concurrence. ESKER considère que la mise en place de plan d options sur actions vis à vis des personnes clés doit permettre une stabilité dans la gestion de la société. 39

Volatilité possible du cours des actions Les prix du marché des actions des sociétés de haute technologie, telles qu ESKER, sont très volatiles et sont sujets à des variations qui peuvent être sans relation avec les performances financières de telles sociétés. Plusieurs facteurs peuvent avoir un impact significatif sur le cours des actions, notamment : la fluctuation des résultats financiers, le comportement des actionnaires, les annonces de nouveaux produits ou les améliorations des produits par la Société ou par ses concurrents, les conditions du marché. Dividendes Il n est pas dans la vocation d une entreprise dont l ambition est principalement de travailler à une croissance forte, de pratiquer une politique agressive de distribution de dividendes. Bien qu'esker ait versé des dividendes sur les exercices 1995 et antérieurs, la Société n envisage pas de procéder à des versements de dividendes sur les années à venir. Dilution Compte tenu du domaine d activité d ESKER, la Société n exclut pas de procéder à l avenir à de nouvelles opérations d apport en fonds propres. Celles-ci peuvent avoir comme conséquence une dilution des actionnaires existants. 3.3. Politique d investissement 3.3.1. Principaux investissements en cours de réalisation Les investissements de la Société sont constitués pour l essentiel de dépenses consacrées à l évolution des logiciels existants et à des efforts de marketing. 3.3.2. Investissements futurs Les investissements futurs de la Société porteront essentiellement sur la mise à disposition de nouvelles versions de logiciels serveurs de documents (PULSE). 3.4. Evolution récente Sur le premier trimestre 2002, le chiffre d affaires d Esker affiche une progression de 0,5% pour atteindre 7,46 M contre 7,43 M en 2001. Les lignes de produits «Serveurs de fax» et «serveur de documents électroniques» progressent de 20,8% à 3,31M alors que la ligne de produits «Host Access» décroît de 11,5%. 3.5. Stratégie et perspectives d avenir ESKER met en œuvre une stratégie de mise en valeur de la complémentarité des technologies qu elle maîtrise dans le domaine des logiciels d'interface entre l'existant informatique et les nouvelles technologies. La stratégie pour atteindre cet objectif s organise autour des axes suivants : 3.5.1 Maintenir la position technologique de la Société La Société devra maintenir ses efforts de R&D, en particulier pour les marchés de l IID. Ses efforts pourront se matérialiser par des embauches de nouveaux collaborateurs ou par d autres opérations telles que l acquisition de nouvelles technologies. 40

3.5.2 Diversification des ventes de produits La Société se fixe comme objectif de poursuivre la diversification de ses ventes, notamment dans les produits de serveurs de fax et de documents électroniques. 3.5.3 Alliance avec des partenaires ESKER souhaite fortement développer ses partenariats avec d autres éditeurs de logiciels, des intégrateurs, des opérateurs téléphoniques et des constructeurs de matériel de façon à promouvoir ses solutions dans les entreprises. 3.5.4 Diversification des canaux de distribution Tout en préservant son réseau actuel de distribution, la Société envisage son extension à des distributeurs nonconcurrents des distributeurs actuels ou intervenant dans des pays non couverts actuellement (en particulier en Asie et en Amérique latine). En complément de cette diversification, ESKER souhaite développer ses programmes de partenariat avec ses revendeurs indirects portants sur des programmes marketing conjoints, l assistance technique et la fourniture d opportunités d affaires, de façon à dynamiser le réseau de distribution existant. La Société développera en priorité ces programmes auprès des sociétés de services et des revendeurs à valeur ajoutée. 3.5.5 Accélération des investissements en Europe ESKER entend poursuivre le développement de ses ventes en Europe et y accroître sa présence notamment grâce aux récentes acquisitions réalisées dans le domaine du serveur de fax et au lancement de Pulse. 3.5.6. Développement en Asie-Pacifique Grâce à sa filiale constituée en Australie en 1997, la Société devrait continuer à développer ses ventes dans cette région, notamment sur les pays de la zone qui utilisent un langage occidental. Cette filiale sert également de base pour le développement commercial d ESKER en Asie. De nouveaux investissements techniques pourraient s avérer nécessaires pour assurer le support du DBCS (Double Byte Character Set, indispensable pour les langues asiatiques) si des opportunités commerciales significatives étaient à nouveau identifiées en Asie. 3.6 Faits exceptionnels et litiges * La Société a entamé une procédure de liquidation de sa filiale à Singapour. Dans le cadre de cette liquidation, un créancier a obtenu l octroi de dommages & intérêts pour un montant de 82 638 SGD soit 49 384 Euros. Compte tenu des informations communiquées par son avocat basé à Singapour, ce risque a été provisionné dans les comptes de la société pour un montant de 38 000 euros au 31/12/01. Aucune évolution significative n est à noter sur l exercice 2001. * Deux litiges sont en cours avec deux anciens distributeurs d'esker. Ils ont assigné la Société au paiement d'un montant total de 9,6 MF ( 1 464 Keuros) de dommages et intérêts pour rupture abusive de contrat de distribution. Pour ces litiges, les pièces versées au dossier contredisent cette accusation. Au cours de l'année 2000, le premier distributeur a fait appel d un jugement en première instance qui le déboutait de ses demandes. Esker a maintenu une provision de 30 000 euros sur cette affaire en considération des frais juridiques à engager. Concernant le second litige, une provision de 76 000 euros a été comptabilisée, représentant l'évaluation prudente des frais et risques encourus par Esker, sur la base des éléments connus au jour de l arrêté des comptes de la société. En avril 2002, la maison mère étrangère de ce distributeur s est déclarée en cessation de paiements. La recouvrabilité des créances que détient encore Esker sur ce distributeur à hauteur de 421 K sera donc réexaminée lors de la clôture du 30 juin 2002 à la lumière de ces récents événements. A l exception de ces litiges, ESKER n a pas connaissance de faits exceptionnels ni de litiges ou arbitrages susceptibles d avoir une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine, l activité et les résultats de la Société ou de ses filiales. 41

GLOSSAIRE 3270 Terminal de type clavier+écran utilisé par les serveurs IBM 5250 Terminal de type clavier+écran utilisé par les machines IBM AS/400 Applications alphanumériques Application en mode caractères, sans interface graphique, utilisés sur des systèmes informatiques traditionnels. B to B / B to C Business Intelligence Client/Serveur Connectivité Business to Business / Business to Consumer : sigle anglo-saxon qualifiant les relations commerciales entre entreprises (B to B) ou entre une entreprise et un consommateur final (B to C). Applications informatiques d extraction, d analyse et de reporting de données. Modèle d architecture dans lequel le traitement des données peut être distribué entre les stations de travail d un réseau (client) et un ou plusieurs serveurs. Auparavant, le traitement des données était effectué par un ordinateur central. Désigne les solutions techniques (matériel et/ou logiciel) utilisées pour faire communiquer entre eux divers équipements. Courrier hybride Datamart Emulation de terminal Hétérogène Host Access HTML Internet Intranet Courrier initié par la transmission via l Internet d un fichier électronique à La Poste, puis imprimé, mis sous pli, affranchi automatiquement et reçu par son destinataire comme un courrier papier traditionnel (éventuellement recommandé). Logiciel permettant de présenter l information contenue dans les bases de données selon un schéma simple, accessible et adapté aux besoins d un utilisateur ou d un groupe d utilisateurs donné. Logiciel reproduisant le comportement d'un terminal de type clavier + écran. Un logiciel d'émulation de terminal permet donc d'activer les applications d'un ordinateur à partir d'un autre ordinateur. En informatique, désigne un ensemble d équipements ou logiciels qui, en dehors de la mise en œuvre d actions spécifiques, sont incompatibles entre eux. Catégorie de logiciels permettant à un parc PC de communiquer avec un site central (IBM Mainframe* ou AS/400, serveur Unix*, ), de partager des périphériques ou d accéder aux bases de données associées. Format de documents, principalement utilisé par l'internet. Réseau mondial d ordinateurs communiquant grâce au protocole TCP/IP*. Réseau utilisant les technologies Internet (serveur d information HTTP, messagerie...) à l intérieur d une entreprise. Japonisation Java Du fait de la complexité de cette langue (plusieurs alphabets, plusieurs milliers de caractères), l adaptation d un logiciel au marché japonais ne peut se résumer à une simple traduction. Il est donc nécessaire d intégrer dans le logiciel les différents alphabets japonais avant la traduction de l interface des différents messages. Langage de programmation conçu par SUN destiné à développer des applications fonctionnant sur différentes plates-formes et différents systèmes d exploitation. 42

LDAP Initiales de «Lightweight Directory Access Protocol». C est un protocole récent de l Internet qui permet d interroger ou de mettre à jour un annuaire électronique situé sur un serveur central. Les informations consignées dans un tel annuaire sont principalement les noms et références (adresse électronique) des employés d une entreprise. Par extension, toutes les ressources informatiques de l entreprise (serveurs, imprimantes, fax...) peuvent y être référencées. Linux Logiciel Mainframe Middleware Navigateur (ou Browser) Ordinateur hôte Original Equipment Manufacturer (OEM) PC-to-Host PDF Pilote (en anglais Driver) Progiciel Protocole réseau Serveur de fax Station de travail Suite logicielle Système de Gestion de Base de Données (SGBD) Système d exploitation libre de droits et conçu dans les années 80 par un étudiant : Linus Tordwal. Proche du système d exploitation Unix*, Linux est devenu très populaire en raison de sa gratuité et de sa robustesse. Ensemble des programmes, procédés et règles nécessaires au traitement de données par un matériel informatique en vue de la satisfaction du besoin d un utilisateur. Gros ordinateur (souvent de la marque IBM) disposant de fortes capacités de calcul et de sauvegarde et pouvant servir de nombreux utilisateurs. Composant logiciel permettant de faire la liaison entre deux environnements ex : base de données / interface utilisateur) Logiciel qui permet de rechercher, de consulter des informations et d exécuter des Applets auprès de serveurs Internet. Ordinateur multi-utilisateurs disposant d'applications informatiques et dans la plupart des cas, de bases de données. Fournisseur de produits informatiques contenant des composants en provenance d autres fournisseurs. Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un PC avec des ordinateurs hôtes. Format portable de représentation des documents (Portable Document Format) développé par la société ADOBE. Couche logicielle interchangeable permettant l accès d un programme à un dispositif matériel ou logiciel spécifique. A titre d exemple, un traitement de texte doit utiliser un pilote particulier pour chacune des imprimantes utilisées : ce pilote dirigera l imprimante pour réaliser les différentes demandes du programme (souligné, italique, taille des caractères, passage de l imprimante en mode graphique...). Contraction des mots produit et logiciel. Un progiciel est un droit d utilisation d un logiciel matérialisé le plus souvent par un CD ROM et un manuel utilisateur. Format de transport de données via un réseau. On peut comparer le protocole réseau à une langue : deux personnes ne peuvent se comprendre que si elles décident de parler dans une langue commune. De même un équipement informatique ne pourra dialoguer avec un autre équipement au travers du réseau que s ils utilisent le même protocole. Logiciel ou matériel dont la fonction consiste à recevoir ou acheminer des documents en fac-similés (ou télécopie). Ordinateur individuel multitâches. Dans ce document, les PCs sont considérés comme des stations de travail. Ensemble des logiciels fournis par un même éditeur répondant le plus souvent à des besoins connexes. Logiciel destiné au stockage optimisé de l information. 43

Système de Gestion de Base de Données Relationnelles (SGBDR) Système ouvert TCP/IP Terminal passif Terminal 3270 Terminal 5250 UNIX VAR (Revendeur à Valeur Ajoutée) Verticaliste SGBD particulier permettant de stocker l information sous forme de tables selon le modèle entité-relation. Oracle, Informix, Sybase et IBM sont les principaux fournisseurs de ce type de SGBD. Système d exploitation pouvant s adapter et donc fonctionner sur différents ordinateurs. L exemple le plus caractéristique est le système UNIX* pouvant fonctionner à la fois sur les PC, des processeurs RISC (IBM, HP, DEC... ) et des Mainframes* IBM. Protocole de communication entre différentes machines (micro, mini ou PC) quel que soit le type d environnement logiciel (Dos, Windows, Netware, Unix*). Ce protocole est standard sur l Internet. Ensemble clavier + écran, ne disposant pas d intelligence locale, destiné au dialogue entre l utilisateur et un équipement informatique. Terminal de type clavier+écran utilisé par les Serveurs IBM Terminal de type clavier+écran utilisé par les machines IBM AS/400 Système d exploitation conçu dans les années 70 et portable sur de nombreuses plate-formes matérielles. Premier système ouvert, il a été adopté par la quasi-totalité des constructeurs informatiques dans le domaine des serveurs départementaux et est devenu une référence. Société d informatique proposant des solutions par assemblage de composants. Editeur de logiciels destinés à une profession ou une catégorie très spécifique d utilisateurs (exemple : logiciel pharmaceutique, de gestion d une étude de notaire...) Web-to-Host Windows Ensemble de technologies permettant de faire dialoguer un système Intranet avec des ordinateurs hôtes. Dans ce contexte, le système Intranet est composé d'un serveur HTTP et de postes de travail disposant d'un navigateur Internet. Initialement, interface graphique (Windows 3.x) proposée par Microsoft. Ce produit est devenu un système d exploitation à part entière avec les produits Windows 95, Windows 98, Windows NT et Windows 2000. 44

Chapitre 4 : Patrimoine situation financière résultats 4-1 Comptes consolidés RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés ESKER Société Anonyme Immeuble GEO CHAVEZ 10 rue des Emeraudes 69006 LYON RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ESKER, établis en euros, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Villeurbanne, le 10 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 45

Bilan consolidé ( en K ) Note 2001 2000 1999 Immobilisations incorporelles nettes (3) 2 457 2 984 3 801 Immobilisations corporelles nettes (4) 1 152 1 369 1 404 Immobilisations financières (5) 60 71 44 Actif Immobilisé 3 669 4 424 5 249 Stocks et en-cours (6) 308 280 387 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés (7) 6 669 6 727 8 538 Autres créances (8) 1 192 1 742 1 228 Impôts différés actifs 308 646 857 Disponibilités (9) 8 214 8 116 15 710 Actif circulant 16 691 17 511 26 719 Comptes de régularisations (10) 496 694 787 TOTAL ACTIF 20 856 22 629 32 755 Capital (12) 6 828 5 702 5 255 Primes 15 078 9 496 9 042 Réserves consolidées 1 634 5 166 3 721 Ecart de conversion 1 205 519 292 Report à nouveau -9 224 Résultat part du groupe -2 194-5 154 2 270 Capitaux propres du groupe (11) 13 327 15 729 20 580 Intérêts minoritaires 1 1 1 Provisions pour risques et charges (13) 177 175 518 Avances conditionnées 38 Dettes financières (15) 8 204 4 494 Avances et acomptes reçus 2 108 133 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 650 1 500 2 232 Dettes fiscales et sociales 2 594 2 365 3 361 Autres dettes 105 173 118 Impôts différés passifs 38 Dettes d'exploitation et divers (16) 4 351 4 146 5 882 Comptes de régularisation (17) 2 992 2 374 1 241 TOTAL PASSIF 20 856 22 629 32 755 46

Compte de résultat consolidé 2001 2000 1999 Note KEuros KEuros KEuros Chiffres d'affaires produits 27 294 23 898 24 216 Contrats de mise à jour logiciels 5 020 3 480 3 501 et prestations de services RAP et autres produits 219 99 Chiffre d'affaires & autres produits 32 533 27 477 27 717 Coût des ventes -2 919-2 524-1 915 Frais de recherche et développement -6 797-6 370-4 256 Charges commerciales -11 794-11 013-9 227 Frais de Marketing -6 577-5 711-5 818 Charges administratives -5 704-5 590-3 382 Résultat d'exploitation -1 258-3 732 3 119 Résultat financier (22) 292 289 681 RESULTAT COURANT DES -966-3 443 3 800 ENTREPRISES INTEGREES Résultat exceptionnel (23) -772-1 065-6 Impôts sur les résultats (24) -182-400 -1 283 RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES -1 920-4 908 2 511 Avant amortissement des écarts d'acquisition Dotation aux amortissements des -274-246 -240 écarts d'acquisition Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE -2 194-5 154 2 271 CONSOLIDE PART DU GROUPE Résultat net par actions (en Euros) -0,65-1,61 0,86 Résultat net par actions dilué (en Euros) -0,65-1,61 0,82 47

Tableau des flux de trésorerie consolidés FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 2001 2000 1999 Note KEuros KEuros KEuros Capacité d'autofinancement -594-2 578 3 468 Résultat net part du groupe -2 194-5 154 2 271 Part des minoritaire dans le résultat 0 Dotation aux amortissements des immo & survaleurs 1 611 2 420 1 279 Impôts différés -11 156-82 Variation du Besoin en Fonds de roulement -1 865-534 587 Stocks 28-196 -34 Créances d'exploitation et comptes de régularisation -988-2 338 504 Augmentation des des dettes d'exploitation 905-2 000-117 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 1 271-2 044 2 881 FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles 703 581 1 178 Ajustement des écarts d'acquisition (c) -46 Flux de trésorerie affecté aux acquisitions de sociétés au -67-952 au cours de l'exercice Autres variations -3 Augmentation des charges à répartir 38 0 Variation nette des titres en autocontrôle -22-76 -264 Variation nette des autres Immobilisations financières -12 27 2 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS 666 457-37 D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation des capitaux propres 55 387 183 Dividendes versés par la société mère dans l'exercice 0 Autres mouvements sur les capitaux propres 0 0 Titres en autocontrôle -118-807 Augmentation des dettes financières et autres dettes (a) 0-1 342-115 à moyen et long terme FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS -63-1 763 68 DE FINANCEMENT VARIATIONS DE TRESORERIE 542-4 264 2 986 Trésorerie en début d'exercice 7 342 11 606 8 620 Variation de L'exercice 542-4 264 2 986 Incidence des variations des taux de conversion 72 212 198 TRESORERIE EN FIN D'EXERCICE [b)] 7 956 7 342 11 606 La trésorerie est constituée des éléments actifs et passifs réalisables ou réalisés dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l exercice considéré. (a) L ensemble des dettes financières a été considéré comme de la trésorerie s agissant de découverts ponctuels et d une avance conditionnée remboursable sous moins d un an. (b)la trésorerie sur les trois exercices a été retraitée des titres en autocontrôle qui font l objet d un poste spécifique dans les flux de trésorerie liés aux opérations d investissement. (c) La variation des écarts d acquisition tient compte de la variation de la provision pour restructuration comptabilisée en 1999 dans les écarts d acquisitions d Alcom et Persoft 48

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Règles et méthodes comptables Référentiel comptable Les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les principes comptables français, et les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux comptes consolidés, homologué le 22 juin 1999. Ces nouvelles dispositions concernent pour l essentiel la méthode dérogatoire de consolidation retenue pour l acquisition de la société VSI Inc en 2000. Par application de la section 5 du règlement 99-02 relatif à la première année d application, les opérations d acquisitions réalisées avant l ouverture de l exercice n ont pas été retraitées, par conséquent, des comptes pro forma ne sont pas présentés. Principes de consolidation Les comptes consolidés ont été présentés suivant le principe de l intégration globale, chaque société entrant dans le périmètre de consolidation étant contrôlée exclusivement par la société mère ESKER SA. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la clôture de l exercice et leurs comptes de résultats sont convertis aux cours de change moyens semestriels de l exercice. Les écarts de change résultant de ces différents taux sont inclus dans les capitaux propres consolidés. En vue d améliorer la qualité de l information financière, et de coïncider avec la périodicité de publication des résultats, depuis 2000, Esker convertit les comptes de résultats de ses filiales au taux moyens semestriels au lieu du taux de change moyen de l exercice. L impact de ce changement est non significatif sur les trois derniers exercices. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes non réalisés, compris dans l actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminés. Chiffre d affaires Les ventes sont comptabilisées en produit le jour de leur livraison. Esker commercialise des contrats de mise à jour associés à ses produits. Ces contrats donnent droit à recevoir durant la période couverte par le contrat toutes les versions majeures de logiciels qui pourraient être éditées. Les produits afférents à cette catégorie de services sont étalés linéairement sur la durée du contrat. Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Lors de la prise de contrôle d une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour des valeurs réévaluées, suivant les normes comptables du groupe, à cette date. L écart résiduel entre le coût d acquisition des titres et la quote-part de l actif net réévalué est porté à l actif sous la rubrique Ecart d acquisition. Celui-ci est amorti sur une durée de 10 ans, jugée raisonnable et prudente compte tenu de l activité du groupe. 49

Fonds de commerce Par assimilation de nature économique, le fonds de commerce acquis par la filiale australienne devait être amorti sur une durée de 10 ans comme expliqué dans la note 3, relative aux immobilisations incorporelles, du présent document celui-ci a été intégralement amorti au cours de l année 2001. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de marques et de logiciels figurant au bilan à leur coût d acquisition. Les logiciels sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 1 an à 5 ans. Les marques ne sont pas amorties. Les acquisitions de technologies sont inscrites en immobilisations incorporelles et sont amorties sur 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition pour le groupe. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire ou dégressive, par application de taux homogènes au sein du groupe, par références aux durées d utilisation estimées suivantes: - Installations générales Linéaire 5 à 8 ans - Matériel de transport Linéaire 3 à 5 ans - Matériel de bureau et informatique Linéaire/Dégressif 2,5 à 8 ans - Mobilier Linéaire 5 à 10 ans La plupart des acquisitions de matériel et logiciels figurent donc à l actif immobilisé du groupe, la société mère ayant recours d une façon marginale au crédit bail ou à la location financière. Les locations financières passées et actuelles n ont pas fait l objet d un retraitement en consolidation, ce poste étant non significatif. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation non consolidée est constituée du coût d acquisition de ces titres. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d inventaire est calculée par référence à la situation nette de la participation à la fin de chaque exercice, éventuellement pondérée par les perspectives d activité et de résultat. Stocks et encours Les stocks comprennent : - des matières consommables (CD Rom et emballages), - des cartes fax intelligentes, - des produits marketing (brochures,..). Ils sont évalués au coût d acquisition. Des provisions sont constituées si la valeur de réalisation est inférieure au coût d acquisition. Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l ancienneté de la créance et de l appréciation du risque encouru par le groupe. 50

Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée du coût d achat hors frais. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Actions propres Les titres d autocontrôle affectés explicitement à la régularisation des cours de bourse ou à des plans d attribution aux salariés sont classés en VMP. Par défaut les titres d autocontrôle ne répondant pas aux critères précédemment énoncés sont déduits des capitaux propres consolidés pour leur valeur d acquisition ; les plus ou moins values afférentes à ces titres ne concourent pas à la réalisation du résultat consolidé. Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporaires entre la base imposable et le bilan comptable. Les actifs d impôts différés relatifs aux différences temporaires et aux reports déficitaires ne sont comptabilisés que dans la mesure ou leur récupération ne dépend pas de résultats futurs, ou s il est probable que l entreprise concernée pourra les récupérer grâce à l existence d un bénéfice imposable sur les exercices suivants. Les impôts différés actifs et passifs font l objet d une compensation au bilan. Conversion des éléments en devises Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre. Depuis le 1 er janvier 1999, le groupe comptabilise les différences de change latentes sur les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère en résultat ; ceci, à l exception des différences de changes latentes relatives à des dettes ou créances faisant partie intégrante de l investissement dans une entreprise. Modalités de calcul du résultat par action : Résultat par action : Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net de l ensemble consolidé et du nombre moyen d actions de la société consolidante en circulation au cours de l exercice. Résultat dilué par action : Le résultat dilué par action est obtenu à partir : du résultat net de l ensemble consolidé ; de la rémunération attendue, au taux moyen annuel constaté sur la gestion de la trésorerie du groupe, des fonds obtenus dans l hypothèse de la levée de la totalité des éléments potentiellement dilutifs ; du nombre moyen d actions de la société consolidante en tenant compte de la totalité de ces éléments dilutifs (plans de souscription d actions à destination des salariés uniquement). Dans les deux cas les titres d autocontrôle déduits des capitaux propres n ont pas été pris en compte dans le nombre moyen d actions servant de base de calcul. 51

Note 2: Périmètre de consolidation Société Siège % de contrôle % d'intérêts Méthode 2001 2000 1999 2001 2000 1999 de consolidation ESKER S.A. Lyon Société consolidante France ESKER Gmbh Essen 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Allemagne ESKER Ltd Derbyshire 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Royaume Uni ESKER Srl Milan 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Italie ESKER Iberica Sl Madrid 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% 99,80% I. G. Espagne ESKER Inc Madison 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. (U.S.A) INTERDOC, Oy Espoo 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Finlande ESKER Australia Pty Ltd Sidney 100% 100% 100% 100% 100% 100% I. G. Australia VSI Inc Lake Forrest 100% 100% 100% 100% I. G. (U.S.A) IG : Intégration globale Une filiale, Esker Asia Pte Ltd, sise à Singapour et détenue à 100 % par ESKER S.A., n est pas intégrée dans le périmètre de consolidation depuis 1997. Cette société est sans activité depuis décembre 1997. Une provision pour risques a été constituée dans les comptes de ESKER S.A. afin de couvrir l ensemble des risques inhérents à la liquidation de cette filiale. Variation du périmètre de consolidation Le groupe Esker n a pas réalisé d acquisition au cours de l exercice 2001. En Octobre 2000, Esker a réalisé l acquisition de la société VSI Inc (située à Lake Forrest, Californie, U.S.A.). Pour cette acquisition Esker a appliqué la méthode dérogatoire prévue par le règlement 99-02 relatif aux nouvelles normes de consolidation. Nous rappelons également qu au cours de l exercice 1999, les sociétés Persoft Inc et Alcom Inc sont entrées dans le périmètre de consolidation ; ces dernières ont été absorbées par Esker Inc au cours de l année 2000. 52

Note 3: Immobilisations Incorporelles 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Ecarts d'acquisition 2 730 919 1 811 2 087 2 720 Frais d'établissement 8 6 2 2 - Marques (a) 279 80 199 163 171 Fonds de commerce (b) 274 274-186 232 Logiciels (c) 2 367 1 922 445 546 678 Total en KEuros 5 658 3 201 2 457 2 984 3 801 Ecarts d acquisition : Les écarts d acquisition figurant au bilan se détaillent de la façon suivante : 2001 2000 1999 Amortissement Brut Amortissements Net Net Net Annuel & provisions Rachat minoritaires Esker Inc 126 101 24 38 50 13 Teubner & Associates 1 669 598 1 070 1 238 1 406 167 Alcom 80 24 56 64 438 8 Persoft 858 197 661 747 826 86 Total en KEuros 2 730 920 1 811 2 087 2 720 274 Il est rappelé qu en 1998 l écart d acquisition généré par le rachat de Teubner & Associates avait été imputé sur la prime d émission consécutive à l augmentation de capital générée par cette opération, à hauteur de 9,1 millions d Euros. De même en 1999, conformément aux principes comptables généralement admis en France et en accord avec la Note d Opération publiée à cette occasion dans le cadre de l opération Persoft, Esker a utilisé la possibilité d imputation sur les primes d émission des écarts d acquisition résultant des achats des sociétés Alcom et Persoft. Cette décision est essentiellement motivée par le mode de financement de ces acquisitions (émissions d actions nouvelles d Esker). L ensemble de ces écarts d acquisition est amorti sur une durée de 10 ans. 53

Ces opérations peuvent se résumer de la façon suivante : En KEuros Ecart Pourcentage Montant Ecart Dotation Dotation d'acquisition financé en imputé sur la d'acquisition annuelle annuelle en avant actions prime à amortir l'absence Imputation d'émission d'imputation Teubner 10 776 84,50% 9 107 1 669 167 1 077 Alcom 1 316 100% 1 236 80 8 132 Persoft 12 252 93% 11 394 858 86 1 225 Total en KEuros 24 344 21 737 2 607 261 2 434 (a) Les marques comprennent les marques et logos exploités par ESKER et déposés à l INPI sur les zones France, UE, USA, CANADA et ASIE ; elles ne sont pas amorties. (b) Le 1/8/97, ESKER Australie a été constituée : celle-ci a racheté le fonds de commerce de notre distributeur Unitract pour un prix de 450 000 dollars australiens. En 2001 Esker a considéré que la valeur bilantielle de cet actif n était plus en rapport avec sa valeur économique, il a donc été décidé d amortir complètement ce fonds de commerce. L incidence sur l exercice représente une charge exceptionnelle de 153 Keuros. (c) Les logiciels, acquis, concernent principalement des licences d utilisation. Ils sont amortis sur une période de 1 à 5 ans. Note 4 : Immobilisations corporelles 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Installations et agencements 106 38 68 243 24 Matériel de transport 90 41 49 27 1 Matériel de bureau et 4 942 4 238 704 831 1 276 Informatique Mobilier 1 071 928 143 106 96 Autres 380 192 188 162 7 Total en KEuros 6 589 5 437 1 152 1 369 1 404 54

Note 5: Immobilisations financières 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Autres titres de 68 68 - - 0 6 participation (a) Autres (b) 60 60 71 38 Total en KEuros 128 68 60 71 44 (a) Les autres titres de participation représentent essentiellement une participation de 14,5% dans la société SCREENER Sarl, société en liquidation judiciaire depuis 1998, et dans la filiale ESKER Asie, laquelle n est plus incluse dans le périmètre de consolidation (cf. 2). L ensemble de ces actifs est intégralement provisionné depuis le 31/12/97. (b) Le poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements. Note 6: Stocks et en-cours 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions CD Roms, emballages, 167 24 142 253 184 brochures marketing Marchandises 165 165 27 203 Total en KEuros 332 24 308 280 387 Le stock de marchandises correspond aux cartes fax intelligentes vendues avec certains de nos serveurs de fax. Note 7: Créances clients 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Clients en KEuros 6 995 326 6 669 6 727 8 538 Le montant des créances clients dont l échéance dépasse un an n est pas significatif. 55

Note 8: Autres créances 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Personnel 46 46 42 44 Créances sur l'état (a) 1 040 1 040 1 614 854 Autres créances 143 38 105 85 329 Total en KEuros 1 230 38 1 192 1 742 1 228 Les créances sur l Etat sont constituées au 31/12/01 de créances d IS à hauteur de 679 KEuros et de créances de TVA pour 361 KEuros. Le montant des autres créances dont l échéance dépasse un an n est pas significatif. Note 9: Disponibilités et valeurs mobilières de placement 2001 2000 1999 Brut Amortissements Net Net Net & provisions Actions propres (a) 812 561 251 571 910 Valeurs mobilières 5 607 5 607 5 979 12 227 de placement (b) Disponibilités 2 356 2 356 1 566 2 573 Total en KEuros 8 775 561 8 214 8 116 15 710 (a) Actions propres : Il s agit des titres d autocontrôle explicitement affectés à la régularisation des cours ou à des plans d options destinés aux salariés. Une provision a été constituée en comparant la valeur comptable à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l exercice. Les mouvements de l exercice 2001 s analysent ainsi : Nombre Valeur en KEuros Au 1er Janvier 2001 66 118 834 Levée d'options -5 000-22 Au 31 Décembre 2001 61 118 812 Moins value latente 519 (b) Les valeurs mobilières de placement sont composées principalement de Certificats de Dépôts Négociables et de SICAV de trésorerie. Au 31 décembre 2001, les valeurs de clôture des SICAV sont proches des valeurs inscrites au bilan. 56

Note 10: Comptes de régularisation 2001 2000 1999 Charges à répartir 10 49 67 Charges Constatées d'avance 486 646 695 Ecart de conversion actif 25 Total en KEuros 496 694 787 Les charges constatées d avance concernent principalement des frais de marketing, des autres charges de personnel et des loyers principalement aux Etats-Unis et en France. Les charges à répartir concernent : - les frais d acquisition de la société Teubner : montant brut transféré en charges à répartir :143 K Euros, amorti sur 3 ans (dotation 2001 : 20 K Euros).Ces frais sont complètement amortis à fin 2001. - les coûts de formation d un logiciel de G.R.C. (Gestion de la Relation Clients) acquis par la société mère (38 KEuros amortis sur 2 ans). Depuis 1999, les frais d acquisition de nouvelles sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont été pris en compte pour la détermination du coût d acquisition de celles-ci. Note 11 :Capitaux propres du groupe 2001 2000 1999 A L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 15 729 20 580 14 849 Augmentation de capital Nominal 1 126 447 1 251 Prime d'émission et d'apport 32 6 092 14 186 Imputation des écarts d'acquisition sur la prime d'émission -401-5 630-12 542 Variations des écarts de conversion 251 227 548 Autres mouvements sur les réserves -1 214-832 17 Résultat de l'exercice (part du groupe) -2 194-5 154 2 270 A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Total en KEuros 13 327 15 729 20 580 2001 : - Augmentations de capital :1.098,5 Keuros : consécutive à la conversion en Euros du capital par prélèvement sur les réserves consolidées. L augmentation de capital résiduelle résulte des levées d options de l exercice. - Les autres mouvements sur les réserves sont constitués à hauteur de 118 KEuros par les titres en autocontrôle immobilisés dans les comptes sociaux de la société mère et soustraits des capitaux propres. - Le montant figurant en imputation des écarts d acquisition sur la prime d émission concerne un ajustement de l écart d acquisition relatif à la société VSI acquise en 2000. 57

2000 : L augmentation de capital principale concerne l émission de titres consécutive à l acquisition de la société VSI (6 267 KEuros avant imputation de l écart d acquisition). 272 KEuros résultent des levées d options de l exercice. Les autres mouvements sur les réserves sont constitués à hauteur de 807 KEuros par les titres en autocontrôle immobilisés dans les comptes sociaux de la société mère et soustraits des capitaux propres. 1999 : Il s agit d une part, de la prime d émission sur les augmentations de capital résultant des levées d options et d autre part de la prime émise lors des augmentations de capital réalisées lors de l acquisition des sociétés Alcom et Persoft, après imputation des écarts d acquisition. Note 12 :Capital Social 2001 2000 1999 CAPITAL SOCIAL en KEuros 6 828 5 702 5 255 Au 31/12/01, le capital de la société mère est composé de 3 414 161 actions assorties d un droit de vote simple et d un nominal de 2 Euros, soit un capital social de 6 828 Keuros. Au cours de l exercice 2001, les opérations suivantes ont été effectuées, représentant une augmentation de capital de 1 126 Keuros. Augmentation de capital consécutive à la conversion de capital en Euros par prélèvement sur les réserves : 1.098 Keuros. Augmentation de capital suite à la levée d options de souscriptions d actions : 28 Keuros : Emission de 13 865 titres d un nominal de 2 Euros. Note 13 :Provision pour risques et charges 2001 2000 1999 Provision pour risque de change - - 25 Provision pour risques sur Esker Asie 38 38 38 Provision sur option de change Provision pour litiges 30 30 107 Autres provisions pour risques 109 99 Provision pour restructuration 7 348 Total en KEuros 177 175 518 La provision pour restructuration comptabilisée en 1999 concernait les opérations de réorganisation opérées sur les sociétés acquises cette année là. Un litige est en cours avec un ancien distributeur d Esker pour lequel des créances sont impayées au bilan à hauteur de 421 KEuros à la date du 31/12/2001. Esker a rompu le contrat de distribution début 2001. Le distributeur a assigné Esker au paiement d une somme de 861 KEuros pour rupture abusive du contrat de distribution. Les pièces versées au dossier contredisent cette accusation. Une provision partielle a été constituée pour 76 KEuros. 58

Note 14 :Dettes financières 2001 2000 1999 Crédits court terme & découverts bancaires 8 16 19 Dettes auprès des établissements de crédit (a) 4 232 Dettes financières diverses (b) 188 243 Total en KEuros 8 204 4 494 (a) Il s agissait d un emprunt de 3.4 Millions d euros contracté par Esker SA dans le cadre de l acquisition de Persoft, et des dettes auprès des établissements de crédit souscrites par la filiale américaine. L ensemble a été remboursé au cours de l exercice 2000. (b) Il s agissait principalement d une avance conditionnée de la COFACE (187 KEuros). En vertu du contrat, cette avance a été définitivement acquise à la société en Mai 2001. Note 15 :Répartition des dettes financières Au 31 Décembre 2001 Moins De 1 an Plus de d'un an à 5 ans 5 ans Crédits court terme & découverts bancaires 8 Dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Total en KEuros 8 - - Note 16 :Répartition des dettes d exploitation La part à plus d un an des dettes d exploitation n est pas jugée significative. 59

Note 17 :Comptes de régularisation passif 2001 2000 1999 Produits constatés d'avance (a) 2 992 2 374 1 241 Total en KEuros 2 992 2 374 1 241 (a) : Il s agit pour l essentiel de la partie des contrats de mise à jour commercialisés par la société en 2001 et couvrant 2002 (voir Note 1 : chiffre d affaires). Note 18 :Informations par zones géographiques et secteur d activités Le groupe Esker intervient sur les marchés du Host Access et de l IID (cf. chapitre 3). Ces deux marchés constituent un même secteur d activité : l édition de logiciels autour duquel l entreprise est organisée. Pour cette raison, la présentation d une information détaillée par secteur d activités se limitera à la ventilation du chiffre d affaires par ligne de produits. La présentation de l information par zone géographique reflète l analyse de l exploitation présentée dans le reporting interne de la société. Chaque zone géographique représente un centre de profit sur lequel ne sont affectés que les coûts directement liés aux ventes de la zone (Ex : frais de commercialisation, coûts des ventes ). Les coûts corporate représentent quant à eux des dépenses qui concernent l ensemble du groupe et ne sont pas maîtrisées par les centres de profit (Ex : frais de R&D, stratégie marketing, corporate finance ) Les deux entités américaines ont été regroupées ainsi que les entités européennes représentant moins de 5% du chiffre d affaires. In KEuros France Angleterre Allemagne Autres Australie USA Coûts ESKER & Benelux pays Corporate Total d'europe Chiffre d'affaires 3 721 4 862 1 871 1 574 1 287 18 999 32 314 % du C.A. Total 12% 15% 6% 5% 4% 59% 100% dont : Host Access 2 960 3 678 1 783 1 094 514 9 013 19 041 I.I.D 760 1 184 89 481 774 9 986 13 273 Autres produits 214 3 2 219 Charges d'exploitation -2 267-2 622-1 256-1 111-1 243-15 001-10 290-33 791 Résultat d'exploitation 1 668 2 240 615 463 47 4 000-10 290-1 258 Immobilisations nettes 523 73 35 51 43 1 074 1 799 (hors écarts d'acquisition et Immobilisations financières) 60

Note 19 :Données du compte de résultat à périmètre constant Compte tenu de l acquisition de la société VSI réalisée au cours du deuxième semestre 2000 et en vue d assurer la comparabilité des données financières ; nous présentons ci-dessous un compte de résultat pro forma au 31 Décembre 2000, intégrant la société VSI pour cette période. Pour l établissement de ces comptes pro forma, les éléments suivants ont été retraités : les dépenses engagées par les cédants pour préparer la cession et non liées à l activité de la société ont été éliminées (153 KUSD). En Milliers d'euros 2001 2000 proforma Chiffres d'affaires 32 314 31 308 Autres produits 219 99 Coût des ventes -2 919-2 995 Frais de R&D -6 797-7 340 Charges commerciales -11 794-12 619 Frais de marketing -6 577-6 618 Charges administratives -5 704-6 613 Résultat d'exploitation -1 258-4 777 Résultat financier 292 304 RESULTAT COURANT -966-4 473 Résultat exceptionnel -772-1 064 Amortissements écarts d'acquisition -274-246 Impôt sur les bénéfices -182 134 RESULTAT NET -2 194-5 648 Note 20 :Effectifs employés L'effectif à la clôture des trois derniers exercices était le suivant : 2001 2000 1999 Cadres & agents de maîtrise 64 62 65 Employés 21 22 24 SOCIETES FRANCAISES 85 84 89 Cadres & agents de maîtrise 22 24 33 Employés 181 169 195 SOCIETES ETRANGERES 203 193 228 Cadres & agents de maîtrise 86 86 98 Employés 202 191 219 TOTAL GROUPE 288 277 317 61

Note 21 :Dotation aux amortissements et provisions 2001 2000 1999 Dotations aux amortissements des immobilisations 1 088 1 171 793 Dotations aux provisions sur actifs circulants 122 633 200 Total en KEuros 1 210 1 804 993 Note 22 :Résultat financier 2001 2000 1999 PRODUITS FINANCIERS 658 619 1 028 Autres intérêts et produits assimilés 0 210 Produits nets de cessions des VMP 316 403 211 Reprises de provisions & transferts de charges 119 Différence de change 142 216 290 Gains de change latents 81 317 CHARGES FINANCIERES -366-330 -347 Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées -28-44 -183 Perte de change -338-285 -164 Total en KEuros 292 289 681 Note 23 :Résultat exceptionnel 2001 2000 1999 Sur opérations de gestion (a) -341-443 11 Sur opérations en capital -278 14-10 Dotations/reprises de provisions (b) -153-636 -7 Total en KEuros -772-1 065-6 Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion est composé à hauteur de 343 KEuros d indemnités de licenciement et charges liées, consécutives à la réorganisation effectuée dans les filiales du groupe aux Etats- Unis. Le résultat exceptionnel sur opération en capital correspond pour 256 Keuros à la dépréciation des titres en autocontrôle classés en VMP. La dotation aux amortissements et provision exceptionnelle correspond à l amortissement du fonds de commerce de la filiale Australienne. 62

Note 24 :Impôts sur les bénéfices Ventilation de la charge d impôt sur les bénéfices 2001 2000 1999 Charge d'impôts exigibles -278-262 1 365 Charge/Produits net d'impôts différés : Reports déficitaires 653-8 Différences temporaires & divers 96 9-73 Total en KEuros -182 400 1 283 Sur L exercice 1998 un impôt différé actif avait été comptabilisé pour tenir compte des reports déficitaires de la filiale américaine. Compte tenu des résultats imposables de cette filiale et des modalités de récupération de l impôt, cet impôt différé actif a été annulé dans les comptes 2000. Pour cette même raison il n a été comptabilisé aucun impôt différé actif relatif aux différences temporaires et au déficit reportable de l exercice pour les filiales américaines et australienne. Analyse de la charge d impôt En KEuros 2001 Résultat avant Impôt -2 011 Amortissement des écarts d'acquisition 273 Résultat avant Impôt taxable -1 738 Taux normal d'is de la mère 0 Crédit d'impôt théorique -614 Incidence des : - Régularisation d'is d'exercice antérieur (b) 309 - Différentiel de taux d'impôts des pays etrangers 52 - Pertes fiscales non utilsées (a) 499 - Retraitements de consolidation & autres -64 Charge d'impôt du groupe 182 La charge d impôt sur les bénéfices peut s analyser comme suit : (a) Il s agit des reports déficitaires non activés des filiales américaines et australienne relatifs aux pertes de l exercice. (b) Cette régularisation est relative à l exercice 2000. 63

Note 25 :Engagements hors bilan Engagements de départ à la retraite Compte tenu de l âge et de l ancienneté du personnel, les indemnités de départ à la retraite sont jugées non significatives. Gestion du risque «devises»: En vue de couvrir le risque de change sur la livre Sterling, l entreprise était engagée au 31-12-01 sur des ventes à terme pour un montant de 413 000 GBP. 64

4.2 Comptes sociaux Notes Les informations présentées ci après ne regroupent que les données les plus significatives du bilan et du compte de résultat. L ensemble des comptes annuels est disponible au siège de la société. Le bilan et le compte de résultat d Esker S.A. sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et selon les principes comptables généralement admis et appliqués de façon constante d un exercice à l autre. Dans les comptes sociaux, les titres de participation des filiales étrangères sont inscrits à l actif à leur coût d acquisition. S agissant généralement de créations d entreprises, le coût d acquisition correspond au capital social de la filiale. En fin d année, la valeur d inventaire des titres de participation des filiales correspond à une valeur d estimation appréciée en fonction du marché et de leur utilité pour l entreprise. 65

Bilan actif (en K ) 31-déc-2001 31-déc-2000 31-déc-1999 Immobilisations incorporelles 302 299 349 Immobilisations corporelles 221 182 107 Immobilisations financières 26 836 26 840 28 203 ACTIF IMMOBILISE 27 359 27 321 28 659 Stocks et en-cours 180 61 56 Clients 7 925 6 495 5 289 Autres créances 1 994 2 422 1 912 Disponibilités et V.M.P. 5 025 4 701 9 843 ACTIF CIRCULANT 15 124 13 679 17 099 Comptes de régularisation 574 739 574 TOTAL DE L'ACTIF 43 058 41 739 46 332 66

Bilan Passif (en K ) 31-déc-2001 31-déc-2000 31-déc-1999 Capital social 6 828 5 702 5 255 Prime d'emission 36 814 36 782 30 690 Autres réserves 1 259 2 358 1 214 Report à nouveau -9 224 0 0 Résultat de l'exercice -161-9 224 1 144 Provisions réglementées 104 131 73 CAPITAUX PROPRES 35 622 35 749 38 376 PROV. RISQUES & CHARGES 404 282 93 AUTRES FONDS PROPRES 0 0 38 DETTES FINANCIERES 12 219 3 394 Fournisseurs 4 598 3 186 2 220 Dettes sociales & fiscales 946 972 1 223 Autres dettes 650 667 488 DETTES D'EXPLOITATION 6 194 4 825 3 931 COMPTES DE REGULARISATION 826 664 500 TOTAL PASSIF 43 058 41 739 46 332 67

Compte de résultat (en K ) 2 001 2 000 1 999 Chiffre d'affaires 9 867 9 422 10 932 Autres produits d'exploitation 2 158 1 062 920 PRODUITS D'EXPLOITATION 12 026 10 484 11 852 CONSOMMATIONS 5 066 5 788 5 095 MARGE BRUTE 6 960 4 696 6 757 Impôts et taxes 283 303 222 Charges de personnel 4 638 4 577 4 479 Amortissements et provisions 604 368 223 Autres charges 2 533 692 161 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 8 058 5 939 5 084 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 098-1 243 1 672 RESULTAT FINANCIER 1 410-7 438 889 RESULTAT COURANT 312-8 681 2 561 RESULTAT EXCEPTIONNEL -389-1 039-856 RESULTAT NET AVANT IMPOT -77-9 720 1 706 Impôt sur les Sociétés 84-497 562 RESULTAT NET -161-9 224 1 144 Affectation du résultat de l exercice (en K ) Exercice 2001 (1) Exercice 2000 (2) Résultat de l exercice -160,74-9 223,58 Dotation à la réserve légale n/a n/a Réserve spéciale des plus-values à long terme n/a n/a Dividende n/a n/a Report à nouveau -160,74-9 223,58 Total affectation -160,74-9 223,58 (1) Selon décision de l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002. (2) Selon décision de l Assemblée Générale du 18 Juin 2001. 68

4.3 RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2001 Chers actionnaires, Nous vous avons réuni en assemblée générale annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice clos le 31 décembre 2001, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. De plus, nous souhaitons proposer à votre vote : une augmentation de capital rendue nécessaire par la levée d options au cours de l exercice, l autorisation d opérer sur les titres de la société si cela s avérait nécessaire, une augmentation de capital réservée au profit des salariés adhérents au Plan d'epargne Entreprise conformément aux dispositions de l'article L 225-129 VII du Code de Commerce, la mise en place d un nouveau plan de souscription d actions. Les commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 233-15 du Code de Commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. 1. AUGMENTATION DE CAPITAL SUITE A LA LEVEE D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Les plans d options de souscription d actions suivants ont donné lieu à des levées d options : Plan mis en place par les AGE du 19/07/96 et du 18/04/97 (Plan n 2 et son extension) 11.390 options ont été levées au cours de l exercice 2001 au prix d exercice de 4,39 Euros (28,80 Francs). Plan d options issu de l acquisition de la société V.S.I. Inc. 2.475 options ont été levées au cours de l exercice 2001 au prix d exercice de 3,82 Euros. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc. par ESKER S.A le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de cette société a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. conformément au contrat d acquisition (198.677 options ESKER S.A pour 5.056.572 options V.S.I.) En conséquence, nous vous proposons de porter le capital de 6.800.592 Euros à 6.828.322 Euros, ce qui représente une augmentation de capital en numéraire de 27.730 Euros, soit 13.865 actions intégralement libérées de 2 Euros de nominal, avec une prime d émission de 31.732,66 Euros. Dans le cadre de la présente autorisation, nous vous demandons de conférer au Directoire tous pouvoirs pour prendre toutes mesures et décisions utiles, remplir, toutes formalités afin d assurer et constater la réalisation de l augmentation de capital, et procéder à la modification corrélative des statuts. 69

2. AUTORISATION D OPERER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE Il vous est proposé d autoriser le Directoire à acheter des actions de la Société conformément à l article 225-209 du Code de Commerce. Ces achats pourront notamment avoir pour but de : - Réguler les cours de l action de la Société sur ses marchés de cotation, - Favoriser la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées, - Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe, - Les annuler dans la limite maximale de 10% du capital social. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier l utilisation éventuelle d instruments dérivés. Le prix maximum d achat serait de 100 Euros par action, le prix minimum de vente de 2 Euros par action. Le nombre maximum d actions à acquérir est fixé à 10 % du capital social. Cette autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2001. Votre Assemblée donnerait tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes. Le Directoire informerait l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 18 Juin 2001. Elle a ainsi acquis un total de 24.233 actions ESKER au cours de l année 2001 pour un montant total de 118.048 Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros) dont vous trouverez la synthèse dans le tableau ci-après. Ces actions n ayant aucune affectation précise, elles ont été classifiées comptablement en titres immobilisés. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2001 était de 127.514 pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a également acquis et vendus des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998. Le nombre de titres propre détenus indirectement par la société au 31/12/2001 était de 2.413. La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de 129.927 actions Esker à la date du 31/12/2001, soit 3,82% des actions composant le capital à cette même date. Synthèse des acquisitions d'actions Esker par mois (2001) Mois Nombre Cours moyen d'acquisition Total janv-01 0 - - févr-01 0 - - mars-01 0 - - avr-01 3 065 5,40 16 566 mai-01 7 200 6,03 43 406 juin-01 4 908 5,89 28 914 juil-01 100 5,52 552 août-01 0 - - sept-01 5 350 2,54 13 592 oct-01 3 610 4,16 15 019 nov-01 0 - - déc-01 0 - - TOTAL 24 233 4,87 118 048 70

3. AUGMENTATION DE CAPITAL AU PROFIT DES SALARIES ADHERENTS AU PLAN D EPARGNE ENTREPRISE Le Directoire, conformément aux dispositions de la loi n 2001-152 du 19 février 2001 sur l épargne salariale modifiant l article L.225-129 du Code de commerce rappelle que toute assemblée générale extraordinaire décidant d une augmentation de capital doit dans le même temps statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d Epargne Entreprise dans les conditions de l article L.443-5 du Code du travail, Par conséquent, le Directoire propose à l Assemblée Générale d augmenter le capital d un montant ne pouvant excéder 1% du capital social de la société existant à ce jour, par émission, en une ou plusieurs fois, d actions nouvelles à souscrire en numéraire; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la société adhérents du Plan d Epargne Entreprise FCPE ESKER. 4. ACTIONNARIAT DES SALARIES Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de Commerce nous vous signalons que la participation des salariés au capital social, dans le cadre du Plan d Epargne Entreprise «Esker», représentait un montant total de 26.265 Euros au 31 décembre 2001 (soit 5.100 actions ESKER S.A à 5,15 Euros). Au 31 décembre 2001, le Plan d Epargne Entreprise «Esker» comprenait 2.890,81 parts de FCPE «Esker» d une valeur nominale de 9,27 Euros, représentant ainsi un montant total investi de 26.801,44 Euros. Ce montant correspond à : Actions ESKER S.A : 5.100 actions pour une valeur totale de 26.265 Euros, Fonds en dépôt et divers : 458,04 Euros, Débiteurs et créditeurs divers : 78,40 Euros. La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 225-180 du code de commerce, dans le cadre d'une gestion collective (Plan d'epargne Entreprise, FCPE) s'élevait à 0,15% au 31 décembre 2001. 5. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET DE L ACTIVITE DES FILIALES 5.1. STRUCTURE DU GROUPE Au 31 décembre 2001, le groupe présente la structure suivante : NOM PAYS % de contrôle ESKER SA France Sté Mère ESKER Gmbh Allemagne 100% ESKER Ltd Grande-Bretagne 100% ESKER Srl Italie 100% ESKER Iberica Sl Espagne 99,80% ESKER Inc. Usa 100% VSI Inc Usa 100% ESKER Australia Pty Ltd Australie 100% INTERDOC, oy Finlande 100% 71

5.2. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE Le chiffre d'affaires par secteurs d'activité se ventile comme suit: Secteurs d'activité 2001 (En K ) 2000 (En K ) Chiffre d'affaires produits 27 294 23 898 Contrats de mise à jour logiciels et prestations de services 5 020 3 480 Total Chiffre d'affaires 32 314 27 378 Le chiffre d affaires consolidé se ventile géographiquement de la manière suivante : ZONES 2001 2000 Variation GEOGRAPHIQUES (En K ) (En K ) % France 3 721 3 180 17% Autres pays d'europe 8 307 9 416-12% USA / Canada / Amérique Latine 18 999 13 904 37% Australie / Asie 1 287 878 47% Total Chiffre d'affaires 32 314 27 378 18% L exercice 2001 est caractérisé par une croissance comptable de 18% du chiffre d affaires consolidé répartie de la manière suivante : - Zone Usa / Canada : + 37% - Zone Europe : - 5% - Zone Asie / Pacifique : + 47% Analyse de la croissance du Groupe à périmètre comparable Compte tenu de l acquisition réalisée par le groupe au cours de l exercice 2000 et dans le souci d assurer la comparabilité des données financières du groupe, nous présentons ci-dessous les éléments fondamentaux du compte de résultat retraités à périmètre constant. Les informations concernant les variations bilantielles liées aux opérations d acquisition ayant été présentées dans les différentes notes relatives aux postes concernés, il nous a semblé que la présentation d un bilan proforma complet n apporterait pas d éléments significatifs supplémentaires. 72

Dans le tableau ci-dessous, nous avons ainsi réintégré l intégralité des données financières de VSI à partir du 1 er janvier 2000. 2001 2000 En K Proforma Chiffres d'affaires 32 314 31 308 Autres produits 219 99 Coût des ventes -2 919-2 995 Frais de R&D -6 797-7 340 Charges commerciales -11 794-12 619 Frais de marketing -6 577-6 618 Charges administratives -5 704-6 613 Résultat d'exploitation -1 258-4 777 Résultat financier 292 304 RESULTAT COURANT -966-4 473 Résultat exceptionnel -772-1 064 Amortissements écarts d'acquisition -274-246 Impôt sur les bénéfices -182 134 RESULTAT NET -2 194-5 648 Chiffre d affaires par ligne de produits en K 2001 2000 (1) 2000 Montant % c.a. Montant % c.a. Montant % c.a. Host Access 19 041 59% 20 595 66% 20 595 75% I.I.D. 13 273 41% 10 715 34% 6 783 25% Total Chiffre d'affaires 32 314 100% 31 310 100% 27 378 100% (1) à périmètre constant : en intégrant la totalité du chiffre d'affaires de V.S.I. pour l'année 2000 L année 2001 se caractérise par : une décroissance du chiffre d affaires des produits «Host Access» (- 7,6% entre 2000 et 2001). Cette ligne de produits représente toujours la majeure partie des ventes du groupe (59%) une progression de 23,9% des ventes de produits de la ligne I.I.D. (Intelligent Information Delivery), à périmètre constant, intégrant les serveurs de fax. Cette ligne de produits représente désormais 41% du chiffre d affaires du groupe. 73

5.3. RESULTATS CONSOLIDES Les principaux chiffres clés de cet exercice sont repris dans le tableau suivant : en K 2001 2000 1999 Chiffre d'affaires 32 314 27 378 27 717 Taux de marge brute 91,0% 90,8% 93,1% Résultat Courant -966-3 443 3 800 Résultat Net -2 194-5 154 2 271 Autofinancement -594-2 578 3 468 5.4. ACTIVITE DU GROUPE L année 2001 a été marquée par le succès du lancement du nouveau produit de la société : Pulse (serveur de documents électroniques). Le chiffre d affaires généré par Pulse s est en effet élevé à 1.017 K (hors hardware et services liés), contribuant ainsi à l accroissement de la part de la ligne de produits I.I.D. dans le chiffre d affaires de la société (+ 30,5% par rapport à 2000) et représentant 8% du chiffre d affaires de la ligne de produits «I.I.D.». Plusieurs versions de Pulse ont été développées au cours de l année 2001 afin d étendre ses fonctionnalités et de l adapter à d autres types de clientèles (grands comptes utilisateurs de Lotus Notes, ). Afin d assurer le lancement de ce produit, un fort investissement a été nécessaire, engendrant un accroissement : des charges de Recherche et Développement (+7% par rapport à 2000), des charges de Marketing (+7%) et de Commercialisation (+15%). Une recherche active de partenariats à également été engagée afin d optimiser la commercialisation et les performances de ce nouveau produit. Sur le plan comptable, l exercice a été marqué par une amélioration de près de 72% du résultat courant avant impôts d Esker par rapport à l exercice précédent, passant de 3.443 K à 966 K. Cette amélioration est essentiellement due à : l accroissement du chiffre d affaires (+18% par rapport à 2000) qui a permis l absorption d une partie des charges fixes, la bonne maîtrise des charges fixes sur l exercice 2001, celles-ci ayant moins progressé qu en 2000 : - Département R&D : +7% (contre +50% en 2000), - Département Administratif : +2% (contre + 65% en 2000). Cet effet est principalement du aux mesures de restructuration ayant eu lieu au cours de l année 2001 sur les sites américains (centralisatisation des multiples sites administratifs, de production et de R&D), l absence de coûts liés à la croissance externe du groupe sur l année 2001, Le résultat exceptionnel du groupe (-772 K en 2001) s améliore d environ 28% et se compose principalement : d un montant de 280 K pour dépréciation des titres auto-détenus sur le premier semestre 2001, une charge exceptionnelle de 340 K, comptabilisée en 2001, pour couvrir les coûts engendrés par la réorganisation des activités américaines du groupe. Le résultat net du groupe s améliore également, passant de 5.154 K à 2.194 K. 5.5. ACTIVITE DES FILIALES L activité des filiales au cours de l exercice 2001 peut se résumer comme suit : Esker Gmbh (Allemagne) : Le chiffre d affaires de la filiale allemande s est à nouveau dégradé en 2001 passant de 2.293 Keuros à 1.809 Keuros (- 21%). Le niveau de chiffre d affaires ne permettant d absorber les charges fixes, la profitabilité de la filiale est cette année encore proche de zéro malgré une nette réduction des charges exceptionnelles. 74

Esker Ltd ( GB ) : Le chiffre d affaires de la filiale anglaise reste stable par rapport à l exercice précédent (4.519 K contre 4.433 K en 2000, soit +2%). Cependant, la profitabilité de la filiale a été multipliée par 3 du fait de la bonne maîtrise des charges fixes en 2001, l année 2000 ayant supportée d importants coûts liés à la filiale située à Abingdon (cette filiale a été fermée en septembre 2000). Le résultat net s établit ainsi à 445 Keuros contre 161 Keuros pour 2000. Esker Srl (Italie) : Le chiffre d affaires de la filiale s est légèrement amélioré au cours de l année 2001 : il s élève à 806 Keuros contre 780 Keuros en 2000 (+3 %). La ligne de produits IID progresse de 35% alors que la ligne Host Access décroît de 10%. Les coûts d achats liés à la ligne de produits IID étant plus élevée (hardware lié), la marge commerciale décroît (57% au lieu de 68%). Malgré une meilleure maîtrise des charges fixes, la rentabilité de la filiale se détériore, notamment du fait de l augmentation des charges salariales (embauche du nouveau dirigeant en 2001). Le résultat net s établit ainsi à 163 Keuros contre 45 Keuros en 2000. Esker Iberica Sl (Espagne) : Malgré un accroissement du chiffre d affaires lié à la ligne de produits IID (+24%), le chiffre d affaires global de la filiale s est dégradé (-15% par rapport à 2000) du fait de la forte décroissance de la ligne de produits Host Access (-35%). Pour les mêmes raisons que pour la filiale italienne, la marge commerciale décroît. Par conséquent, et malgré une bonne maîtrise des charges fixes, la rentabilité de la filiale s en ressent : le résultat net s établit ainsi à 17 Keuros contre 7 Keuros. Esker Inc & VSI Inc (USA) : Le chiffre d affaires cumulé des 2 entités en 2001, s élève à 20 835 Keuros. A périmètre constant (c est à dire en intégrant la société VSI sur toute l année 2000) le chiffre d affaires est stable par rapport à l année précédente (20 636 Keuros). Le résultat de la société Esker Inc. à fin 2001 constitue une perte de 551 KUSD (i.e. 615 KEuros) ; celui-ci est en nette amélioration par rapport à l exercice 2000 (-3 286 Keuros). Nous rappelons à ce titre, qu une importante opération de restructuration avait été menée aux Etats Unis au cours de l année 2000. Sur l exercice 2001, la société VSI enregistre une perte nette de 596 KEuros. Une nouvelle opération de restructuration est menée dans les filiales américaines depuis fin 2001. Les coûts afférents à cette restructuration -comptabilisés en 2001 dans les comptes sociaux des sociétés Esker Inc et VSI Inc- représentent 343 Keuros. Esker Australia Pty Ltd (Australie) : L exercice 2001 est marqué par une forte hausse du chiffre d affaires (+48%) : la ligne de produits IID représente 60% du chiffre d affaires de la filiale (progression de 145%). Le marge commerciale reste assez stable en 2001 (64% en 2001 contre 67% en 2000). Malgré la hausse du chiffre d affaires, la rentabilité de la filiale se dégrade du fait de l augmentation des charges salariales (commissions sur ventes) et de la dotation aux amortissement du solde du fonds de commerce acquis lors de la création de la société (-180 Keuros). Le résultat net s établit à 479 Keuros contre 378 Keuros en 2000. 5.6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE 2002 sera pour Esker l occasion de capitaliser sur les investissements techniques et commerciaux réalisés sur 2001. Les nouveaux produits bénéficieront notamment en 2002 du déploiement d une nouvelle stratégie commerciale développée et testée en 2001. Cette stratégie s appuie sur un argumentaire centré sur les décideurs fonctionnels de l entrepris et développe le thème du retour sur investissement lié à la mise en œuvre des produits Esker. La poursuite à un rythme élevé de la transition entre les anciens produits (gamme Host Access) et les nouveaux produits de distribution électronique de documents devrait donc permettre au chiffre d affaires de la société de continuer à croître sensiblement. Les efforts réalisés sur 2001 pour réduire la structure de coûts fixes du groupe devraient également participer au redressement des comptes consolidés. Néanmoins, l état de l économie mondiale, et singulièrement celui de l économie américaine où le groupe réalise plus de la moitié de ses ventes, peut retarder l exécution de cette stratégie à l échelle mondiale. Esker est néanmoins prête à affronter sereinement cette situation. Le retour à des comptes proches de l équilibre et la création nette de trésorerie par l exploitation en 2001 sont des signes de stabilité financière retrouvée. Par ailleurs, les capitaux propres du groupe, son absence d endettement et une situation de trésorerie nettement excédentaire sont également les garants de la capacité d Esker à absorber les situations conjoncturelles défavorables. 5.7. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Aucun événement important n est survenu entre la clôture de l exercice et la rédaction du présent rapport. 75

6. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX DE ESKER S.A. Les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification des méthodes d'évaluation par rapport à ceux de l'exercice précédent. Les méthodes de comptabilisation n'ont pas été modifiées. 6.1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 6.1.1. BILAN La situation de la société à la clôture de l'exercice écoulé apparaît dans le tableau ci-dessous, qui résume le bilan en comparaison avec les deux exercices précédents : ACTIF (en K ) 31-déc-2001 31-déc-2000 31-déc-1999 Immobilisations incorporelles 302 299 349 Immobilisations corporelles 221 182 107 Immobilisations financières 26 836 26 840 28 203 ACTIF IMMOBILISE 27 359 27 321 28 659 Stocks et en-cours 180 61 56 Clients 7 925 6 495 5 289 Autres créances 1 994 2 422 1 912 Disponibilités et V.M.P. 5 025 4 701 9 843 ACTIF CIRCULANT 15 124 13 679 17 099 COMPTES DE REGULARISATION 574 739 574 TOTAL DE L'ACTIF 43 058 41 739 46 332 PASSIF (en K ) 31-déc-2001 31-déc-2000 31-déc-1999 Capital social 6 828 5 702 5 255 Prime d'emission 36 814 36 782 30 690 Autres réserves 1 259 2 358 1 214 Report à nouveau -9 224 0 0 Résultat de l'exercice -161-9 224 1 144 Provisions réglementées 104 131 73 CAPITAUX PROPRES 35 622 35 749 38 376 PROV. RISQUES & CHARGES 404 282 93 AUTRES FONDS PROPRES 0 0 38 DETTES FINANCIERES 12 219 3 394 Fournisseurs 4 598 3 186 2 220 Dettes sociales & fiscales 946 972 1 223 Autres dettes 650 667 488 DETTES D'EXPLOITATION 6 194 4 825 3 931 COMPTES DE REGULARISATION 826 664 500 TOTAL PASSIF 43 058 41 739 46 332 76

MOUVEMENTS SUR LES FONDS PROPRES Ils proviennent de l augmentation de capital suite aux levées d options de l exercice 2001 (cf. infra 1) Les capitaux propres de la société-mère ont évolué de la façon suivante : (en K ) 2001 CAPITAUX PROPRES EN DEBUT D'EXERCICE 35 749 AUGMENTATION DE CAPITAL 1 127 Conversion du capital en Euros 1 099 Levée de Stock Options 28 AUGMENTATION DES PRIMES D'EMISSION 32 Levée de Stock Options 32 RESERVES -1 099 Prélèvement sur les réserves pour augmentation de capital -1 099 RESULTAT DE L'EXERCICE -161 VARIATION DES PROVISIONS REGLEMENTEES -26 CAPITAUX PROPRES EN FIN D'EXERCICE 35 622 Perception d aide financière de la COFACE Des indemnités provisionnelles de 182 K avait été octroyée par la COFACE pour participer au financement des frais de prospection de la zone "Chine / Corée / Japon / Taiwan". Le remboursement de cette aide devait se faire sur une période de 4 ans à compter du 1 er mai 1997, en fonction des recettes réalisées sur cette zone. Aucun chiffre d affaires n ayant été réalisé sur cette zone au cours de la période précitée, la COFACE a décidé, au vu des déclarations établies par nos soins, de nous délier du reversement desdites indemnités provisionnelles. La somme de 182 K a donc été comptabilisée en produits sur l exercice 2001. 6.1.2. COMPTE DE RESULTAT L'activité de la société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit, regroupant les postes les plus significatifs du compte de résultat, en comparaison avec les deux exercices précédents : ( en K ) 2 001 2 000 1 999 Chiffre d'affaires 9 867 9 422 10 932 Autres produits d'exploitation 2 158 1 062 920 PRODUITS D'EXPLOITATION 12 026 10 484 11 852 CONSOMMATIONS 5 066 5 788 5 095 MARGE BRUTE 6 960 4 696 6 757 Impôts et taxes 283 303 222 Charges de personnel 4 638 4 577 4 479 Amortissements et provisions 604 368 223 Autres charges 2 533 692 161 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 8 058 5 939 5 084 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 098-1 243 1 672 RESULTAT FINANCIER 1 410-7 438 889 RESULTAT COURANT 312-8 681 2 561 RESULTAT EXCEPTIONNEL -389-1 039-856 RESULTAT NET AVANT IMPOT -77-9 720 1 706 Impôt sur les Sociétés 84-497 562 RESULTAT NET -161-9 224 1 144 77

L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires qui s'est élevé à 9.867 K contre 9.422 K pour l'exercice précédent, soit un accroissement de 4.73 %. Ce chiffre se décompose de la manière suivante : Ventes de produits Prestations de services Total France 3 316 866 192 481 3 509 347 Étranger 4 944 779 1 413 134 6 357 913 TOTAL 8 261 645 1 605 615 9 867 260 La marge brute est en progression de 48% et s établit à 6.960 K contre 4.696 K en 2000 en raison de : la bonne maîtrise des charges fixes, de l augmentation du chiffre d affaires liés à la politique de refacturation des filiales du groupe (produits, marketing fees, ), les prix de transfert ayant été révisés à la hausse en 2001 afin de tenir compte de la réalité économique des opérations inter-filiales. Les frais de personnel, y compris les charges sociales, sont restés relativement stable (4.638 K en 2001 contre 4.577 K en 2000), l effectif moyen étant passé de 88 employés en 2000 à 85 employés en 2001. Il a été procédé à des dotations aux amortissements & provisions pour 604 K contre 368 K pour l'exercice précédent. Cet accroissement se justifie par une provision pour dépréciation d une partie du compte client «Esker Australie» constituée au cours de l exercice à concurrence de 250 K. Malgré une augmentation sensible des royalties facturées à nos filiales américaines (royalties liées aux ventes de fax), l'ensemble des charges d'exploitation dégage un déficit d'exploitation de 1.098 K en légère diminution par rapport à l exercice précédent (-1.243 K en 2000). Le résultat financier s élève à 1.410 K en 2001 contre 7.438 K en 2000. ESKER S.A a reçu un total de 1.186 K de dividendes de ses filiales anglaise et allemande. De plus, il convient de rappeler que l exercice 2000 était impacté d une dotation aux provisions pour dépréciation des titres d Esker Inc. (filiale américaine) à hauteur de 7.927 K. L ensemble des éléments précédemment cités permettent un net redressement du résultat courant qui s établit à 312 K au titre de l exercice 2001 contre 8.681 K en 2000. Le résultat exceptionnel s améliore également (-389 K contre 1.039 K en 2000) et inclut notamment une provision pour dépréciation des actions propres à hauteur de 410 K. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice constitue une charge de 84 K se décomposant de la façon suivante : Crédit d impôt recherche 2001 : 225 K Régularisation carry-back indûment comptabilisé en 2000 : -309 K Total : -84 K Compte-tenu des produits et charges de toutes natures, l'activité de l'exercice écoulé se traduit ainsi par un déficit net comptable après impôt de 161 K contre un déficit de 9.224 K au titre de l exercice 2000. 6.2. ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT L effort en matière de R&D s est poursuivi : le total des coûts mis en oeuvre est de 6,8 M (contre 6,4 M en 2000), soit 21 % du chiffre d affaires consolidé 2001. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges d exploitation. 78

6.3. ATTRIBUTION D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D ACHAT D ACTIONS Conformément à l article L.225-184 du Code de Commerce, le Directoire a établi un rapport spécial concernant les options de souscription et d achat émises et levées au cours de l exercice 2001, ainsi que sur le solde des options restant à lever à la date du 31/12/2001. Le tableau suivant reprend l ensemble des options de souscription et d achat émises par la société au cours de l exercice 2001 : Date d octroi Options d'achat Options de souscription Nombre Durée Prix d'exercice (en ) 25/01/2001-201 612 201 612 5 ans 7,77 17/04/2001 69 600 119 912 189 512 5 ans 5,02 16/07/2001-33 916 33 916 5 ans 4,91 12/09/2001-10 000 10 000 5 ans 4,33 28/12/2001 13 500 54 408 67 908 5 ans 5,16 Total 83 100 419 848 502 948 6.4. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Afin de répondre aux exigences de la loi n 85-705 du 12 juillet 1985, les feuilles de présence, tant de cette assemblée que de celle ayant approuvé les comptes de l'exercice précédent, ont été déposées sur le bureau de l'assemblée, étant précisé que ces documents, faisant apparaître la composition du capital social, vous permettent d'apprécier l'évolution de celle-ci, d'un exercice à l'autre. Au 31 décembre 2001, le relevé des actionnaires inscrits en nominatif au Crédit Lyonnais montre : Participation excédant les deux tiers du capital social : néant Participation excédant la moitié du capital social : néant Participation excédant le tiers du capital social : néant Participation excédant le cinquième du capital social : néant Participation excédant le dixième du capital social : néant Participation excédant le vingtième du capital social : cf. tableau ci-dessous Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard 301 820 8,88% 9,22% Thomas Wolfe 279 095 8,21% 8,53% Russell Teubner 233 000 6,85% 7,12% David Droman 195 647 5,75% 5,98% Total 1 009 562 29,69% 30,85% La société disposait, au 31/12/2001, de 127.514 actions en autocontrôle (dont 77.856 inscrites en nominatif), soit 3,75% du capital social. Le capital social de la société au 31/12/2001 était de 6.800.592, soit 3.400.296 actions de 2 de nominal. 79

6.5. LISTE DES MANDATS DES DIFFERENTS MANDATAIRES SOCIAUX D ESKER S.A. Conformément à l article L 225-102-1 al. 3 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société, durant l exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux d ESKER S.A. Nom Mandat ou fonction exercée AUTRES MANDATS DANS DES SOCIETES Marie-Claude Bernal K. Beauvillain au sein d'esker S.A. Nom de la société Nationalité Mandat/Position Président du Conseil de Surveillance Vice Président du Conseil de Surveillance Année Année de d'expiration du nomination mandat ILOG S.A. Française Membre du Directoire 2000 2002 ESKER SA Française Président du Conseil de Surveillance 2002 2006 ALPHA MOS SA Française Directeur Général 1998 2009 ARES GROUPE SA Française Directeur Général 1999 2005 ESKER SA MALAAH SA Française Française Vice Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance 1998 2004 2002 2006 LAFAYETTE FUND INT SA Française Directeur Général 1997 2003 INFOFLASH SA Française Directeur Général 1997 2002 PICIS US Directeur 1998 2002 R.Teubner T. Wolfe Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance KB CONSEILS SARL Française Gérant 1997 ESKER SA Southwest Bancorp TMSSequoia Federal Reserve Bank of Oklahoma City ESKER SA Française USA Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Direction USA Membre du Comité de Direction USA Membre du Comité de Direction Française Membre du Conseil de Surveillance 2000 2005 1999 2005 JM BERARD Président du Directoire ESKER SA Française Président du Directoire 2000 2002 D. SPEER Membre du Directoire ESKER SA Française Membre du Directoire 2000 2001 6.6. REMUNERATIONS & AVANTAGES EN NATURE VERSES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l article L 225-102-1 al. 1 du Code de Commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant les rémunérations qui ont été versées, durant l exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux d ESKER S.A. Mandataire social M.C. BERNAL K. BEAUVILLAIN T. WOLFE R. TEUBNER JM BERARD D. SPEER Mandat/Fonction exercée au sein d'esker S.A. Président du Conseil de Surveillance Vice Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Président du Directoire 79 578 Membre du Directoire Rémunération versée au cours de l'année 2001 6.7. PROPOSITION DE MISE EN PLACE D UN NOUVEAU PLAN DE SOUSCRIPTION D ACTIONS 80 Société ayant versé la rémunération Salaire Jetons de présence 45 000 ESKER S.A 39 000 6 000 4 573 ESKER S.A 4 573 3 000 - - - - - - - - ESKER S.A Nature de la rémunération 79 578-271 813 ESKER INC (USA) 271 813 -

Le Directoire propose la mise en place d un nouveau plan de souscription d actions qui sera soumis au vote de la prochaine Assemblée. Ce plan s adresse aux salariés du groupe Esker et donnerait droit à la souscription de 160.000 actions nouvelles de la société. Le Directoire motive la mise en place de ce nouveau plan par le fait qu un nombre important d options ne peut désormais plus être attribué sur le plan adopté par l Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Janvier 2000, plan qui permettait l attribution de 170.000 BSPCE au bénéfice des salariés français. Suite aux départs de certains de ces salariés et d opérations de repricing pour d autres salariés, le solde qui serait attribuable s élève à 158.276 options. Cependant, le cadre légal d attribution des BSPCE n autorise pas la société à allouer le solde de ces options (délai). Ainsi, le Directoire estime qu il convient de soumettre à l Assemblée un nouveau plan de souscription d actions selon les modalités suivantes : Nombre d options : 160.000 Prix de souscription des actions : il sera fixé par le Directoire à un prix supérieur ou égal au prix minimum d'exercice tel que celui-ci est déterminé par l'article 225-179 du Code de Commerce, Les options devront être levées dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour où elles seront consenties, L'Assemblée Générale décide de renoncer au droit préférentiel des actionnaires pour la souscription des actions nouvelles et de réserver cette souscription au profit des bénéficiaires des actions, tels qu ils seront déterminés par le Directoire, Tous pouvoirs seront donnés au Directoire dans les limites fixées par la loi, et pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, pour : - fixer les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options ; - déterminer toutes les modalités de l'opération, et notamment les personnes qui seront bénéficiaires des options ; - fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ; - fixer l'époque ou les époques de réalisation ; - arrêter les conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à acheter pourra être ajusté dans les conditions prévues à l article 225-181 du Code de Commerce. Le Directoire devra informer chaque année l'assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation. 6.8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un déficit de 160.738,56. Nous vous proposons d'imputer ce résultat de la manière suivante : Exercice 2001 (en euros) Résultat de l exercice -160 738,56 Dotation à la réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Dividende - Report à nouveau -160 738,56 Total affectation -160 738,56 6.9. RAPPEL DES DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : NEANT 81

6.10. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l article 223 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l article 39-4 du même code : montant = 3.498. CONCLUSION Nous vous précisons qu aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance n est arrivé à échéance. Nous espérons que les résolutions qui vous sont proposées recevront votre agrément, et que vous voudrez bien donner à votre directoire quitus de sa gestion, pour l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2001. LE DIRECTOIRE 82

TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (Annexé au rapport de gestion) Nature des indications (Montants en Euros) 31/12/97 31/12/98 31/12/99 31/12/00 31/12/01 1/ CAPITAL EN FIN D EXERCICE a/ Capital social 3 364 812 4 004 512 5 255 412 5 661 481 6 800 592 b/ Nombre des actions ordinaires existantes 2 006 520 2 387 989 3 133 931 3 376 080 3 400 296 c/ Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes) d/ Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription 153 460 102 741 351 299 525 937 732 195 2/ OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a/ Chiffre d'affaires hors taxes 7 467 420 9 167 585 10 931 962 9 421 799 9 867 260 b/ Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 478 729 337 255 1 929 964-416 315 1 052 033 c/ Impôt sur les bénéfices -133 168 29 552 561 586-496 798 83 603 d/ Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 e/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 535 564 285 098 1 143 976-9 223 584-160 738 f/ Résultat distribué (proposition de distribution pour l'exercice N) 0 0 0 0 0 3/ RESULTAT PAR ACTION a/ Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,30 0,13 0,44 0,02 0,28 b/ Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,27 0,12 0,37-2,73-0,05 c/ Dividende distribué à chaque action (ou proposition) 0 0 0 0 4/ PERSONNEL a/ Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 58 74 81 88 82 b/ Montant de la masse salariale de l'exercice 2 152 459 2 844 290 3 158 758 3 152 958 3 255 279 c/ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 889 970 1 189 873 1 320 012 1 423 548 1 382 773 83

4.4 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Quote-part Valeur Valeur Prêts et Montant Chiffre Résultat Dividendes des Capitaux du capital comptable comptable avances cautions d'affaires du dernier encaissés Propres détenu des titres des titres consentis et avals hors taxes exercice par la FILIALES ET PARTICIPATIONS en % détenus détenus par la donnés du dernier clos société (brut) (net) société par la exercice au cours société écoulé de l'exercice EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS EUROS A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales (plus de 50% du capital détenu) ESKER Inc 330 533 100% 26 838 141 18 910 792 535 534-15 492 081-614 961 - VSI 537 943 100% 6 550 914 6 550 914 - - 5 342 855-596 289 ESKER Gmbh 37 129 100% 25 899 25 899 - - 1 809 755 8 713 ESKER Ltd 1 352 201 100% 135 135 - - 4 518 844 445 196 - ESKER SRL -37 277 100% 9 995 9 995 - - 806 725-162 595 - ESKER IBERICA 239 734 99,80% 3 087 3 087 - - 731 782-17 557 - ESKER Australia Pty Ltd (1) -842 226 100% 711 784 462 659 - - 1 293 955-479 489 - ESKER Asia Pte Ltd (2) 100% 62 656 0 - - - (2) - B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Participations françaises 0 à 50% (3) 14,50% 5 526 0 Env. 163 K (2) du capital détenu SCREENER SARL (1) Les capitaux propres de la filiale australienne incluent la quote-part de capital non libérée (462.660 euros). (2) La filiale ESKER ASIA Pty Ltd n a plus d activité depuis le 31 décembre 1997. (3) La société SCREENER SARL fait l objet d une procédure de liquidation judiciaire depuis le 22 juin 1998. 84

4.4 RAPPORT SPECIAL CONCERNANT LES OPTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2002 ( EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2001) Chers actionnaires, Conformément aux dispositions de l article L.225-184 du code de commerce, nous avons l honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d achat et de souscription d actions. 1. OPTIONS EMISES PAR LA SOCIETE: INFORMATIONS GENERALES 1.1. OPTIONS EMISES DURANT L EXERCICE ECOULE EN VERTU DES ARTICLES L.225-177 A L.225-186 DU CODE DE COMMERCE Date d octroi Options Options de Nombre Durée Prix d'achat souscription d'exercice 25/01/01-201.662 201.662 5 ans 7,77 17/04/01 69.600 119.912 189.512 5 ans 5,02 16/07/01-33.916 33.916 5 ans 4,91 12/09/01-10.000 10.000 5 ans 4,33 28/12/01 13.500 54.408 67.908 5 ans 5,16 Total 83.100 419.898 502.998 1.2. OPTIONS LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE Date d octroi Nombre d options Options d achat ou Date de Prix levées de souscription levée d exercice d option 01/03/1996 5.000 S 08/11/2001 4,39 01/02/1997 6.390 S 19/01/2001 4,39 10/10/2000 (1) 2.475 S 27/06/2001 3,82 23/04/1997 5.000 A 31/05/2001 4,39 Total 18.865 1.3. OPTIONS EMISES AVANT LA CLOTURE DE L EXERCICE ECOULE ET NON ENCORE LEVEES Date d octroi Options Options de Nombre Durée Prix d'achat souscription d'exercice 03/01/1997-4.160 4.160 5 ans 4,39 05/03/1997-1.250 1.250 5 ans 4,39 21/04/1997 3.063 225 3.288 5 ans 4,39 19/12/1997 11.270-11.270 5 ans 14,04 01/09/1997 320 2.500 2.820 5 ans 36,59 10/02/1999 2.226-2.226 5 ans 20,35 09/04/1999 1.100 1.500 2.600 5 ans 20,98 18/06/1999 500 4.028 4.528 5 ans 19,10 31/08/1999-30.850 30.850 5 ans 25,62 15/11/1999-2.800 2.800 5 ans 30,00 10/01/2000-11.724 11.724 5 ans 40,06 16/06/2000-2.250 2.250 5 ans 27,25 10/10/2000-196.202 196.202 (1) (1) 13/10/2000 6.400 1.200 7.600 5 ans 12,56 13/10/2000-61.300 61.300 5 ans 17,93 25/01/2001-196.934 196.934 5 ans 7,77 17/04/2001 69.600 119.412 189.012 5 ans 5,02 85

Date d octroi Options Options de Nombre Durée Prix d'achat souscription d'exercice 16/07/2001-31.452 31.452 5 ans 4,91 12/09/2001-10.000 10.000 5 ans 4,33 28/12/2001 13.500 54.408 67.908 5 ans 5,16 Total 107.979 732.195 840.174 (1) Option détenues par des salariés de V.S.I. Inc. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. (198.677 options ESKER S.A pour 5.056.572 options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). 2. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Nous vous indiquons ci-après le nombre, les dates d échéances et le prix des options de souscription et d achat qui, durant l année, à raison des mandats et fonctions exercées dans la société ont été consenties à chacun de ces mandataires sociaux par la société, les sociétés qui lui sont liées au sens de l article L225-180 du code de commerce et les sociétés contrôlées au sens de l article L.233-16 du code de commerce. 2.1. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Date Nom du Mandat et d octroi mandataire fonctions exercés dans la société 25/01/2001 D. SPEER Membre du Directoire Nombre d'options Options d'achat ou Date d'échéance Prix d'exercice octroyées de souscription 43.000 S 24/01/2006 7,77 Monsieur Jean Michel BERARD, Président du Directoire, ne bénéficie d aucun plan d option de souscription ou d achat d actions. 2.2. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR L'UNE QUELCONQUE DES SOCIETES LIEES A LA SOCIETE TELLES QUE VISEES A L'ARTICLE L. 225-180 DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 2.3. OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE PAR LES SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3. OPTIONS LEVEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L EXERCICE ECOULE Nous vous indiquons ci-après le nombre, le prix des actions souscrites ou achetées durant l exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs options détenues dans la société, les sociétés liées au sens de l article L225-180 et les sociétés contrôlées au sens de l article L.225-16 du code de commerce. 86

3.1. OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3.2. OPTIONS CONSENTIES PAR UNE SOCIETE LIEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-180 DU CODE DE COMMERCE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 3.3. OPTIONS CONSENTIES PAR UNE SOCIETE LIEE A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE LEVEES DURANT L EXERCICE ECOULE NEANT 4. OPTIONS CONSENTIES PAR LA SOCIETE ET OPTIONS CONSENTIES PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES A LA SOCIETE AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-180 AUX DIX SALARIES DE LA SOCIETE NON MANDATAIRES SOCIAUX AYANT AINSI REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D'OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Nous vous rendons compte des options consenties durant l année, par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l article L.225-180 du code de commerce à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d options consenties et le nombre d actions ainsi achetées est le plus élevé. La société émettrice des options est toujours ESKER S.A. ATTRIBUTION AUX SALARIES D ESKER S.A. (France) Nom du salarié Date d octroi Nombre d'options octroyées Options d'achat ou de souscription Date d'échéanc e Prix d'exercice BERARD J.J. 17/04/2001 35.500 A 16/04/2006 5,02 OLIVIER E. 17/04/2001 25.500 A 16/04/2006 5,02 THOMAS E. 17/04/2001 10.500 S 16/04/2006 5,02 GUIGNABAUDET F. 17/04/2001 7.500 S 16/04/2006 5,02 CHALLANCIN A. 17/04/2001 7.000 S 16/04/2006 5,02 MASCHER L. 17/04/2001 5.260 S 16/04/2006 5,02 GUYENOT M. 17/04/2001 2.512 S 16/04/2006 5,02 GACHES O. 17/04/2001 2.500 S 16/04/2006 5,02 REPETTI J.Y. 17/04/2001 2.436 S 16/04/2006 5,02 GRAND CLEMENT A. 17/04/2001 2.378 S 16/04/2006 5,02 TOTAL 101.086 87

è ATTRIBUTION AUX SALARIES DU GROUPE (HORS ESKER S.A.) Nom du salarié Société employant ledate d octroi salarié Nombre d'options octroyées DIN B. ESKER U.K. WEATHERBY L. BAXTER M. ESKER Inc. V.S.I. Inc. RIEMAN P. ESKER Inc. WINGER L. ESKER Inc. ISHMAEL M. WENZEL M. CASTLE B. ESKER Inc. ESKER Inc. V.S.I. Inc. BROADWAY S. VICKERY S. ESKER Inc. ESKER UK 17/04/2001 16/07/2001 28/12/2001 25/01/2001 25/01/2001 16/07/2001 17/04/2001 12/09/2001 25/01/2001 17/04/2001 28/12/2001 25/01/2001 28/12/2001 25/01/2001 25/01/2001 28/12/2001 17.500 5.000 5.000 25.000 15.000 10.000 10.000 10.000 7.500 5.000 10.000 10.000 6.000 4.000 9.325 7.500 TOTAL 156.825 Total attrib. Options Date par salarié d'achat / d'échéance de sousc 27.500 25.000 25.000 20.000 12.500 10.000 10.000 10.000 9.325 7.500 S S S S S S S S S S S S S S S S Prix d'ex. ( ) 16/04/2006 15/07/2006 27/12/2006 24/01/2006 24/01/2006 15/07/2006 16/04/2006 11/09/2006 24/01/2006 16/04/2006 27/12/2006 24/01/2006 27/12/2006 24/01/2006 24/01/2006 27/12/2006 156.825 5. OPTIONS CONSENTIES A DES SALARIES DE LA SOCIETE PAR LA SOCIETE ET PAR LES SOCIETES OU GROUPEMENTS LIES AU SENS DE L'ARTICLE L. 225-180 DU CODE DE COMMERCE ET LEVEES AU COURS DE L EXERCICE ECOULE PAR LES DIX SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX DONT LE NOMBRE D ACTIONS AINSI ACHETEES OU SOUSCRITES EST LE PLUS ELEVE Nous vous rendons compte des options consenties p ar la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions prévues par l article L.225-180 du code de commerce à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d options consenties et le nombre d actions ainsi achetées est le plus élevé et levées pendant l année. Nom du salarié Bayle P. Hawksley L. Berard J.J. Himmelright R. Mascher L. Société émettrice ou groupement émetteur ESKER S.A ESKER S.A ESKER S.A ESKER S.A ESKER S.A TOTAL Nombre d'options levées 6.390 5.000 4.000 2.475 1.000 18.865 Options d'achat ou de souscription S A S S S Il n y a eu aucune autre levée d options au cours de l année 2001. Le Directoire 88 Date d octroi 01/02/1997 23/04/1997 01/03/1996 10/10/2000 01/03/1996 Prix d'exercice 4,39 4,39 4,39 3,82 4,39 5,02 4,91 5,16 7,77 7,77 4,91 5,02 4,33 7,77 5,02 5,16 7,77 5,16 7,77 7,77 7,77

4.5 RAPPORT GENERAL ET RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT GENERAL RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2001, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société ESKER, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis selon les principes comptables français, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Villeurbanne, le 10 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 89

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 décembre 2001 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions autorisées au cours de l'exercice Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L.225-86 du code de commerce. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la société ESKER Inc. 1.1. Nature et objet : Garantie des engagements financiers d ESKER Inc. Modalités : Caution donnée par votre société au profit de la Home National Bank en garantie de la ligne de crédit de 750 078 USD accordée par cet organisme financier à sa filiale ESKER Inc. Cette ligne de crédit ayant été remboursée, cette garantie a été levée sur l année 2001. 1.2. Nature et objet : Avance de fonds à ESKER Inc. Modalités : Avance au 31 décembre 2001 pour un montant de 1 687 710 euros (1 487 378 USD). Rémunération au taux de 6,26%, soit un produit financier global de 104 535 euros pour l exercice. 2. Avec la société INTERDOC.OY Nature et objet : Avance de fonds à INTERDOC.OY. Modalités : Avance au 31 décembre 2001 pour un montant de 3 896 euros (160 773 FIM). Rémunération au taux de 6,26%, soit un produit financier global de 1 692 euros pour l exercice. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Villeurbanne, le 10 juin 2002 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 90

Chapitre 5 : Organes d administration et de direction 5.1 Administration et direction Au 31 décembre 2001, les organes d administration et de gestion étaient composés comme suit : Conseil de surveillance : - Marie Claude Bernal : Président du Conseil de Surveillance - Kleber Beauvillain : Vice-Président du Conseil de Surveillance - Russel Teubner (2) - Thomas Wolfe (2) Directoire : - Jean-Michel Bérard (1) : Président du Directoire - Daniel Speer (2) Comité de direction - Jean Michel Berard (1) : Président du Directoire - Emmanuel Olivier : Directeur Administratif et Financier Groupe - Jean-Jacques Bérard : Directeur Recherche et Développement - Daniel Speer (2) : Directeur Opérationnel Amériques - Lynn Weatherby : Directeur Marketing - Mitchel Baxter (3) : Directeur Opérationnel VSI (1) Jean-Michel Bérard : dirigeant d Esker Ltd (U.K.), d Esker Iberica Sl, d Esker Italia Srl, d Esker GmbH (Allemagne) / co-dirigeant d Esker Inc., d Esker Australia Pty Ltd. et d Interdoc Oy (Finlande). (2) Russel Teubner/ Thomas Wolfe /Daniel Speer : membres de l équipe dirigeante d Esker Inc. (3) Mitchel Baxter : dirigeant de VSI (U.S.A.) 5.2 Rémunération des membres des organes d administration et de direction : Au titre de l exercice clos au 31/12/2001 : La rémunération globale du Directoire s est élevée à : 351 K. La rémunération globale du Comité de Direction s est élevée à : 965 K dont une part variable basée sur les résultats commerciaux du groupe s élevant à 139 K La rémunération globale de M. Jean-Michel Bérard s est élevée à 80 K. Il s agit intégralement d une rémunération fixe. 5.3 Politique d attribution des options de souscriptions et d achat d actions Concernant les options de souscription et d achat d actions attribuées au membres du Comité de Direction : La Politique d Esker est d attribuer des stocks options à tous les salariés du groupe qui atteignent une ancienneté de 6 mois. Les options attribuées aux membres du Comité de Direction s élèvent à 167.100 (plans de souscription et d achat). M. Jean-Michel Bérard ne bénéficie d aucun plan de souscription ou d achat d actions. ************************* 91