Chapitre 4 : Patrimoine situation financière résultats. Chapitre 5 :Organes d administration et de direction

Document de référence Exercice 2001 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 5 juillet 2002, conformément aux règlements n 95-01. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visé par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 1

Sommaire Chapitre 1 : Responsable du document de référence et attestations 1.1 Responsable du document de référence 1.2 Attestation du responsable du document de référence 1.3 Responsables du contrôle des comptes 1.4 Avis des Commissaires aux Comptes 1.5 Responsable de l information financière Chapitre 2 : Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 2.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur 2.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social 2.3 Dividendes 2.4 Marché des titres de l émetteur Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de l émetteur, l évolution récente, les perspectives d avenir 3.1 Présentation de l activité de la société 3.2 Analyse des risques de la société 3.3 Politique d investissement 3.4 Evolution récente 3.5 Stratégie et perspectives d avenir 3.6 Faits exceptionnels et litiges GLOSSAIRE 2

Chapitre 4 : Patrimoine situation financière résultats 4.1 Comptes consolidés 4.2 Comptes sociaux résumés 4.3 Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2001 4.4 Tableau des filiales et participations 4.5 Rapport spécial concernant les options à l'assemblée générale mixte du 26 juin 2002 (exercice social clos le 31 décembre 2001) 4.6 Rapport général et rapport spécial des commissaires aux comptes Chapitre 5 :Organes d administration et de direction 5.1 Administration et Direction 5.2 Rémunération des membres des organes d administration et de direction 5.3 Politique d attribution des options de souscription et d achat d actions 3

Chapitre 1 : Responsable du document de référence et attestations 1.1. Responsable du document de référence Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.2. Attestation du responsable du document de référence A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Lyon, le 03/07/2002 Jean-Michel BERARD Président du Directoire 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes titulaires : S.A. Deloitte Touche Tohmatsu représentée par Dominique VALETTE 185 avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005 Yves FOURNAND 55 avenue Galline - 69100 VILLEURBANNE Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002. Commissaires aux Comptes suppléants : SARL B.E.A.S. 7/9 Villa Houssaye 92200 NEUILLY SUR SEINE Date de nomination : 19 juin 2000 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Jacques TAFFIGNON Parc d affaires Crecy-Telebase 18 avenue du Général de Gaulle - 69370 St DIDIER AU MONT D OR Date de nomination : 30 mai 1997 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2002 4

1.4. Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ESKER, et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en comptes les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre des années 1999, 2000 et 2001, arrêtés par le Directoire, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Villeurbanne, le 03/07/2002 Les Commissaires aux Comptes Yves FOURNAND DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Dominique VALETTE 1.5. Responsable de l information financière Emmanuel OLIVIER - Directeur Administratif et Financier du Groupe 10 Rue des Emeraudes - 69006 LYON Tel : 04.72.83.46.46 5

Chapitre 2 : Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 2.1. Renseignements de caractère général concernant l émetteur 2.1.1. Dénomination sociale ESKER 2.1.2. Siège Social 10 rue des Emeraudes Immeuble «GEO CHAVEZ» 69006 LYON 2.1.3. Forme juridique Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les dispositions du Code de Commerce. 2.1.4. Durée de la Société 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (7 février 1985), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi. 2.1.5. Objet social L article 2 des statuts de la Société précise que la Société a pour objet : la conception, la réalisation et l exploitation de produits informatiques, et, plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou Sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location-gérance. 2.1.6. Numéro RCS et code APE RCS : LYON B 331 518 498 - Code APE : 722 Z 2.1.7. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.1.8. Répartition statutaire des bénéfices Sur les bénéfices de l exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé : 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte, et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. 6

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. 2.1.9. Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales. Les statuts ne prévoient pas la possibilité de droits de vote double. 2.1.10. Clauses statutaires particulières Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions de l'article L228-2 du Code de commerce, la Société pourra demander à tout moment, à l organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Franchissement de seuil Outre l'obligation légale d'informer la Société et le Conseil des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %, ou à augmenter ou réduire sa participation en capital ou en droit de vote de plus de 3 %, doit informer la Société du nombre total d actions qu elle possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. Le défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, sera sanctionné par la privation des droits de vote, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dès lors qu une demande en ce sens sera exprimée et consignée dans le procès-verbal d Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %. 2.1.11. Rachat par la Société de ses propres actions La société a fait usage de l autorisation accordée par l Assemblée Générale Mixte du 18 Juin 2001. Elle a ainsi acquis un total de 24.233 actions ESKER au cours de l année 2001 pour un montant total de 118.048 Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros) dont vous trouverez la synthèse dans le tableau ci-après. Ces actions n ayant aucune affectation précise, elles ont été classifiées comptablement en titres immobilisés. Par ailleurs, la société n a procédé à aucune annulation d action au cours de l exercice écoulé. Le nombre de titres propres ainsi détenus directement par la société au 31/12/2001 était de 127.514 pour un coût de revient moyen unitaire de 13,63 Euros. La société a également acquis et vendus des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998. Le nombre de titres propre détenus indirectement par la société au 31/12/2001 était de 2.413. 7

La société détenait donc de façon directe ou indirecte un total de 129.927 actions Esker à la date du 31/12/2001, soit 3,82% des actions composant le capital à cette même date. Synthèse des acquisitions d'actions Esker par mois (2001) Mois Nombre Cours moyen Total d'acquisition janv-01 0 - - févr-01 0 - - mars-01 0 - - avr-01 3 065 5,40 16 566 mai-01 7 200 6,03 43 406 juin-01 4 908 5,89 28 914 juil-01 100 5,52 552 août-01 0 - - sept-01 5 350 2,54 13 592 oct-01 3 610 4,16 15 019 nov-01 0 - - déc-01 0 - - TOTAL 24 233 4,87 118 048 Ce programme de rachat d actions propres sera renouvelé. Il a été proposé à l'assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002, d autoriser la Société, pour une durée allant jusqu'à la prochaine assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2002 (et en tout état de cause pour une durée maximale de 18 mois, soit jusqu au 25 décembre 2003), et conformément à l'article 225-209 du Code de Commerce, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de : Régulariser le cours des actions de la Société sur ses marchés de cotation par intervention systématique à contre tendance au travers d un contrat de tenue de marché, Procéder à des achats et ventes d actions de la Société en fonction des situations de marché, Attribuer les actions acquises aux salariés du groupe, Favoriser éventuellement la réalisation d opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être, en tout ou partie, cédées, conservées, prêtées, transférées ou échangées, L annulation éventuelle des actions rachetées, dans la limite maximale de 10% du capital social et dans les conditions à fixer par une Assemblée Générale Extraordinaire à convoquer ultérieurement. Ces rachats pourront être effectués au prix maximum d'achat de 20 Euros par action, et au prix minimum de vente de 0,50 Euros par action, le nombre maximum d'actions à acquérir étant fixé à 10 % du nombre d'actions composant le capital. Ledit programme sera mis en œuvre par le Directoire qui se réunira à l issue de l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002. La note d information correspondant à ce programme de rachat d actions sera ensuite soumise à la COB pour visa. Après obtention du visa, le programme sera mis en application. La note d information ainsi visée sera transmise à tout actionnaire en faisant la demande. La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l Assemblée Générale des actionnaires, après la mise en œuvre du programme décidé par le Directoire en date du 26 juin 2002, est de 10 % du capital existant, soit un total de 341.416 actions (sur la base de 3.414.161 actions, après augmentation de capital consécutive aux levées de stock option réalisées durant l exercice 2001 approuvée par l Assemblée Générale des actionnaires du 26 juin 2002). Compte tenu des actions déjà détenues, directement ou indirectement, au 31 mai 2002 (149.996 soit 4,39% du capital), le nombre d actions pouvant être acheté à ce jour s élève à 191.420 (soit 5,61% du capital). En conséquence, le montant maximal que la société ESKER serait susceptible de payer dans l hypothèse d achats au prix maximal, (prix d achat unitaire qui sera fixé par l Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2002 - hypothèse d un prix maximum d achat de 100 Euros par action), s élèverait à 19.142.000 Euros. Toutefois, sur la base du cours de bourse moyen du mois de mai 2002, soit 4,14 euros, ce montant s élèverait à 792.749 euros. 8

En cas de variation de capital, l autorisation porterait sur les 10 % du nouveau capital. La société ESKER s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, en respect des dispositions du Code de Commerce (art. L225-209 et s.). Elle s engage également, conformément au dispositions applicables aux sociétés cotées au Nouveau Marché, à maintenir un pourcentage de flottant de 20% minimum. 2.2. Renseignements de caractère général concernant le capital social 2.2.1. Capital social Le capital de la société au 31 décembre 2001 était de 6.800.592 Euros, correspondant à 3.400.296 actions de 2 Euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même rang. Après constatation de l augmentation de capital consécutive aux levées d options de souscription de l année par l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002, le capital de la société s élève à 6.828.322 Euros correspondant à 3.414.161 actions de 2 Euros de nominal. 2.2.2. Capital potentiel : options de souscription d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options de souscriptions d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L.225-184 du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options de souscription d actions. N Plan AG Mise en œuvre Échéance du plan Nombre options attribuables Nombre options souscrites Nombre d'options exerçables Solde d'options à Notes attribuer C.A. / Doire Date 2 19/07/1996 CA 29/07/1996 28/07/2001 155 000 95 770 57 043 0 (1) 5 19/03/1999 CA 09/04/1999 08/04/2004 100 000 12 581 80 503 6 916-6 30/08/1999 Doire 31/08/1999 30/08/2004 200 000 0 189 034 10 966-7 05/01/2000 Doire 10/01/2000 09/01/2005 170 000 0 11 724 0 (2) 8 10/10/2000 Doire 13/10/2000 12/10/2005 200 000 0 197 689 158 276-8 bis 10/10/2000 - - 12/10/2005 198 677 2 475 196 202 0 (3) TOTAUX 1 023 677 110 826 732 195 176 158 (1) Date limite d attribution sur le Plan n 2 : 28/07/2001. Plus d options attribuables au 31/12/2001. (2) Le Plan n 7 correspond aux Bons de Souscription de Parts de Créateurs d Entreprise (BSPCE) attribués aux salariés de la société mère française en janvier 2001. Les options redevenues disponibles suite au départ de certains salariés ou d opérations de repricing pour d autres salariés ne peuvent être ré-attribuées du fait des conditions légales applicables (délai d attribution). (3) Option détenues par des salariés de V.S.I. Inc. Lors de l acquisition de la société V.S.I. Inc le 10/10/2000, le plan de stock-options en cours de validité au sein de la société V.S.I. a été transformé en plan de stock-options ESKER S.A. (198.677 options ESKER S.A pour 5.056.572 options V.S.I.) conformément au contrat d acquisition. Les conditions de levée des options restent les mêmes que celles du plan initial (durée variable, prix d exercice compris entre 0,29 et 23,45 ). 2.2.3. Autres titres donnant accès au capital Néant. 9

2.2.4. Plans d options d achat d actions Dans le cadre des autorisations accordées par les Assemblées Générales Extraordinaires indiquées dans le tableau synthétique ci-après, le Conseil d Administration puis le Directoire ont octroyé à certains membres du personnel du groupe ESKER des options d achat d actions. Le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l article L.225-184 du Code de Commerce, et présenté à l Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 2002 relate l ensemble des opérations relatives aux options d achat et de souscription d actions. On se référera audit rapport, intégré au présent document de référence (cf. Chapitre 4 - partie 4.5), pour connaître les informations liées aux options d achat d actions. N Plan AG Mise en œuvre Échéance Nombre options Nombre options attribuables souscrites C.A. / Doire Date Nombre d'options exerçables Solde d'options à attribuer 3 18/04/1997 CA 21/04/1997 20/04/2002 63 750 34 517 26 653 2 580 4 09/04/1998 CA 30/04/1998-85 007 1 824 81 326 1 857 TOTAUX 148 757 36 341 107 979 4 437 2.2.5. Évolution du capital social depuis le 1er janvier 1990 DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF) NOMINAL PRIME 1-janv-1990 411 000 F 1 096 375 22-déc-1995 2-avr-1996 Emission en numéraire de 148 actions nouvelles au prix de F 36.000 par action Incorporation de prime d émission au capital et élévation de la valeur nominale des actions 55 500 F 5 272 500 F 466 500 F 1 244 375 5 131 500 F - 5 598 000 F 1 244 4 500 27-janv-1997 Division de la valeur nominale par 250 - - 5 598 000 F 311 000 18 Levée de 2 500 options de souscription à F 45 000 F 1 000 F 5 643 000 F 313 500 18 18,40 par action 23-mai-1997 30-mai-1997 Levée de 6 750 options de souscription à F 18,40 par action Incorporation de réserves au capital et élévation de la valeur nominale des actions 121 500 F 2 700 F 5 764 500 F 320 250 18 11 849 250 F - 17 613 750 F 320 250 55 Division de la valeur nominale par 5 - - 17 613 750 F 1 601 250 11 2-juil-1997 Emission contre espèces dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché 4 347 970 F 54 151 990 F 21 961 720 F 1 996 520 11 1997 Levées de 10 000 options de souscription à F 3,68 par action 110 000 F -73 200 F 22 071 720 F 2 006 520 11 17-juil-1998 Augmentation de capital de 336 000 actions réservée à Mr Russell Teubner (1) 3 696 000 F 59 737 440 F 25 767 720 F 2 342 520 11 1998 Levées d options de souscription 500 159 F 835 771 F 26 267 879 F 2 387 989 11 10

DATE NATURE DE L'OPERATION MONTANT DES VARIATIONS DU CAPITAL (FRF/EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL FRF/EUROS NOMBRE CUMULE D'ACTIONS NOMINAL DE L'ACTION (FRF/ ) 19-mars-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Alcom (1) NOMINAL PRIME 659 989 F 8 104 762 F 26 927 868 F 2 447 988 11 FRF 31-août-1999 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société Persoft (1) 7 245 337 F 84 048 350 F 34 173 205 F 3 106 655 11 FRF 1999 Levées d options de souscription 300 036 F 900 516 F 34 473 241 F 3 133 931 11 FRF 10-oct-2000 Augmentation de capital suite à l acquisition de la société V.S.I. (1) 2 663 639 F 38 445 568 F 37 136 880 F 3 376 080 11 FRF 2000 Levées d options de souscription 266 376 F 1 517 061 F 37 403 256 F 3 400 296 11 FRF 2001 Conversion du capital social en Euros (par incorporation de réserves) 1 098 502-6 800 592 3 400 296 2 2001 Levées d options de souscription 27 730 31 733 6 828 322 3 414 161 2 2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote Modifications dans la répartition du capital : (depuis fin 1995) En décembre 1995 : Entrée au capital de 2 groupes d investisseurs privés : GALILEO S.A. (Groupe WORMS et Cie) THOMPSON CLIVE INVESTMENTS plc et THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL Ltd à hauteur de 148 actions de F 375 nominal pour chacun des 2 groupes (soit 185 000 actions actuelles après division des titres), par le biais de : cession de 148 actions par 4 anciens actionnaires, augmentation de capital réservée par émission de 148 actions nouvelles. Cette cession et cette souscription ont été réalisées au prix de F 36 000 par action (soit F 28,80 après division). En janvier 1997 : La Société ESKER S.A. a acquis auprès de 2 actionnaires (personnes physiques) 12 750 actions de F 18 nominal (soit 63 750 actions après division), au prix de F 144 par action (soit F 28,80 après division), en vue de mettre en place un plan d options d achat d actions en faveur des dirigeants de certaines de ses filiales étrangères. suit : Au cours de l exercice 2000, la société a procédé au rachat de 24 925 actions se décomposant comme Mai 2000 : 5 000 actions (cours moyen d achat : 39,75 Euros) Décembre 2000 : 19 925 actions (cours moyen d achat : 9,39 Euros). Au cours de l exercice 2001, la société a acquis directement 24.233 actions ESKER pour un montant total de 118.048 Euros (soit un cours moyen de 4,87 Euros). Elle a également acquis et vendus des actions ESKER dans le cadre d un contrat de tenue de marché conclu avec la société Fideuram Wargny en date du 1 er juillet 1998. Pour plus de détail, on se référera à la partie 2.1.11. du présent document («Rachat par la Société de ses propres actions»). Les achats effectués de manière directe en 2000 et 2001 n ayant pour l instant pas de destination précise (octroi aux salariés dans le cadre de plans d option d achats d actions et/ou régularisation des cours), ils ont été affectés en titres immobilisés dans les comptes d ESKER S.A, conformément aux règles comptables en vigueur. 11

Au 31 décembre 2001, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante : Au 31 Décembre 2001 Actionnaires Nombre de titres % du capital % des droits de vote Jean-Michel Bérard 301 820 8,88% 9,22% Thomas Wolfe 279 095 8,21% 8,53% Russell Teubner 233 000 6,85% 7,12% David Droman 195 647 5,75% 5,98% Benoît Borrits 92 788 2,73% 2,84% Auto-détention directe (nominatif & 127 514 3,75% 0,00% porteur) Autres nominatifs 136 699 4,02% 4,18% Public 2 033 733 59,81% 62,14% Total 3 400 296 100,00% 100,00% 2.2.7. Pacte d'actionnaires / nantissement d actions ESKER Nantissement d actions : néant Pacte d actionnaires : Les pactes existants ont été dissous du fait de l introduction en bourse. 2.2.8. Engagement de conservation des actionnaires dirigeants - Monsieur Benoît BORRITS et Monsieur Jean-Michel BERARD s étaient engagés à conserver pendant une durée de 3 ans suivant la date d introduction (soit jusqu au 2 juillet 2000), 80 % des actions qu ils détenaient au jour de l introduction à la Cote du Nouveau Marché. - Monsieur Russ Teubner s était également engagé à conserver 80 % de ses actions jusqu à cette même échéance. Ces engagements ont été levés le 2 juillet 2000. 2.2.9. Autres engagements de conservation Certains actionnaires s étaient engagés à conserver 100 % des actions ESKER en leur possession à l issue de l introduction de la Société à la Cote du Nouveau Marché, pendant une durée de 9 mois, pour marquer leur adhésion au projet. Ces engagements ont été levés le 2 avril 1998. Les actionnaires concernés étaient les suivants : Anne-Marie BORRITS Didier RABIER Pierre RABIER Nicole RABIER GALILEO S.A. THOMPSON CLIVE INVESTMENTS (UK) THOMPSON CLIVE INTERNATIONAL (Jersey) 2.3. Dividendes (au titre des 3 derniers exercices) Aucun dividende n a été versé au titre des trois derniers exercices. 12

2.4. Marché des titres de l émetteur Les actions de la Société sont cotées sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 2 juillet 1997, date de l introduction en bourse d ESKER (Code SICOVAM / EUROCLEAR : 3581). Au cours des 24 derniers mois précédents la clôture de l exercice, les cours et les volumes ont été les suivants mensuellement : Mois Cours (en Euros) Volume des transactions + haut + bas Nb de titres Capitaux M échangés Janvier 2000 50,90 38,25 311 678 13,33 Février 2000 71,00 42,20 357 259 18,84 Mars 2000 85,00 45,00 480 064 30,95 Avril 2000 58,00 32,00 193 177 8,08 Mai 2000 38,10 23,30 182 647 5,76 Juin 2000 33,83 24,10 122 368 3,40 Juillet 2000 25,40 16,00 136 136 2,62 Août 2000 26,89 11,98 356 580 6,54 Septembre 2000 24,90 16,50 96 894 1,99 Octobre 2000 17,00 10,50 159 159 2,06 Novembre 2000 14,40 10,11 148 279 1,85 Décembre 2000 10,94 6,80 333 859 3,01 Janvier 2001 9,70 6,50 145 698 0,10 Février 2001 7,55 5,16 83 821 0,19 Mars 2001 6,30 4,40 91 050 1,12 Avril 2001 6,30 4,55 81 846 0,18 Mai 2001 6,30 5,70 67 011 0,40 Juin 2001 6,10 4,15 78 222 0,39 Juillet 2001 5,99 4,10 107 010 0,57 Août 2001 6,25 3,61 73 709 0,38 Septembre 2001 4,79 1,95 207 808 0,63 Octobre 2001 5,94 3,71 203 815 1,01 Novembre 2001 5,50 4,65 138 303 0,71 Décembre 2001 5,83 4,40 118 430 0,61 Janvier 2002 5,55 4,27 55 659 0,27 Février 2002 4,65 3,81 46 633 0,19 Mars 2002 5,05 3,95 252 837 1,12 Avril 2002 4,85 4,21 40 229 0,18 Mai 2002 4,48 3,66 47 593 0,19 Juin 2002 3,99 2,27 112 671 0,34 Le graphique ci-après retrace l évolution du cours de bourse de l action ESKER depuis sa cotation intervenue le 2 juillet 1997 : Evolution du cours de l'action Esker depuis son introduction en bourse 90,00 80,00 70,00 Cours en Euros 60,00 50,00 40,00 30,00 20,00 10,00-02/07/1997 02/10/1997 02/01/1998 02/04/1998 02/07/1998 02/10/1998 02/01/1999 02/04/1999 02/07/1999 02/10/1999 02/01/2000 02/04/2000 02/07/2000 02/10/2000 02/01/2001 02/04/2001 02/07/2001 02/10/2001 02/01/2002 02/04/2002 Dates 13

Chapitre 3 : Renseignements concernant l activité de l émetteur, l évolution récente, les perspectives d avenir Les termes suivis d un astérisque font l objet d une définition dans le glossaire du présent document de référence situé à la fin du chapitre 3. 3.1. Présentation de l activité de la société ESKER est concepteur et éditeur de progiciels* à destination de l entreprise. Le parc informatique d une entreprise est généralement constitué de composants hétérogènes* (serveurs, bases de données, applications, PC ), acquis sur plusieurs années et souvent incompatibles entre eux. ESKER offre des solutions de connectivité* entre l'existant informatique de l'entreprise et les technologies émergentes telles qu a pu être l apparition du PC sous Windows et telles que sont l'internet*, l'intranet* ou le monde de la téléphonie mobile. L objectif de ces solutions est de mettre en valeur le logiciel* et le matériel existants (applications, bases de données, périphériques ) en y intégrant rapidement les nouvelles technologies. ESKER développe et commercialise deux grandes catégories de produits : Les logiciels d «Intelligent Information Delivery» (IID) qui assurent la diffusion à destination des clients, partenaires ou salariés de l entreprise des documents ou informations issus du système informatique, quelle que soit sa nature, et cela sous tous les formats électroniques actuellement utilisés dans le monde professionnel. Les transports ainsi supportés incluent notamment l e-mail (PDF*, HTML*, texte, sécurisé ou non, etc), l alimentation des sites web, le fax, les messages courts sur téléphones mobiles, le courrier hybride*, etc. Les logiciels de «Host Access*» qui permettent à un parc de PC de communiquer avec un site central, appelé «Host» en anglais (serveur en français). Les solutions de Host Access développées par Esker peuvent inclure des modules d émulation de terminal*, de partage de périphériques (imprimantes, disques durs, ) et d accès aux bases de données. Les produits Host Access utilisent plusieurs technologies différentes qui se déclinent en deux grandes classes : les produits traditionnels (PC-to-Host) et les produits nouveaux profitant des technologies issues de l Internet (Web-to-Host). 3.1.1 Historique et évolution de la structure de la société ESKER a été fondée en 1985 par deux ingénieurs informaticiens avec pour objectif de concevoir des progiciels à vocation professionnelle. La société a connu plusieurs phases dans son développement : La genèse (1985-1988) Les fondateurs ont créé ESKER dès leur sortie de l école avec des moyens réduits. Le ticket d entrée dans le domaine de l édition de logiciels étant relativement élevé, ESKER se consacre au cours de cette période à une activité immédiatement rémunératrice : la prestation de services en informatique. Parallèlement à cette activité, la Société développe les fondations de ses progiciels actuels. Ces années permettent, en outre, aux dirigeants de se familiariser avec le marché des systèmes ouverts*. Au titre de l exercice 1988, le chiffre d affaires de la Société est de 0,25 M. La transition (1989-1991) En mars 1989, ESKER commercialise ses premiers progiciels de Host Access* et notamment le produit TUN qui va assurer le développement de l entreprise sur les années suivantes. Les dirigeants décident alors de positionner la Société en éditeur de progiciels et ouvrent son capital à des investisseurs privés. 14