DBV TECHNOLOGIES Société Anonyme au capital de 882.274,50 Green Square Bâtiment D, 80/84 rue des meuniers Bagneux 441 772 522 R.C.S. Nanterre (la "Société") REGLEMENT INTERIEUR Adopté, sous condition suspensive, par le Conseil d'administration lors de sa séance du 17 janvier 2012 Article I : Visioconférence - Télécommunication 1.1 Objet Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent règlement intérieur a été établi par décision du Conseil d'administration du 17 janvier 2012 afin, notamment, de permettre au Conseil d'administration de délibérer par tous moyens de visioconférence et de télécommunication permettant l identification des membres du Conseil d'administration et garantissant leur participation effective aux délibérations du Conseil d'administration. Il annule et remplace le précédent règlement intérieur. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation en vigueur. 1.2 Champ d'application L'article I du présent règlement intérieur n'est pas applicable lorsque la réunion du Conseil d'administration a pour objet la vérification et le contrôle des comptes annuels et consolidés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. 1.3 Conditions d'exercice Les moyens de visioconférence et de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'administration dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Par "participation effective des membres aux séances du Conseil d'administration", il est entendu que la télécommunication devra permettre, en temps simultané, réel et continu, la transmission de la parole du membre du Conseil d'administration.
Le procès-verbal de la séance indique le nom des membres du Conseil d'administration présents et réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce et de l'article I du présent règlement. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Le registre de présence sera signé par les membres du Conseil d'administration présents et devra mentionner le nom des membres du Conseil d'administration réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce et de l'article I du présent règlement intérieur. Article II : Missions et principes applicables aux réunions du Conseil Organisation des travaux 2.1. Missions et principes applicables La mission du Conseil d administration doit s exercer dans l intérêt social de la Société, et dans la mesure du possible, dans le respect des principes posés par le Code MIDDLENEXT de décembre 2009 (le «Code»). Le Conseil d administration veille notamment à ce que les risques générés par l activité de la Société, par les contrats qui la lient, ou par les opérations d investissement et de désinvestissement qu elle met en œuvre soient identifiés et maîtrisés. Il veille, par ailleurs, à ce que les points de vigilance présentés dans le Code soient régulièrement examinés par ses membres, et que les recommandations figurant dans le même Code soient, dans la mesure où cela s avère possible ou opportun, suivies. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l activité de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les décisions suivantes sont soumises à l autorisation préalable du Conseil d administration, statuant à la majorité simple (les «Décisions Importantes»): - opérations susceptibles d affecter la stratégie de la Société, son capital, sa structure financière ou son périmètre d activité ; - approbation et modification du plan d affaires de la Société et adoption du budget annuel - fusion, scission, apport partiel d actifs ou toute autre opération similaire ou équivalente, dissolution, liquidation, mise en location gérance ou cession d un fonds de commerce, transfert d actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que ses filiales ; - acquisition ou cessions, prise ou cession de participations dans d autres entités, jointventures, pour un montant unitaire supérieur à 1 million d euros ou un montant cumulé 2
supérieur à 5 millions d euros; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs dans le cadre d opérations d acquisition ou de cession ; - investissements ou désinvestissements (que ce soit sous forme de CAPEX ou d OPEX), engagements ou désengagements, acquisition ou cession d actifs non prévus dans le budget annuel et pour un montant unitaire supérieur à 1 million d euros ou un montant cumulé supérieur à 5 millions d euros ; - création de filiales, ouverture de leur capital à des tiers ; - implantation en dehors du territoire français, notamment par le biais de bureaux, succursales ou établissements, y compris s agissant des activités de R&D, ou retrait de telles implantations ; - conclusion de financements non prévus dans le budget annuel, pour un montant unitaire supérieur à 1 million d euros ou un montant cumulé supérieur à 5 millions d euros, ou conduisant à un montant d engagement unitaire supérieur à 1 million d euros ou un montant d engagement cumulé supérieur à 5 millions d euros y compris facilités de crédit et contrats de crédit-bail; toute décision de la Société ou de l une de ses filiales susceptible de conduire à un cas de défaut au titre des financements souscrits par la Société et/ou ses filiales ; - octroi de sûretés, avals ou garanties sur les biens de la Société ou de ses filiales, octroi de tout autre engagement hors-bilan, hors du cours normal des affaires; - accords établissant ou modifiant les principaux termes et conditions de tout accord relatif à des partenariats stratégiques ; - cession ou transfert de droits de propriété intellectuelle et résultats de R&D ainsi que toute licence y afférant, hors du cours normal des affaires ou non prévus dans le budget annuel ; - mise en œuvre et conduite des contentieux significatifs, transactions relative à de tels contentieux ; - modification des règles relatives à la composition du Conseil d administration ainsi qu au vote des décisions soumises au Conseil d administration ; - modification de la liste des Décisions Importantes ; - recrutement des responsables de site ou de département employés par la Société ou l une de ses filiales ; - toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société ou l une de ses filiales d une convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un actionnaire, un administrateur, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société ou de l une de ses filiales (en ce compris toute convention réglementée au sens des dispositions du code de commerce) ; - convocation de l assemblée générale des actionnaires, ainsi que toute proposition de résolution à cette assemblée. Le président du Conseil d administration doit présenter son rapport sur la composition, les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les 3
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport précisera également celles des dispositions du Code qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l ont été. Le Conseil d'administration émet des propositions quant au renouvellement des postes d'administrateur. Le Conseil d administration procède à l évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d administrer la Société. Dans l accomplissement de ses missions, le Conseil d administration peut se faire assister de comités, composés de personnes physiques, administrateurs ou non. Les membres de ces comités seront chargés d étudier les questions que le Conseil d administration renverra à leur examen et d émettre, le cas échéant, des recommandations. Les comités n ont pas de pouvoirs propres. Le présent règlement intérieur est établi afin de permettre à chaque administrateur et censeur d exercer sa mission au sein du Conseil dans un cadre assurant l efficacité de sa contribution, et dans le respect des règles d indépendance, d éthique et d intégrité qui est attendu de chacun d entre eux. Conformément aux principes de bonne gouvernance et au Code, l administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu il considère être la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d une personne normalement prudente dans l exercice d une telle mission. Conformément au Code, la Société s assure qu au moins deux (2) membres de son Conseil d administration répondent de manière permanente aux critères suivants : - ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d une société de son groupe et ne pas l avoir été au cours des trois dernières années ; - ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l activité ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ; - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des trois dernières années. Le Conseil d administration évalue au moins une fois par an l indépendance de chaque administrateur au regard des critères ci-dessus. Chaque membre du Conseil d administration siégeant en son nom ou en tant que représentant permanent d une personne morale membre du Conseil, prend les engagements suivants, étant précisé que les personnes non membres du Conseil qui seraient amenées à assister aux séances du Conseil doivent prendre les mêmes engagements : 4
1. prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, et lorsque les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, celles applicables aux sociétés cotées, et plus généralement de tout document nécessaire à l exercice de son mandat, 2. respecter et s assurer du respect des statuts de la Société et du présent règlement intérieur dont les copies lui ont été remises, 3. agir en toute circonstance dans l intérêt social de la Société, 4. informer complètement et préalablement le Conseil de toute situation de conflit d intérêt réel ou potentiel soit directement entre la Société et lui-même, soit indirectement à travers une société dans laquelle il détient des intérêts, prendre acte qu il ne lui sera remis aucune information sur les sujets en question et s abstenir de participer aux débats et aux votes des délibérations correspondantes du Conseil, 5. en conséquence, s abstenir de participer et/ou de voter, sur demande argumentée du Président du Conseil d administration, à toutes les discussions du Conseil d administration, relatives à des sujets particulièrement sensibles ou confidentiels ou à des projets dont la connaissance le placerait dans une situation de conflit d intérêt, ce point faisant l objet d une mention spécifique dans le procès-verbal des réunions concernées, 6. maintenir son indépendance personnelle d analyse, de jugement, de décision et d action, notamment lorsque l'administrateur représente un actionnaire ou un groupe d'actionnaires, et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs, de groupes particuliers d actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers, 7. consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires et assister dans la mesure du possible à toutes les séances du Conseil dont il est membre, apporter à la préparation des travaux qui y sont conduits le temps nécessaire et se procurer à cette fin toutes les informations utiles, 8. préserver la confidentialité la plus stricte sur les dossiers qui lui sont remis pour l exercice de son mandat ainsi que sur les débats et informations auxquels il accède au sein du Conseil, et à ce titre s interdire de les divulguer à quiconque et de quelque manière que ce soit, 9. s interdire d utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il/elle a accès. En particulier, lorsqu il/elle détient sur la Société des informations non rendues publiques, il/elle s abstient de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci. 5
2.2 Organisation des travaux Sur proposition du Président, le Conseil d administration arrête chaque année pour l année à venir un calendrier des réunions. Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du Conseil qui ne peuvent être inférieures à quatre (4). Le Président arrête l ordre du jour de chaque réunion du Conseil d administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l ordre du jour par le Président sont communiqués aux administrateurs ainsi qu aux censeurs au moins cinq jours ouvrables avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l ordre du jour qui lui a été communiqué. Le Conseil d administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et le respect des principes énoncés dans le Code. Article III : Comités 3.1. Comité d audit 3.1.1 Composition rémunération Le Comité d audit est composé de trois membres désignés parmi les membres du Conseil n exerçant pas de fonctions de direction, dont au moins un membre indépendant qualifié dans le domaine comptable et financier. Les membres du Comité sont désignés par délibération du Conseil, sur proposition du Président du Conseil. Le Comité désigne son Président et son Secrétaire. Ce dernier peut être choisi en dehors de ses membres. En tant que de besoin, il peut se faire assister par le Secrétaire du Conseil. La durée du mandat des membres du Comité est égale à celle du mandat de membre du Conseil. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres du Comité ne peuvent prétendre à aucune rémunération au titre de leur qualité autre que les jetons de présence qui peuvent leur être alloués en leur qualité d administrateurs. 3.1.2 Réunions Le Comité se réunit au moins deux fois par an et autant de fois qu il est jugé nécessaire pour accomplir sa mission, sur convocation de son Président ou de deux au moins de ses membres. La convocation des membres du Comité peut être faite par tous moyens et même verbalement (courrier, télécopie, message électronique, ). Sauf si l urgence l exige, les dossiers correspondants sont adressés aux membres du Comité au moins cinq jours ouvrables avant la 6
date de réunion. La convocation doit indiquer l ordre du jour qui est fixé par la ou les personne(s) ayant convoqué le Comité. Le Comité peut convier à ses réunions les responsables de la gestion comptable et financière de la Société et plus généralement toute personne dont il juge la présence utile à ses travaux, et notamment les Commissaires aux Comptes. Il peut solliciter de leur part des informations nécessaires à la conduite de sa mission. Pour valablement délibérer, la moitié au moins des membres du Comité doit être présents. Tout membre du Comité a la faculté de se faire représenter par un autre membre du Comité, la procuration pouvant être donnée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier, télécopie, message électronique, ). Les délibérations sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage de voix, le Président du Comité a voix prépondérante. Il est dressé procès-verbal de chaque réunion du Comité sous la responsabilité du Président du Comité qui transmet copie des procès-verbaux au Président du Conseil. Le Président du Comité ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil des travaux du Comité. 3.1.3 Missions Le Comité n a pas de pouvoirs propres. Il a pour mission d aider le Conseil : a. à analyser l information économique et financière ; b. à veiller à l exactitude et la sincérité des comptes sociaux de la Société, ainsi qu à la qualité de l information délivrée. Il reçoit notamment pour mission du Conseil : a. En ce qui concerne les comptes : a. d examiner les projets de budgets et les projets de comptes annuels de la Société, ainsi que le projet de plan à trois ans de la Société avant que le Conseil soit saisi, b. pour les comptes annuels, le Comité doit, à cette fin, entendre les Commissaires aux Comptes de la Société et de ses filiales, en dehors de la présence des responsables de la Société s il le juge utile, afin d assister le Conseil dans sa mission de vérification et de contrôle, c. d apprécier et de contribuer à la définition des normes comptables, financières ou déontologiques, le cas échéant, qui devront être mises en œuvre par la Société, et de prévenir tout manquement éventuel dans l application de ces normes, d. d examiner les projets de commentaires, d annonce et de communication financière sur les comptes, 7
e. d examiner tout projet d émission de nouvelles valeurs mobilières ou de nouveaux emprunts obligataires par la Société, f. d apporter un avis ponctuel à la Direction Administrative et Financière de la Société sur sollicitation de cette dernière. b. En ce qui concerne le contrôle externe de la Société : a. d évaluer les propositions de nomination des Commissaires aux Comptes de la Société et leur rémunération, après qu ait été opérée une mise en concurrence, b. d examiner chaque année avec les Commissaires aux Comptes leurs plans d intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations ainsi que les suites qui leur sont données. c. En ce qui concerne le contrôle interne et l audit de la Société : a. d évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne du groupe, b. d examiner avec eux les programmes d audit et les plans d actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données. d. En ce qui concerne la trésorerie : a. d examiner la politique générale de trésorerie (placements et emprunts, outils de couverture de risque) et la situation de trésorerie de la Société. Par ailleurs, le Comité a pour mission de donner son avis sur le remboursement des frais engagés par les membres du Conseil dans l intérêt de la Société et d établir la cartographie des risques juridiques de toute nature auxquels la Société est exposée. 3.2. Comité des Rémunérations 3.2.1 Composition rémunération Le Comité des rémunérations est composé de trois membres désignés parmi les membres du Conseil n exerçant pas de fonctions de direction, dont au moins deux membres indépendants. Les membres du Comité sont désignés par délibération du Conseil, sur proposition du Président du Conseil. Le Comité désigne son Président parmi ses membres et son Secrétaire. Ce dernier peut être choisi en dehors de ses membres. En tant que de besoin, il peut se faire assister par le Secrétaire du Conseil. La durée du mandat des membres du Comité est égale à celle du mandat de membre du Conseil. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. 8
Les membres du Comité ne peuvent prétendre à aucune rémunération au titre de leur qualité autre que les jetons de présence qui peuvent leur être alloués en leur qualité d administrateurs. 3.2.2 Réunions Le Comité se réunit au moins deux fois par an et autant de fois qu il est jugé nécessaire pour accomplir sa mission, sur convocation de son Président ou de deux au moins de ses membres. La convocation des membres du Comité peut être faite par tous moyens et même verbalement (courrier, télécopie, message électronique, ). Sauf si l urgence l exige, les dossiers correspondants sont adressés aux membres du Comité au moins cinq jours ouvrables avant la date de réunion. La convocation doit indiquer l ordre du jour qui est fixé par la ou les personne(s) ayant convoqué le Comité. Le Comité peut convier à ses réunions les responsables du recrutement et des rémunérations de la Société et plus généralement toute personne dont il juge la présence utile à ses travaux. Il peut solliciter de leur part des informations nécessaires à la conduite de sa mission. Pour valablement délibérer, la moitié au moins des membres du Comité doit être présents. Tout membre du Comité a la faculté de se faire représenter par un autre membre du Comité, la procuration pouvant être donnée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier, télécopie, message électronique, ). Les délibérations sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage de voix, le Président du Comité a voix prépondérante. Il est dressé procès-verbal de chaque réunion du Comité sous la responsabilité du Président du Comité qui transmet copie des procès-verbaux au Président du Conseil. Le Président du Comité ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil des travaux du Comité. 3.2.3 Missions Le Comité n a pas de pouvoirs propres. Il reçoit notamment pour mission du Conseil : a. de proposer le montant des rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société sur la base de l évaluation des performances individuelles, b. de proposer le montant de la rémunération brute annuelle de tout cadre dès lors que cette dernière (part variable comprise) est supérieure à 100.000 Euros par an, sur la base d éléments comparatifs du marché, c. de proposer, le cas échéant, le montant annuel des jetons de présence à soumettre à l assemblée générale ainsi que leur répartition entre les membres du Conseil, 9
d. de donner son avis sur les grandes orientations de la Société en matière de politique de rémunération, e. de donner son avis sur les principes arrêtés par la Société en matière d intéressement et de participation, f. de donner son avis sur les moyens attribués aux membres du Conseil élus par les salariés. Article IV : Date d'entrée en vigueur et dépôt Le présent règlement intérieur entre en vigueur ce jour. Il s'applique à tous les membres du Conseil d'administration. Il sera retranscrit sur le registre des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration, en annexe au procès-verbal du 17 janvier 2012, et mis à la disposition des membres du Conseil d'administration au siège de la Société. Un exemplaire du présent règlement intérieur est remis à chaque membre du Conseil d'administration lors de sa nomination en cette qualité. Article V : Modification du règlement intérieur Le présent règlement intérieur pourra être modifié par décision du Conseil d'administration prise à la majorité simple, suivant la même procédure que celle qui a présidé à son adoption. Le 17 janvier 2012 Le Conseil d'administration 10