MUYA RESSOURCES Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle Siège social : Bvd du 30 juin, Imm. Ruwenzori, 10 ème étage Kinshasa/ Gombe. République Démocratique du Congo L associé unique, Congo Copper Limited, société de droit mauricien, enregistrée sous le numéro C114754 CI /GBL, dont le siège social est situé au 4 ème niveau, Ebene Skies, rue de l Institut, Ebene, Mauritius, représentée par Monsieur AMAL AUTAR son administrateur. Ici représentée par Emery KALAMBA WAFUANA, en vertu d une procuration spéciale datée du 03 juin 2013. TITRE I : DENOMINATION, SIÈGE, OBJET ET DURÉE Article 1: De la dénomination Il est crée, conformément à l Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales, une société unipersonnelle à responsabilité limitée, dénommée MUYA RESSOURCES SARL. Article 2: Du siège social Le siège social est établi à Kinshasa, Boulevard du 30 juin, Immeuble Ruwenzori, 10 ème étage, dans la Commune de la Gombe. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo par simple décision de la Gérance. La gérance pourra établir des sièges administratifs, succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs en n importe quel lieu en République Démocratique du Congo. Article 3: De l'objet social La société a pour objet tant pour elle même que pour le compte des tiers, par elle-même ou par l entremise des tiers, notamment : - Toute opération d étude, de prospection, de recherche et d exploitation des substances minérales de la République Démocratique du Congo, ainsi que toutes opérations de concentration et de traitement métallurgique et chimique, de transformation, de commercialisation, d exportation de ces substances et de leurs dérivées, ainsi que toutes opérations connexes - Elle peut effectuer par elle-même, soit pour le compte des tiers, toutes opérations mobilières, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet principal et notamment s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière à toute entreprise ou société ayant en tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien, de nature à en favoriser l'extension et le développement. - Elle pourra gérer toute entreprise et société dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toute affaire, donner et recevoir toute garantie, s intéresser par voie d association d apports, de fusion, de 1
souscription ou de toute autre manière à toute entreprise ou société, qu elle qu en soit l activité, vendre les participations ou intérêts qu elle aurait acquis. L'objet de la société ainsi défini, pourra être modifié ou étendu par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises par les statuts. Article 4: De la durée La société est constituée pour une durée de 99ans, prenant cours à la date de sa création TITRE II : CAPITAL SOCIAL, PARTS SOCIALES ET CESSION Article 5: Du capital Le capital social est fixé à l équivalent en Francs congolais de 2.000 USD (deux milles dollars américains) représenté par 100 ( cent) parts sociales, d une valeurs de l équivalent en franc congolais de 20 USD (vingt dollars américains) chacune. SOUSCRIPTION : PARTS SOMMES 1. Congo Copper Ltd 100 2.000 $ ---------- -------------- TOTAL : 100 2.000 $ Le comparant déclare que les parts ainsi souscrites ont été libérées entièrement de sorte que la société a de ce chef, à sa disposition une somme de l équivalent en francs congolais de 2.000 USD (deux mille dollars américains). Article 6 : De parts sociales Les parts sociales ne pourront être représentées par des titres négociables, les droits d associé unique résulteront des présents statuts et éventuellement du registre des associés, tenu au siège social, qui contiendra la désignation de l associé unique et le nombre de parts de la société. L associé unique est responsable des engagements de la société. Article 7 : De la cession Les parts sociales sont librement cessibles, à d autres personnes par l associé unique agissant 2
par décision prise au cours de l assemblée générale extraordinaire. L'associé unique doit lorsqu il désire céder une partie de ses parts sociales notifier le projet de cession à la société par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception en indiquant : - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée; - le nom, prénom, post-nom, profession et domicile du cessionnaire proposé. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Les transferts et affectations des parts n ont d effet à l égard de la société qu après que soit, la signification de la cession à la société ait été faite par un acte extra judicaire ; soit que l acceptation de la cession par la société ait été faite par un acte authentique ; soit encore que le dépôt d un original de l acte de cession ait été fait au siège social contre remise par le gérant d une attestation de dépôt. La cession n est opposable aux tiers qu après l accomplissement de l une des formalités cidessus, la modification des statuts et la publicité au Registre de Commerce et de Crédits Immobiliers Article 8 : Nantissement des parts Les parts de la société peuvent faire l objet d un nantissement. Pour être opposable aux tiens, le nantissement sera constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé et publié au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. Article 9 : REGISTRE DES ASSOCIES Conformément aux dispositions de l article cinquante cinq du Décret du vingt-trois juin mil neuf cent soixante, il est tenu au siège un registre des associés contenant : 1. La désignation précise d associé unique chaque associé; 2. Le nombre des parts sociales appartenant à chaque associé; 3. L indication des versements effectués; 4 les cessions entre vifs de parts sociales ainsi que leur date signées et datées par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires; 5 les transmissions pour cause de mort, les attributions de parts sociales avec leur date; signées et datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs mandataires; 6. Les affectations d usufruit ou de gage. Tout associé ou tout tiers peut prendre connaissance de ce registre. Article 10 : Modification du capital Le capital social pourra, en vertu d une décision extraordinaire de l associé unique, être augmenté une ou plusieurs fois par l émission de nouvelles parts sociales. Les nouvelles parts sociales devront être entièrement libérées et reparties dès leur émission. Le capital social pourra être également réduit, en vertu d une décision extraordinaire de l associé unique, pour quelques causes et de quelques manières que ce soit, notamment par voie, de réduction de leur nombre ou de leur valeur normale. 3
En cas d augmentation du capital par souscription des parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque ou à l étude d un notaire. Le gérant peut disposer de ces fonds moyennant la remise au banquier ou au notaire d un certificat du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier attestant le dépôt du procès verbal de l assemblée ayant procédé à l augmentation du capital. En cas d augmentation du capital par des apports en nature, un commissaire aux apports sera désigné par l associé unique, dès lors que, la valeur de l ensemble des apports excède le montant égal au supérieur à l équivalent en Francs Congolais de 10.000 dollars américains. La décision d augmentation du capital par incorporation des bénéfices ou de réserves est prise par l associé unique. Est nommé Gérant LONGOMPULU BOMPOSE MARTIN TITRE III. GESTION ET ADMINISTRATION Article 11: De la gérance Les gérants sont nommés par l Associé unique. La durée des fonctions des Gérants est de quatre ans renouvelable par l'associé unique agissant au cours d une assemblée Générale ordinaire. La rémunération des Gérants est fixée annuellement par l'assemblée Générale. Les Gérants auront sous leurs signatures, tous pouvoirs d'agir au nom de la société pour les opérations ressortissants de la gestion journalière de la société, en vue de la réalisation de son objet social. Les Gérants pourront notamment faire tout achat et vente de marchandises ; sauf pour les marchés, contrats et entreprises de plus d'un million de francs congolais qui devront faire l'objet d'une autorisation préalable de l'assemblée générale, le gérant pourra conclure et exécuter tout marché, contrat, dresser et arrêter tout compte et facture, souscrire tout billet, chèque et lettre de change, les accepter, les endosser et les escompter dans les caisses diverses, administrations, postes et douanes ou à l'office de Chèques postaux, y faire tout versement, dépôt ou retrait des sommes, titres, valeurs lettres ou plis recommandés. Assurer colis et marchandises, payer et recevoir toute somme, donner ou retirer toute quittance ou décharge, renoncer à tout droit d'hypothèque ou de privilège et action résolutoire, consentir la mainlevée ou la radiation de toute inscription d'office ou conventionnelle, avant comme après paiement, à défaut de paiement ou en cas de difficultés, exercer toute poursuite et introduire toute instance ou y répondre, en cas de contestations ou de difficultés, représenter la société devant toutes les juridictions de l'ordre judiciaire ou administratif ou devant arbitre, lever toute sentence ou jugement et arrêt, les faire exécuter, traiter, concilier, transiger, acquiescer et compromettre en tout état de cause sur tout intérêt social, faire toute déclaration, affirmation et contestation, intervenir à toute liquidation et répartition. Les gérants pourront également nommer, licencier ou révoquer tout agent ou employé, fixer 4
leurs attributions, traitements et cautionnements. Toute opération autre que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment la vente ou l'achat d'immeubles, l'emprunt, la constitution d'hypothèques, devront être décidées par l'assemblée générale. Chaque gérant peut sous son entière responsabilité, déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux, à une autre personne, associée ou nom. Est nommé Gérant LOMGOMPULU BOMPOSE Martin TITRE IV. SURVEILLANCE Article 12 : Surveillance L associé unique peut prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Article 13 : De la nomination des commissaires La société devra nommer un commissaire aux comptes si son capital social est supérieur à l équivalent en francs congolais de 200.000 dollars américains ou si son chiffre d affaire annuel est supérieur à l équivalent en francs congolais de 500.000 dollars américains, ou si elle emploi plus de 50 personnes. Dans l autre hypothèse, la nomination d un commissaire aux comptes est facultative. Cependant, elle sera obligatoire si le nombre des associés dépasse le chiffre cinq. Article 15 : Rémunération des commissaires aux comptes. Les émoluments des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés par l assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Article 16 : De la responsabilité Les gérants et les commissaires sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas envers la société ou envers les tiers pour des infractions relatives aux dispositions légales ou réglementaires, en matière des sociétés à responsabilité limitée, des fautes commises dans leur gestion. 5
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 17 : De la composition et de pouvoir L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente le seul associé unique. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la société. Les décisions prises par l'assemblée Générale sont obligatoires pour l associé unique Article 18 : Réunions Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. L action en nullité n est pas recevable lorsque l associé unique était présent ou représenté. La gérance doit obligatoirement convoquer une Assemblée Générale Ordinaire chaque année, en temps utile pour qu'elle puisse se réunir dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social. Des Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par la gérance, le ou les commissaires chaque fois que les intérêts de la société l'exigent ou à la demande de l associé unique. Si la gérance ne donne pas suite à cette demande dans quinze jours, les requérants pourront eux-mêmes convoquer l'assemblée Générale Extraordinaire après expiration du délai réservé à la gérance pour sa convocation. Article 18 : Convocation Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée ou par porteur avec accusé de réception adressée individuellement à l associé unique, au moins quinze jours avant l'assemblée. Les convocations à l'assemblée Générale Ordinaire mentionnent à peine de nullité, parmi les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de la gérance et éventuellement celui du ou des commissaires, la discussion et l'adoption du bilan et du compte des pertes et profits, la décharge des gérants et commissaires. Le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les rapports de la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l'assemblée Générale Ordinaire. Article 19 : Voix, faculté de l associé unique de se faire représenter L Assemblée Générale est présidée par le Gérant ou son mandataire. L associé a le droit de vote aux Assemblées Générales et jouit d'une voix par part sociale. L associé peut se faire représenter par un mandataire, ou émettre son opinion écrit. A cet effet, la convocation 6
contiendra le texte des résolutions proposées. Article 20 : Assemblée Générale Ordinaire L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l exercice, elle entend le rapport de la gérance et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte de pertes et profits et sur l'affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge du gérant et commissaires. Elle procède éventuellement au remplacement du gérant et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Article 21 : Prorogation La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée ordinaire à six semaines, pour tous les points à l'ordre du jour ou l'un d'eux. La gérance peut demander une prolongation de ce délai au président de la juridiction compétente statuant sur requête, Article 22 : Droit de l associé unique L associé unique à un droit d information permanent sur les affaires sociales, préalablement à la tenue des assemblées générales, il a en outre un droit de communication. Préalablement à la tenue de l assemblée annuelle, le gérant doit communiquer les états financiers de synthèse de l exercice et le rapport de gestion établi par lui, sur le texte des résolutions proposées. Pour les assemblées extraordinaires, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et le cas échéant le rapport du commissaire au compte. Le droit de communication s exerce durant les vingt jours avant la tenue de l assemblée. L associé a droit à dater de la communication de ces documents de poser par écrit des questions auxquels le gérant sera tenu de répondre au cours de l assemblée. Article 23 : Nombre de voix Les décisions de l'assemblée Générale ordinaire annuelle sont adoptées par l associé unique. Il en est de même pour la révocation des gérants. Article 24 : Majorité spéciale, modification des statuts Lorsque l'assemblée est appelée à décider une modification aux statuts, une augmentation ou une réduction du capital social, la transformation de la société, sa fusion avec d'autres sociétés ou sa dissolution, la convocation doit indiquer spécialement l'objet de la modification proposée ou la manière dont l'augmentation ou la réduction du capital sera opérée. Si la modification proposée se rapporte à l'objet social, la gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. 7
Quelque soit la modification à apporter au statut, l associé unique a le droit de veto Article 25 : Transformation de la société La société peut en tout temps se transformer en une société d'un autre type que celui de la société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve de sauvegarder des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l'article précédent. La transformation de la société ne peut être envisagée qui si la société a des capitaux propres d un montant au moins égal à son capital social. La société doit à cet effet, établir et faire approuver par l associé unique les bilans des deux premières années. La transformation ne peut être faite qu au vu du rapport d un commissaire aux comptes certifiant que les conditions sont bien remplies. Article 26 : Conventions réglementées et interdites L assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues entre la société et une entreprise individuelle dont le propriétaire est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ou les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques gérantes de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Article 27 : Procès-verbaux Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès verbaux qui indiquent la date, le lieu de réunion, l identité de l associé unique, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès verbal doit être signé par l associé unique. TITRE VI. LES COMPTES SOCIAUX Article 28 : Exercice L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra cours à la date de la signature des présents statuts, pour finir le trente et un décembre de l'année suivante. Article 29 : Inventaire, rapport de la gérance, compte de pertes et profits La gérance doit, à la fin de chaque exercice social, clôturer les écritures comptables et dresser un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières, ainsi que les créances de la société. 8
La gérance doit faire chaque année un rapport sur l'accomplissement de son mandat et sur les opérations de la société réalisées au cours de l'exercice social. Ce rapport doit commenter le bilan et le compte de pertes et profit dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. Le rapport de gestion, l inventaire et les comptes annuels établis par la gérance, sont soumis à l approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l exercice. La Gérance remet les pièces aux commissaires aux comptes avec un rapport sur les opérations de la société, les commissaires établissent un rapport dans lequel ils mettent leurs propositions, qui doit parvenir à l associé unique avant la tenue de l assemblée générale. Article 30: Bénéfices L'excédant favorable du bilan après déduction des charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Il appartiendra à l associé unique en proportion des parts qu ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. L'Assemblée Générale pourra toutefois décider que tout ou partie des bénéfices sera affecté à la création d'un fonds de réserve spécial ou reporté à nouveau. L associé unique ne pourra bénéficier de cette répartition si ce capital est en perte et tant que celui-ci n est pas encore reconstitué. Article 31: Liquidation En cas de liquidation de la société, l'assemblée Générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Le solde favorable de la liquidation reviendra à l associé unique. Article 32: Election du domicile Toutes contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, t entre la gérance et la société, doit à cet effet être porté devant le tribunal du siège de la société. L associé unique est tenu d élire domicile au siège de la société pour la durée de ses fonctions et pour ce qui concerne l exercice de ses droits, l exécution de son mandat et des présents statuts, ainsi, toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans tenir compte du domicile réel. Toutefois l associé unique pourra désigner une personne résidant au lieu du siège sociale à qui seront valablement adressées les convocations. Article 33: Dissolution et liquidation La société est en liquidation dès l instant de sa dissolution survenue pour quelques causes que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention «société en liquidation». 9
Article 34 : Disposition finale Toutes dispositions des présents statuts qui sont contraires à l Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et au droit commun en vigueur en matière des sociétés, seront réputées non écrites. Ainsi fait à Kinshasa en 5 exemplaires originaux, le 19/ 08 /2013 Copper Congo Copper Limited 10