une entreprise responsable au service de ses clients et de la collectivité RAPPORT ANNUEL 2010

une entreprise responsable au service de ses clients et de la collectivité RAPPORT ANNUEL 2010

Table des matières RAPPORT EXÉCUTIF Avant propos* 2 Profil et valeurs 4 Faits marquants 2010* 6 Perspectives et défis 2011* 10 Le groupe Elia en 2010 : un tournant stratégique 12 L action Elia en 2010 14 RAPPORT ÉCONOMIQUE Exploitation du réseau 24 Infrastructure 30 Investissements 31 Réseau Elia en Belgique 32 Réseau 50Hertz Transmission en Allemagne 35 Projets à l échelle internationale 36 Maintenance du réseau 39 Fonctionnement du marché 41 Gestion préventive des situations critiques sur le réseau 46 Préparer l avenir: recherche & développement* 49 RAPPORT ENVIRONNEMENTAL Objectifs et indicateurs environnementaux 57 RAPPORT SOCIAL Politique du personnel 71 Sécurité et bien être des collaborateurs 76 Relations avec les parties prenantes 81 DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Composition des organes de gestion* 86 Evénements importants en 2010* 91 Code de conduite* 95 Rémunération des membres du conseil d administration et du comité de direction* 96 Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques* 100 Description des risques et incertitudes auxquels est confrontée l entreprise* 102 RAPPORT FINANCIER Etat financier consolidé IFRS* 108 Annexes aux états financiers consolidés* 113 Rapport du collège des Commissaires sur les comptes annuels consolidés 152 Cadre régulatoire et tarifs* 154 Informations relatives à la société-mère* 158 Index GRI 161 Paramètres de reporting 163 *Ces chapitres constituent le rapport de gestion cf. article 119 du code des sociétés.

Denmark Energinet.dk Denmark SchleswigHolstein Legend Rostock Switching Station (in large part with transition to distribution system operators) 220 kv Güstrow Hamburg Schwerin Neubrandenburg 380 kv MecklenburgWestern-Pomerania 380 kv planned / under construction 380 / 220 kv Other companies line 380 kv line planned / under construction 380 kv line 220 kv Operating voltage ( kv ) Other companies Situation au Stand op 1-1-2011 Brandenburg Lower Saxony PSE Operator Poland SaxonyAnhalt Berlin 110 220 380 / 220 kv HVDC/DC link 400 kv Grid connection offshore under construction 150 kv Potsdam TenneT 110 380+220 Magdeburg System users : Our customers include the regional distribution system operators as well as power plants, pump storage plants, wind farms and big industry connected to the transmission system. Cottbus Halle Conventional power plant ( lignite- or hard-coal fired, nuclear or gas turbine power plant ) Leipzig 110 Saxony under construction Legend Pump storage plant Dresden Weimar Switching Station (in large part with tranerfurt sition to distribution system operators) Wind power plant onshore / offshore planned / under construction Frankfurt (Oder) Eisenach Hesse Jena Gera 220 kv Chemnitz Thuringia 380 kv Zwickau 380 kv planned / under construction C EPS Czech Republic 380 / 220 kv Other companies Bavaria Réseau Elia line 380 kv line planned / under construction 380 kv TenneT Réseau 50Hertz

à propos de ce rapport Un groupe européen au service de ses clients et de la collectivité Avec ses activités de gestionnaire de réseau de transport d électricité en Belgique et en Allemagne, le groupe Elia exerce une mission de service public, pour le compte de ses clients et de l ensemble de la collectivité. Cette mission s inscrit dans une perspective à long terme : veiller à la sécurité et la qualité de l alimentation électrique ainsi qu à l équilibre permanent entre l offre et la demande, adapter nos infrastructures pour permettre le développement d un système électrique fiable et performant en ligne avec les politiques de l énergie et de l environnement actuelles et futures. A l heure où le rôle crucial des gestionnaires de réseau de transport d électricité dans l accompagnement des politiques de l énergie et de l environnement est reconnu à l échelle de l Europe, le groupe Elia agit plus que jamais en tant qu entreprise socialement responsable, soucieuse d un équilibre optimal entre la Profitabilité indispensable au vu des investissements et des capacités d innovation qu il devra déployer, la Planète afin de minimiser les effets négatifs sur notre environnement naturel et les Personnes collaborateurs, soustraitants, riverains de nos installations, clients et l ensemble de la collectivité, parties prenantes à nos activités. Ce rapport annuel 2010 dresse le bilan des actions que nous avons entreprises à l échelle du groupe, en Belgique et en Allemagne, pour contribuer à la sécurité d approvisionnement en électricité, améliorer la compétitivité de nos entreprises et le bien-être des citoyens et lutter contre le changement climatique tout en veillant à assurer une rémunération équitable pour nos actionnaires. En 2009, nous avions choisi d inscrire pour la première fois notre démarche dans le cadre d une approche GRI Global Reporting Initiative dans un but de clarté et de transparence. Nous concrétisons notre engagement avec le rapport annuel 2010 qui se veut conforme aux exigences du niveau C de la méthodologie. Avec la volonté de dépasser ce niveau dans les années qui viennent. Ces trois piliers Personnes, Planète et Profitabilité sont au cœur de toute politique de responsabilité sociale des entreprises. Pour le groupe Elia, ils se caractérisent par une volonté affirmée de jouer un rôle moteur en accord avec les enjeux énergétique du 21 e siècle dans un esprit d écoute et de dialogue avec nos clients, les décideurs politiques et les instances de régulation, les associations et l ensemble de la collectivité.

2 + 3 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 avant-propos du président du conseil d administration Les gestionnaires de réseau de transport d électricité détiennent une pièce essentielle dans la construction du paysage énergétique des prochaines décennies. Le Commissaire européen à l énergie Günther Oettinger affirme, face aux objectifs fixés par l Europe que «nous ne pourrons pas atteindre ces objectifs sans infrastructure» et annonce un budget d investissement de 200 milliards, notamment dans la poursuite du développement de l infrastructure de réseau de transport en mer du Nord, pour acheminer l électricité produite par les parcs éoliens offshore vers les consommateurs, et le renforcement des interconnexions en Europe du sud-ouest pour acheminer l énergie éolienne, solaire ou hydroélectrique vers le reste du continent. Elia, pleinement consciente de ces enjeux, a pris en 2010 deux initiatives majeures avec, d une part, l acquisition d une participation de 60% dans le gestionnaire de réseau allemand 50Hertz Transmission et, d autre part, une participation de 20% dans la bourse APX-Belpex-Endex, après la cession de la bourse belge à cette entité. Dans sa démarche, le comité de direction a pu compter sur le soutien actif de son conseil d administration et de ses actionnaires publics, qui ont réaffirmé leur volonté d être partie prenante dans le développement des réseaux, en Belgique et en Europe. Ils ont ainsi donné à l entreprise les moyens de consolider la place qu elle a progressivement acquise en Europe grâce à ses compétences et son savoir-faire. Ils ont en cela été suivi par les marchés financiers, comme en témoigne le succès de l augmentation de capital, marquée par une confiance renouvelée des actionnaires existants. Le groupe dispose désormais des moyens lui permettant de concrétiser l ambition qu il porte pour ses clients et la collectivité : créer des partenariats gagnants et développer le marché européen de l électricité, de manière fiable, durable et efficace, en ligne avec son mission statement. C est ce qu il a fait tout au long de 2010, tant au quotidien, en assurant une sécurité d approvisionnement par les plus élevées en Europe, que dans le cadre de projets d envergure, comme l acquisition de 50Hertz, bien sûr, mais aussi l ancrage de la bourse belge de l énergie dans le groupe APX-Belpex-Endex, ou encore une contribution essentielle dans l extension du couplage de marché à neuf pays européens de l Europe du centre-ouest et du nord. Le groupe Elia est prêt à relever de nouveaux défis, comme l insertion en masse de sources d énergie renouvelable dans ses réseaux, l extension du couplage des marchés à l infrajournalier ou encore la préparation de la nouvelle période tarifaire 2012-2015! Luc Van Nevel, Président du conseil d administration Elia a vécu une mutation profonde en 2010, avec la sortie d Electrabel GDF-Suez de son actionnariat, conséquence logique de l évolution de la législation européenne, avec l augmentation de la participation de Publi-T dans son actionnariat et avec l acquisition de 60% de 50Hertz Transmission.

avant-propos du président du comité de direction 2010 restera dans nos mémoires comme une année marquée de nombreux événements majeurs pour notre entreprise! Qu il s agisse de la tornade du 14 juillet en Belgique au cours de laquelle le personnel d Elia a fait honneur à sa réputation en rétablissant la sécurité d approvisionnement dans les zones sinistrées en l espace de quelques heures, la publication de la première version du plan fédéral de développement du réseau dans sa nouvelle conception, la présentation du projet Stevin pour le renforcement de la sécurité d approvisionnement en Flandre occidentale et le raccordement de la deuxième phase des grands parcs éoliens en mer, ou encore le démarrage avec succès du couplage de marché pour 9 pays de l Europe du centre-ouest et de la Scandinavie, sans oublier l acquisition de 50Hertz Transmission, la cession de Belpex associée à une prise de participation dans APX-Endex, le retrait de l actionnaire historique du capital de l entrepise, et l augmentation de capital qui en a résulté! En parallèle, Elia a fourni à ses clients, dans les temps impartis, les études et les raccordements ou renforcements nécessaires à leurs activités, réalisé ses plans d investissement, de maintenance et de remplacement. Et ceci, en toute sécurité pour le personnel, car l année 2010 est caractérisée par le meilleur résultat jamais atteint en ce domaine. Cette suite de réalisations et de succès est le fruit du professionnalisme du personnel du groupe Elia, de sa capacité à travailler en équipe, de sa motivation et de sa passion pour le service public que constitue la fourniture de l électricité sans interruption tout au long de l année et ce, quelles que soient les circonstances! Grâce à leur engagement, Elia est devenu un gestionnaire de réseau à caractère européen, reconnu en tant que tel par ses pairs et bénéficiant d une écoute attentive dans le concert des acteurs au sein du marché européen de l électricité. Ce rôle moteur se traduit par de nombreuses actions tant en Belgique qu au niveau européen visant à promouvoir un marché interne de l électricité efficient et fiable et à faciliter une gestion harmonisée des réseaux nationaux de transport. C est en anticipant les évolutions du système électrique européen et en contribuant activement à leur réalisation que le groupe Elia peut offrir à ses clients belges et allemands un accès à un marché de l électricité aussi large et diversifié que possible. Demain, poussée par la part croissante de l énergie renouvelable, il conviendra de gérer les réseaux de transport nationaux comme s il s agissait d un grand réseau européen. Notre participation au sein de 50Hertz Transmission nous donne la possibilité d influencer le cours de ces évènements au bénéfice de nos clients et de la collectivité en Belgique et en Allemagne. Pour nos actionnaires, notre démarche européenne nous a permis de diversifier le risque législatif et régulatoire tout en créant de nouvelles sources de croissance organique, en ligne avec notre profil de risque. Leur confiance, renouvelée lors de l augmentation de capital au mois de juin, nous confirme dans nos choix et notre vision pour le développement de notre entreprise. Un rôle que nous entendons développer dans les années à venir pour nos clients, notre personnel et nos actionnaires. C est notre ambition et notre volonté commune! Daniel Dobbeni, Président du comité de direction

4 + 5 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 Elia Group Business Development Research & Development Elia Transmission 50Hertz Transmission profil Le groupe Elia est articulé autour des deux pôles principaux que constituent ses deux gestionnaires de réseau de transport d électricité, Elia en Belgique et 50Hertz Transmission en Allemagne. Elia, le gestionnaire du réseau de transport d électricité en Belgique, détient les licences pour son réseau de 380 kv à 150 kv à l échelle nationale et pour ses réseaux 70 kv à 30 kv dans les trois régions du pays. 50Hertz Transmission, l un des quatre gestionnaires de réseau allemand (actif dans le Nord et l Est de l Allemagne), est conjointement détenu par Elia, à hauteur de 60%, et par Industry Fund Managament (IFM), à hauteur des 40% restants. L acquisition a été conclue en mai 2010 après approbation par les autorités européennes. Le groupe Elia compte désormais parmi le top cinq des gestionnaires de réseau de transport d électricité en Europe. Par ses actions, il constitue un exemple, en termes d indépendance, de moteur du développement du marché européen, d engagement en faveur de la sécurité d alimentation en électricité et de contribution à l intégration d énergie produite à partir de sources d énergie renouvelable. Il agit sous l entité légale d Elia System Operator, société cotée en bourse (le freefloat s élève à 52,10%) et dont l actionnaire de référence est le holding communal Publi-T. Il occupe au total quelque 1.800 collaborateurs et contribue à la sécurité d alimentation en électricité de près de 30 millions de citoyens en Belgique et en Allemagne. Le groupe Elia a pour mission première de veiller au transport fiable et en toute sécurité de l électricité produite par les unités de production vers les consommateurs raccordés à ses réseaux en Belgique et en Allemagne (gestionnaires de réseau de distribution et grands consommateurs industriels). Vu sa position stratégique, à la charnière entre les marchés de l électricité de l ouest, de l est et du nord de l Europe, le groupe Elia veille à une gestion en toute sécurité des importations, exportations et transits d énergie électrique sur ses réseaux en Belgique et en Allemagne. Il joue également un rôle clé dans la construction d un véritable marché de l électricité en Europe par sa participation, directe et indirecte, à l actionnariat des bourses APX-Belpex-Endex et EPEX. Le groupe Elia propose également à ses clients et à la collectivité un ensemble de services, de consultance et d engineering aux entreprises. Sa démarche intègre le respect de l environnement et soutient les politiques de développement durable déterminées au niveau européen, national et régional. Le groupe veille à impliquer les différentes parties prenantes à ses activités au niveau national et européen. Le groupe Elia applique les règles relatives à la gouvernance d entreprise ainsi que les dispositions des codes de gouvernance d entreprise applicables aux sociétés cotées en Bourse. Elia System Operator est cotée sur le marché réglementé d Euronext Brussels depuis juin 2005.

valeurs «Nous sommes une équipe de professionnels dont l ambition est de créer des partenariats gagnants pour nos clients et la collectivité et de développer le marché européen de l électricité, de manière fiable, durable et efficace.» Tel est le «mission statement» défini par Elia en 2008 dans le but de donner à chacun au sein de l entreprise une vision claire des objectifs et des défis ainsi que des priorités dans la mise en œuvre des ressources humaines et financières. Il ancre les activités du groupe dans le contexte de sa mission de service public, au bénéfice de ses clients, de l économie et de l ensemble de la collectivité. C est dans ce cadre qu Elia a procédé en 2010 à l extension de ses activités en Europe, avec l acquisition du gestionnaire de réseau de transport d électricité allemand 50Hertz Transmission. Elia a également traduit ce mission statement dans ses valeurs d entreprise, qui constituent les dimensions indispensables et prioritaires dans la manière dont ses collaborateurs exercent et développent leurs activités, tant en son sein même que vis-àvis du monde extérieur : entreprenant, intègre, empathique et responsable.

6 + 7 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 faits marquants en 2010 Social Environnemental 29 JANVIER : NOUVEAU JOBSITE EN LIGNE Elia est constamment à la recherche de talents présentant différents profils susceptibles de rejoindre ses rangs. Afin d attirer leur attention sur le large éventail de possibilités de carrière au sein de notre entreprise, Elia lance un «jobsite» à part entière, attrayant, intégrant un outil de sollicitation en ligne. Economique 12 MARS : ACCORD SUR L ACQUISITION DE 50HERTZ TRANSMISSION Elia, son partenaire financier Industry Fund Management (IFM) et le vendeur Vattenfall Europe font part de l accord qu ils ont signé relatif à l acquisition par Elia et IFM du gestionnaire de réseau de transport d électricité allemand 50Hertz Transmission. 23 MARS : LANCEMENT DE FRIENDS OF THE SUPERGRID Friends of the Supergrid regroupe diverses entreprises industrielles, dont Elia, qui unissent leurs efforts afin d élaborer une base sociale, politique et régulatoire pour un futur réseau en mer. Le lancement de l association à Bruxelles a lieu le 23 mars au siège central d Elia. Environnemental 13 AVRIL : EWIS PRÉSENTE SON RAPPORT FINAL Le consortium EWIS («European Wind Integration Study»), initiative des gestionnaires de réseau de transport européens, en collaboration avec la Commission européenne, présente les résultats de son étude pour l intégration à grande échelle d énergie éolienne dans les réseaux électriques au terme de deux années de recherche. Hubert Lemmens, Chief Innovation Officer d Elia, coordonnait l ensemble du projet. Economique Economique 22 MARS : INAUGURATION DU NOUVEAU CENTRE DE CONTRÔLE NATIONAL (NCC) Elia inaugure son nouveau centre national de contrôle, centre nerveux de la gestion du réseau de transport d électricité. Le bâtiment, conçu selon des technologies innovantes et avancées en matière de gestion environnementale et de durabilité, a été reconnu au titre de bâtiment exemplaire par l IBGE. 19 AVRIL : ANCRAGE DE BELPEX DANS APX-ENDEX Elia et TenneT annoncent le transfert à APX-Endex de leur participation respective dans la bourse d énergie belge Belpex. Elia acquiert dans le même temps une participation de 20% dans le capital du groupe APX-Belpex-Endex. Cette intégration constitue une nouvelle étape importante vers un marché de l électricité intégré dans le nord-ouest de l Europe.

De gauche à droite: Nouveau jobsite en ligne - Acquisition de 50Hertz Transmission - Inauguration du NCC en présence de la Ministre de la Région de Bruxelles- Capitale chargée de l Environnement et de l Energie - Lancement de Friends of the Supergrid. Environnemental Economique 27 AVRIL : ELIA REJOINT RENEWABLES GRID INITIATIVE Elia et ses collègues RTE, National Grid et Swissgrid rejoignent «Renewables Grid Initiative». Cette association vise à favoriser l accroissement de la production d électricité à partir de sources renouvelables et de la capacité de transport nécessaire à son développement. Elle réunit des organisations non gouvernementales telles que World Wildlife Fund et Germanwatch. Corporate 11 MAI : DU CHANGEMENT AU CA D ELIA Suite à la cession à Publi-T par Electrabel de 12,5% du capital d Elia, les administrateurs représentant Electrabel démissionnent. Ils sont remplacés par trois nouvelles administratrices, Jennifer Debatisse, Dominique Offergeld et Leen Van den Neste. Luc Van Nevel, administrateur indépendant, succède à Ronnie Belmans à la présidence du Conseil. 19 MAI : 50HERTZ ENTRE DANS LE GROUPE ELIA IFM et Elia détiennent désormais une participation respective de 40% et de 60%, par le biais de leur filiale Eurogrid International, située à Bruxelles, Elia disposant du contrôle opérationnel. Le groupe Elia figure désormais dans le top cinq des gestionnaires de réseau de transport d électricité en Europe. Environnemental 18 MAI : TWENTIES SUR ORBITE L Union européenne lance le projet Twenties, destiné à tester et implémenter des technologies nouvelles pour une intégration sûre et efficiente de la production d énergie éolienne dans le réseau de transport européen. Le projet rassemble 26 partenaires dont le groupe Elia. Corporate Economique 18 MAI 2010 : ELECTRABEL / GDF-SUEZ SORT DE L ACTIONNARIAT D ELIA Suite à l évolution du marché et, notamment, au prescrit du troisième paquet de mesures, voté par l Europe, pour la création d un marché interne de l électricité, Electrabel / GDF Suez se retire du capital d Elia en cédant sa participation à des investisseurs institutionnels. Le freefloat d Elia est désormais porté à 52,10%. 22 JUIN : SUCCÈS DE L AUGMENTATION DE CAPITAL L augmentation de capital organisée par Elia en vue de financer l acquisition de 60% du gestionnaire de réseau de transport allemand 50Hertz Transmission est entièrement souscrite. Les nouvelles actions sont cotées pour la première fois le 25 juin.

8 + 9 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 Economique Social 25 JUIN : INAUGURATION DU RENFORCEMENT AUBANGE-MOULAINE L interconnexion entre Aubange, en Belgique, et Moulaine, en France, a été équipée d un 2 e circuit en 220 kv. Grâce à l utilisation de conducteurs à haute performance, sa capacité de transport est plus que doublée, passant de 300 MW à 800 MW. L inauguration officielle a lieu au poste à haute tension de Moulaine en présence de Dominique Maillard, Président du Directoire de RTE, et de Daniel Dobbeni, CEO d Elia. Social 13 JUILLET : TARIFS DE TRANSPORT BELGES PARMI LES MOINS ÉLEVÉS EN EUROPE ENTSO-E publie un aperçu des tarifs de transport dans plus de 30 pays européens pour 2009 et 2010. Cette étude, réalisée par le groupe de travail «Cadre Economique» d ENTSO-E, montre que les tarifs du gestionnaire de réseau de transport Elia figurent parmi les moins élevés d Europe. 14 JUILLET : LA TEMPÊTE FRAPPE AUSSI LE RÉSEAU À HAUTE TENSION D ELIA De violentes tornades frappent la Belgique et le réseau à haute tension n est pas épargné. L interconnexion 380 kv Achêne-Lonny et une des trois liaisons qui alimentent les services auxiliaires de la centrale nucléaire de Tihange sont touchées. Les équipes d Elia sont sur la brèche jusque tard dans la nuit du 14 au 15 juillet afin de rétablir la situation. Mi-août, une liaison de secours est installée et les travaux démarrent pour une remise en état complète prévue pour la fin du premier semestre 2011. 1 ER SEPTEMBRE : CENTRE DE FORMATION POUR 50HERTZ TRANSMISSION 50Hertz Transmission et l Université technique de Brandebourg à Cottbus, non loin de Berlin, approuvent la mise en œuvre d un centre de formation pour les spécialistes du centre de contrôle chargé de la gestion opérationnelle du réseau de 50Hertz Transmission. Environnemental 11 OCTOBRE : EN ROUTE VERS BALTIC 2 50Hertz Offshore, filiale de 50Hertz Transmission, conclut un contrat avec General Cable Group qui sera chargé de la fabrication et du placement d un câble sous-marin de 120 km de long pour le raccordement du deuxième parc éolien en mer Baltique, Baltic 2, à l horizon de 2012. Baltic 2 fournira chaque année 1.200 GWh et permettra une réduction des émissions de CO 2 de 900.000 tonnes. Economique 14 OCTOBRE : ELIA DEVIENT ACTIONNAIRE D APX-ENDEX Le transfert des participations respectives dans Belpex d Elia et de TenneT à la bourse d énergie internationale APX-Endex est confirmé. Belpex devient une filiale à part entière d APX-Endex alors qu Elia détient désormais une participation de 20% dans le capital. C est une étape importante vers la création d un marché intégré de l électricité pour le nord-ouest de l Europe.

De gauche à droite: Inauguration du renforcement Aubange-Moulaine - La tempête frappe aussi le réseau à haute tension d Elia - Elia devient actionnaire d APX-Endex - Equipes sous haute tension. Environnemental Social 22 OCTOBRE : SOUTIEN EUROPÉEN AU RÉSEAU OFFSHORE EN MER BALTIQUE La Commission européenne accorde au gestionnaire de réseau danois Energinet.dk et à 50Hertz Transmission un subside de 150 millions pour leur projet conjoint de construction d un réseau offshore entre les parcs éoliens de Kriegers Flak et de Baltic 2. Ce raccordement, respectivement vers le Danemark et l Allemagne, sera un premier pas dans la réalisation d un réseau en mer Baltique. Economique 9 NOVEMBRE : COUPLAGE DE MARCHÉ À NEUF PAYS! Le couplage de prix au sein de la région du centre-ouest de l Europe et le couplage de volume entre cette région et le marché nordique démarrent simultanément avec succès. Les consommateurs des 9 pays (Benelux, France, Allemagne, Danemark, Finlande, Norvège et Suède) peuvent ainsi profiter de la convergence des prix de gros grâce à l allocation optimale de la capacité de transport entre ces pays. Elia et 50Hertz ont joué un rôle moteur dans l aboutissement de ce projet. 26 NOVEMBRE : TERNA ET 50HERTZ TRANSMISSION REJOIGNENT CORESO Terna, le gestionnaire du réseau de transport italien, et 50Hertz Transmission rejoignent Elia, RTE (France) et National Grid (Royaume-Uni) dans l actionnariat du centre de coordination technique Coreso établi à Bruxelles en 2009. Coreso anticipe et supervise désormais les flux d électricité pour une région comptant 215 millions d habitants, soit plus de 40% de la consommation de l Union. Environnemental 21 DÉCEMBRE : CAPACITÉ DE RACCORDEMENT POUR L ÉNERGIE RENOUVELABLE A l initiative de la ministre de l Energie de la région flamande, Elia propose des contrats de raccordement permettant de raccorder, sous certaines conditions, quelque 114 MW de production à base d énergie renouvelable et ce, dans l attente de la mise en service du renforcement prévu par le projet Stevin. Social 25 ET 26 NOVEMBRE : ÉQUIPES SOUS HAUTE TENSION Un exercice de simulation d une situation de crise sur le réseau est réalisé avec la participation de la Cellule de Crise du gouvernement fédéral belge. L objectif est simple : vérifier l attribution des rôles et des responsabilités pour les différents intervenants ainsi que le bon fonctionnement des processus à mettre en œuvre afin de rétablir la situation dans les plus brefs délais.

10 + 11 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 perspectives et défis 2011 Traduction de la nouvelle directive européenne La transposition en droit national du «troisième paquet» de directives européennes pour le développement d un marché unique de l électricité et du gaz est prévue pour le mois de mars 2011. Etant donné le contexte politique en Belgique, le risque que cette date ne soit pas respectée est réel. Il convient toutefois de noter qu Elia, dès à présent, respecte les critères d indépendance et d impartialité d un gestionnaire de réseau selon cette directive. Deuxième période tarifaire pluriannuelle Elia fonctionne depuis le 1 er janvier 2008 dans le cadre de tarifs pluriannuels définis pour une période de 4 ans. La première période tarifaire viendra à échéance le 31 décembre 2011. Selon la procédure en vigueur, Elia devra remettre pour le 30 juin au régulateur fédéral une proposition tarifaire pour la période allant du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2015. Celle-ci fera ensuite l objet d un examen par la CREG qui devrait conduire à la définition des tarifs qui seront d application pour nos clients dès le 1 er janvier 2012. Dans ce contexte, la transposition du troisième paquet de directives européennes dans la loi belge selon le calendrier défini par la Commission européenne constitue un élément de stabilité important. Intégration de la filiale à 60% 50Hertz Transmission 2011 verra la poursuite de la collaboration engagée entre les services d Elia en Belgique et ceux de 50Hertz Transmission en Allemagne. Les objectifs visés, outre l alignement de la gestion financière sur celle du groupe Elia, sont, d une part, l optimisation de plusieurs processus tels que les achats, l informatique, le planning des investissements en réseau, les politiques de maintenance, les ressources humaines et, d autre part, l échange d expertise dans le cadre de l intégration en sécurité des énergies renouvelables. Réseaux en mer, autoroutes de l électricité du futur Jamais auparavant le rôle des gestionnaires de réseau dans la réalisation de la politique énergétique dans un contexte de réduction drastique des émissions de CO 2 n est apparu aussi clairement. L intégration d une part importante de sources d énergie renouvelable à caractère variable requiert un développement sans précédent de nouvelles infrastructures de transport tant sur la terre qu en mer. Cette capacité de transport est indispensable à la fois pour acheminer les grands volumes d énergie produite en des lieux de plus en plus éloignés vers les lieux de consommation et pour faire face à la multitude de petites et moyennes unités de production qui sont raccordées aux réseaux de distribution.

L intégration d une part importante du renouvelable à caractère variable requiert un développement sans précédent de nouvelles infrastructures de transport sur terre et sur mer (...) l élargissement des marchés (...) les futures autoroutes de l électricité pour répondre aux objectifs européens en matière énergétique. Financer les investissements, créer le consensus social nécessaire pour l obtention des permis de construire, mettre en œuvre les technologies les plus avancées pour la gestion de flux d énergie de plus en plus imprévisibles car dépendants des conditions atmosphériques, développer les compétences et l expertise dans des domaines en plein essor, tels sont les défis auxquels le groupe Elia aura à faire face dès 2011 et dans les années qui suivront. Maintien de la sécurité des réseaux L intensification des échanges sur le réseau de transport européen conduisent également à une remise en question des modes d exploitation des réseaux. L extension fin 2010 de Coreso, le centre de coordination régional européen mis sur pied par Elia avec ses collègues français et britannique, à l Italien Terna et à l allemand 50Hertz est l une des initiatives visant à renforcer la fiabilité de l exploitation des réseaux interconnectés de l Europe du centre-ouest. Avec l acquisition de 50Hertz, le groupe - à la charnière de l Europe énergétique de l Ouest, de l Est et du Nord - poursuivra son engagement en faveur de la sécurité d alimentation en électricité en Europe, indispensable à nos économies et à nos sociétés. Elargissement des marchés Le couplage réussi, en novembre 2010, des marchés de l électricité «day-ahead» à l échelle de 9 pays européens a été suivi par le démarrage des travaux visant à son extension à la Grande-Bretagne au sein du marché régional «North-West». Les gestionnaires de réseau et les bourses de l électricité travaillent également activement à l intégration des marchés infrajournaliers. Parallèlement, l intégration des bourses de l énergie dont l ancrage de la bourse belge Belpex au sein d APX-Endex et l entrée d Elia dans la capital du groupe sont les réalisations majeures en 2010 est elle aussi appelée à se poursuivre activement au cours des prochaines années. Nouvelles interconnexions Alors que le Nemo, le projet d interconnexion entre les réseaux d Elia en Belgique et National Grid en Angleterre progresse de manière significative, Elia et le gestionnaire de réseau allemand Amprion confirment leur volonté commune de créer une liaison d interconnexion entre la Belgique et l Allemagne. Par le choix de la technologie courant continu à haute tension, et son caractère modulable il s agirait d un premier segment de l une des futures autoroutes européennes de l électricité visant, entre autres, à renforcer la sécurité d approvisionnement et à contribuer à la compétitivité des entreprises européennes.

12 + 13 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 le groupe Elia en 2010 un tournant stratégique L année 2010 a marqué un véritable tournant dans l évolution de l entreprise qui, de gestionnaire de réseau en Belgique, a élargi ses activités en Europe avec l acquisition de 50Hertz Transmission. Le «groupe Elia» fait désormais partie du peloton des cinq plus grands gestionnaires de réseau de transport d électricité en Europe. Indépendant, avec un fort ancrage public Dès sa création en juin 2001, Elia était dotée de la plupart des caractéristiques d indépendance et d impartialité d un gestionnaire de réseau de transport aux termes des dispositions de la récente troisième directive européenne. Elia a ainsi été en mesure de prendre un nombre important d initiatives afin d améliorer le fonctionnement du marché belge et de renforcer la concurrence entre fournisseurs belges et étrangers tout en veillant à maintenir une excellente qualité d alimentation. AU CŒUR DU RÉSEAU EUROPÉEN, MOTEUR D INNOVATION DANS LE MARCHÉ DE L ÉLECTRICITÉ La Belgique, par sa localisation géographique, est au cœur du système électrique de l Europe du centre-ouest. Dès sa création, Elia n a eu de cesse d augmenter l intégration du réseau belge au sein du marché du centre-ouest de l Europe. A cette fin, la capacité d interconnexion avec la France et les Pays-Bas a été renforcée afin d offrir une plus grande capacité d échange (import et export), essentielle pour la sécurité d alimentation et la construction d un marché compétitif. Elle a complété ces investissements par de nombreuses initiatives telles que le développement de mécanismes de marché comme le couplage trilatéral de marché, la création de la bourse belge de l électricité, le premier centre transfrontalier d allocation de la capacité par enchère CASC-EU, le premier centre de coopération technique régional partagé par plusieurs gestionnaires de réseau Coreso ainsi que la contribution à l intégration de l énergie renouvelable. L acquisition de 50Hertz a logiquement complété cette approche européenne à l heure où l intégration des marchés dépasse clairement les frontières nationales. L introduction en bourse de 40% de son capital, en 2005, et la diminution progressive de la part de l actionnaire historique ont abouti en mai 2010 à la sortie d Electrabel - GDF-Suez du capital d Elia, renforçant l ancrage public et le float. PRÊT POUR L INTÉGRATION DE L ÉNERGIE RENOUVELABLE Grâce à leurs positions stratégiques respectives en bord de mer du Nord et de mer Baltique, Elia et 50Hertz sont idéalement placées pour jouer un rôle majeur dans l intégration de l énergie éolienne onshore (déjà massivement présente dans le réseau 50Hertz) et offshore et, au-delà, dans la construction des futurs réseaux en mer et autres autoroutes de l électricité indispensables pour atteindre les objectifs des politiques énergie-climat de l Union.

TENNET GMBH Hamburg Berlin Planned Offshore Windfams Power Plants High voltage lines TENNET Postdam AMPRION Leipzig Dresden EnBW TNG UNE VALEUR AJOUTÉE ACCRUE POUR L ACTIONNAIRE Elia et 50Hertz, deux gestionnaires de réseau de transport d électricité, se caractérisent par des activités et un profil de risques similaires. Grâce à l acquisition de 50Hertz Transmission, le groupe Elia offre désormais une diversification du risque législatif et régulatoire, au bénéfice de l actionnaire, ainsi que des perspectives de développement organique. UNE EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE AMÉLIORÉE En partageant leurs meilleures pratiques, Elia et 50Hertz Transmission seront parfaitement préparées à faire face à la complexité accrue des systèmes électriques en Europe suite à l augmentation des échanges transfrontaliers et à la part croissante des sources d énergie renouvelable dont la production dépend de conditions climatiques. En développant une approche standardisée à différents niveaux, notamment en matière d achats, d informatique ou de politique de maintenance, le groupe Elia continuera à améliorer son excellence opérationnelle, au bénéfice du consommateur et de ses actionnaires. La structure financière mise en œuvre pour l acquisition de 50Hertz Transmission conduit par ailleurs à une neutralité totale du point de vue tarifaire en Belgique comme en Allemagne, de manière à préserver les intérêts des consommateurs dans les deux pays. Dimension élargie pour la bourse belge de l electricité, Belpex 2010 aura également été une année clé pour la bourse belge de l électricité Belpex, créée en 2006 par Elia, TenneT (le gestionnaire de réseau des Pays-Bas), RTE (le gestionnaire de réseau en France), APX et Powenext (les bourses de l électricité respectives pour les Pays-Bas et la France). Elia et TenneT ont transféré à APX-Endex leur participation respective à APX-Endex (les autres actionnaires de Belpex ont vendu leurs parts). Elia a simultanément acquis une participation de 20% dans APX-Belpex-Endex et participe désormais dans les organes de gestion du groupe. La nouvelle entité présente une forte composante européenne par sa présence en tant que bourse de l énergie électricité, gaz, certificats verts en Belgique, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni. Cette opération constitue une étape importante dans l intégration des bourses d électricité sur le marché du nord-ouest de l Europe et consolide le travail effectué par Belpex et Elia dans un contexte européen en pleine évolution.

14 + 15 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 Le 12 mars, Elia et Industry Funds Management (IFM), l un de plus importants gestionnaires d investissements en infrastructures au niveau mondial, annoncent la signature d un accord relatif à l acquisition du gestionnaire de réseau de transport d électricité allemand 50Hertz Transmission de Vattenfall Europ AG, le troisième plus important producteur d électricité en Allemagne. l action Elia en 2010 L année 2010 a globalement été une année boursière relativement stable, certainement en comparaison avec les années précédentes, ceci en dépit de la crise de l euro induite cet été par différents pays du sud de l Europe. Les activités du Groupe étant régulées tant en Belgique qu en Allemagne, le profil de risque a été sensiblement amélioré par l acquisition de 50Hertz Transmission dès lors qu une partie significative du risque législatif et régulatoire a ainsi été diversifiée. Elia opère en Belgique depuis le 1 er janvier 2008 dans le cadre d un système de tarifs fixés pour 4 ans. Les tarifs de la prochaine période régulatoire (2012-2015) seront fixés en 2011. En Allemagne, la période régulatoire, qui a démarré en 2009, couvre 5 années, jusqu en 2013. L action Elia en 2010 a connu une tendance haussière avec une baisse en mai et juin, suite à diverses opérations majeures dont le retrait total de GDF/Suez de l actionnariat (par le biais d un placement institutionnel accéléré des actions Elia, le 18 mai), le paiement du dividende de 1,38, le 21 mai, et l annonce d une augmentation de capital de 299,4 millions à un prix d émission de 24,80, le 3 juin. Suite au succès de cette augmentation de capital, l action s est rapidement rétablie en juillet aux alentours de 26,5. Ce rétablissement s est poursuivi par la suite pour se conclure au 31 décembre par un cours de 28,66. La liquidité de l action a augmenté de quelque 115% (de 10.717 actions par jour à 23.096 actions par jour en moyenne), principalement suite à l augmentation, au-delà des 50% du nombre d actions librement disponibles (free float) et au succès de l augmentation de capital. Prix ( ) Prix Volume Volume ( 000) 29 200 180 28 160 140 120 27 100 80 26 60 40 20 25 JAN FÉV MARS AVR MAI JUI JUIL AOÛT SEPT OCT NOV DÉC 0

Les activités du groupe étant régulées tant en Belgique qu en Allemagne, le profil de risque a été sensiblement amélioré par l acquisition de 50Hertz Transmission dès lors qu une partie significative du risque législatif et régulatoire a ainsi été diversifiée. L action Elia avait conclu l année 2009 à 27,30. Le cours de clôture de fin 2010 s élevait à 28,66 soit une croissance de 4,98%. Si l on tient compte du dividende de 1,38, l action a progressé de 10,04% en cours d année. Le cours le plus bas de 2010 s élevait à 23,92 et a été enregistré le 8 juin 2010 alors que le cours le plus élevé a été enregistré en décembre, à 29,45. La prestation de l action Elia sur base annuelle a été meilleure de 2,31% que celle de l index Bel20 qui a progressé de 2,67% en 2010. 109 108 107 106 105 104 103 102 101 100 99 98 97 96 95 94 93 92 91 JAN FÉV MARS AVR MAI JUIN JUIL AOÛT SEPT OCT NOV DÉC Elia Bel20

16 + 17 RAPPORT EXÉCUTIF ELIA 2010 Elia Tema Red Electrica National Grid DJ Utility index 115 110 105 100 95 90 85 80 75 70 JAN FÉV MARS AVR MAI JUIN JUIL AOÛT SEPT OCT NOV DÉC A l exception du gestionnaire de réseau Italien, Terna (+6%) Elia a enregistré des résultats supérieurs à ceux de ses congénères l espagnol Red Electrica (-8,2%) et le britannique National Grid (-9,4%). A titre de comparaison, le secteur de l électricité dans son ensemble a reculé de 14,9% en 2010 (voir graphique ci-dessus). Avec 60.355.217 actions émises, la capitalisation boursière représentait 1.729.780.519 à la fin du mois de décembre. En 2010, 5.958.886 actions Elia au total ont été négociées sur la bourse d Euronext Bruxelles, soit 18,95% des actions librement négociables. Un aperçu des statistiques mensuelles de l action Elia en 2010 sur Euronext Bruxelles figure ci-après. Cours/mois Volume Cours de clôture Cours Vélocité Cap. boursière (moy. jour.) Max. Min. Freefloat Mio Janvier 12.178 27,35 29,00 27,05 1,25% 1.321 Février 8.913 27,79 28,52 27,30 0,91% 1.342 Mars 11.233 27,83 28,77 27,58 1,32% 1.344 Avril 9.070 28,52 29,19 27,86 0,93% 1.377 Mai 25.974 26,49 28,90 25,54 2,80% 1.279 Juin 59.592 25,64 26,58 23,92 4,17% 1.548 Juillet 30.315 26,41 27,20 25,50 2,12% 1.594 Août 14.866 26,78 26,95 26,20 1,04% 1.616 Septembre 35.929 26,86 27,35 25,85 2,51% 1.621 Octobre 20.131 27,20 28,10 26,91 1,34% 1.642 Novembre 24.738 27,23 27,75 27,00 1,73% 1.643 Décembre 21.156 28,66 29,45 27,15 1,55% 1.730 2010 23.096 28,66 29,45 23,92 18,95% 1.730

Succès de l augmentation de capital destinée au financement de l acquisition de 60% de 50Hertz Transmission Elia a réalisé une augmentation de capital de 299,4 millions en juin 2010 pour le financement de son acquisition de 60% du gestionnaire de réseau de transport d électricité allemand 50Hertz pour un montant de 278,7 millions. Cette opération a été accompagnée par KBC Securities, ING, BNP Paribas Fortis et Dexia. Des roadshows ont été organisés à Londres, Paris et Bruxelles pour les investisseurs institutionnels et à Bruxelles (Heysel) pour le retail. Durant la période de souscription avec droits, du 4 au 18 juin 2010, une action nouvelle pouvait être souscrite pour 4 droits préférentiels au prix d émission de 24,80. Des souscriptions ont été enregistrées pour 11.085.617 actions nouvelles par l exercice des droits, soit quelque 91,84% du volume de l offre de 299,4 millions. Publi-T, Publipart et le groupe Arco ont exercé leurs droits préférentiels et ont souscrit pour un montant respectif de 135,8 millions, 7,6 millions et 31,1 millions. Les 3.941.704 droits non exercés ont été proposés le 22 juin sous forme de scrips à des investisseurs institutionnels. Ils ont été vendus en moins d une heure au prix de 0,20 par scrip, ce qui revient à 25,60 par action. Les 48.284.172 droits ont donc tous été exercés et les 12.071.043 actions nouvelles toutes souscrites. L augmentation de capital prévue, à hauteur de 299,4 millions, a dès lors été complètement réalisée le 25 juin 2010, date à laquelle les nouvelles actions avec strip VVPR ont été cotées sur le marché réglementé d Euronext Brussels. Désignation de 2 fournisseurs de liquidité pour l action Elia Elia a conclu fin 2009 avec KBC Securities et Banque Degroof, tous deux officiellement reconnus par NYSE Euronext, un contrat d animation de marché ou de liquidity provider. Cet accord vise à stimuler la liquidité de l action Elia. Ces deux institutions financières sont présentes en permanence depuis le 1 er décembre 2009 dans le livre d ordre relatif à l action Elia et interviennent tant à la vente qu à l achat. L action Elia et ses codes INDEX D ACTIONS Au 31 décembre 2010, l action Elia était reprise dans l index Bel Mid. Le poids d Elia à cette date représentait 4,05% dans l Index. L action se situait ainsi à la 7 e place de l index. Actions Elia en bourse Strip Elia en bourse Bourse Euronext Brussels Euronext Brussels Index BEL MID - Ticker ELI ELIS ISIN BE 0003822393 BE 0005597688 Code Bloomberg ELI BB ELI BB Code Reuters ELI BR ELI BR