PROJET DE NOTE D INFORMATION PRESENTEE PAR LA SOCIETE BUSINESS OBJECTS EN REPONSE AU PROJET D OFFRE PUBLIQUE D ACHAT INITIEE PAR SAP FRANCE S.A. VISANT LES ACTIONS, LES ORNANE ET BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS DE BUSINESS OBJECTS En application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»), l avis de Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited, agissant en qualité d expert indépendant, est inclus dans la présente note d information en réponse. Le présent projet de note d information en réponse a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 22 octobre 2007. Il a été établi conformément aux dispositions de l article 231-19 du Règlement Général de l AMF. LE PRESENT PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTE SOUMIS A L EXAMEN DE L AMF Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de la société Business Objects (www.businessobjects.com) ainsi que sur celui de l AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent projet de note d information en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Business Objects S.A., 157-159, rue Anatole France à Levallois-Perret (92300). Conformément aux dispositions de l article 231-28 du règlement général de l AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Business Objects S.A., seront déposées auprès de l AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l ouverture de l offre.
SOMMAIRE 1 RAPPEL DES CONDITIONS DE L OFFRE PUBLIQUE D ACHAT DEPOSEE PAR SAP FRANCE S.A...4 2 CONTEXTE DE L OFFRE PUBLIQUE D ACHAT DEPOSEE PAR SAP FRANCE S.A...7 3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIETE BUSINESS OBJECTS...13 4 AVIS EN DATE DU 7 OCTOBRE 2007 DELIVRE PAR GOLDMAN SACHS AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE BUSINESS OBJECTS...15 5 ATTESTATION D EQUITE DE L EXPERT INDEPENDANT...25 6 RAPPORT D EXPERTISE INDEPENDANTE...26 7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L APPRECIATION OU L ISSUE DE L OFFRE...55 8 INFORMATION DES SALARIES...61 9 ELEMENTS RELATIFS A BUSINESS OBJECTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INFLUENCE SUR L OFFRE...62 9.1 Structure et répartition du capital de Business Objects...62 9.2 Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions et restrictions conventionnelles à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions portés à la connaissance de Business Objects...63 9.3 Participations directes ou indirectes au sein du capital de Business Object dont elle a connaissance...63 9.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci...64 9.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d actionnariat du personnel...64 9.6 Accords entre actionnaires dont Business Objects a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote...65 9.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d administration...65 9.8 Pouvoirs du conseil d administration et du directeur général, en particulier pour l émission ou le rachat d actions...65 9.9 Accords conclus par Business Objects qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Business Objects, sauf si cette divulgation, hors les cas d obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts...66
9.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d administration ou les salariés, s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique...67 10 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DES CADRES DIRIGEANTS...70 11 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D INFORMATION...72
1 RAPPEL DES CONDITIONS DE L OFFRE PUBLIQUE D ACHAT DEPOSEE PAR SAP FRANCE S.A. En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l AMF, la société SAP France S.A., société anonyme au capital de 15 360 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 341 612 687, dont le siège social est situé La Défense Plaza, 23-25, rue Delarivière Lefoullon La Défense 9, 92064 Paris La Défense Cedex (l «Initiateur»), a proposé aux actionnaires ainsi qu aux porteurs de BSA et d ORNANE (tels que ces termes sont définis ci-après) de la société Business Objects S.A. (la «Société» ou «Business Objects»), d acquérir dans les conditions décrites ci-après (l «Offre») : - la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment A) d Euronext Paris (les «Actions»), émises ou à émettre à raison du remboursement des ORNANE (tel que ce terme est défini ci-après) ou de l exercice des BSA (tel que ce terme est défini ci-après), des options de souscription ou des autres instruments existants dans le cadre des mécanismes d intéressement consentis aux salariés, soit un nombre maximum de 111 289 274 Actions ; - la totalité des bons de souscription d actions émis par la Société (les «BSA»), soit un maximum de 585 000 BSA ; - la totalité des obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles ou existantes émises par la Société et admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris (les «ORNANE»), soit un nombre maximum de 10 676 156 ORNANE ; Les Actions, les BSA et les ORNANE étant ci-après désignés ensemble les «Titres». L Initiateur offre : - aux actionnaires d acquérir leurs Actions en contrepartie d une somme en numéraire de 42 euros pour chaque Action, - aux détenteurs de BSA émis le 22 juillet 2003 (les «BSA 2003») d acquérir leurs BSA 2003 en contrepartie d une somme en numéraire de 22,55 euros pour chaque BSA 2003, - aux détenteurs de BSA émis le 15 juin 2004 (les «BSA 2004») d acquérir leurs BSA 2004 en contrepartie d une somme en numéraire de 24,96 euros pour chaque BSA 2004, - aux détenteurs de BSA émis le 21 juillet 2005 (les «BSA 2005») d acquérir leurs BSA 2005 en contrepartie d une somme en numéraire de 18,87 euros pour chaque BSA 2005, - aux détenteurs de BSA émis le 20 juillet 2006 (les «BSA 2006») d acquérir leurs BSA 2006 en contrepartie d une somme en numéraire de 19,69 euros pour chaque BSA 2006, - aux détenteurs de BSA émis le 5 juin 2007 (les «BSA 2007») d acquérir leurs BSA 2007 en contrepartie d une somme en numéraire de 12,01 euros pour chaque BSA 2007, - aux détenteurs d ORNANE d acquérir leurs ORNANE en contrepartie d une somme en numéraire de 50,65 euros pour chaque ORNANE, coupon au titre de l intérêt payable le 1er janvier 2008 détaché. L Offre est soumise à la condition de l apport à l Offre de Titres de la Société représentant, à la date de clôture de l Offre, au moins 50,01% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. PADOCS01/351682.11 4
Deutsche Bank AG, Succursale de Paris, a, en tant qu établissement présentateur de l Offre, déposé le projet de note d information auprès de l AMF pour le compte de l Initiateur le 22 octobre 2007. Conformément aux dispositions de l article 231-13 du Règlement général de l AMF, Deutsche Bank, Succursale de Paris, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l Initiateur dans le cadre de l Offre. L Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l AMF. Une offre distincte est faite aux Etats-Unis, à des conditions substantiellement identiques à celles de l Offre, à tous les porteurs d American Depositary Shares («ADS») ainsi qu à tous les porteurs d autres Titres de Business Objects domiciliés aux Etats-Unis (l «Offre Américaine» et avec l Offre, les «Offres»). L Initiateur a l intention de demander à l AMF, dans un délai de trois mois à l issue de la clôture de l Offre, la mise en œuvre d un retrait obligatoire visant les Actions de la Société si les Actions de la Société non présentées aux Offres ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l AMF. L Initiateur a également l intention de demander à l AMF, dans un délai de trois mois à l issue de la clôture de l Offre, la mise en œuvre d un retrait obligatoire visant les BSA et les ORNANE non apportées aux Offres si les Actions de la Société non apportées à l Offre et les Actions susceptibles d être émises à la suite de l exercice ou de la conversion des BSA et des ORNANE non présentés à l Offre, ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants ou susceptibles d être créés. En outre, l Initiateur se réserve la possibilité, dans l hypothèse où il ne pourrait pas, à l issue de l Offre, mettre en œuvre un retrait obligatoire, de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et des ORNANE du marché Eurolist d Euronext Paris. Il est rappelé qu Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l issue de l Offre, de telle sorte que la radiation de la cote soit dans l intérêt du marché, et sous réserve du droit d opposition de l AMF. Par ailleurs, l Initiateur pourra demander la radiation des ADS du NASDAQ Global Select Market, que les Actions soient ou non radiées d Euronext. Les ORNANE ne sont pas cotées aux Etats-Unis. SAP AG, société mère de l Initiateur (ensemble avec l Initiateur, «SAP»), et Business Objects, ont conclu un accord en date du 7 octobre 2007 (le «Tender Offer Agreement») décrit dans le section 7 ci-après. Restriction concernant l Offre à l étranger L Offre est faite exclusivement en France. Le présent projet de note d information en réponse n est pas destiné à être distribué à l étranger. De manière générale, la distribution de ce projet de note d information en réponse et de tout document relatif à l Offre et la participation à l Offre peuvent faire l objet de restrictions légales dans certains pays. L Offre n est pas faite, directement ou indirectement, dans les pays où cette Offre serait illégale ou nécessiterait qu une offre publique soit ouverte ailleurs qu en France ou aux Etats-Unis. L Initiateur ne soumettra l Offre au contrôle et/ou à l autorisation d aucune autorité réglementaire (à l exception des autorités de contrôle de la concurrence) qui pourrait être requis hors de France ou des Etats-Unis s agissant de l Offre Américaine. Les personnes venant à entrer en possession de ce projet de note d information en réponse doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. PADOCS01/351682.11 5
Notamment dans les pays visés ci-après, la diffusion du présent document ou des informations qu il contient, ainsi que l Offre elle-même, fait l objet de restrictions particulières applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur : Etats-Unis d Amérique L Offre n est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, et le présent projet de note d information en réponse ni aucun autre document relatif à l Offre ne doit être communiqué aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout autre moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone) et aucun Titre ne pourra être apporté à l Offre par de tels moyens depuis les Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent projet de note d information en réponse, ni aucun autre document relatif à l Offre, ne pourra être envoyé par courrier ou courrier électronique, ni communiqué, ni diffusé depuis ou vers les Etats-Unis ou à destination de dépositaires, représentants ou intermédiaires (custodian, nominees et trustees) détenant des Titres pour le compte de toute «US person» et agissant en cette qualité et les personnes recevant de tels documents (en ce compris tout dépositaire, représentant ou intermédiaire - custodian, nominees et trustees) ne doit pas envoyer ou distribuer ces documents depuis ou vers les Etats-Unis, étant entendu que procéder de la sorte rendrait l apport de Titres à l Offre concerné nul et sans effet. L Offre Américaine est déposée aux Etats-Unis parallèlement et de manière distincte et est ouverte à tous les détenteurs de Titres situés aux Etats-Unis ainsi qu à tous les titulaires d ADS, où qu ils soient situés, en vertu de l offre d acquisition et de tous les documents y afférents que l Initiateur a l intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission («SEC») au moyen d un Schedule TO (les «Documents d Offre Américains»). Sous réserve de l approbation de l AMF et de la SEC, les Offres seront faites dans des termes substantiellement identiques et leur réalisation sera soumise aux mêmes conditions. Les Offres auront les mêmes dates d ouverture et de clôture. Tout porteur de Titres résidant aux Etats-Unis et tout titulaire d ADS devra lire et se référer aux Documents d Offre Américains décrits dans le paragraphe précédent, et non à la documentation relative l Offre, pour prendre sa décision d apporter ses Titres à l Offre Américaine. Pour les besoins des paragraphes qui précèdent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d Amérique, leurs territoires et possessions, ou l un quelconque de ces Etats et le District de Columbia. Italie L Offre n est pas faite en Italie. L Offre et le présent projet de note d information n ont pas été soumis à la procédure d approbation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) conformément à la réglementation italienne applicable. En conséquence, l Offre n est pas destinée aux porteurs de Titres italiens, dans la mesure où ils sont des résidents italiens et/ou résident effectivement en Italie, et ceux-ci ne peuvent apporter leurs Titres à l Offre. Ni le présent projet de note d information, ni aucun des documents relatifs à l Offre ne peuvent être diffusés ou mis à disposition en Italie. PADOCS01/351682.11 6
2 CONTEXTE DE L OFFRE PUBLIQUE D ACHAT DEPOSEE PAR SAP FRANCE S.A. Au cours des dernières années, les représentants de la Société ont reçu des demandes et indications d intérêt de la part d acteurs à la fois stratégiques et financiers souhaitant explorer la possibilité d acquérir la Société. Si le Conseil d administration de la Société a eu l occasion d entretenir de manière ponctuelle des discussions informelles portant sur différentes alternatives stratégiques pour la Société, notamment sous la forme de fusion ou d acquisition, le Conseil d administration n a en revanche jamais sollicité de tiers à ces fins. En juillet 2006, une Partie A a contacté Monsieur Bernard Liautaud, Président du Conseil d administration de la Société pour discuter de la possibilité d une fusion stratégique. A la suite d une discussion avec les administrateurs de la Société lors des réunions du comité stratégique, Monsieur Liautaud a engagé des discussions préliminaires avec la Partie A au sujet de l acquisition de la Société par la Partie A. En juillet 2006, la Partie A a contacté Monsieur Bernard Liautaud, Président du Conseil d administration de la Société pour discuter de la possibilité d une fusion stratégique. A la suite d une discussion avec le Conseil d administration de la Société, Monsieur Liautaud a engagé des discussions préliminaires avec la Partie A au sujet de l acquisition de la Société par la Partie A. Le 21 août 2006, Goldman Sachs a eu une discussion avec le Conseil d administration de la Société portant sur la performance récente du cours de bourse de l action et sur les opportunités stratégiques qui se présentaient à la Société, y compris la formulation d intérêt stratégique émis par la Partie A. Le 19 octobre 2006, la Société a conclu un mandat avec Goldman Sachs, aux termes duquel la Société a engagé Goldman Sachs en qualité de conseil financier pour assister la Société dans l analyse et l examen des offres d acquisition qu elle pourrait recevoir. Le 19 octobre 2006, Goldman Sachs et la Société se sont réunis pour discuter des aspects financiers d une acquisition potentielle, y compris avec la Partie A. Le 31 octobre 2006, des représentants de la Société, dont Monsieur Liautaud, ont rencontré la Partie A et ont discuté des fondements stratégiques d une fusion potentielle, des projections financières et de la valorisation. En décembre 2006, la Société et la Partie A n étant pas parvenues à un accord ont décidé de mettre fin à leurs discussions. Le 2 juillet 2007, un représentant d une Partie B a rencontré Monsieur John Schwarz, Directeur Général de la Société, pour examiner les opportunités stratégiques potentielles entre les deux sociétés, y compris celle d une fusion. Le 16 juillet 2007, la Société a conclu un accord de confidentialité avec la Partie B. Le 16 juillet 2007, Monsieur Liautaud et Monsieur James R. Tolonen, Directeur financier de la Société, ont rencontré les représentants de la Partie B pour examiner la viabilité d une fusion entre la Société et la Partie B. Le principal sujet discuté lors de cette réunion fut une revue générale de l activité de la Société. PADOCS01/351682.11 7
Le 17 juillet 2007, Monsieur Leo Apotheker, Directeur général adjoint de SAP AG, a contacté Monsieur Bernard Liautaud afin de discuter des différentes opportunités stratégiques qui s offraient à ces deux sociétés, et notamment la possibilité d un rapprochement de leurs activités. Le 25 juillet 2007, Monsieur Henning Kagermann, Directeur général de SAP AG, a eu, dans la continuité des discussions engagées avec Monsieur Apotheker, une conversation téléphonique avec Monsieur Liautaud. Le 6 août 2007, Monsieur Liautaud a rencontré un représentant de la Partie B pour examiner la possibilité d une fusion entre les deux sociétés, y compris la compatibilité stratégique des deux sociétés et les travaux de diligences. Le 8 août 2007, le Conseil d administration de la Société s est réuni conformément à la convocation qui avait été prévue de manière ordinaire. Le 9 août 2007, les membres du Conseil d administration de la Société se sont réunis en session stratégique informelle pour discuter des alternatives stratégiques potentielles, dont le maintien de la Société en tant qu entreprise indépendante et la fusion avec un tiers. Les membres du Conseil d administration ont discuté des acquéreurs potentiels, y compris de SAP, de la Partie A, de la Partie B, et d autres partenaires stratégiques potentiels. Les coûts et inconvénients d une transaction avec chacun de ces acquéreurs potentiels ont été examinés. Le 9 août 2007, un comité spécial du Conseil d administration de la Société (le «Comité Stratégique») a été créé pour examiner la cession potentielle de la Société à un tiers. Monsieur Gerald Held, le principal administrateur indépendant du Conseil d administration de la Société, a été nommé Président du Comité Stratégique. Les autres membres du Comité Stratégique étaient Monsieur Jean-François Heitz, Monsieur Kurt Lauk, Monsieur Carl Pascarella et Monsieur Arnold Silverman, chacun d eux étant membres du Conseil d administration de la Société. Le 15 août 2007, Monsieur Liautaud et des représentants de la Partie B ont participé à une réunion par conférence téléphonique pour échanger des informations concernant leurs activités respectives et pour continuer leurs discussions sur une acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 21 août 2007, Monsieur Liautaud et Monsieur John Schwarz, Directeur général de la Société, ont rencontré Monsieur Henning Kagermann, directeur général de SAP AG, à Palo Alto (Californie), afin d examiner la viabilité d un rapprochement des activités de la Société et SAP. La discussion a principalement porté sur les avantages qui pourraient résulter d un tel rapprochement. Le 21 août 2007, un représentant de la Partie B a appelé Monsieur Liautaud pour continuer les discussions sur l acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 23 août 2007, un représentant de la Partie B a appelé Monsieur Schwarz pour continuer les discussions sur l acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 27 août 2007, Monsieur Liautaud a participé à une conversation avec un représentant de la Partie B pour continuer les discussions sur l acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 4 septembre 2007, Monsieur David Kennedy, Directeur juridique de la Société et Monsieur Michael Junge, Directeur juridique de SAP AG, ont eu une conversation téléphonique afin de négocier les termes d un accord de confidentialité entre les deux sociétés. Le 4 septembre 2007, lors d une réunion téléphonique, Monsieur Liautaud et Monsieur Schwarz ont informé le Comité Stratégique de l évolution des discussions avec la Partie B et SAP. PADOCS01/351682.11 8
Le 5 septembre 2007, Monsieur Liautaud et Monsieur Schwarz ont participé à une réunion par conférence téléphonique avec un représentant de la Partie B pour continuer les discussions sur l acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 8 septembre 2007 au matin, Monsieur Liautaud a informé le Comité Stratégique de l ordre du jour des réunions programmées avec SAP durant cette même journée. Le 8 septembre 2007, Monsieur Liautaud, Monsieur Schwarz et James R. Tolonen, Directeur financier de la Société, ont rencontré à Paris Monsieur Kagermann, Monsieur Apotheker et Monsieur Werner Brandt, Directeur financier de SAP. Lors de cette réunion, les parties ont échangé des informations relatives à leurs activités respectives et ont engagé des discussions générales relatives aux aspects stratégiques, financiers et pratiques d un éventuel rapprochement des activités de la Société et de SAP. La Société et SAP AG ont signé un accord réciproque de confidentialité, portant notamment sur les discussions en cours entre les sociétés et les informations susceptibles d être échangées entre elles. Le 10 septembre 2007, Monsieur Schwarz a rencontré un représentant de la Partie B pour discuter de l intégration de la Société au sein de la Partie B du point de vue structurel et des ressources humaines dans le cadre d une acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 11 septembre 2007, Monsieur Apotheker a contacté Monsieur Schwarz, par téléphone, afin de poursuivre les discussions relatives au projet d acquisition de la Société par SAP. Le 11 septembre 2007, Goldman Sachs a discuté avec le Conseil d administration de la Société des aspects financiers d une acquisition potentielle de la Société, y compris celle de SAP et celle de la Partie B. Le 12 septembre 2007, Monsieur Liautaud et Monsieur Schwarz ont participé à une réunion par conférence téléphonique avec un représentant de la Partie B pour continuer les discussions sur l acquisition potentielle de la Société par la Partie B. Le 13 septembre 2007, la Société a reçu de la part de la Partie B une liste de demande de documents pour des travaux de diligence. Le 14 septembre 2007, Monsieur Liautaud a rencontré Monsieur Kagermann et d autres représentants de SAP afin de poursuivre les négociations concernant un possible rapprochement entre les deux sociétés, de discuter de leurs offres de produits respectives et de leur compatibilité structurelle. Le même jour, Monsieur Tolonen a participé à une réunion par visioconférence avec Monsieur Brandt pour discuter notamment de certains éléments financiers relatifs à la Société. Le 15 septembre 2007, Le Figaro a publié un article selon lequel la Société aurait confié à Goldman Sachs un mandat pour conseiller la société en vue d une acquisition potentielle. L article mentionnait cinq acheteurs potentiels, dont SAP. Le même jour, Monsieur Apotheker et Monsieur Liautaud ont eu une conversation téléphonique pour évoquer cet article. Le 17 septembre 2007, Monsieur Schwarz a contacté Monsieur Apotheker afin de poursuivre leurs discussions relatives au projet d acquisition de la Société par SAP. Le 18 septembre 2007, Goldman Sachs a participé à une conférence téléphonique avec des représentants de SAP et le conseil financier de SAP, Deutsche Bank AG, afin de discuter de la procédure et du calendrier des prochaines étapes. Le 19 septembre 2007, lors d une réunion téléphonique du Comité Stratégique, Monsieur Liautaud, Monsieur Schwarz, Monsieur Heitz, Monsieur Held, Monsieur Silverman, Monsieur Tolonen et Monsieur Kennedy ont examiné l état des discussions avec SAP et la Partie B. Le Comité Stratégique PADOCS01/351682.11 9
a également discuté du point de savoir si d autres acquéreurs potentiels, hors SAP et la Partie B, étaient susceptibles de pouvoir procéder à une opération stratégique avec la Société et ont conclu que, sur la base des faits et circonstances, il était peu probable que d autres parties soient en mesure de faire une offre acceptable à la Société. Le 21 septembre 2007, le Comité Stratégique s est réuni par conférence téléphonique pour discuter du processus et des délais relatifs à une acquisition potentielle par SAP ou par la Partie B. Des représentants du conseil juridique de la Société aux Etats-Unis, Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, Professional Corporation («WSGR»), et des représentants du conseil financier de la Société, Goldman Sachs ont également participé à cette réunion. Le Comité Stratégique a demandé à Messieurs Liautaud et Schwarz et Goldman Sachs d indiquer à SAP et à la Partie B de bien vouloir soumettre une offre finale au plus tard le 1 er octobre 2007 et que le Comité Stratégique s efforcerait de sélectionner dans les plus courts délais une des parties avec laquelle il sera négocié une proposition d exclusivité pour une période limitée. Le 21 septembre 2007, la Partie B a reçu l autorisation d accéder à la data room électronique de la Société dans le but de continuer ses travaux d audit relatifs à la Société. Le 23 septembre 2007, SAP a reçu l autorisation d accéder à la data room électronique de la Société dans le but de continuer ses travaux d audit relatifs à la Société. Du 23 septembre au 27 septembre 2007, des représentants de la Société, dont Monsieur Schwarz, Monsieur Tolonen et Monsieur Kennedy, ont tenu des réunions relatives aux travaux de diligence avec des représentants de la Partie B à Palo Alto et Los Gratos, en Californie. Des représentants de Goldman Sachs ont également participé à l une de ces réunions le 24 septembre 2007. Le 26 septembre 2007, Monsieur Tolonen et des représentants de Goldman Sachs ont participé à plusieurs conférences téléphoniques avec des représentants de Deutsche Bank afin de discuter de sujets liés à l audit financier. Le 26 septembre 2007, Monsieur Schwarz et Monsieur Tolonen ont rencontré les représentants de SAP afin de discuter des synergies potentielles entre les activités des deux sociétés. Le 26 septembre 2007, Monsieur Kennedy ainsi que des représentants de WSGR, des représentants de Goldman Sachs et des représentants du conseil juridique français de la Société, Shearman & Sterling LLP, ont participé à une conférence téléphonique avec Monsieur Junge, des représentants du conseil juridique américain et allemand de SAP, Allen & Overy («A&O») et de leur conseil juridique français, Bredin Prat, afin de discuter de la structure de l opération et des questions juridiques liés à l harmonisation des procédures d offres publiques américaine et française. Le 27 septembre 2007, le Comité Stratégique a tenu une réunion téléphonique pour examiner l état des discussions avec SAP et la Partie B. Monsieur Liautaud, Monsieur Schwarz, Monsieur David Peterschmidt, un administrateur de la Société, Monsieur Kennedy, ainsi que des représentants du conseil financier de la Société, Goldman Sachs, et des conseils juridiques américains et français de la Société, WSGR et Shearman & Sterling LLP, ont également participé cette réunion téléphonique. Au cours de cette réunion, le Comité Stratégique a discuté des aspects financiers de l opération proposée avec Goldman Sachs et des avantages stratégiques d une fusion comparée à la continuation des activités en tant que société indépendante. Le Comité Stratégique a demandé aux représentants des conseils financiers et juridiques de la Société s il leur semblait opportun de solliciter d autres acquéreurs stratégiques potentiels. A la suite de cette discussion, considération prise de (i) l opinion du Comité Stratégique selon laquelle SAP et la Partie B étaient les acquéreurs potentiels les plus appropriés et de (ii) l absence d autres indications d intérêt provenant d autres parties à la suite de la publication de l article dans Le Figaro le 15 septembre 2007, le Comité Stratégique a pris la décision de ne pas solliciter d offres concurrentes de la part d autres acquéreurs potentiels. PADOCS01/351682.11 10
Le 27 septembre 2007, Monsieur Schwarz a contacté Monsieur Apotheker afin de poursuivre leurs discussions sur le projet d acquisition de la Société par SAP. Le 27 septembre 2007, des représentants de Goldman Sachs ont contacté des représentants de Deutsche Bank AG afin de leur indiquer les termes qu ils recommandaient d inclure dans l offre indicative à remettre par SAP le 1 er octobre 2007. Le 28 septembre 2007, des représentants de Goldman Sachs ont appelé la Partie B afin de leur indiquer les termes qu ils recommandaient d inclure dans l offre indicative à remettre par la Partie B le 1 er octobre 2007. Le 28 septembre 2007, Monsieur Liautaud a rencontré Monsieur Kagermann et Monsieur Brandt afin de discuter du projet d acquisition de la Société par SAP. Le 28 septembre 2007, le Comité Stratégique s est réuni par conférence téléphonique pour recommander la désignation de Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited (ci-après «Houlihan Lokey») en qualité d expert indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l AMF, et de l instruction 2006-08 de l AMF du 25 juillet 2006. Monsieur Liautaud, Monsieur Schwarz, Monsieur Bernard Charles, un administrateur de la Société, Monsieur Peterschmidt, Monsieur Tolonen et Monsieur Kennedy, accompagnés de représentants de WSGR et de Shearman & Sterling LLP ont également participé à cette réunion téléphonique. Houlihan Lokey a été nommé le même jour. Le 28 septembre 2007, Monsieur Kennedy, ainsi que des représentants de Goldman Sachs, WSGR et Shearman & Sterling LLP, ont participé à une conférence téléphonique avec Monsieur Junge, des représentants d A&O et de Bredin Prat pour discuter des questions juridiques relatives à la structure de l opération envisagée et à l harmonisation des procédures d offres publiques française et américaine. Le 30 septembre 2007, Monsieur Liautaud a discuté avec Monsieur Kagermann des résultats financiers à venir de la Société. Le 1 er octobre 2007, la Société a reçu des offres indicatives de la part de SAP et de la Partie B. L offre de SAP comportait une proposition d accord d exclusivité. Plus tard dans la journée, Monsieur Liautaud et Monsieur Kagermann se sont entretenus du prix offert par SAP. Le 2 octobre 2007, Monsieur Charles, Monsieur Heitz, Monsieur Held, Monsieur Lauk, Monsieur Liautaud, Monsieur Schwarz, Monsieur Silverman, Monsieur Pascarella, Monsieur Tolonen et Monsieur Kennedy ont organisé une réunion téléphonique pour évoquer les divers éléments de l offre de SAP. Des représentants de Goldman Sachs, WSGR et de Shearman & Sterling LLP ont également participé à cette réunion. Les participants ont notamment discuté des aspects juridiques de droit français et des considérations de marché que pouvaient comporter l accord de payer une indemnité de rupture à SAP dans certaines circonstances. Les participants ont également évoqué des questions relatives à la consolidation, aux ressources humaines et à la structure de direction. Monsieur Liautaud a informé les participants des réunions récentes qu il avait entretenues avec Monsieur Kagermann. Des représentants de Goldman Sachs ont discuté avec le Comité Stratégique de l aspect financier des deux offres. Des représentants de Shearman & Sterling LLP ont discuté avec le Conseil d administration de ses obligations en matière de considération des offres. Après une discussion sur le calendrier et la procédure (y compris la possibilité que SAP exige le paiement d une indemnité de rupture dans certaines circonstances), le Conseil d administration a décidé de poursuivre ses discussions avec SAP sur une base exclusive et a autorisé la direction à conclure un accord d exclusivité avec SAP sous réserve de discussions supplémentaires entre Monsieur Liautaud et les représentants de SAP sur l augmentation du prix proposé par action. PADOCS01/351682.11 11
Le 2 octobre 2007, Monsieur Liautaud a discuté avec Monsieur Kagermann des conditions financières de l offre de SAP, ainsi que des termes du projet de contrat d exclusivité entre SAP et la Société. Après l avoir négocié, les parties ont signé un accord d exclusivité le 2 octobre 2007. Du 3 au 6 octobre 2007, SAP a poursuivi sa procédure d audit de la Société. Du 4 au 6 octobre 2007, M. Schwarz, M. Liautaud et M. Kennedy, d autres représentants de l équipe de direction de Business Objects, ainsi que des représentants de Goldman Sachs, WSGR et Shearman & Sterling LLP, ont rencontré à Londres les représentants de SAP, A&O, Bredin Prat, et Deutsche Bank, afin de négocier les termes du Tender Offer Agreement. Le 5 octobre 2007, Monsieur Schwarz, Monsieur Kennedy et des représentants de Goldman Sachs, Shearman & Sterling LLP et WSGR ont informé le Comité Stratégique de l état des négociations avec SAP. Monsieur Liautaud et Monsieur Tolonen également participé à cette réunion téléphonique. Le 7 octobre 2007, avant la réunion de la Société prévue plus tard dans la journée, le Comité des rémunérations du Conseil d administration, accompagné d autres membres du Conseil d administration, de Monsieur Kennedy et de Monsieur Tolonen, ainsi que de représentants de Goldman Sachs, Shearman & Sterling LLP et WSGR, ont participé à une réunion par conférence téléphonique pour discuter de la demande de SAP d approuver des modifications relatives aux accords qui prévoient l octroi d indemnités à certains dirigeants de la Société en cas de changement de contrôle. A la suite de cette discussion, le Comité des rémunérations a approuvé les modifications proposées. Le 7 octobre 2007, le Conseil d administration de la Société s est réuni afin de revoir les termes de la proposition de rapprochement avec SAP. Des membres du comité d entreprise de la Société, Messieurs Kennedy et Tolonen et des représentants de Goldman Sachs, Shearman & Sterling LLP et WSGR étaient présents lors de cette réunion. Des représentants de Goldman Sachs, Shearman & Sterling LLP et WSGR ont informé le Conseil d administration des termes finaux du Tender Offer Agreement. Goldman Sachs et le Conseil d administration ont procédé à l examen des analyses financières de Goldman Sachs des opérations prévues aux termes du Tender Offer Agreement, et Goldman Sachs a délivré oralement son avis au Conseil d administration de la Société, confirmée par un écrit en date du 7 octobre 2007, constatant qu en date du 7 octobre 2007, sur la base et sous réserve des éléments pris en compte dans son avis, que le prix de 42,00 euros par action ordinaire, sans intérêts («Prix par Action») à verser aux porteurs d actions, ainsi que la contrevaleur en Dollars US du Prix par Action (déterminé en utilisant le taux de change «current spot exchange rate» déterminé par le dépositaire à la date de paiement des Offres) par ADS, sans intérêts, à verser aux porteurs d ADS, dans chaque cas d offre, était équitable pour les porteurs d un point de vue financier. Après en avoir délibéré, le Conseil d administration de la Société a décidé à l unanimité d autoriser la direction à signer le Tender Offer Agreement avec SAP. Le 7 octobre 2007, SAP et la Société ont conclu le Tender Offer Agreement et ont publié un communiqué de presse conjoint annonçant la signature dudit Tender Offer Agreement. Le 21 octobre 2007, le Conseil d administration de la Société s est réuni pour émettre un avis motivé sur l intérêt de l Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux stipulations de l article 231-19 du règlement général de l AMF. Après avoir revu l avis de la banque Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007 et l attestation d équité remise par Houlihan Lokey, et après en avoir délibéré, le Conseil d administration, à l unanimité a décidé que les modalités financières des Offres étaient équitables pour les porteurs de Titres. Le Conseil d administration a également conclu que les Offres étaient dans l intérêt des actionnaires et des porteurs de Titres en ce qu elles représentent pour ces derniers une opportunité de bénéficier d une liquidité immédiate dans des conditions équitables. Il a estimé également que les Offres étaient dans l intérêt de la Société et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d administration décide de recommander aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société d apporter leurs Titres aux Offres. PADOCS01/351682.11 12
Le 22 octobre 2007, le Conseil d administration de l Initiateur s est réuni afin, notamment, d autoriser le dépôt de l Offre. 3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LA SOCIETE BUSINESS OBJECTS Le Conseil d administration de Business Objects s est réuni le 21 octobre 2007. Tous les membres ont participé à la réunion. Le Conseil d administration a rendu l avis suivant : «Il est rappelé au Conseil d administration que lors de sa réunion du 7 octobre 2007 il a discuté de la grande qualité de l offre formulée par SAP AG («SAP»), tant en termes de prix qu en termes de rapidité éventuelle et de certitude d exécution, et a considéré que l offre du groupe SAP constituait la solution la plus attractive pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Conseil d administration a également autorisé le Directeur Général à conclure avec SAP un accord intitulé «Tender Offer Agreement» qui a été signé le jour même, après que le Président eut détaillé son contenu et discuté des principales stipulations de cet accord avec les membres du Conseil. Il est également rappelé que la recommandation du Conseil d administration qui s est tenu le 7 octobre 2007 a été émise sous réserve de l examen du projet de note d information de SAP et du rapport de l expert indépendant, nommé le 28 septembre 2007 conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»). Il est indiqué que le Conseil d administration est réuni ce jour afin d examiner les Offres qui seront déposées par la société SAP France S.A., filiale de SAP («SAP France»), sur l ensemble des titres de la Société selon les termes du Tender Offer Agreement (les «Offres») et d émettre un avis motivé sur ces Offres, conformément aux dispositions de l article 231-19 du règlement général de l AMF. Il est confirmé que le dépôt des Offres par SAP France aux lieu et place de SAP est conforme aux termes du Tender Offer Agreement (article 5.8). Il est rappelé que les Offres prendront la forme d'une offre publique d'achat soumise au droit français et d'une offre publique d'achat parallèle soumise au droit américain, portant sur la totalité des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir les actions (les «Actions»), les actions représentées par des «American Depositary Shares» («ADS»), ainsi que les obligations à option de remboursement en numéraire et en actions nouvelles ou existantes (les «ORNANE»), les bons de souscription d actions (les «BSA»), et les actions à provenir de l exercice, la conversion ou l échange des options de souscription d actions, des BSA et des ORNANE (ci-après ensemble les «Titres»). Selon les termes des Offres, SAP France s engage à offrir aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société : - 42,00 euros par action (hors ADS) ; - La contrevaleur en dollars américains de 42,00 euros par ADS (sur la base du taux de change («current spot exchange rate») déterminé par l établissement dépositaire des ADS à la date du règlement-livraison de l Offre) ; - 12,01 euros par BSA émis en 2007, 19,69 euros par BSA émis en 2006, 18,87 euros par BSA émis en 2005, 24,96 euros par BSA émis en 2004 et 22,55 euros par BSA émis en 2003 ; - 50,65 euros par ORNANE (coupon au titre de l intérêt payable 1 er janvier 2008 détaché). Les administrateurs sont ensuite invités à examiner le projet de note d information de SAP France ainsi que le projet de note d information en réponse qui seront soumis à l AMF dans le cadre de PADOCS01/351682.11 13
l Offre, ces projets ayant été soumis au conseil d administration dans des délais permettant une revue complète et adéquate. L attention du Conseil d administration est attirée sur les critères d évaluation utilisés par SAP et sa banque conseil dans le cadre de la valorisation des Titres de la Société et sur l existence d une condition de réussite minimum portant sur 50,01% des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée. Il est également fait observer au Conseil d administration que dans le cas où les titres non apportés aux Offres ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, SAP France procédera, dans le délai de trois mois à l issue de la clôture des Offres, à la mise en œuvre d une procédure de retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du règlement général de l AMF. SAP France a fait part de son intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire concernant également les BSA et les ORNANE si les conditions du deuxième alinéa de l article 237-14 du règlement général de l AMF sont remplies. Le Président rappelle également les conclusions de l avis de Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007, conseil financier de la Société, relatif à la contrepartie offerte aux actionnaires et porteurs d ADS de la Société dans le cadre des Offres au caractère équitable d un point de vue financier du prix proposé par action aux porteurs d actions ordinaires et d ADS de la Société. Le Président rappelle ensuite au Conseil d administration l attestation d équité délivrée par Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited («Houlihan Lokey») dans le cadre de son rapport d évaluation indépendante relative aux Offres et, le cas échéant, au retrait obligatoire aux termes de l article 237-16(I)(1) du règlement général de l AMF, qui, sur la base et sous réserve des facteurs et hypothèses qu elle vise, établit qu au 21 octobre 2007 (i) la contrepartie respectivement offerte aux porteurs d actions et d ADS est équitable pour eux d un point de vue financier, (ii) la contrepartie offerte aux porteurs de BSA est équitable pour eux d un point de vue financier, (iii) la contrepartie offerte aux porteurs d ORNANE est équitable pour eux d un point de vue financier. Le Conseil d administration relève que SAP a indiqué à la Société que SAP a l intention de lui permettre d opérer en tant qu entité indépendante au sein du groupe SAP, que les clients de la Société pourront continuer à bénéficier de solutions de business intelligence ouvertes, complètes et intégrées tout en accédant également aux avantages liés à l alignement des applications d analyse dans le cadre du rapprochement avec SAP. Le Conseil d administration relève que SAP AG et SAP France ont déclaré ne pas avoir l intention d entreprendre de restructuration significative du fait de l opération. Après avoir revu l avis de la banque Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007 et l attestation d équité remise par Houlihan Lokey, et après en avoir délibéré, le Conseil d administration, à l unanimité, décide que les modalités financières des Offres sont équitables pour les porteurs de Titres. Le Conseil d administration conclut également que les Offres sont dans l intérêt des actionnaires et des porteurs de Titres en ce qu elles représentent une opportunité de bénéficier d une liquidité immédiate dans des conditions équitables. Il estime également que les Offres sont dans l intérêt de la Société et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d administration décide de recommander aux actionnaires et porteurs de Titres de la Société d apporter leurs Titres aux Offres. La Société prévoit de déposer en février 2008 un «registration statement» auprès de la SEC afin d enregistrer les actions susceptibles d être remises aux titulaires d ORNANE en cas d exercice du Droit d Attribution d Actions (tel que ce terme est défini dans la note d opération ayant reçu le visa n 07-140 en date du 3 mai 2007 (la «Note»)). Une fois que le «registration statement» sera déposé, le Droit d Attribution d Actions pourra être exercé dans les conditions prévues par la Note. Sur la base du calendrier des Offres figurant dans la présente note d information, le Droit PADOCS01/351682.11 14
d Attribution d Actions ne devrait pas pouvoir intervenir à temps pour permettre aux titulaires d ORNANE d exercer leur Droit d Attribution d Actions et d apporter les actions sous-jacentes aux Offres. Dans cette hypothèse, conformément aux dispositions de l article 4.22.9.3(7) de la Note, le Droit d Attribution d Actions pourra être exercé pendant un délai de 30 jours une fois que le «registration statement» sera en vigueur, et le Ratio d Attribution d Actions (tel que ce terme est défini dans la Note) sera maintenu pendant ce délai. En conséquence, le Conseil d administration décide de conférer tous pouvoirs au Directeur Général aux fins, après consultation du Président, de finaliser et signer le projet de note d information en réponse qui sera soumise à l approbation de l AMF, et tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l Offre et notamment les documents intitulés «Autres informations relatives à Business Objects», ainsi que tout document requis dans le cadre de l offre soumise au droit américain et notamment les documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (en particulier le «Schedule 14D-9»), et plus généralement prendre toutes dispositions utiles aux fins de réalisation des Offres. Les membres du Conseil d administration ont manifesté leur intention d apporter aux Offres les actions de la Société qu ils détiennent ou pourraient détenir. Conformément aux termes du Tender Offer Agreement, les actions d auto-détention et d auto-contrôle ne seront pas apportées aux Offres. Toutefois, les actions détenues par Business Objects Option LLC et par Business Objects Employee Benefit Sub-Plan Trust pourront être apportées à la demande des bénéficiaires de ces plans.» 4 AVIS EN DATE DU 7 OCTOBRE 2007 DELIVRE PAR GOLDMAN SACHS AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE BUSINESS OBJECTS En qualité de banque conseil de Business Objects, et non d «expert indépendant», Goldman, Sachs & Co. (ci-après «Goldman Sachs») a délivré au Conseil d administration de Business Objects un avis en langue anglaise en date du 7 octobre 2007 qui ne constitue pas une «attestation d équité» au sens de la réglementation boursière française, relatif au caractère équitable d un point de vue financier de l Opération envisagée (l «Avis»). Cet Avis, joint en Annexe B à la présente note d information, a été préparé exclusivement à l attention du Conseil d administration de Business Objects et ne constitue pas une recommandation à l attention des porteurs d Actions et d ADS (ensemble, les «Actions») d apporter ou non leurs Actions aux offres publiques. La responsabilité de Goldman Sachs ne saurait en aucun cas être recherchée, que ce soit en fait ou en droit, sur le fondement de cet Avis. Une traduction libre en français de l Avis, réalisée aux seules fins d en faciliter la lecture, figure en Annexe A à la présente note d information et n a aucune valeur juridique. Seul l original de l Avis en anglais fait foi, et en cas de différences entre la traduction française de l Avis et sa version originale en anglais, cette dernière prévaudra. Les développements ci-dessous constituent un résumé librement traduit de l anglais de l Avis et des principales analyses financières présentées par Goldman Sachs le 7 octobre 2007 au Conseil d administration de Business Objects. Le résumé de ces analyses ne saurait constituer une description complète des analyses financières effectuées par Goldman Sachs dans le cadre de sa détermination de l équité du prix offert aux porteurs d Actions et ne peut se lire que conjointement avec l Avis. Le 7 octobre 2007, Goldman Sachs a délivré au Conseil d administration de Business Objects son Avis, aux termes duquel, à la date de cet Avis et sur le fondement et sous la réserve des faits et des hypothèses qui y sont énoncés, le prix de 42,00 par Action Ordinaire, hors intérêts (le «Prix par Action»), offert aux porteurs d Actions de Business Objects et le prix équivalent en dollars US ($ ou USD) (sur la base du taux de change en vigueur tel que déterminé par le dépositaire à la date de PADOCS01/351682.11 15
règlement-livraison) offert pour chaque ADS, hors intérêts (le «Prix par ADS») aux porteurs d ADS, était équitable d un point de vue financier pour les actionnaires de Business Objects. Le texte complet de l Avis délivré par Goldman Sachs en date du 7 octobre 2007 faisant état des hypothèses prises en compte, des méthodes qui ont été suivies, des sujets couverts et des limites de l examen réalisé dans le cadre de cet Avis, est joint en Annexe B. Goldman Sachs a délivré cet Avis afin d informer et d assister le Conseil d administration de Business Objects dans le cadre de son analyse de l Opération. L Avis de Goldman Sachs ne constitue en aucun cas une recommandation à l attention des porteurs d Actions et d ADS d apporter ou non leurs Actions aux Offres Publiques. Dans le cadre de la préparation de cet Avis et de la mise en œuvre des analyses financières le soustendant, Goldman Sachs a examiné, entre autres choses : le Tender Offer Agreement, le contrat relatif aux termes des offres publiques, conclu le 7 octobre 2007 entre SAP et Business Objects ; les rapports annuels destinés aux actionnaires et les formulaires 10-K (Form 10-K) de Business Objects, pour les cinq exercices fiscaux dont le dernier a été clôturé le 31 décembre 2006 ; les documents de référence déposés par Business Objects auprès de l Autorité des marchés financiers ; certains rapports intermédiaires et formulaires 10-Q (Form 10-Q) concernant Business Objects ; certaines autres communications faites par Business Objects à ses actionnaires ; certains rapports d analystes de recherche sur Business Objects disponibles publiquement ; et certaines analyses et prévisions financières internes relatives à Business Objects et préparées par sa direction (les «Prévisions»). Goldman Sachs a également eu des discussions avec des cadres dirigeants de Business Objects au sujet de leur appréciation des activités passées et présentes, de la situation financière et des perspectives de Business Objects. En outre, Goldman Sachs a examiné l évolution des cours de bourse et les performances boursières des Actions et des ADS de Business Objects, a comparé certaines informations financières et boursières relatives à Business Objects à des informations similaires concernant certaines autres sociétés dont les titres sont cotés en bourse, a examiné les conditions financières de certains rapprochements d entreprises réalisés, en particulier, dans le secteur des logiciels destinés aux entreprises et, de manière générale, dans d autres secteurs, et pris en considération d autres facteurs qu il a jugé appropriés. Aux fins de la délivrance de l Avis décrit ci-dessus, Goldman Sachs a tenu pour exactes et exhaustives, sans encourir de responsabilité au titre d une quelconque vérification indépendante, toutes les informations financières, comptables, juridiques et fiscales, ainsi que toutes les autres informations fournies, discutées ou examinées dans le cadre de ses travaux et a pris comme hypothèse l exactitude et l exhaustivité de ces informations pour la délivrance de son Avis. A cet égard, Goldman Sachs a tenu pour acquis, avec l accord du Conseil d administration de Business Objects, que les Prévisions ont été raisonnablement préparées sur une base reflétant les estimations et appréciations de la direction de Business Objects les plus fines possibles qui soient actuellement disponibles. De plus, Goldman Sachs n a pas réalisé une évaluation ou une estimation indépendante des actifs et des passifs (y compris les actifs ou passifs simplement éventuels, dérivés ou hors bilan) PADOCS01/351682.11 16
de Business Objects, ni de l une quelconque de ses filiales, et Goldman Sachs ne s est vu remettre aucune évaluation ou appréciation de la sorte. Goldman Sachs a également supposé que toutes les autorisations et approbations, de nature gouvernementale, réglementaire ou autre, requises pour la réalisation de l Opération, seraient obtenues sans qu il en résulte, pour Business Objects, ou pour les avantages escomptés de l Opération, de conséquences dommageables qui aient une quelconque incidence significative sur l analyse de Goldman Sachs. L Avis de Goldman Sachs ne porte sur aucune question d ordre juridique, réglementaire, fiscal ou comptable, ni sur les motivations sous-tendant la décision de gestion de Business Objects de procéder à l Opération, ni sur les avantages de l Opération par rapport à d autres alternatives stratégiques envisageables pour la Société. L Avis de Goldman Sachs est nécessairement fondé sur les conditions économiques, monétaires, de marché et autres prévalant à la date de l Avis, et Goldman Sachs n assume en aucun cas la responsabilité de mettre à jour, modifier ou confirmer son Avis sur la base de circonstances, développements ou événements survenant après la date de celui-ci. De plus, l Avis de Goldman Sachs n a pas été délivré en application de l article 261-1 du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers et ne doit en aucun cas être considérée comme un «rapport d expert indépendant» ni une «expertise indépendante», et Goldman Sachs ne doit pas non plus être considéré comme «expert indépendant», au sens de la réglementation boursière française. Les développements suivants constituent un résumé des principales analyses financières présentées par Goldman Sachs au Conseil d administration de Business Objects relativement à l Avis ci-avant décrit. Ce résumé, qui figure ci-après à titre purement informatif, ne donne pas une description exhaustive des analyses financières menées par Goldman Sachs, et l ordre dans lequel elles sont présentées n est pas représentatif de l importance ou du poids relatif qui leur auraient été donnés par Goldman Sachs. Certains des développements figurant dans le résumé ci-après incluent des informations présentées sous forme de tableaux ; ces derniers doivent être lus avec le texte relatif et ne constituent pas isolément une description complète des analyses financières de Goldman Sachs. Sauf mention contraire, celles des informations quantitatives données ci-après, fondées sur des données de marché telles qu elles existaient jusqu au 5 octobre 2007 et ne sont pas nécessairement représentatives des conditions actuelles de marché. Analyse à différents prix. Goldman Sachs a réalisé certaines analyses sur la base d informations historiques, de projections fournies par la direction de Business Objects et d estimations d agrégats financiers futurs obtenus à partir de l Institutional Brokers Estimate System (IBES). Dans le cadre de ces analyses, le prix induit en euros (sauf pour le prix d offre de 42,00) a été converti en euros en utilisant le taux de change USD/ du 5 octobre de 1,41. Le prix d offre de 42,00 a été converti en dollar US en utilisant le taux de change /USD du 5 octobre de 0,71. En se fondant sur des cours de bourse de (i) $42,38 par ADS, reflétant le cours de clôture des ADS au 14 septembre 2007, date précédant la publication d un article du Figaro portant sur une opération potentielle impliquant Business Objects, et de 29,97 par Action Ordinaire, équivalent en euros du cours de bourse de l ADS, et (ii) $50,27 par ADS, le cours de clôture des ADS au 5 octobre 2007, date précédant l annonce de l Opération, et 35,55 par Action Ordinaire, équivalent en euros du cours de bourse de l ADS, et (iii) en utilisant un prix d offre de 42,00 par Action Ordinaire et de $59,40 par ADS, équivalent en dollar US du cours de bourse en euros pour les Actions, Goldman Sachs a calculé (i) la valeur des capitaux propres de Business Objects sur une base diluée et (ii) la valeur d entreprise de Business Objects sur une base diluée. Il a été supposé pour le calcul de la valeur des capitaux propres et de la valeur d entreprise sur une base diluée que le prix offert pour les ORNANEs était de 50,65 par ORNANE et que la date de règlement-livraison était le 15 janvier 2008. Goldman Sachs a ensuite calculé (i) le multiple de la valeur d entreprise rapportée au chiffre d affaires estimé pour les années calendaires 2007 et 2008, (ii) le multiple du cours de bourse de l ADS rapporté au bénéfice net par action (BNPA) estimé pour les années calendaires 2007 et 2008, et (iii) le multiple du BNPA rapporté au taux de croissance sur cinq ans estimé du BNPA. Le tableau suivant présente les résultats des analyses de Goldman Sachs : PADOCS01/351682.11 17
14 septembre 2007 5 octobre 2007 Prix de l offre (millions de USD, sauf pour les valeurs par action) Prix par action induit ( ) * 29,97 35,55 42,00 Prix par ADS induit (Dollars $42,38 $50,27 $59,40 US) * Valeur des capitaux propres $4.164 $5.054 $6.098 (base diluée) Valeur d entreprise (base diluée) $3.872 $4.761 $5.806 Valeur 2007E - 2,5x 3,1x 3,8x d entreprise / Direction 2.2 2.7 3.3 Chiffre 2008E - d affaires Direction Multiple du BNPA Multiple du BNPA rapporté au taux de croissance du BNPA (en supposant une croissance du résultat de 15% par an sur les cinq prochaines années) 2007E - IBES 2008E - IBES 2007E - Direction 2008E - Direction 2007E - IBES 2008E - IBES 2007E - Direction 2008E - Direction 2007E - IBES 2008E - IBES 2,5 2.2 20,0x 16.6 20,4 17.0 1,3x 1.1 1,4 1.1 3,1 2.7 23,7x 19.6 24,2 20.1 1,6x 1.3 1,6 1.3 3,8 3.3 28,0x 23.2 28,6 23.8 1,9x 1.5 1,9 1.6 Cognos Inc. 2,9x 2.7 21,0x 18.1 1,4x 1.2 Médiane des Comparables du secteur BI** 2,9x 2.7 22,6x 18.7 1,4x 1.2 Médiane des Comparables du secteur EAI ** 2,5x 2.4 21,1x 17.5 1,4x 1.2 * Les prix induit en euros (sauf le prix d offre de 42,00) sont convertis à partir des valeurs en dollars US à un taux de change USD/ de 1,41. Le prix d offre de 42,00 est converti à partir des valeurs en dollars US à un taux de change /USD de 0,71. ** Comparables du secteur «BI», l échantillon des sociétés opérant dans le secteur de la BusinessIntelligence («BI»), est constitué de Actuate Corporation, Cognos Inc., Informatica Corporation, Microstrategy Incorporated et SPSS Inc. Comparables du secteur «EAI», l échantillon des sociétés opérant dans le secteur des logiciels d intégration destinés aux entreprises («EAI»), est constitué de BEA Systems, Inc., Progress Software Corporation et Tibco Software Inc. Analyse de la prime induite. Goldman Sachs a analysé le prix offert aux porteurs d Actions et d ADS dans les Offres Publiques en comparaison avec les cours de clôture des Actions et ADS du 14 septembre 2007 (la date précédant l article du Figaro) et du 5 octobre 2007 (la date précédant l annonce de l Opération) et les cours moyens pondérés par les volumes (cours VWAP) des Actions et ADS pour les périodes de 1 mois, 3 mois, 6 mois et 1 an se terminant respectivement le 14 septembre 2007 et le 5 octobre 2007. PADOCS01/351682.11 18
Le tableau suivant présente les résultats des analyses de Goldman Sachs concernant une offre à 42,00 sur les Actions. Prime induite par rapport au VWAP local 1 mois Prime induite par rapport au VWAP local 3 mois Prime induite par rapport au VWAP local 6 mois Prime induite par rapport au VWAP local 1 ans Moyennes pondérées au 14 septembre 2007 ( 29,97 Equivalent en euros du cours de l ADS) 36% 28% 36% 33% 41% 37% 45% 41% Moyennes pondérées au 5 octobre 2007 ( 35,55 Equivalent en euros du cours de l ADS) Le tableau suivant présente les résultats des analyses de Goldman Sachs concernant une offre sur les ADS à un prix de $59,40, calculé sur la base d un taux de change /USD de 0,71. Prime par rapport au cours de bourse de clôture de l ADS Prime par rapport au VWAP 1 mois - ADS Prime par rapport au VWAP 3 mois ADS Prime par rapport au VWAP 6 mois ADS Prime par rapport au VWAP 1 ans - ADS Moyennes pondérées au 14 septembre 2007 ($42,38 par ADS) 40% 18% 42% 29% 42% 36% 49% 44% 57% 53% Moyennes pondérées au 5 octobre 2007 ($50,27 par ADS) Analyse illustrative de la valeur actualisée des cours de bourse futurs de la Société. Goldman Sachs a réalisé une analyse illustrative de la valeur actualisée des cours de bourse futurs hypothétiques de Business Objects. Cette analyse a pour but de donner une indication de ce que serait la valeur actualisée de la valeur future hypothétique des capitaux propres d une société en fonction de l estimation de ses résultats futurs et de sa valorisation en multiple du BNPA futur. A cette fin, Goldman Sachs a utilisé les projections financières préparées par la direction de Business Objects (le «Plan de la Direction»), et y a inclus 2 analyses de sensibilité (sensibilité A et sensibilité B) sur les projections de la direction de Business Objects et sur la médiane des projections IBES. Dans le cadre de l analyse de sensibilité A, les revenus pour l année calendaire 2007 ont été diminués de $10 millions. Les taux de croissance des revenus pour les années calendaires 2008 et 2009 restent identiques à ceux du Plan de la Direction. Dans le cadre de l analyse de sensibilité B, les revenus pour l année calendaire 2007 ont été diminués de $10 millions. Le taux de croissance des revenus a été diminué de 0,8% pour les années calendaires 2008 et 2009. Cette diminution correspond à différence du taux de croissance des revenues entre les années calendaires 2006 et 2007entre le Plan de la Direction et les analyses de sensibilité A et B. Dans ces deux analyses de sensibilité, le BNPA a été calculé en supposant une marge avant impôts de 80% et un taux d imposition de 33% sur les revenus ajustés. PADOCS01/351682.11 19
Goldman Sachs a calculé les cours de bourse futurs et non actualisés de Business Objects, sur la base de multiples du BNPA 2008 compris entre 16.0x et 21.0x. Le tableau suivant présente les résultats de cette analyse : BNPA 2008E Indication illustrative de la valeur par action $2,20 $35,20 $46,20 $2,40 $38,40 $50,40 $2,43 (sensibilité B) $38,89 $51,04 $2,50 (estimations IBES / sensibilité A) $40,00 $52,50 $2,56 (Plan de la Direction) $40,93 $53,73 $2,60 $41,60 $54,60 $2,80 $44,80 $58,80 Goldman Sachs a également calculé les cours de bourse futurs hypothétiques de Business Objects sur la base du BNPA 2009 et d un multiple de BNPA compris entre 16.0x et 21.0x. Ces cours de bourse futurs et hypothétiques ont ensuite été actualisés au 5 octobre 2007 pour calculer une valeur actualisée illustrative des cours de bourse futurs et hypothétiques en utilisant un taux d actualisation de 11%. Le tableau suivant présente les résultats de cette analyse : Indication illustrative de la valeur actualisée du prix par BNPA 2009E action $2,70 $38,92 $51,08 $2,86 (sensibilité B) $41,26 $54,16 $2,90 (estimations IBES) $41,80 $54,86 $3,01 (sensibilité A) $43,37 $56,92 $3,08 (Plan de la Direction) $44,35 $58,21 $3,10 $44,68 $58,65 $3,30 $47,57 $62,43 Analyse des sociétés comparables. Goldman Sachs a étudié et comparé certaines données financières de Business Objects avec les données financières, ratios et multiples boursiers des comparables boursiers suivants opérant dans l industrie de la Business Intelligence et des logiciels d intégration destinés aux entreprises, EIA. Sociétés comparables sélectionnées opérant dans la Business Intelligence Actuate Corporation Cognos Inc. Informatica Corporation Microstrategy Incorporated SPSS Inc. Sociétés comparables sélectionnées opérant dans les logiciels d intégration destinés aux entreprises - EIA BEA Systems, Inc. Progress Software Corporation Tibco Software Inc. Bien qu aucune des sociétés sélectionnées ne soit directement comparable à Business Objects, les sociétés ci-dessus ont été retenues car ce sont des sociétés cotées dont l activité peut être considérée, pour les besoins de l analyse, similaire à certaines activités de Business Objects. Goldman Sachs a calculé la capitalisation boursière de chacune des sociétés sélectionnées en multipliant, pour chacune d elles, le cours de clôture au 5 octobre 2007 par le nombre d actions, sur une base totalement diluée, tel que disponible dans leurs derniers rapports financiers publiés. Goldman Sachs a calculé la capitalisation boursière de Business Objects en multipliant le cours de PADOCS01/351682.11 20