SHCD SOCIETE DES HOTELS ET CASINO DE DEAUVILLE DOCUMENT DE REFERENCE En application de son Règlement n 98-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence le 24 septembre 2002 sous le numéro R.02-234. Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. AVERTISSEMENT "La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur le fait qu'à la connaissance de la société 502.955 actions sur les 1.212 995 actions composant le capital font l'objet d'un nantissement tel qu'il est exposé au paragraphe 3.3.1.du document de référence." Des exemplaires du présent document de référence établi conformément au schéma A de l instruction d application du règlement 98-01 de la Commission des opérations de bourse, sont disponibles gratuitement au siège social de la société SHCD : Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) Société anonyme au capital de 4 851 980 euros Siège social : 2, rue Edmond Blanc, 14800 Deauville R.C.S. Honfleur 475 750 337.
I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES... 3 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE... 3 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE... 3 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES... 3 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION... 4 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE... 5 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL... 6 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ... 6 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL... 8 3.3. RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE... 8 3.4. MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L ÉMETTEUR... 10 3.5. DIVIDENDES... 10 IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR... 11 4.0. PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE... 11 4.1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE SHCD... 13 4.2. DÉPENDANCE DU GROUPE... 24 4.3. EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE... 24 4.4. POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS... 25 4.5. PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DE LA SHCD ET DE SES FILIALES... 26 4.6. RISQUES DE L ÉMETTEUR... 28 V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS... 30 5.1. COMPTES CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR... 30 BILAN CONSOLIDÉ AU 31 OCTOBRE... 30 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ... 31 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ... 32 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE 2000/2001... 33 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS... 53 5.2. COMPTES SOCIAUX DE L ÉMETTEUR... 54 BILAN AU 31 OCTOBRE...54 COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE... 55 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE... 56 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES... 57 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS... 58 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 59 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 60 5.3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR... 63 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL 2002... 63 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL 2002... 64 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE... 65 ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS... 66 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS... 74 ACTIVITÉ DU GROUPE SHCD AU COURS DU PREMIER SEMESTRE... 75 VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE... 79 6.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTARTION ET DE DIRECTION... 79 6.2. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS... 83 6.3. SCHÉMAS D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL... 84 VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR... 86 7.1. EVOLUTION RÉCENTE... 86 7.2. PERSPECTIVES D'AVENIR... 89 2
I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Dominique DESSEIGNE, Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Dominique DESSEIGNE 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Monsieur Francis LE BER Adresse : 34, place des Corolles - 92908 Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 2 avril 1998 Mandat renouvelé le 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2004. SA Georges GREGOIRE & Associés Représenté par Monsieur Philippe DENAVARRE Adresse : 23, rue La Boétie - 75008 Paris Date de début mandat : 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre2004. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Pierre-Bernard ANGLADE Adresse : 32, rue de Guersant - 75017 Paris Date de début du premier mandat : 15 avril 1999 Mandat conféré jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2004. Monsieur Michel WERNERT Adresse : 77, rue de Miromesnil - 75008 Paris Date de début du premier mandat : 30 avril 1993 Mandat renouvelé le 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre 2004. 3
Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SHCD et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Dominique Desseigne, président du conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999, 31 octobre 2000 et 31 octobre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes intermédiaires consolidés au 30 avril 2002 ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Aucune réserve, ni observation n'a été formulée dans nos rapports. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 23 septembre 2002 Les commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Francis LE BER SA Georges GREGOIRE et Associés Représenté par Philippe DENAVARRE 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Laurent WEILLER- Directeur Général Adjoint Finance et Administration 35, boulevard des Capucines 75002 - Paris Tél : 01 42 86 54 00 4
II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE Sans objet. 5
III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 3.1.0. Dénomination et siège social Dénomination sociale : Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD). Siège social : 2, rue Edmond Blanc Deauville (14800). 3.1.1. Forme juridique Société anonyme de droit français 3.1.2. Législation Législation française 3.1.3. Constitution et durée (article 5 des statuts) La société a été constituée le 27 juillet 1960 pour une durée de 99 ans expirant le 27 juillet 2059. 3.1.4. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : 1. la constitution et l'exploitation de tous casinos, cercles et établissements similaires, et notamment, la construction et l'exploitation du Casino de Deauville (Calvados) et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc... 2. la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen. 3. et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement. 3.1.5. Registre du Commerce et des sociétés Immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Honfleur sous le numéro B 475 750 337. 3.1.6. Consultation des documents juridiques L ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société. 3.1.7. Exercice social (article 34 des statuts) Du 1er novembre au 31 octobre de chaque année. 3.1.8. Répartition statutaire des bénéfices (article 36 des statuts) Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : 6
La somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 2 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende. Les sommes que l'assemblée Générale Ordinaire décide, soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve générale ou spéciale. Le solde est réparti entre les actions. 3.1.9. Assemblées générales Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont convoquées dans les formes et délais prévus par la loi. Conditions d'admission aux assemblées (article 27 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation sans que, toutefois, ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée. Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et information prévues par la loi. A la formule de procuration que la société est tenue d'adresser à tout actionnaire qui en a fait la demande devront être joints les documents visés par la législation en vigueur. Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée. Les sociétés de toute forme sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société. Conditions d'acquisition des droits de vote (article 27 des statuts) Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Franchissements de seuils (article 27 bis des statuts) Toute personne physique ou morale qui détient ou viendrait à détenir une fraction du capital de la société égale à 0,5 % du capital, sera tenue d'informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions de la société qu'elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. 7
3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.0. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions Les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions sont effectuées conformément aux dispositions légales. 3.2.1. Capital social Au 2 septembre 2002, le capital social s'élevait à 4 851 980 euros divisé en 1 212 995 actions de 4 euros nominal chacune, entièrement libérées. 3.2.2. Capital autorisé mais non émis La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social. 3.2.3. Titres non représentatifs du capital Il n existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société. 3.2.4. Autres titres donnant accès au capital Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la SHCD. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions SHCD. 3.2.5. Evolution du capital de la société au cours des cinq dernières années Le capital social de la société n'a pas évolué au cours des cinq dernières années. Toutefois, le conseil d'administration du 17 juillet 2001, agissant sur délégation de l'assemblée Générale Mixte du 27 mars 2000, a décidé de convertir le capital social en euros et d arrondir la valeur nominale des actions à l euro supérieur par incorporation de réserves d un montant de 228 982,61 euros. Précédemment fixé à 30 324 875 francs constitué de 1 212 995 actions de 25 francs de valeur nominale chacune entièrement libérées, le capital social s'élève désormais à 4 851 980 euros, divisé en 1 212 995 actions de 4 euros de nominal chacune. 3.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.3.1. Répartition du capital et des droits de vote Au 2 septembre 2002, le capital social était divisé en 1 212 995 actions et le nombre total des droits de vote s élevait compte tenu des actions autodétenues à 1 207 547. A cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante : 8
En capital En droits de vote Actions % Droits de vote % Total famille BARRIERE DESSEIGNE 651 402 53,7 651 402 53,9 dont famille BARRIERE DESSEIGNE 622 985 51,4 622 985 51,6 dont famille DESSEIGNE 21 604 1,8 21 604 1,8 dont SMFA (1) 4 640 0,4 4 640 0,4 dont SPD SC (1) 2 173 0.2 2 173 0,2 Groupe ACCOR 423 390 34,9 423 390 35,1 Autodétention 5 448 0,4 0 0,0 Public (2) 132 755 10,9 132 755 11,0 TOTAL 1 212 995 100,0 1 207 547 100,0 (1) Les sociétés SMFA (Société Mobilière François André) et SPD SC sont intégralement détenues par la famille BARRIERE DESSEIGNE. (2) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. A la connaissance de la société 502 955 actions SHCD sont nanties. L ensemble des membres des organes d administration et de direction détient 88,61 % du capital et 89,01 % des droits de vote de la société. Pacte d actionnaires A la connaissance de la société SHCD il n'existe aucun pacte d'actionnaires. Programme de rachat d'actions Il est rappelé que la Société des Hôtels et Casino de Deauville dispose d'une autorisation de son assemblée générale ordinaire du 3 avril 2001 lui permettant de racheter, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ses propres titres dans la limite de 10 % du capital. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions seraient, par ordre de priorité décroissant : - la régularisation de cours, par intervention systématique en contre tendance sur le marché, - la conservation des actions, étant précisé que ce programme de rachat n'est pas fait en vue de l'annulation des actions SHCD - le cas échéant, la remise d'actions à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. Prix maximum d'achat : 228,67 euros Prix minimum de vente : 91,47 euros Une note d'information a reçu de la Commission des opérations de bourse le visa n 01-196 en date du 9 mars 2001. Cette note d'information peut être obtenue sans frais auprès de la Société des Hôtels et Casino de Deauville, 2, rue Edmond Blanc - 14800 Deauville. Depuis cette autorisation la société a acquis 4 183 de ses propres actions à un prix moyen de 192 euros et détient désormais 5 448 de ses propres actions. 9
3.3.2. Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Il n y a eu aucune évolution significative de l actionnariat au cours des trois derniers exercices. 3.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EMETTEUR L'action SHCD est cotée sur le Premier Marché d'euronext Paris SA (code Sicovam : 5200). Le tableau ci-dessous retrace l évolution des cours de l action au cours des 18 derniers mois : Mois Cours moyens pondérés (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Volume mensuel en titres Volume mensuel en capitaux (en milliers d'euros) 2000 Novembre 151,50 155,00 150,00 681 103 Décembre 149,29 152,00 145,00 313 47 2001 Janvier 150,04 155,00 146,00 1 094 164 Février 159,16 160,00 150,00 2 272 362 Mars 159,99 160,00 150,10 1 538 246 Avril 159,93 165,00 150,00 1 100 176 Mai 165,48 175,50 150,00 2 565 425 Juin 179,61 180,00 172,00 1 089 196 Juillet 192,37 199,00 180,00 1 495 288 Août 190,59 197,50 150,00 1 793 342 Septembre 186,22 195,00 155,00 2 523 470 Octobre 186,86 190,00 167,00 288 54 Novembre 174,38 185,00 162,10 82 14 Décembre 174,54 178,00 170,00 628 110 2002 Janvier 182,83 189,00 180,00 6 419 1 174 Février 191,83 199,00 185,00 498 95 Mars 200,84 220,00 195,00 5 508 1 106 Avril 232,52 250,00 220,00 303 70 Mai (1) 241,14 249,50 215,00 214 52 Août (2) 248,45 285,00 205,00 420 104 1. Les cotations ont été suspendues le 3 juin 2002 Source : Fininfo 2. A partir du 2 août 2002, date de reprise des cotations 3.5. DIVIDENDES Au titre du dernier exercice clos, le Conseil d administration a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires la mise en distribution d un dividende de 3 euros par action assorti d un avoir fiscal de 1,5 euros. Le tableau ci-dessous retrace l évolution des dividendes de la SHCD au cours des trois exercices précédents : (en euros) 1997/1998 1998/1999 1999/2000 Dividende net 3,05 Néant 3,05 Avoir fiscal 1,52 Néant 1,52 Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l Etat. 10
IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 4.0. PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE Le groupe Lucien Barrière, groupe indépendant et familial constitué - avant opérations de regroupement - de trois entités distinctes (les sociétés SHCLB, SHCD et SFCMC), est aujourd hui le numéro un français des resorts haut de gamme, couplant hôtellerie, restauration et casinos. De par ses établissements mythiques situés dans des sites à fort potentiel touristique, le groupe dispose d un positionnement unique : qualité de service irréprochable, style et atmosphère, établissements personnalisés alliant tradition et modernité sont autant d attributs associés aujourd hui au nom «Lucien Barrière». Le groupe n'a pas d'existence juridique en tant que tel. Depuis sa création en 1918 par François André, la croissance du groupe a entraîné une évolution importante de ses structures. En 1978, un GIE a été mis en place afin de fédérer les différents établissements et sociétés et d'harmoniser leurs actions commerciales. En 1999, les structures managériales historiquement basées sur des entités régionales ont été renforcées par une organisation par métiers (hôtellerie, casinos et restauration), tout en s'appuyant sur des fonctions support transversales (finance, informatique, ressources humaines, communication et achats). L'ancien GIE a été transformé en société commerciale, la SNC Groupe Lucien Barrière, dont les associés sont toutes les sociétés opérationnelles du groupe à parts égales. Cette société rassemble, aujourd hui, les équipes dirigeantes dont les membres exercent, par ailleurs, des fonctions sociales au sein des différentes entités du groupe. Aujourd'hui, les trois sociétés : SHCLB, SFCMC et SHCD qui emploient plus de 4 000 salariés, présentes en France dans 7 régions avec 5 resorts, souhaitent conforter leur position de leader en créant le groupe Lucien Barrière à part entière : Leader français de l hôtellerie de luxe et des loisirs avec : - 13 hôtels en France ; - le restaurant Le Fouquet s à Paris ; - 3 golfs ; - 1 centre de thalassothérapie ; - 1 établissement thermal. 2ème opérateur français de casinos, avec 16% de parts de marché en 2001 en termes de produit brut des jeux et 13 casinos en France. Il est le leader français des jeux de tables avec 38 % (Source : Ministère de l'intérieur, sous-direction des courses et jeux- 2000-2001) de parts de marché et le numéro 2 sur les machines à sous (MAS) avec 14 % de parts de marché. Il dispose également depuis 2001 d un casino à Montreux en Suisse, dont la licence d exploitation de type A (grand casino) est en cours d obtention définitive. Le groupe Lucien Barrière a réalisé sur l'exercice 2000/2001 : - un volume d'affaires global de 555,7 millions d'euros contre 518,9 millions d euros l exercice précédent ; - un chiffre d'affaires global de 351,1 millions d'euros en progression de 8 % par rapport à celui réalisé au cours de l exercice 1999/2000 (325,4 millions d euros), dont 205 millions d'euros pour l'activité casinos et 146 millions d'euros pour l'activité hôtellerie et restauration ; - un résultat d'exploitation pro forma de 42,9 millions d'euros contre 44,8 millions d euros en 1999/2000 et un résultat net pro forma de 17,4 millions d'euros contre 18,8 millions d euros l exercice précédent. Les tendances observées sur les six premiers mois de l'année laissent anticiper pour l'exercice 2001/2002 une hausse sensible du chiffre d'affaires du groupe (près de 8 %) et un maintien de la marge 11
d'ebe (1) au niveau de l'exercice précédent (19,4%), malgré l'impact de la taxation supplémentaire des casinos et des conséquences des attentats du 11 septembre sur l'activité hôtelière. (1) après prise en compte des variations de provisions d'exploitation Activité casinos Le groupe Lucien Barrière occupe une position de premier plan dans l univers des casinos et se caractérise par un positionnement haut de gamme, des établissements phares par leur emplacement et leur histoire, un savoir-faire reconnu et des synergies importantes avec l activité hôtelière. Par rapport aux concurrents du secteur en 2001, le groupe Lucien Barrière dispose d établissements de taille significative, 4 casinos (Deauville, Cannes, Enghien et Trouville) se situant d ailleurs parmi les 13 premiers français : LES GROUPES DE CASINOS EN FRANCE EN 2001 (Source Syndicat Casinos de France et Groupe Lucien Barrière) Nombre de casinos en France Nombre de casinos en France avec MAS Nombre de MAS en France Groupe Partouche (1) 26 26 2 499 Groupe Lucien Barrière (2) 13 12 2 044 Accor Casinos 13 12 1 467 Européenne de Casinos 18 17 1 347 Groupe Tranchant 16 15 1 208 Moliflor Loisirs 16 15 1 186 Autres 68 66 4 522 170 163 14 273 (1) avant reprise de l'européenne de Casinos (2) avant prise en compte des 130 MAS d'enghien Le volume d affaires du groupe généré par l activité casinos, qui s est élevé à 407 millions d euros au titre de l exercice 2000/2001, se décompose comme suit : - Produit brut des jeux de tables : 73 millions d euros ; - Produit brut jeux machines à sous (MAS) : 290 millions d euros ; - Restauration : 32 millions d euros ; - Autres : 12 millions d euros. Le résultat d exploitation cumulé des trois entités pour l activité casinos s est élevé à 35 millions d euros sur le dernier exercice clos. Activité hôtellerie Le groupe Lucien Barrière est le seul groupe en France rassemblant les plus beaux fleurons de l hôtellerie française avec des hôtels entièrement rénovés et un restaurant mythique sur les Champs Elysées à Paris, Le Fouquet s. Le parc hôtelier du groupe Lucien Barrière compte 13 établissements (dont 1 en mandat de gestion) dotés de 1 836 chambres avec un taux d occupation de 66,4 % en 2000/2001 (392 600 nuitées). La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès,...), est essentiellement européenne. Ce nombre d établissements place le groupe sur le marché européen des hôtels appartenant à des chaînes intégrées derrière les grands groupes tels que Accor (1775 hôtels), Société du Louvre (851 12
hôtels), Six Continent (409 hôtels) Le marché européen représente 6517 établissements et 735 500 chambres, dont 2 772 établissements et 218 320 chambres pour la France seule. Le chiffre d affaires hébergement réalisé par la totalité des chaînes intégrées en France s élevait en 2001 à 3 415 millions d euros. Les hôtels Lucien Barrière se positionnent sur le marché haut de gamme des 4 étoiles et plus qui représentent en 2001 7,6% du parc français et 15,7% du nombre de chambres proposées. La détermination de parts de marché est peu représentative compte tenu de la spécificité du groupe qui est sur des destinations mixtes loisirs/affaires localisées dans des sites touristiques de renommée internationale, où, à l exception de Cannes et d Enghien, le groupe propose une offre exclusive dans sa catégorie. Enfin, le positionnement haut de gamme des hôtels du groupe Lucien Barrière conduit à un niveau de Revpar* élevé : 130 euros en 2001 alors que celui-ci atteint en moyenne 95 euros sur le marché quatre étoiles des chaînes intégrées en France. Le chiffre d affaires hôtellerie du groupe qui s est élevé au titre du dernier exercice clos à 146 millions d euros se répartit de la façon suivante : - Hébergement : 78 millions d euros ; - Restauration : 53 millions d euros ; - Autres (dont sports) : 15 millions d euros. L activité hôtellerie du groupe a généré un résultat d exploitation cumulé des trois entités de 8 millions d euros au titre du dernier exercice clos. * Le Revpar («Revenu per available rooms») est le revenu par chambre disponible. Il se calcule en rapportant le chiffre d affaires hors taxes hébergement par le nombre de chambres disponibles Source : Société d etudes marketing et économiques spécialiste de l hôtellerie et de la restauration : Coach Omnium (Etude 2002). Politique d investissements et stratégie de développement Le groupe a investi environ 300 millions d euros en immobilisations corporelles au cours des 10 dernières années dont 35 millions d euros en 2001. Cette politique d investissements soutenue répond à la volonté de renforcer le positionnement haut de gamme du groupe et de maintenir la qualité de ses hôtels et casinos. Créer de la croissance rentable, tout en confortant la position de leader en France et en développant la présence du groupe à l étranger sont les principaux axes de développement du groupe Lucien Barrière. Ceci repose sur la combinaison d opérations de croissance interne : - Ouverture du restaurant Fouquet s à l hôtel Majestic fin décembre 2001 ; - Casino d Enghien : mise en place en avril 2002 de 130 machines à sous avec pour objectif de devenir le premier casino français ; - Création, à moyen terme, du Palace Fouquet s Barrière sur les Champs Elysées, capitalisant sur la notoriété du Fouquet s ; et de croissance externe : - Soumissions pour les appels d offre du casino du Havre, du 3ème casino de Cannes, du casino de Ramatuelle et du futur casino de Bruxelles ; - En Suisse, acquisition en 2001 du casino de Montreux qui devrait devenir le n 3 en Suisse ; - Projets d'hôtel-casino en Espagne et d'hôtel au Maroc. 4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE SHCD Le groupe Société des Hôtels et Casino de Deauville ("SHCD"), implanté à Deauville, fait partie du groupe Lucien Barrière. L ensemble des sociétés formant le groupe SHCD est retracé dans le tableau ci-dessous. Le solde du capital des sociétés contrôlées par SHCD est détenu par les administrateurs des 13
sociétés concernées à l exception de la SA Le Casino de Menton dont le solde est détenu par la Société Mobilière François André (SMFA), elle-même détenue par la famille Lucien Barrière : NOM DE LA SOCIETE Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) % d'intérêts Société mère Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien-les-Bains 99,96 Société Anonyme du Casino Trouville 99,96 Société Fermière d Exploitation du Casino de Riva-Bella 100 Société Anonyme Le Casino de Menton 95 Société d Exploitation du Sporting Casino d'hossegor 100 Société Civile Immobilière du Casino d Hiver 100 Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s 99,99 Société d Exploitation de la Marque Le Fouquet s 99,99 SA La Rochelle Loisirs 99,71 SA HOTELUX 99,98 Canada Inc. (Fouquet's Montréal) 100 SAS Immobilière Groupe Lucien Barriere 100 Société Anonyme SOCIPA 32,94 La société mère, SHCD Créée en 1960, SHCD, société mère, se compose: - d'un casino qui exploite les jeux suivants : la roulette française, la roulette anglaise, le black jack, le craps, le stud poker, le punto banco, la boule et 325 machines à sous. Le casino met à la disposition de sa clientèle un certain nombre d'autres activités : les restaurants le Plazza café, le Brummel, et le Cercle, 2 salons de réception : le salon des Ambassadeurs (700 places) et le salon Privé (150 places) qui peuvent aussi servir de salle de réunion ou de salle de séminaire, une discothèque (le Regine's), un cinéma et un théâtre de 400 places pouvant être loué en privatif pour des spectacles ou en auditorium. Le casino de Deauville joue un rôle de premier plan dans l'animation de la ville à travers des manifestations internationales qu'il organise ou qu'il parraine : le "Swing'in Deauville", le Festival mondial de Bridge, le Festival du film Asiatique, le Festival du Cinéma Américain. - de 3 hôtels: - le Normandy Barrière, 4 étoiles luxe, composé de 291 chambres dont 25 suites, 3 restaurants (La belle époque, la Cour normande, la Potinière), 1 bar américain, 19 salles de réunion de 10 à 150 personnes, 1 piscine couverte - le Royal Barrière, palace, composé de 252 chambres dont 29 suites, 3 restaurants (Côté Royal, l'etrier, le buffet de la piscine), 1 piano bar, 14 salles de réunion de 10 à 200 personnes, 1 piscine extérieure - l'hôtel du golf Barrière, 4 étoiles luxe, composé de 178 chambres dont 9 juniors suites, 2 restaurants (la Pommeraie, le Club house du golf), 2 bars, 9 salles de réunion de 10 à 200 personnes, 1 piscine extérieure, 3 courts de tennis - de 2 golfs : New golf Barrière de Deauville de 27 trous et un Club House Golf de Saint Julien de 27 trous et un Club House - de 3 restaurants situés sur la plage : le Ciro's, le Bar soleil et le Bar de la mer. SHCD sponsorise le Grand prix de l'arc de Triomphe Lucien Barrière à Longchamp en octobre. Les principales filiales - SA des Eaux et Thermes d'enghien-les-bains resort situé à 15Km de Paris, composé : - d'un casino qui exploite les jeux suivants : la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le baccara, le chemin de fer, le stud poker, le punto banco et, depuis le 15 avril 2002, 130 14
machines à sous ainsi qu'un restaurant (le Baccara), 2 bars, un théâtre de 700 places qui propose une grande variété de spectacles (Festival de Jazz, Opéra, Ballets ). Premier casino de France pour les jeux de tables, il représente à lui seul 24% du marché national des jeux de tables (Source : Syndicat casino de France). C'est le seul et unique casino parisien. - de 2 hôtels - le Grand hôtel d'enghien Les Bains composé de 47 chambres dont 3 suites, d'un restaurant (le Sonate), d'un bar (l'alezan), de 5 salles de réunion de 10 à 60 personnes. - l'hôtel du lac d'enghien Les Bains composé de 109 chambres dont 3 suites, d'un restaurant, d'un piano bar (les Impressionnistes), de 12 salles de réunion modulables de 10 à 140 personnes - d'un établissement thermal - la Société du Casino de Trouville exploite les jeux suivants : la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le craps, le stud poker, la boule et 200 machines à sous. Elle exploite, également, 4 bars-restaurants, une salle de réception de 500 personnes, une discothèque et un cinéma. - la Société Fermière du Casino de Riva-Bella : exploite à Ouistreham le jeu de la boule et 130 machines à sous, ainsi que 2 restaurants et une discothèque. - la Société du Casino de Menton : exploite la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le stud poker et 150 machines à sous, ainsi que 2 restaurants, 2 bars et une discothèque. - la Société d'exploitation du Sporting Casino d'hossegor exploite le jeu de la boule et 49 machines à sous ainsi qu'un restaurant, un bar, une discothèque et 3 salles de conférence de 100 à 200 personnes, 2 courts de tennis en terre battue, un mini golf et une piscine. - la Société d'exploitation du Restaurant Le Fouquet's exploite le restaurant Le Fouquet's situé à l'angle de l'avenue des Champs Elysées et de l'avenue Georges V. Il comprend 5 salles pouvant accueillir jusqu'à 250 personnes. - la société La Rochelle Loisirs gère un casino à La Rochelle qui exploite la roulette anglaise, le black jack, le jeu de la boule et 120 machines à sous, ainsi qu'un restaurant et un bar club pouvant accueillir plus de 200 personnes. - la société HOTELUX exploite la résidence Relais Carré d'or composée de 23 appartements. Elle est située sur l'avenue Georges V et est destinée à devenir le Palace Fouquet's Barrière. Vitrine de l'hôtellerie haut de gamme française, il contribuera au développement du groupe à l'international. Parts de marché A Deauville le groupe Lucien Barrière tient une place de monopole sur son segment de marché. Dans le reste du groupe Enghien est en concurrence avec des hôtels de proximité de la région Ile de France, en 3 et 4 étoiles, et représente environ 16% de parts de marché sur son créneau (excluant donc les hôtels de l'aéroport de Roissy et de la Défense) (Sources internes). Par rapport au marché national haut de gamme, le groupe compte 5 établissements (sur 210 environ en France) et propose 877 chambres (sur plus de 34 200 en France). Le groupe compte 6 casinos sur 170 en France, les villes d'implantation concernées ne disposent pas d'autres casinos que ceux exploités par le groupe SHCD. Le casino de Deauville est le troisième casino en France, le casino d'enghien se situe en huitième position, il est second des casinos de jeux de table (Sources: Ministère de l'intérieur - Statistiques 2001). 15
Clientèle Hôtellerie La clientèle individuelle, essentiellement française, représente 59% des nuitées. La clientèle de séminaire, qui représente 41% des nuitées, est d'origine française principalement, et relativement diversifiée dans les différents secteurs d'activité. Casino Le succès des machines à sous, introduites récemment en France, repose sur l'attirance qu'ont ces nouveaux jeux sur le public. Le produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible. Le secteur des jeux de table, davantage réservé à des joueurs avertis, s'appuie toutefois sur une masse suffisamment large pour ne pas souffrir de la perte d'un ou plusieurs joueurs. Moyens d'exploitation Le groupe est propriétaire des murs de l ensemble des hôtels à l exception de ceux du Grand hôtel d Enghien (SEETE) donnés en concession dans le cadre des activités casino et thermal par la municipalité, propriétaire desdits murs. Tous les casinos sont donnés en concession par les municipalités (cf également le paragraphe 4.2 "Dépendance du groupe" ci-après) à l exception des murs du casino de Deauville, propriétés de la SHCD. Le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble de ses marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception de la marque REGINE's concédée par la société CREATION IQ à la SHCD SA. Les noms et marques Lucien Barrière ou Barrière sont actuellement utilisés par les sociétés du groupe en France à titre gratuit (cf paragraphe "Evolution récente" - chapitre 7.1). Le groupe SHCD bénéficie à l'instar des autres sociétés opérationnelles qui composent l'ensemble des établissements Lucien Barrière des prestations de service de la SNC Groupe Lucien Barrière dans les domaines administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques ainsi qu'en matière d'organisation, d'achats groupés, de communication et de coordination. Ces prestations sont rémunérées sur la base des éléments décrits au paragraphe VI-6.2.2. Rémunération du personnel des jeux de table - Pourboires Le personnel des jeux traditionnels dans les casinos autorisés est rémunéré selon la pratique du pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise. Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels, dès lors il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier 2001...), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires. Spécificité fiscale a) Les prélèvements sur les jeux Le tarif du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos est le suivant : 16
Produit brut des jeux 10 % Jusqu'à 58 000 15 % de 58 001 à 114 000 25 % de 114 001 à 338 000 35 % de 338 001 à 629 000 45 % de 629 001 à 1 048 000 55 % de 1 048 001 à 3 144 000 60 % de 3 144 001 à 5 240 000 65 % de 5 240 001 à 7 337 000 70 % de 7 337 001 à 9 443 000 80 % au-delà de 9 443 000 Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur le produit des jeux. Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'etat. Le total des prélèvements de l'etat et de la commune ne peut dépasser 80 %, la part de la commune s'imputant le cas échéant sur celle de l'etat. A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier franc sur les jeux de tables et de 2 % sur le produit des machines à sous. Les machines à sous ont une obligation d'un taux de redistribution théorique légal de 85 % minimum. Toutefois, les casinos bénéficient pour les machines à sous du phénomène de "glissement". En effet, le prélèvement de l'etat et de la commune est calculé à partir du montant théorique que doit redistribuer la machine. La différence entre le montant théorique et le montant réel est appelé "glissement", il constitue un montant qui ne subit pas le prélèvement et qui est donc acquis en totalité pour le casino mais soumis à l'impôt sur le bénéfice des sociétés. Cette disposition, concernant le produit des machines à sous, a été supprimée à compter du 1 er mai 2002 et le prélèvement de l'etat et de la Commune est depuis calculé sur le montant réel abattu de 15 %. Cependant, dans le cas où à l'issue de la saison, le montant du produit des machines à sous ainsi calculé est inférieur au montant théorique, ce dernier montant est retenu. En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite C.R.D.S. de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite C.S.G., égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette C.S.G. est portée depuis janvier 1998 à 7,5 % et calculée désormais sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous. b)tva Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). c) Subvention Article 34 Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement constitue un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à 1 060 000 euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrés dans les comptes des hôtels au passif du bilan. 17
Panorama du groupe SHCD (chiffres clés) Produits bruts et prélèvements Jeux de table (en M ) M a c h i n e s à sou s ( e n M ) 70,0 60,0 50,0 40,0 46,5 51,4 55,8 60,1 64,0 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 82,5 96,2 107,9 138,2 145,7 30,0 60,0 20,0 40,0 10,0 10% 9% 8% 6% 20,0 17% 12% 28% 5% 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 Prélèvements (en M ) Prélèvements en % du produit brut 140,0 58,5% 58,3% 120,0 114,0 119,0 58,0% 58,0% 100,0 80,0 74,7 86,0 94,4 57,5% 57,3% 57,5% 60,0 40,0 57,0% 56,8% 20,0 15% 10% 21% 4% 56,5% 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 56,0% 1997 1998 1999 2000 2001 18
Chiffre d affaires Jeux ( en M ) Hébergement (en M ) 100,0 90,0 80,0 70,0 65,2 73,2 88,4 94,4 40,0 35,0 30,0 29,4 33,5 60,0 58,1 25,0 21,2 23,7 50,0 20,0 18,5 40,0 30,0 20,0 15,0 10,0 10,0 12% 12% 21% 7% 5,0 15% 11% 24% 14% 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 Total restauration (en M ) A u t r e s a c t i v i t é s ( e n M ) 50,0 45,0 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 45.4 45.3 39.4 34.6 28.5 16,3 17,1 15,2 15,1 13,9 29,1 28,2 24,1 19,5 14,5 15% 0% 21% 14% 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 4,4 5,0 8,3 8,7 9,6 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 2,0 14% 65% 2% 11% restau hotel (en M ) restau casino (en M ) 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 Total (en M ) 200,0 180,0 171,8 182,8 160,0 140,0 126,1 144,5 120,0 109,5 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 15% 15% 19% 6% 1997 1998 1999 2000 2001 19
Résultat Ré su l t a t n e t p a r t d u g r ou p e ( e n M ) 25,0 Résultat exceptionnel (en M ) 21,8 1997 1998 1999 2000 2001 20,0 20,0 16,3 15,0 11,9 15,0 10,0 10,0 9,0 8,9 5,0 5,0 4,0-2,2-2,2-2,5-2,3 127% -1% 34% 83% 0,0 0,0 1997 1998 1999 2000 2001-5,0 0% 11% 6% n/ a Ré sul t at c our ant ( e n M ) Capacit é d'autofinancement (en M ) 25,0 21,4 22,9 30,0 20,0 19,2 25,0 24,5 24,2 17,1 20,4 21,0 15,0 14,9 20,0 17,1 15,0 10,0 10,0 5,0 5,0 29% -11% 26% 7% 20% 3% 16% - 1% 0,0 11% 1997 1998 1999 2000 2001 0,0 1997 1998 1999 2000 2001 20