CONVENTION DE COLLABORATION DE RECHERCHE Entre : La Société ci-après dénommée «..», sise au, N SIRET :, code APE, représentée par..... Monsieur/Madame d une part, Et : L Université du Littoral Côte d Opale, établissement public à caractère scientifique, culturel et professionnel ci-après désignée «l ULCO» sise au 1, place de l Yser - BP 1022 59 375 Dunkerque Cedex 1, France, N SIRET 195 944 038 00205, Code APE 8542Z, représenté par son Président, Monsieur Roger DURAND Agissant tant en son nom que pour le compte du Laboratoire.., dirigé par son Directeur, Monsieur/Madame, ci-après dénommé «le Laboratoire», sis au.. d'autre part, ci-après désignées chacune individuellement «la Partie», et collectivement «les Parties». PREAMBULE : (Le préambule donne l occasion de préciser les circonstances et les raisons à partir desquelles le projet de collaboration scientifique est né. Il doit permettre de préciser les acquis des parties dans le domaine de recherche concerné. En ce qui concerne la partie université, il y a lieu de mentionner les travaux et publications du laboratoire qui ont un rapport avec le projet de recherche). Contrat type - collaboration de recherche ULCO 1/9
En conséquence, les Parties sont convenues de ce qui suit : Article préliminaire DEFINITIONS (Cet article est sans objet, et peut être supprimé, si les parties estiment qu il n y a pas lieu de définir certains termes spécifiques.) Convention : la présente convention de collaboration de recherche, ses annexes scientifiques et financières et ses avenants éventuels. Connaissances Antérieures : toute information, de quelle que nature et sous quelle que forme qu elle soit, notamment connaissance, invention, obtention végétale, molécule, souche, expérience, savoir-faire, méthode, conception d outil, procédé, protocole, composant spécifique, logiciel, base de données qu elle soit ou non protégée ou protégeable par un droit de propriété intellectuelle, que l une des Parties possédait avant l entrée en vigueur de la présente convention. Connaissances Extérieures : toute information, de quelle que nature et sous quelle que forme qu elle soit, notamment connaissance, invention, obtention végétale, molécule, souche, expérience, savoir-faire, méthode, protocole, conception d outil, procédé, composant spécifique, logiciel, base de données qu elle soit ou non protégée ou protégeable par un droit de propriété intellectuelle, que l une des Parties acquiert postérieurement à l entrée en vigueur du présent Accord de manière indépendante. Résultats communs : toute information ou connaissance, de quelle que nature et sous quelle que forme qu elle soit, notamment connaissance, invention, obtention végétale, molécule, expérience, savoir-faire spécifiques formalisés, méthode, protocole, conception d outil, procédé, composant spécifique, logiciel, base de données qu elle soit ou non protégée ou protégeable par un droit de propriété intellectuelle, élaborés ou obtenus par toute Partie et issus du Projet. Titres de Propriété Industrielle : titre de propriété industrielle, notamment brevet, portant sur des Résultats communs. Article 1. - OBJET DE LA CONVENTION La présente convention a pour objet d établir les modalités d une collaboration entre les Parties et de définir les droits et obligations des Parties pendant la collaboration, puis sur les Résultats obtenus. La Société confie à l'ulco la réalisation d'un programme de recherche, ci-après désigné le «Programme», ayant pour objet : < Sujet de l Etude > Le Programme est décrit dans l annexe scientifique et technique ci-jointe, laquelle fait partie intégrante de la présente convention. Contrat type - collaboration de recherche ULCO 2/9
Le domaine d application du Programme, ci-après désigné le «Domaine», s entend comme <description du DOMAINE>. (Il s agit, avec cet article, de déterminer le domaine au sein duquel les parties se reconnaissent des droits et des obligations. C est aussi le champ d exploitation industriel et commercial des résultats.) Article 2. - EXECUTION DE LA CONVENTION L'exécution de la présente convention est confiée au Laboratoire qui mettra à disposition le savoir-faire de ses chercheurs, utilisera les appareils et équipements nécessaires à la bonne exécution du Programme et consacrera à la réalisation de ce dernier le temps et les soins nécessaires pour obtenir un résultat optimal en tenant compte de l'état actuel de la science et de la technique. Les Responsables Scientifiques du Programme seront : pour la Société, <Resp. Scient. SOCIETE>, pour le Laboratoire, <Resp. Scient. LABORATOIRE>. Article 3. - DUREE La présente convention est conclue pour une durée de <durée> à compter du <date d'effet>. Elle pourra éventuellement être renouvelée à la fin de cette période par un avenant qui précisera l'objet de cette prolongation ainsi que les modalités de son financement. Article 4. - REMUNERATION 4.01 - Contribution financière Le coût global de la réalisation du Programme, comme présenté dans l annexe financière cijointe et faisant partie intégrante de la présente convention, est de <montant alpha.> euros T.T.C. En contrepartie des engagements pris par l'ulco, la Société s'engage à lui verser, pour le compte du Laboratoire, une contribution forfaitaire de <montant alpha.> euros T.T.C. Cette contribution représente <pourcentage> % du coût global sus-mentionné. Cette contribution intègre notamment les frais d utilisation et d amortissement des équipements utilisés pour la réalisation du Programme. 4.02 - Modalités de versement Le versement de cette contribution sera effectué dans le mois suivant la signature de la présente convention, sur présentation de factures, établies par l ULCO. Ce versement sera adressé au nom de Monsieur l'agent Comptable de l ULCO : Compte de la Trésorerie Générale de../ Code Banque.. Code Guichet. / Compte../ Clé.. Contrat type - collaboration de recherche ULCO 3/9
pour le compte du Laboratoire, selon les modalités suivantes : XXX T.T.C. à la date d effet de la présente convention, XXX T.T.C. à la remise par le Laboratoire à la Société du rapport final. Chaque règlement sera effectué à la réception de la facture correspondante. 4.03 - Fiscalité (Cet alinéa est sans objet, et doit être supprimé, si la Société est sise en France.) Le régime de T.V.A. s'appliquant à la présente convention est le régime intra-communautaire. Les numéros de T.V.A. intra-communautaire des Parties sont les suivants : pour la Société : <numéro de TVA intracommunautaire de la Société> pour l'ulco : <numéro de TVA intracommunautaire de l ULCO» La Société s'obligera en conséquence à s'acquitter de la T.V.A. sur les sommes versées, dans son propre pays, selon le taux en vigueur à la date de facturation. 4.04 - Destination des fonds Cette contribution sera utilisée par le Laboratoire jusqu'à épuisement des fonds sans condition de délai, ni fourniture de justificatifs. Elle ne prend pas en compte les frais de déplacement et de séjour relatifs à des missions relatives au Programme, décidées d'un commun accord entre les Parties. Ces frais seront remboursés par la Société aux personnes concernées sur présentation de pièces justificatives, et selon les normes en vigueur à la Société. Article 5. - COMMUNICATIONS ET PUBLICATIONS 5.01 - Obligations de confidentialité La Société, l'ulco, chaque membre de leurs personnels, ainsi que chaque personnel recruté pour l exécution du Programme considéreront le Programme de recherche, objet de la présente convention, ainsi que les connaissances et informations scientifiques, techniques ou commerciales, et notamment les Connaissances Antérieures et Extérieures, appartenant à l autre Partie dont elle pourrait recevoir et avoir connaissance à l'occasion du dit Programme, comme confidentielles à l'occasion de l'exécution de la présente convention et ce, tant que ces informations ne seront pas du domaine public. Aucune publication, écrite ou orale, ne sera faite concernant le Programme pendant la durée de la présente convention et les 18 mois qui suivent son expiration par l une des Parties («le Demandeur») sans l'accord écrit de l autre Partie («le Receveur»), qui disposera, pour donner sa réponse, d'un délai de 2 mois. Au delà de ce délai, et en l'absence de réponse du Receveur, son accord sera réputé acquis. En conséquence, tout projet de publication ou communication du Demandeur dans les délais précisés à l alinéa précédent sera soumis à l avis préalable du Receveur, qui pourra supprimer Contrat type - collaboration de recherche ULCO 4/9
ou modifier certaines précisions dont la divulgation serait de nature à porter préjudice à l exploitation scientifique, technique, industrielle ou commerciale, dans de bonnes conditions, des résultats du Programme. De telles suppressions ou modifications ne devront cependant pas porter atteinte à la valeur scientifique de la publication. Par ailleurs, le Receveur pourra retarder la publication ou la communication d une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la demande si des informations contenues dans la publication doivent faire l objet d une protection au titre de la propriété industrielle. Les publications et communications devront mentionner le concours apporté par chacune des Parties à la réalisation du Programme. 5.02 - Exclusions Ne seront pas considérées comme confidentielles les informations qui : seraient dans le domaine public à la date de leur communication ou qui seraient mises dans le domaine public par un tiers de bonne foi, seraient déjà connues de la Partie les recevant à la date d entrée en vigueur de la présente convention, seraient par la suite reçus d un tiers ayant le droit d en disposer. 5.03 - Dispositions particulières Les dispositions du présent article ne pourront faire obstacle : ni à l'obligation qui incombe à chacune des personnes participant au Programme de produire un rapport d'activité à l'organisme dont elle relève, cette communication ne constituant pas une divulgation au sens des lois sur la propriété industrielle, ni à la soutenance de thèse des chercheurs dont l'activité scientifique est en relation avec l'objet de la présente convention, cette soutenance étant organisée chaque fois que nécessaire de façon à garantir, tout en respectant la réglementation universitaire en vigueur, la confidentialité de certains résultats. A ce sujet l'arrêté du 5 juillet 1984 relatif à l'habilitation à diriger des recherches (J.O. du 7 juillet 1984) précise dans l'article 10 au titre III : «dans le cas où le sujet de la thèse ou des travaux l'exigerait le directeur de thèse peut, en accord avec le Président ou le Directeur de l'etablissement, prendre toute disposition pour en protéger le caractère confidentiel». Article 6. - PROPRIETE INTELLECTUELLE 6.01 - Résultats, savoir-faire et droits de propriété intellectuelle antérieurs ou extérieurs à la convention Les résultats, savoir-faire et droits de propriété intellectuelle obtenus par l une ou l autre des Parties antérieurement à la présente convention sont leur propriété exclusive respective. Les résultats, même portant sur l objet de l étude mais non issus directement des travaux exécutés dans le cadre de la présente convention, appartiennent à la Partie qui les a obtenus. La communication des connaissances antérieures et extérieures communiquées par les Parties lors de l exécution de la présente convention ne pourra en aucun cas être considérée comme conférant de manière expresse ou implicite à la Partie qui les reçoit un droit quelconque de propriété ou de licence. Contrat type - collaboration de recherche ULCO 5/9
6.02 - Résultats communs issus de la recherche Les résultats obtenus dans le cadre du Programme appartiennent conjointement aux Parties. Chaque Partie pourra utiliser les résultats du Programme pour ces besoins propres de recherche. Dans le cas où la recherche confiée à l'ulco donnerait lieu à des résultats brevetables, elle les communiquera à la Société qui disposera d'un délai de trois (3) mois pour décider de leur protection par la prise d'un ou de plusieurs titres de propriété intellectuelle. 6.03 - Propriété et dépôt des Brevets Si la Société décide de protéger ces résultats, elle en informera l ULCO dans ce délai par lettre recommandée avec avis de réception. La Société s'engage, alors, à protéger ces résultats comme suit : le ou les brevets ou autres titres de protection seront déposés et délivrés au nom des Parties, les frais de dépôts, de procédure et de délivrance de ces titres quelle qu'en soit la nature, seront pris en charge par les Parties. Ils seront déterminés en fonction des apports intellectuels, humains, matériels et financiers de chaque Partie selon l annexe financière. la Société assurera le maintien en vigueur du ou de ces titres de protection et assumera seule les frais relatifs au maintien en vigueur. Si, pour une raison quelconque, la Société devait renoncer au maintien en vigueur de l'un ou l'autre de ces titres de protection, elle en informerait l ULCO, par lettre recommandée avec A.R., au moins six (6) mois avant la date d'échéance de l'annuité à payer. L'ULCO décidera alors de l'opportunité de se substituer à la Société dans le paiement des annuités. Par ailleurs, l'ulco et la Société s'engagent : à ce que les noms des inventeurs ou co-inventeurs soient associés (à moins qu'ils ne s'y opposent) à la mention de l'ulco et de la Société en accord avec les dispositions légales en vigueur dans les demandes de brevet que l'un ou l'autre déposera, à ce que leurs chercheurs respectifs, cités comme inventeur, donnent toutes signatures et accomplissent toutes les formalités nécessaires pour le dépôt, le maintien et la défense des dits brevets, à se tenir mutuellement informés des dépôts et extensions de brevets effectués, ainsi que des projets de cession. Si la Société décide de ne pas protéger lesdits résultats par la demande d'un titre de protection, l'ulco décidera seule de l'utilité d'un dépôt à son seul nom, et à ses seuls frais. 6.04 - Exploitation commerciale des Résultats (a) Concession de licence exclusive dans le Domaine Les brevets délivrés au nom des Parties seront exploités par la Société. Il est entendu que l'ulco s'engage d'ores et déjà à concéder à la Société une licence exclusive pour toute exploitation industrielle ou commerciale dans le Domaine, avec la faculté de consentir des sous-licences de toutes les revendications valables résultant des Contrat type - collaboration de recherche ULCO 6/9
brevets y afférents, en vue de fabriquer, produire, utiliser, vendre, commercialiser ou disposer sous toute forme des produits concédés, et ce dans le monde entier. Le contrat de licence devra être conclu avant tout acte de commercialisation. Il intégrera notamment les conditions financières de cette concession, lesquelles devront refléter les contributions respectives de chacune des Parties à l obtention des résultats faisant l objet de la demande de brevet à l origine de la dite licence. L ULCO s engage, aux termes de cette licence, de prévoir la possibilité pour la Société d assurer la gestion du brevet qui en est le support, et de lui assurer le pouvoir de décision quant au maintien, aux extensions, et toutes procédures juridiques et administratives liées au dit brevet, et notamment la possibilité de défendre le brevet ou intenter toute action contre tout contrefacteur devant toute Cour de Justice, ce tant que la Société assume ses obligations d exploitation de ladite licence, comme définies ci-dessous. (b) Obligation d exploitation Dans le cas où la Société renoncerait à l'exploitation des résultats du Programme ou n'entreprendrait pas ou ne ferait pas entreprendre, dans les dix-huit (18) mois qui suivent la date d effet du contrat de concession de licence, des travaux de développement en vue de leur exploitation, il est convenu que l ULCO pourra : soit retirer à la Société la concession de la licence ci-dessus mentionnée, soit transformer la licence exclusive en licence non-exclusive, soit accorder un délai supplémentaire si la Société peut justifier d actions complémentaires en cours. Les Parties se réuniront à la demande de l'une d'elles pour décider de l'option à retenir, ainsi que des conditions financières y afférentes, le cas échéant. Article 7. - OBLIGATION DE MOYENS D'accord entre les Parties, la présente convention constitue pour l'ulco une obligation de moyens, et non une obligation de résultats au sens de la jurisprudence. Article 8. - RESILIATION 8.01 - Résiliation pour non-exécution d une obligation La présente convention pourra être résiliée de plein droit par l'une des Parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans ses diverses clauses. Cette résiliation ne deviendra effective que deux (2) mois après l'envoi par la Partie plaignante d'une lettre recommandée avec accusé de réception exposant les motifs de la plainte, à moins que dans ce délai la Partie défaillante n'ait satisfait à ses obligations ou n'ait apporté la preuve d'un empêchement consécutif à un cas de force majeure. Contrat type - collaboration de recherche ULCO 7/9
L exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu à la date de prise d effet de la résiliation de la présente convention. Les dispositions prévues à l article «COMMUNICATIONS ET PUBLICATIONS», à l article «PROPRIETE INTELLECTUELLE» ainsi qu à l article «LITIGES» resteront en vigueur nonobstant l expiration ou la résiliation de la présente convention. 8.02 - Résiliation pour modification de statut Il est d autre part convenu que toute modification essentielle de nature ou de forme juridique de l une des Parties, ainsi que la mise en redressement, en liquidation judiciaire ou toutes procédures analogues de la Société, pourra, dans le respect des procédures légales en vigueur, être considérée par l autre Partie comme un motif de résiliation immédiate et de plein droit de la présente convention. 8.03 - Résiliation pour convenance de l une des Parties Chaque Partie a la possibilité de résilier la présente convention de façon anticipée, indépendamment de toute faute ou dommage causé par l autre Partie. La Partie désirant résilier la présente convention devra le signifier à l autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception, en en exposant les motifs. Il est entendu entre les Parties qu une telle procédure ne peut être engagée par l une des Parties sans un motif réel, lié à une impossibilité de poursuivre la présente collaboration sans mettre en péril de ses intérêts majeurs. Dans le cas où l autre Partie estimerait abusive cette résiliation, ou non fondée les raisons qui en sont données, elle pourra demander à la Partie désirant cesser la collaboration d entamer des négociations en vue de décider en commun des conditions de poursuite ou d abandon du Programme. En tout état de cause, les Parties devront se réunir, avant la fin de la période de préavis définie ci-dessous, pour décider en commun des éventuelles compensations dues à l autre Partie par celle cessant la collaboration, en fonction des dommages induits pas cette résiliation anticipée, et quelle que soit la nature des dits dommages. La résiliation prendra effet après une période de préavis de trois (3) mois après réception par l autre Partie de la notification de résiliation. 8.04 - Résiliation par accord entre les Parties A tout moment, les Parties pourront s entendre pour mettre fin de façon anticipée à la présente convention. Elles décideront alors d un commun accord des conditions de l arrêt du Programme, et le cas échéant des compensations dues à l autre Partie par celle cessant la collaboration. 8.05 - Rémunération due à l ULCO En cas résiliation anticipée, quel qu en soit le motif, la rémunération totale due à l ULCO correspondra au minimum aux prestations réalisées en conformité avec les termes de la présente convention, et, le cas échéant, aux prestations nécessaires pour clore le travail en cours qui devront être définies d un accord commun, ainsi que les sommes irrévocablement engagées par l ULCO dans le cadre de la présente convention et avant notification de sa résiliation. Contrat type - collaboration de recherche ULCO 8/9
Article 9. - LITIGES La présente convention est régie par la loi française. En cas de difficultés sur l'interprétation ou l'exécution de la présente convention, les Parties s'efforceront de résoudre leur différend à l'amiable. En cas de désaccord persistant, les tribunaux compétents seront saisis. Fait en deux (2) exemplaires originaux, à XXXXX, le Pour la Société.. Pour l ULCO Le Président Monsieur / Madame.. Monsieur Roger DURAND Contrat type - collaboration de recherche ULCO 9/9