Assemblée générale des actionnaires 15 mai 2012

Assemblée générale des actionnaires 15 mai 2012

Assemblée générale des actionnaires Bruno Lafont - Président Directeur général

Consultation préalable à l Assemblée Centres d intérêt des actionnaires Désendettement et solidité financière 76% Rémunérations et Gouvernance Dividende Résultats financiers Projet de nouvelle organisation Présence dans les pays émergents Innovation et construction durable Cours de Bourse Développement durable Club des actionnaires Sécurité 52% 45% 44% 41% 38% 33% 31% 20% 13% 8%

Résultats 2011 Jean-Jacques Gauthier - Directeur général adjoint, Finance

Faits marquants 2011 Croissance du chiffre d affaires grâce à une progression soutenue des volumes dans les marchés émergents Résultat d exploitation affecté sur l année par une forte inflation des coûts, mais en progression au 4 ème trimestre Réduction de l'endettement net de 2 Mds Accélération de la réduction de coûts qui s élève à 250 M

Chiffres clés 2011 2010 1 Variation Chiffre d affaires (en M ) 15 284 14 834 3% Résultat d exploitation courant (en M ) 2 179 2 393-9% Résultat net part du Groupe 2 (en M ) 593 827-28% Résultat net par action (en ) 2,07 2,89-28% Cash flow libre (en M ) 1 208 1 761-31% Dette nette (en M ) 11 974 13 993-14% 1 En conformité avec les règles IFRS, le chiffre d'affaires, le résultat d exploitation courant et le cash flow libre sont retraités pour prendre en compte le reclassement des activités Plâtre en activités cédées ou en cours de cession 2 Résultat net de l ensemble consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère

Ciment Volumes en hausse et forte inflation des coûts Stabilisation des marges au quatrième trimestre 2011 2010 Variation Marge opérationnelle 2 Volumes (en MT) 145 136 7% Chiffre d affaires 1 (en M ) 10 622 10 280 3% 21,7% 18,5% Résultat d exploitation courant (en M ) 1 968 2 230-12% 2010 2011 1 Avant élimination des ventes inter branches 2 Résultat d exploitation courant / chiffre d affaires

Granulats et béton Progression du résultat d exploitation grâce aux mesures de réduction de coûts 2011 2010 Variation Marge opérationnelle 2 Volumes Granulats (en MT) 193 193 - Volumes Béton prêt à l emploi (en Mm 3 ) 33,8 34,0-1% Chiffre d affaires 1 (en M ) 5 238 5 093 3% 4,2% 4,5% Résultat d exploitation courant (en M ) 237 216 10% 2010 2011 1 Avant élimination des ventes inter branches 2 Résultat d exploitation courant / chiffre d affaires

Cash Flow libre M 2011 2010 1 Cash flow opérationnel 1 577 1 737 Variation du BFR 20 361 Investissements de maintien (389) (337) Cash flow libre 1 208 1 761 1 Tels que présentés pour l exercice, avec reclassement des activités Plâtre en activités cédées, conformément aux règles IFRS

Bilan simplifié 1 Actif en M Capitaux employés 29 942 dont Goodwill 12 701 Actifs corporels 15 542 BFR 443 Passif en M Capitaux propres 18 201 Provisions 2 353 Actifs financiers 755 Actifs nets en cours de cession 1 831 Dette nette 11 974 Total 32 528 Total 32 528 1 Etat de la situation financière consolidée

Réduction significative de l endettement En baisse de 2 Mds en 2011, et de 5 Mds depuis 2008 Maximiser la génération de cash flow Investissements (en Md ) 2,8 1,6 1,3 1,1 0,8 420 Réduction des coûts cumulée (en M ) 1 520 650 870 1 120 52 BFR strict (en nb de jours de vente 1 ) 44 33 31 2008 2009 2010 2011 Objectif 2012 2008 2009 2010 2011 Objectif 2008 2009 2010 2011 2012 Poursuivre les désinvestissements : plus d 1 Md de cessions d actifs en 2012, après 2,2 Mds en 2011 1 Retraité des activités Plâtre cédées ou en cours de cession sur les 4 années afin d'assurer la comparabilité des informations

Une forte liquidité Au 31 mars 2012 (en Md ) Montant Trésorerie 2,6 Lignes de crédit confirmées 3,4 Total des sources de liquidité 6,0 Tirages sur les lignes de crédit au 31 mars 2012 0,0 Passifs financiers, part à moins d un an (2,9) Total de la liquidité disponible 3,1 Lafarge dispose de 2,6 Mds de trésorerie et de 3,4 Mds de lignes de crédit confirmées, non utilisées, d une maturité moyenne de 2,8 ans

Stratégie et perspectives Bruno Lafont - Président Directeur général

Évolution du cours de Bourse depuis le 1 er janvier 2011 et comparaison avec la performance du CAC 40 130 120 110 100 90 80 70 60 50 40 30 20 janv. févr. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. janv. févr. mars avr. mai 2011 2012 Base 100 au 1 er janvier 2011 Lafarge CAC 40

Limiter nos investissements industriels à 800 M en 2012 (en Md ) 2,8 1,6 1,3 1,1 0,8 2008 2009 2010 2011 2012

Notre feuille de route 2012 Maximiser nos cash-flow Poursuivre la réduction de la dette Réduire nos coûts > 400 M en 2012 Limiter nos investissements 800 M en 2012 Poursuivre nos désinvestissements > 1 Md en 2012

Recentrage sur notre cœur de métier Répartition du chiffre d affaires par activité Autres Granulats & Béton 34% Granulats & Béton 34% 1% 2005 2011 Toiture 9% Plâtre 9% Ciment 48% Ciment 65%

Des choix stratégiques structurants Développement de l activité ciment dans les pays émergents Recentrage sur notre cœur de métier Cession de la Toiture en 2007 Cession de la majeure partie du Plâtre en 2011 Acquisition d Orascom en 2008 Projet de Joint Venture avec Anglo American pour créer le leader britannique des matériaux de construction

Une présence plus forte dans les marchés émergents Répartition du chiffre d affaires par marchés Marchés émergents 32 % 32% Marchés émergents Marchés émergents 57 % 57% Marchés matures 68 % 68% Marchés développés Marchés matures 43 % 43% 2005 2011

Des actifs répartis de façon stratégique pour accompagner la croissance des marchés Europe Occidentale Europe Centrale et de l Est 22% 9% Amérique du Nord 20% Amérique Latine 16% Asie 8% % : Part du chiffre d affaires Groupe 2011 25% Moyen-Orient et Afrique

Apporter plus de valeur ajoutée à nos clients Saisir tout le potentiel de nos marchés pour accroître nos marges Approfondir notre offre clients avec plus de produits, des services et des solutions intégrées pour la construction

Construire autrement L innovation comme levier de la croissance Renforcer la recherche appliquée Etre plus local, plus près des clients et de leurs besoins Travailler plus directement avec tous les acteurs de la chaine de la construction

Construire pour tous Un nouveau levier de croissance pour le Groupe Plusieurs milliards de personnes mal logées sur la planète Réduire le coût de la construction pour faciliter l accès au logement

Une nouvelle organisation pour un groupe plus innovant et plus performant Une organisation par pays Une organisation plus simple et plus efficace

Le nouveau comité exécutif du Groupe Thomas Farrell Jean-Jacques Gauthier Christian Herrault Jean-Carlos Angulo Eric Olsen Gérard Kuperfarb Bruno Lafont Guillaume Roux Jean Desazars de Montgailhard Alexandra Rocca

Sécurité Des progrès continus dans la réduction du taux de fréquence d accidents avec arrêt 4,68 3,22 2,51 1,80 1,57 0,98 0,76 0,63 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 La sécurité est notre première priorité

Gouvernance Bruno Lafont - Président Directeur général

Rémunération du Président Directeur général 3 000 En k 2 500 2 000 1 500 1 000 500 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Total Fixe Variable * * Rémunération variable versée au titre de l année précédente En 2008 le Conseil d administration a exceptionnellement augmenté le pourcentage de la rémunération variable pour 2007 et a accordé un bonus de 1 940 000

Gouvernance Bruno Lafont - Président Directeur général

La gouvernance Un conseil et des comités engagés Indicateurs 2011 Nombre de réunions Nombre de membres Taux de participation Conseil 7 17 93% Comité d audit 5 7 86% Comité du gouvernement d entreprise 5 7 89% Comité rémunération 5 6 93% Comité Stratégie 2 7 87%

Lafarge plus proche de vous Un Comité Consultatif des Actionnaires Individuels Des réunions d information avec Bruno Lafont et Jean-Jacques Gauthier Présence au Salon Actionaria Un service actionnaires à votre écoute actionnaires.individuels@lafarge.com Des publications dédiées Un espace actionnaires sur www.lafarge.com

Le Club des actionnaires pour découvrir le Groupe et ses engagements Visites de sites Information Visites culturelles Conférences Retrouvez le stand du Club des actionnaires à la sortie de la salle!

Rapports des Commissaires aux comptes Christian Mouillon

Assemblée Générale Ordinaire : Rapports des commissaires aux comptes Rapports Résolution Rapport sur les comptes consolidés 2 Rapport sur les comptes annuels 1 Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 4-5 L ensemble de ces rapports figure dans la brochure de convocation

Objectif de nos travaux et approche d audit Objectif de nos travaux : Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes et de l information financière Périmètre d intervention : Intervention du Collège des Commissaires aux Comptes dans toutes les entités significatives du Groupe Approche d Audit : Spécificités du Groupe prises en compte Secteur Organisation Présence géographique Dispositif de contrôle interne

Rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés (1 ère et 2 ème résolutions) Comptes annuels de la société Lafarge (page F-73) Certification sans réserve Éléments portés à votre connaissance dans la justification des appréciations Évaluations des immobilisations financières sur la base d estimations prenant en compte le contexte actuel de crise économique ou d instabilité politique touchant certains marchés du Groupe Comptes consolidés du Groupe Lafarge (page F-3) Certification sans réserve Éléments portés à votre connaissance dans la justification des appréciations Évaluation des goodwill sur la base d estimations prenant en compte le contexte actuel de crise économique ou d instabilité politique touchant certains marchés du Groupe

Autres rapports Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne (page 159) Pas d observation Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés (page F-94 à F-96) Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Modification et maintien du contrat de travail de M. Bruno Lafont eu égard à son ancienneté de 29 ans au sein du Groupe Avenant au Pacte d actionnaire du 9 décembre 2007 avec NNS Holding Rappel des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale

Présentation des résolutions

Résumé des résolutions Approbation des Comptes Sociaux (1) Bénéfice de 206 M Approbation des Comptes Consolidés (2) Résultat net part du Groupe de 593 M Affectation du Résultat et Dividende (3) Dividende de 0,5 par action (dividende majoré à 0,55 )

Résumé des résolutions Nouvelles conventions réglementées soumises au vote Présentation dans la brochure de convocation et dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes Modification et maintien du contrat de travail de M. Bruno Lafont eu égard à son ancienneté de 29 ans au sein du Groupe Avenant au Pacte d actionnaire du 9 décembre 2007 avec NNS Holding NNS Holding ne pourra pas prendre part au vote - impact sur le quorum (4-5)

Résumé des résolutions Composition du Conseil d Administration (6-12) Ian Gallienne Ratification-renouvellement (6-7) Gérard Lamarche Nomination (8) Paul Desmarais Jr. Renouvellement (9) Jérôme Guiraud Renouvellement (10) Michel Rollier (indépendant) Renouvellement (11) Nassef Sawiris Renouvellement (12) À l issue de l assemblée, 10 administrateurs indépendants sur 16 (62,5%)

Résumé des résolutions Collège des Commissaires aux comptes (13-16) Deloitte & Associés (titulaire) Renouvellement (13) Ernst & Young et Autres (titulaire) Nomination (14) BEAS (suppléant) Renouvellement (15) Auditex (suppléant) Renouvellement (16) Autorisation de rachat d actions (17) Prix maximum d achat par action/montant global maximum : 80 / 500 M Limite d achat : 5% du capital social Pas d achat en période d offre Durée : 18 mois Pouvoirs pour formalités (18)

Vos questions

Vote des résolutions

Vote électronique : mode d emploi Votre boîtier de vote est strictement personnel Le nombre de voix, correspondant au nombre d actions que vous détenez et/ou représentez, est chargé et affiché sur l écran Touches à utiliser Les autres touches ne sont pas à prendre en compte

Vote électronique : mode d emploi Voter dans les temps... Dès que la résolution s inscrit sur l écran, il est indiqué : Le vote est ouvert! Le temps de vote est figuré par un sablier électronique qui se remplit Votre vote, pour être enregistré, doit intervenir avant la fin du compte à rebours

Vote électronique : mode d emploi Voter dans les temps... À l issue du compte à rebours, il est indiqué sur l écran : Le scrutin est clos! Traitement des votes en cours Les résultats s affichent à l écran après quelques instants

Vote électronique : mode d emploi En quittant l Assemblée, MERCI de rendre votre boîtier de vote Tout boîtier non restitué sera facturé Pendant le vote, merci d éteindre vos téléphones portables

1 ère résolution Approbation des comptes annuels et des opérations de l exercice 2011 YES ABST. NO Pour Abstention Contre

2 ème résolution Approbation des comptes consolidés et des opérations de l exercice 2011 YES ABST. NO Pour Abstention Contre

3 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende YES ABST. NO Pour Abstention Contre

4 ème résolution Approbation d une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de M. Bruno Lafont YES ABST. NO Pour Abstention Contre

5 ème résolution Approbation d une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d actionnaire avec NNS Holding Sàrl YES ABST. NO Pour Abstention Contre

6 ème résolution Ratification de la cooptation de M. Ian Gallienne en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

7 ème résolution Renouvellement de M. Ian Gallienne en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

8 ème résolution Nomination de M. Gérard Lamarche en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

9 ème résolution Renouvellement de M. Paul Desmarais Jr. en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

10 ème résolution Renouvellement de M. Jérôme Guiraud en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

11 ème résolution Renouvellement de M. Michel Rollier en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

12 ème résolution Renouvellement de M. Nassef Sawiris en qualité d administrateur YES ABST. NO Pour Abstention Contre

13 ème résolution Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire YES ABST. NO Pour Abstention Contre

14 ème résolution Nomination de Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire YES ABST. NO Pour Abstention Contre

15 ème résolution Renouvellement de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant YES ABST. NO Pour Abstention Contre

16 ème résolution Renouvellement d Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant YES ABST. NO Pour Abstention Contre

17 ème résolution Autorisation d achat et de vente par la Société de ses propres actions YES ABST. NO Pour Abstention Contre

18 ème résolution Pouvoirs pour formalités YES ABST. NO Pour Abstention Contre

Assemblée générale des actionnaires 15 mai 2012

Prochaine Assemblée générale 7 mai 2013 à 15h30 Salle Pleyel à Paris

Assemblée générale des actionnaires 15 mai 2012