SOMMAIRE I. Conditions de diffusion du présent Document d Information... 6 II. Abréviations... 7 III. Avertissement et restriction... 9 A. Avertissement... 9 B. Restriction... 9 IV. Préambule... 10 V. Responsables du Document d Information... 11 A. Attestation du Ministre de l Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective... 12 B. Attestation du conseiller financier et de l arrangeur... 13 C. Attestation des co-chefs de file... 14 D. Attestation de conformité et de régularité du Conseil Juridique... 15 E. Responsable de l information et de la communication financière... 16 VI. Introduction... 17 VII. Présentation de l opération... 18 A. Cadre de l opération... 19 B. Objet de l emprunt et destination des fonds levés... 19 1. Objectifs visés du projet... 20 2. Description du projet... 20 3. Financement du projet... 21 C. Caractéristiques de l emprunt... 21 D. Modalités de remboursement de l emprunt... 25 E. Agents placeurs... 25 F. Ordres de souscription... 26 G. Authentification des bulletins de souscription... 26 H. Centralisation... 27 I. Règles d allocation des titres... 27 1. Cas de sous-souscription... 27 2. Cas de sursouscription... 27 J. Règlement et livraison des titres... 28 K. Déclaration des résultats de l émission... 28 1
L. Cotation en bourse... 28 M. Masse des obligataires... 28 N. Service financier de l emprunt... 29 O. Droit applicable et tribunaux compétents... 29 P. Facteurs de risques... 29 VIII. Présentation générale de l Emetteur... 30 A. Information générale sur l émetteur... 31 B. Forme de Gouvernement... 31 1. Le Pouvoir exécutif... 31 (a) Le Président de la République... 31 (b) Le Gouvernement... 31 2. Le Pouvoir législatif... 32 (a) L Assemblée Nationale... 32 (b) Le Sénat... 32 3. Le Pouvoir judiciaire... 32 C. Présentation de l Emetteur... 32 1. Présentation de la Direction Générale de la Dette... 32 2. Mission de la Direction Générale de la Dette... 33 3. Organisation de la Direction Générale de la Dette... 34 IX. Informations économiques... 35 A. Situation économique internationale... 36 1. Pays développés... 36 2. Pays Emergents et en Développement... 36 3. Pays de la zone CEMAC... 37 B. Situation économique nationale à fin 2014... 38 1. Analyse du Produit Intérieur Brut... 38 (a) Secteur primaire... 38 (b) Secteur Secondaire... 39 (c) Secteur tertiaire... 39 2. Taux d inflation... 40 3. Emploi et salaires... 40 (a) L emploi dans le secteur public... 40 (b) L emploi dans les sociétés... 41 (c) Les salaires... 41 4. Statistiques économiques et financières... 41 2
(a) Demande du secteur public et du secteur privé... 41 (b) L agriculture, l élevage et la pêche... 41 (c) Les agro-industries... 42 (d) Secteurs industriels... 42 (e) Services... 43 C. Système bancaire et politique monétaire... 45 1. Monnaie et crédit... 45 (a) La masse monétaire (M2)... 46 (b) Les contreparties des ressources du système monétaire... 47 2. Politique monétaire... 48 (a) Le refinancement bancaire... 48 (b) La politique des taux d intérêt... 48 (c) La politique des réserves obligatoires... 49 3. Critères de convergence... 49 D. Marché financier... 50 1. Notation souveraine... 50 (a) Evolution de notation souveraine... 50 (b) Stratégie de gestion de la notation souveraine... 50 2. Emissions à l international... 51 (a) Emprunt Obligataire International "The Gabonese Republic 8,2% Notes Due 2017"... 51 (b) Emprunt Obligataire International "The Gabonese Republic US$ 1,500,000,000 6,375% Amortizing Notes Due 2024"... 52 (c) Emprunt Obligataire International "The Gabonese Republic US$ 500,000,000 6, 95% Notes Due 2025"... 52 3. Emissions locales... 53 (a) Par syndication... 53 (b) Par adjudication... 53 X. Politiques macroéconomiques... 58 A. Perspectives économiques et politique du gouvernement... 59 1. Les principales hypothèses... 59 2. Les résultats de la projection... 60 (a) L équilibre des biens et services... 60 (b) Les comptes des agents... 60 3. La politique économique... 61 (a) Les mesures fiscales... 62 3
(b) Le secteur productif... 62 (c) L amélioration du climat des affaires... 63 (d) Les infrastructures... 64 (e) Le secteur social... 65 4. La politique budgétaire... 65 (a) Les mesures relatives à l accroissement des ressources... 65 (b) Les mesures de maîtrise et d efficacité de la dépense... 66 5. L équilibre financier :... 67 (a) Equilibre budgétaire... 68 (b) Equilibre de financement... 76 B. Finances Publiques... 77 1. Réalisations et projections... 77 2. Analyse des recettes... 80 (a) Recettes pétrolières... 80 (b) Recettes hors pétrole... 81 (c) Les ressources d'emprunts... 81 3. Exécution des dépenses budgétaires... 82 (a) Les dépenses de fonctionnement... 82 (b) Les dépenses d'investissement... 83 (c) La dette publique... 84 C. Comptes extérieurs... 84 1. La balance des transactions courantes... 85 2. La balance commerciale... 85 3. La balance des services... 85 4. La balance des revenus et des capitaux... 85 D. Situation de la dette publique... 87 E. Réformes structurelles... 90 XI. Annexes... 91 A. Fiche technique du projet à financer... 92 B. Sources d information... 94 4
Liste des Tableaux : Tableau 1 : Descriptif du linéaire des voiries urbaines de Libreville... 20 Tableau 2 : Amortissement de l emprunt... 25 Tableau 3 : Agents Placeurs... 26 Tableau 4 : Informations sur l Emetteur... 31 Tableau 5 : Evolution du taux de croissance... 38 Tableau 6 : Situation monétaire large... 46 Tableau 7 : Critères de convergence... 49 Tableau 8 : Notations de l Etat Gabonais... 50 Tableau 9 : Emissions de BTA de l Etat Gabonais depuis 2013... 53 Tableau 10 : Emission d'obligations du Trésor Assimilable (OTA) de l'etat Gabonais depuis 2013... 56 Tableau 11 : Hypothèse du cadrage macroéconomique... 59 Tableau 12 : Evolution du taux de croissance du PIB... 60 Tableau 13 : Volets du Pacte Social... 65 Tableau 14 : Equilibre budgétaire (en millions de FCFA)... 68 Tableau 15 : Répartition des recettes budgétaires (en millions de FCFA)... 69 Tableau 16 : Les recettes pétrolières (en millions de FCFA)... 70 Tableau 17 : Les recettes hors pétrole (en millions de FCFA)... 71 Tableau 18 : Répartition des dépenses par titre (en millions de FCFA)... 73 Tableau 19 : Charges financières de la dette... 73 Tableau 20 : Les dépenses de personnel (en millions de FCFA)... 74 Tableau 21 : Les dépenses de biens et services (en millions de FCFA)... 74 Tableau 22 : Les dépenses de transferts (en millions de FCFA)... 75 Tableau 23 : Les dépenses d'investissement (en millions de FCFA)... 75 Tableau 24 : Les autres dépenses (en millions de FCFA)... 75 Tableau 25 : Les ressources et les charges de trésorerie (en millions de FCFA)... 76 Tableau 26 : Les opérations financières de l'etat 2010-2018 (en Milliards de FCFA)... 79 Tableau 27 : Détail des recettes... 80 Tableau 28 : Détail des dépenses (en Milliards de FCFA)... 82 Tableau 29 : Balance des paiements (2010-2018)... 86 Tableau 30 : Ratios de coût et du risque de l encours de la dette à fin 2014... 88 Tableau 31 : Ratios de coût et du risque... 89 Tableau 32 : Structures en charge de l'encadrement et de la promotion de PME... 90 Tableau 33 : Sources d'information... 94 5
I. CONDITIONS DE DIFFUSION DU PRESENT DOCUMENT D INFORMATION Après obtention du numéro d enregistrement de la COSUMAF, et dès sa publication, le présent Document d Information sera remis, ou adressé sans frais, à tout souscripteur, acheteur ou investisseur potentiel sollicité, ou à toute personne qui en fait la demande. Le présent Document d Information sera également tenu à la disposition du public : Au Ministère de l Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective; A la Direction Générale de la Dette ; Chez tous les établissements Agents Placeurs ; Au siège de la COSUMAF ; Au siège de la BVMAC ; Auprès des Agents Placeurs : BGFI Bourse ; Financia Capital ; Crédit Du Congo ; LCB Capital ; Union Gabonaise de Banque. Il sera disponible sur les sites internet ci-après : Le site internet de la BVMAC, www.bvm-ac.com Le site internet du Ministère de l Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective, www.economie.gouv.ga Le site internet du Ministère du Budget et des Comptes Publics, www.budget.gouv.ga Le site internet de la Direction Générale de la Comptabilité Publique et du Trésor, www.tresor.ga Le site internet de la Direction Générale de la Dette, www.dette.ga Le site internet de la COSUMAF, www.cosumaf.org Le site internet dédié à l émission, www.empruntobligatairegabon2015.com 6
II. ABREVIATIONS AFD : AFRITAC : AJE : ANGT : ANPI : APIEX : BAD : BEAC : BDEAC : BID : BOP : BTA : BTP : BVMAC : C2M : CCJA : CDE : CEMAC : CIMAF : COBAC : COMILOG : COSUMAF : CPM : DAT : DAV : DCRH : DGBFIP : DGCPT : DGD : DGDDI : DGI : EOG : FAO : FCFA : FINEX : FNAS : FER : GRAINE : IDE : Agence Française de Développement African Regional Technical Assistance Center Agence Judiciaire de l'etat Agence Nationale des Grands Travaux Agence Nationale de Promotion des Investissements Agence de Promotion des Investissements et des Exportations Banque Africaine de Développement Banque des Etats de l Afrique Centrale Banque de Développement des Etats de l Afrique Centrale Banque Islamique de Développement Budgétisation par Objectif de Programme. Bons du Trésor Assimilables Bâtiments et Travaux Publics Bourse des Valeurs Mobilières de l Afrique Centrale Complexe Métallurgique de Moanda Centre d Arbitrage de la Cour Commune de Justice et d Arbitrage Centre de Développement des Entreprises Communauté Economique et Monétaire de l'afrique Centrale Ciments de l Afrique Commission Bancaire de l Afrique Centrale Compagnie Minière de l Ogooué Commission de Surveillance du Marché Financier de l Afrique Centrale Comité de Politique Monétaire Dépôt A Terme Dépôt A Vue Direction Centrale des Ressources Humaines Direction Générale du Budget et des Finances Publiques Direction Générale de la Comptabilité Publique et du Trésor Direction Générale de la Dette Direction Générale des Douanes et des Droits Indirects Direction Générale des Impôts Emprunt Obligataire Gabon Food Agriculture Organisation Franc de la Coopération Financière en Afrique Centrale Financements Extérieurs Fonds National d'aide Sociale Fonds d Entretien Routier Gabonaise de Réalisations Agricoles des Initiatives des Nationaux Engagés Investissements Directs Etrangers 7
IHPC : ISE : LFI : LFR : MFAC : MONP : OTA : OHADA : ONEP : OPRAG : PDVRA : PIB : PIP : PNDI : PNDS : PNG : PPI : PPP : PSGE : SAR : SCB : SDNI : SNI : S&P : TIAO : UGB : Indice Harmonisé des Prix à la Consommation Irish Stock Exchange Loi de Finances Initiale Loi de Finances Rectificative Marché Financier de l Afrique Centrale Main d œuvre Non Permanente Obligations du Trésor Assimilables Organisation pour l'harmonisation en Afrique du Droit des Affaires Organisation Nationale des Employés du Pétrole Office des Ports et Rades du Gabon Programme de Départ Volontaire et de Retraite Anticipée Produit Intérieur Brut Prime d'incitation à la Performance Plan National Directeur des Infrastructures Plan National de Développement Sanitaire Position Nette du Gouvernement Prix Parité Import Partenariat Public-Privé Plan Stratégique Gabon Emergent Soutien à l'activité du Raffinage Société Commerciale de Banque Schéma Directeur National des Infrastructures Stratégie Nationale d Industrialisation Standard & Poors Taux d'intérêt des Appels d'offres Union Gabonaise de Banque 8
III. AVERTISSEMENT ET RESTRICTION A. AVERTISSEMENT L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en instrument financier comporte des risques, et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l influence de facteurs internes ou externes à l Emetteur. En application aux dispositions régissant l Appel Public à l Epargne sur le Marché Financier Régional de la Communauté Economique et Monétaire de l Afrique Centrale, l opération d emprunt obligataire de l Etat Gabonais a fait l objet d une demande d enregistrement auprès de la Commission de Surveillance du Marché Financier de l Afrique Centrale (COSUMAF). L octroi par la COSUMAF d un numéro d enregistrement n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés, ni garantie ou certification de l information diffusée. Le Document d Information est établi sous la seule responsabilité de l Emetteur et le numéro d enregistrement n est attribué qu après vérification que le Document d Information est complet, compréhensible et que les informations qu il contient sont pertinentes et cohérentes dans la perspective de l opération proposée aux souscripteurs. B. RESTRICTION Le présent Document d Information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription (ou l achat) des titres objet du présent document. Les personnes en possession du présent Document d Information sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière d Appel Public à l Epargne. Chaque établissement Agent Placeur n offrira les titres, objets du présent Document d Information, à la vente, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre. Ni la COSUMAF, ni l Emetteur, n encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois et règlements par les Agents Placeurs. Dans le présent Document d Information, à moins qu il n en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s y prête pas, toute référence à FCFA ou XAF vise le Franc de la Coopération Financière en Afrique Centrale. 9
IV. PREAMBULE Conformément aux dispositions du règlement général de la COSUMAF et de l acte uniforme OHADA sur le droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique, le présent Document d Information comporte des informations à caractère général sur l Etat Gabonais, l économie gabonaise, les finances publiques et présente les caractéristiques de l emprunt obligataire envisagé ainsi que le but et la destination des fonds qui seront collectés. Ce Document d Information a été préparé avec le concours de l Etat Gabonais conformément aux modalités de l instruction COSUMAF n 2006-01 du 3 mars 2006 relative au Document d Information exigé dans le cadre d un Appel Public à l Epargne. Son contenu a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, auprès des sources suivantes : Le Ministère de l Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective ; Le Ministère du Budget et des Comptes Publics ; Le Fonds Monétaire International ; La Banque des Etats de l Afrique Centrale. En application des dispositions légales et réglementaires relatives à l Appel Public à l Epargne sur le Marché Financier de l Afrique Centrale, le Document d Information visé doit être : Largement diffusé dans tous les Etats membres de la zone CEMAC ; Tenu à la disposition du public au siège social de la COSUMAF ; Tenu à la disposition du public au siège social de la BVMAC et auprès du Dépositaire Central ; Disponible dans les locaux de la Direction Générale de la Dette ; Tenu à la disposition du public dans les locaux de BGFI Bourse et FINANCIA Capital. 10
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A. ATTESTATION DU MINISTRE DE L ECONOMIE, DE LA PROMOTION DES INVESTISSEMENTS ET DE LA PROSPECTIVE 12
B. ATTESTATION DU CONSEILLER FINANCIER ET DE L ARRANGEUR Nous attestons avoir effectué toutes les diligences nécessaires pour collecter auprès de l Emetteur les informations contenues dans le présent Document d Information et assurer fidèlement leur transmission aux Co- chefs de file tout en nous assurant de leur conformité aux dispositions réglementaires en vigueur sur le Marché Financier Régional Union Gabonaise de Banque : Le Conseiller Financier Abdelaziz YAAQOUBI Administrateur Directeur Général Date : Le 24 Juillet 2015 SCB Cameroun : L Arrangeur Victor Emmanuel MENYE Directeur Général Adjoint Date : Le 24 Juillet 2015 13
C. ATTESTATION DES CO-CHEFS DE FILE Le présent Document d Information a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu il contient et nous assurer de leur conformité aux dispositions règlementaires en vigueur sur le Marché Financier Régional. BGFI Bourse: Léandre MOMBO Directeur Général BOUANZA Date : Le 24 Juillet 2015 FINANCIA CAPITAL: Serge Yanic NANA Président Directeur Général Date : Le 24 Juillet 2015 14
D. ATTESTATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE DU CONSEIL JURIDIQUE L opération objet du présent Document d Information est conforme aux dispositions légales nationales et communautaires applicables en la matière. Nos diligences ont porté sur le respect de la conformité du Document d Information aux lois et règlements applicables, notamment le Règlement Général COSUMAF et l Instruction N 2006-01 du 03 MARS 2006. Date : Le 24 Juillet 2015 Cabinet JeantetAssociés Maroc Représenté par Maître Laurent Sablé 2/4 rue Zaidane 20170 Anfa-Casablanca Maroc Téléphone : 00 212 5 22 94 09 96/98 Mail: lsable@jeantet.fr 15
E. RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE M. REGIS IMMONGAULT MINISTRE DE L ECONOMIE, DE LA PROMOTION DES INVESTISSEMENTS ET DE LA PROSPECTIVE Représenté par M. THIERRY MINKO DIRECTEUR GENERAL DE LA DETTE Téléphone : 00 241 05 04 73 32 FAX: 00 241 01 76 67 70 Date : Le 24 Juillet 2015 16
VI. INTRODUCTION L Etat Gabonais souhaite procéder à l émission d un emprunt obligataire d un montant de 80 Milliards de FCFA, dans le cadre d un Appel Public à l Epargne (APE) sur le Marché Financier des Etats membres de la Communauté Economique et Monétaire de l Afrique Centrale (CEMAC). A cet effet, le Ministère de l Economie, de la Promotion des Investissements et de la Prospective, en sa qualité de représentant de l Etat Gabonais, a mandaté l Union Gabonaise de Banque (UGB), Établissement de Crédit agréé par la Commission Bancaire de l Afrique Centrale (COBAC) aux fins de la constitution d un consortium disposant de l expérience et du savoir-faire financier nécessaire à l organisation et l exécution de l opération sur le Marché Financier des Etats membres de la CEMAC. Le Consortium constitué est composé de : SCB Cameroun : Etablissement de crédit agréé COBAC en tant qu Arrangeur; BGFI Bourse : Société de Bourse agréée par la COSUMAF en tant que Co-chef de file ; FINANCIA Capital : Société de Bourse agréée par la COSUMAF en tant que Co-chef de file. L ensemble des responsabilités du Consortium vis-à-vis du mandant a été réparti comme suit : Rôle de l Arrangeur : Il est chargé de la structuration de l opération notamment : Le montage et la structuration de l emprunt obligataire suivant les meilleures pratiques du marché ; L assistance du Conseiller Financier dans le recrutement des chefs de files ; L assistance du Conseiller Financier dans la préparation de la convention de placement. Rôle des Co-chefs de file : Ils sont en charge de l organisation de la souscription et l introduction en bourse, à savoir : L échange avec le régulateur ; La préparation du Document d Information ; La levée des fonds ; Le rapport d émission au régulateur ; L introduction des titres à la cote de la BVMAC. 17
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A. CADRE DE L OPERATION Le Gabon se caractérise par une diversité de ressources naturelles et un revenu par habitant parmi les plus élevés en Afrique subsaharienne. En 2010, l Etat Gabonais a lancé un programme de développement ambitieux, le Plan Stratégique Gabon Emergent (PSGE) afin de diversifier son économie, accélérer la croissance et devenir une économie émergente à l horizon 2025. Aussi, le Schéma Directeur National des Infrastructures (SDNI), adopté en 2010 prévoit des investissements de l ordre de 17 000 Milliards de FCFA. La mise en œuvre du PSGE depuis son lancement a nécessité d importants besoins financiers. Ainsi, les dépenses d investissement public s élevaient à 613,5 Milliards de FCFA en 2014. En 2015, il est néanmoins prévu une baisse à 596 Milliards de FCFA (Loi de Finances Rectificative 2015), compte tenu de la baisse des ressources due à la chute des cours du pétrole. Dans la poursuite de l exécution du PSGE, l Etat Gabonais souhaite mobiliser 80 Milliards de FCFA par Appel Public à l Epargne, en vue de réaliser des travaux d aménagement et de réhabilitation des voiries urbaines de la ville de Libreville. Cet Appel Public à l Epargne est conforme à la stratégie d endettement 2015-2017 et à la Loi de Finances Rectificative 2015, «Loi n 001/2015 du 1er juin 2015 portant modification de la loi n 022/2014 du 19 janvier 2015 déterminant les ressources et les charges de l Etat pour l année 2015» qui prévoient une mobilisation de ressources d emprunt pour un montant total de 100 Milliards sur les marchés financiers de la CEMAC. B. OBJET DE L EMPRUNT ET DESTINATION DES FONDS LEVES Conformément à la Fiche Technique relative à l affectation du produit de l emprunt obligataire par Appel Public à l Epargne (APE) 2015 (Cf. ANNEXE A), le produit de l'émission de l'emprunt Obligataire par Appel Public à l'epargne «EOG 6,00 % NET 2015 2020» sur le marché financier des Etats membres de la communauté Economique et Monétaire de l'afrique Centrale (CEMAC), devrait être affecté à la réalisation des «Travaux d'aménagement et de réhabilitation des voiries urbaines de Libreville» dont le coût global s'élève à 149 147 993 904 (cent quarante-neuf Milliards cent quarante-sept millions neuf cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre) FCFA. 19
1. Objectifs visés du projet L objet de l Emprunt Obligataire de l Etat Gabonais est d améliorer la qualité des infrastructures sur le réseau routier de la commune de Libreville. Ce projet portera sur la réfection et l élargissement du réseau routier existant, la connectivité Nord/ Sud et Est/Ouest ainsi que le désenclavement de quartiers sous intégrés. Ainsi, un nombre plus important de la population aura accès à un réseau plus étendu des transports en commun. 2. Description du projet Ce projet concerne l aménagement et la réhabilitation des voiries urbaines de Libreville, sur une portion totale de 71,096 Km, tel que détaillé ci-après : Tableau 1 : Descriptif du linéaire des voiries urbaines de Libreville N ITINERAIRE LONGUEUR (EN METRE) TYPE DE VOIE 1 Contournement du bord de mer 5 552 2X2 2 Louis - Batterie 4 1286 1X 2 3 Kinguélé Voie Express 1750 2X 2 4 Trois quartiers - Derrière la prison - Haut de Gué Gué - Echangeur Charbonnages 3 800 2X 2 5 Charbonnages - Bel Air - Diba Diba 1 600 2x 2 6 Cosyga -Carrefour SNI 770 1X 2 7 Hôpital Pédiatrique-Ça m'étonne 1700 1X 2 8 Feux tricolores Lalala - Echangeur IAI - Mindoubé - Voie de contournement 8 350 2X 2 9 Oloumi - Lalala Dakar 1 300 1X2 10 Bikélé lotissement 7 350 2X 2 11 Contournement Mikolongo 2 850 1X 2 12 PK 0 - Echangeur Nzeng Ayong et Station Engen - Rond point Nzeng Ayong - Voie de 9 520 2X 2 contournement 13 Igoumie 5 500 1X 2 14 Glass (Axes 2 et 3) pont Oloumi -Nsia Gabon 2 500 2X 2 15 Ondogo - Nzeng Ayong- Awendjé 16 765 2X 2 TOTAL LINEAIRE 71 093 20
3. Financement du projet Les sources de financement de ce projet sont : - Emprunt Obligataire par Appel Public à l'epargne 2015 pour 80 000 000 000 de FCFA ; - Financements Extérieurs (FINEX) pour 49 147 993 904 de FCFA ; - Obligations du Trésor Assimilables (OTA) 2015 pour 20 000 000 000 de FCFA. C. CARACTERISTIQUES DE L EMPRUNT Emetteur Etat Gabonais. Dénomination EOG 6,00% Net 2015 2020. Nature de l opération Objet de l opération Montant de l émission Valeur nominale Prix d émission Nombre de titres Forme des titres Durée de l emprunt Période de souscription Date de jouissance Période de différé Taux d intérêt Personnes éligibles Fiscalité Emprunt Obligataire par Appel Public à l Epargne. Financement des Travaux d aménagement et de réhabilitation des voiries urbaines de Libreville. 80 000 000 000 FCFA. 10 000 FCFA. Au pair. 8 000 000 obligations. Les titres seront dématérialisés, inscrits en compte auprès du Dépositaire Central de la BVMAC et tenus dans les livres des sociétés de bourses, teneurs de comptes agréées par la COSUMAF. Cinq (05) ans. La période de souscription est prévue du 17 au 24 Septembre 2015. Toutefois, cette période peut être modifiée en cas de besoin sous réserve de l approbation préalable de la COSUMAF. La date de jouissance des titres retenue est fixée à deux (2) jours ouvrés suivant la clôture de l opération. Un (1) an sur le remboursement du capital seulement. Le taux d intérêt nominal est de 6,00% Net par an. Toute personne physique ou morale résidente et non résidente de la CEMAC. Les revenus afférents aux présentes obligations sont exonérés de l impôt sur le revenu des capitaux mobiliers dans les pays membres de la zone CEMAC. Les souscripteurs devront soumettre les revenus de l emprunt obligataire à la législation 21
Paiement des intérêts Remboursement du capital Rapatriement des produits des placements Clause de rachat Mécanisme de paiement Mécanisme de sûreté fiscale en vigueur dans leur pays de résidence. Les intérêts seront payables annuellement à partir de la première date anniversaire de la date de jouissance des titres. Le remboursement du capital sera linéaire après un (1) an de différé. Soit le paiement du quart (1/4) du capital chaque année pendant quatre (4) ans. Tous les rapatriements des produits des placements qui seront réalisés dans le cadre du remboursement d emprunts contractés par l Etat Gabonais auprès d investisseurs non-résidents de la CEMAC, se feront librement, conformément à la réglementation de change en vigueur. L Etat Gabonais se réserve le droit de racheter ses titres à compter de la fin de la troisième année sur le marché secondaire. Ces rachats seront sans conséquence pour un investisseur qui désirerait conserver ses titres jusqu à échéance et n auront aucune incidence sur le calendrier d amortissement initial. Les obligations ainsi rachetées seront annulées. A l'approche des dates anniversaires, les Co-chefs de file et le Dépositaire Central adressent conjointement un courrier d'appel d'échéance à l'endroit de l'emetteur. Le courrier en question précise le montant global de l'échéance (Intérêts et/ ou Capital), ainsi que sa ventilation par sociétés de bourses chargées de la conservation des titres. L'Emetteur donnera ainsi l'ordre à la BEAC de procéder au paiement de l'échéance (Intérêts et/ou Capital), par débit du compte séquestre, au profit des sociétés de bourses teneurs de compte. Un compte séquestre intitulé «Compte Séquestre EOG 6,00% NET 2015-2020» est ouvert auprès de la BEAC. Ledit compte est destiné exclusivement au remboursement des souscripteurs de l Emprunt Obligataire "EOG 6,00% Net 2015-2020". Le compte séquestre sera alimenté chaque année, au plus tard un mois avant la date d'anniversaire de l'emprunt Obligataire "EOG 6,00% NET 2015-2020" du montant dû (Intérêts et/ou Capital).Passé ce délai, si le solde du compte séquestre est inférieur au montant dû (Intérêts et/ou Capital), la BEAC alimentera automatiquement le compte séquestre à hauteur du montant de l'échéance, par un débit d'office du compte du Trésor Gabonais en ses livres. A cette fin, le Ministre en charge de l Economie, donne instruction irrévocable à la BEAC pour débiter le compte du Trésor au profit du compte séquestre dans les conditions citées ci-dessus. Ce compte séquestre ne pourra enregistrer d'opérations au débit qu'en faveur des sociétés de bourse 22
Cotation en Bourse Assimilation Eligibilité au Refinancement Méthode d émission agréées COSUMAF au titre du paiement des échéances (Intérêts et/ou Capital) de l'emprunt Obligataire "EOG 6,00% NET 2015-2020". La cotation des titres issus de la présente émission se fera par leur inscription en bourse. Une demande d admission à la cote sera introduite auprès de la BVMAC par les Co-chefs de file de l opération. Le volume total des titres inscrits à la BVMAC correspondra à la totalité des souscriptions définitivement allouées aux placeurs, y compris la prise ferme. Les titres issus de la présente émission ne sont pas assimilables. Les titres émis sont admis au refinancement auprès de la Banque des Etats de l Afrique Centrale selon les modalités prévues par celle-ci. La présente émission a fait l objet d une prise ferme de plus de la moitié du volume total soit 45 Milliards de FCFA, en application des dispositions de l article 139 alinéa 3 du Règlement Général de la COSUMAF, répartis comme suit : -Les Filiales en CEMAC du Groupe Attijariwafa bank : 40 Milliards de FCFA ; -BGFI Bourse : 5 Milliards de FCFA. Les 35 Milliards de FCFA restants sont fait l objet d une garantie de placement des Co-chefs de file assurant la bonne fin de l opération ainsi qu il suit : BGFI Bourse s engage à compléter le montant total des placements à hauteur de 15 Milliards de FCFA maximum en cas de sous-souscription ; FINANCIA Capital s engage à compléter le montant total des placements à hauteur de 20 Milliards de FCFA maximum en cas de sous-souscription. Conseiller Financier Avenue du Colonel Parant - BP 315 Libreville - Gabon Tel : + 241 01 77 72 42/37/13 Fax : + 241 01 76 46 16 Arrangeur 530, Rue du Roi George BP : 300 Douala - Cameroun Tel : + 237 233 43 53 34 Fax : + 237 233 43 53 53 23
Co-chefs de file Boulevard du bord de Mer 2 ème étage, Immeuble les Dauphins B.P : 2253, Libreville Gabon Tel : + 241 04 29 29 63/ 02 07 07 68 125 Rue de La Perousse B.P : 4593 Bonanjo, Douala Cameroun Tel : + 237 233 42 04 13 Fax:+ 237 233 43 83 48 24
D. MODALITES DE REMBOURSEMENT DE L EMPRUNT Le paiement annuel des intérêts et du capital se fera suivant le tableau d amortissement cidessous. Tableau 2 : Amortissement de l emprunt Echéances Capital en début de période Principal Intérêts Annuités Capital en fin de période 2016 80 000 000 000-4 800 000 000 4 800 000 000 80 000 000 000 2017 80 000 000 000 20 000 000 000 4 800 000 000 24 800 000 000 60 000 000 000 2018 60 000 000 000 20 000 000 000 3 600 000 000 23 600 000 000 40 000 000 000 2019 40 000 000 000 20 000 000 000 2 400 000 000 22 400 000 000 20 000 000 000 2020 20 000 000 000 20 000 000 000 1 200 000 000 21 200000 000 - Total - 80 000 000 000 16 800 000 000 96 800 000 000 - L emprunt sera remboursé par le débit du compte séquestre de l Etat Gabonais intitulé «Compte Séquestre EOG 6,00 % NET 2015-2020», ouvert dans les livres de la BEAC. Le fonctionnement est décrit dans le tableau des Caractéristiques de l Emprunt, section «Mécanisme de sûreté». A l'approche des dates anniversaires, les Co-chefs de file et le Dépositaire Central adressent conjointement un courrier d'appel d'échéance à l'endroit de l'emetteur. Le courrier en question précise le montant global de l'échéance (Intérêts et/ou Capital), ainsi que sa ventilation par sociétés de bourses chargées de la conservation des titres. L Emetteur donnera ainsi l'ordre à la BEAC de procéder au paiement de l'échéance (Intérêts et/ou Capital), par débit du compte séquestre, au profit des sociétés de bourses teneurs de compte E. AGENTS PLACEURS Les souscriptions seront reçues aux guichets des Agents Placeurs agréés par la COSUMAF. La participation de ces intermédiaires est confirmée par la signature du contrat de placement. 25