PASSATION DES ORDRES RECUS

PROCÉDURE PASSATION DES ORDRES RECUS Rédacteur Opérateur Rédaction Dernière révision Commentaire Visa Resp Visa CI EXOE Tous 29/09/06 septembre 10 OT RG AMF Article 314-75 ( ) II. - Lorsqu'il transmet des ordres de clients à d'autres entités pour exécution, le prestataire de services d'investissement fournissant le service de réception et de transmission d'ordres se conforme à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ses clients prévue à l'article 314-3. III. - Pour se conformer aux I et II, le prestataire de services d'investissement prend les mesures mentionnées aux IV à VI. IV. - Le prestataire de services d'investissement prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou pour l'opcvm qu'il gère en tenant compte des mesures mentionnées à l'article L. 533-18 du code monétaire et financier. L'importance relative de ces facteurs est déterminée par référence aux critères définis à l'article 314-69, et, pour les clients non professionnels, à l'exigence prévue au I de l'article 314-71. Lorsqu'il transmet un ordre à une autre entité pour exécution, le prestataire de services d'investissement satisfait aux obligations mentionnées aux I ou II et n'est pas tenu de prendre les mesures mentionnées à l'alinéa précédent dans les cas où il suit des instructions spécifiques données par son client. V. - Le prestataire de services d'investissement établit et met en oeuvre une politique qui lui permet de se conformer à l'obligation mentionnée au IV. Cette politique sélectionne, pour chaque classe d'instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. Les entités ainsi sélectionnées doivent disposer de mécanismes d'exécution des ordres qui permettent au prestataire de services d'investissement de se conformer à ses obligations au titre du présent article lorsqu'il transmet des ordres à cette entité pour exécution. Le prestataire de services d'investissement fournit à ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'opcvm qu'il gère une information appropriée sur la politique qu'il a arrêtée en application du présent paragraphe. Pour les OPCVM, cette information est incluse dans le rapport de gestion. VI. - Le prestataire de services d'investissement contrôle régulièrement l'efficacité de la politique établie en application du V et, en particulier, la qualité d'exécution des entités sélectionnées dans le cadre de cette politique. Le cas échéant, il corrige toutes les défaillances constatées. De plus, le prestataire de services d'investissement est tenu de procéder à un examen annuel de sa politique. Cet examen doit également être réalisé chaque fois qu'intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacité du prestataire à continuer à obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou l'opcvm qu'il gère. ( ) RG AMF Article 314-3 Le prestataire de services d'investissement agit d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l'intérêt des clients et favorise l'intégrité du marché. Il respecte notamment l'ensemble des règles organisant le fonctionnement des marchés réglementés et des systèmes multilatéraux de négociation sur lesquels il intervient. RG AMF Article 314-69 Pour l'application du I de l'article L. 533-18 du code monétaire et financier, lorsqu'il exécute les ordres de clients, le prestataire de services d'investissement tient compte des critères ci-après pour déterminer l'importance relative des facteurs mentionnés au I dudit article : 1 Les caractéristiques du client, y compris sa qualité de client non professionnel ou de client professionnel ; 2 Les caractéristiques de l'ordre concerné ; 3 Les caractéristiques des instruments financiers qui font l'objet de cet ordre ; 4 Les caractéristiques des lieux d'exécution vers lesquels cet ordre peut être acheminé. Pour l'application de la présente sous-section, on entend par «lieu d'exécution» un marché réglementé, un système multilatéral de négociation, un internalisateur systématique, un teneur de marché, un autre fournisseur de liquidité, ou une entité qui s'acquitte de tâches similaires dans un pays non partie à l'accord sur l'espace économique européen. Comofi Article L. 533-18 I. - Les prestataires de services d'investissement prennent toutes les mesures raisonnables pour obtenir, lors de l'exécution des ordres, le meilleur résultat possible pour leurs clients compte tenu du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et du règlement, de la taille, de la nature de l'ordre ou de toutes autres considérations relatives à l'exécution de l'ordre. Néanmoins, chaque fois qu'il existe une instruction spécifique donnée par les clients, les prestataires exécutent l'ordre en suivant cette instruction. II. - Les prestataires de services d'investissement établissent et mettent en oeuvre des dispositions efficaces pour se conformer au premier alinéa. Ils établissent et mettent en oeuvre une politique d'exécution des ordres leur permettant d'obtenir, pour les ordres de leurs clients, le meilleur résultat possible. III. - La politique d'exécution des ordres inclut, en ce qui concerne chaque catégorie d'instruments, des informations sur les différents systèmes dans lesquels le prestataire de services d'investissement exécute les ordres de ses clients et les facteurs influençant le choix du système d'exécution. Elle inclut au moins les systèmes qui permettent au prestataire d'obtenir, dans la plupart des cas, le meilleur résultat possible pour l'exécution des ordres des clients. Les prestataires de services d'investissement fournissent des informations appropriées à leurs clients sur leur politique d'exécution des ordres. Ils obtiennent le consentement préalable de leurs clients sur cette politique d'exécution. Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 1/10

Lorsque la politique d'exécution des ordres prévoit que les ordres des clients peuvent être exécutés en dehors d'un marché réglementé ou d'un système multilatéral de négociation, le prestataire de services d'investissement informe notamment ses clients ou ses clients potentiels de cette possibilité. Les prestataires obtiennent le consentement préalable exprès de leurs clients avant de procéder à l'exécution de leurs ordres en dehors d'un marché réglementé ou d'un système multilatéral de négociation. Les prestataires de services d'investissement peuvent obtenir ce consentement soit sous la forme d'un accord général soit pour des transactions déterminées. IV. - A la demande de leurs clients, les prestataires de services d'investissement doivent pouvoir démontrer qu'ils ont exécuté leurs ordres conformément à leur politique d'exécution. V. - Le règlement général de l'autorité des marchés financiers précise les conditions d'application du présent article, en les adaptant selon que les prestataires de service d'investissement exécutent les ordres ou les transmettent ou les émettent sans les exécuter eux-mêmes. 1. Principes opérationnels La procédure de passation des ordres mise en place par Exoé répond à des règles très strictes : Seuls les négociateurs dûment habilités par le Directeur du trading Jean-François Dudognon pourront répondre aux lignes des clients et des brokers, et réceptionner ou transmettre des ordres sous quelque moyen que ce soit. La liste des négociateurs autorisés est citée en annexe 2 à cette procédure. Aucune autre personne sous quelque raison que ce soit ne peut prendre ces appels, pour des raisons évidentes de sécurité. les ordres sont reçus des clients par Exoé par divers moyens de communication : par téléphone, ligne spécialisée ou protocole informatique (via une interface sécurisée). Le mail et le fax ne sont acceptés que s ils sont confirmés téléphoniquement en amont et en aval de la réception du document. les ordres reçus oralement des clients feront systématiquement l objet d un enregistrement téléphonique ; l'enregistrement d'une conversation téléphonique a pour objet de faciliter le contrôle de la régularité des opérations effectuées et leur conformité aux instructions des donneurs d'ordres (article 313-52 du Règlement général AMF) ; Les enregistrements seront conservés 5 ans. les ordres reçus sont saisis ou validés (dans le cas d un ordre transmis électroniquement) dès leur réception sur l outil informatique d enregistrement et de passation des ordres, système dit OMS «Order Management System»; les ordres sont archivés et horodatés électroniquement. La piste d audit électronique est complète. en cas de dysfonctionnement du système informatique, un ticket d ordre sur support papier est complété pour chaque ordre reçu et transmis. Dans tous les cas (enregistrement sur OMS ou enregistrement papier en cas d incident technique), chaque ordre reçu entraînera le renseignement des informations suivantes : 1. le nom du donneur d ordre, 2. le ou les fonds affectés, la mention d ordre pour client privé unique ou d ordre groupé, 3. un horodatage (creation time), 4. le sens de l opération, 5. la quantité souhaitée, 6. le titre concerné, 7. le pays et la devise, 8. la nature de l ordre, 9. le délai de validité, 10. le nom de l intermédiaire exécutant l ordre, 11. éventuellement les instructions spécifiques du donneur d ordres. Dans le cas d options, d autres informations seront intégrées : 1. le sous-jacent traité, 2. la maturité, 3. le type d option traité, 4. la nature de l option (call, put), 5. le prix d exercice, 6. la quotité. Il convient de noter que les tickets d ordres version papier ne sont effectués qu en cas de défaillance du système informatique de saisie. Il s agira donc d une procédure de réaction à une anomalie de fonctionnement qui serait constatée sur le système informatique. Le ticket version papier ne constitue donc pas le principe mais une Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 2/10

exception en termes d organisation opérationnelle. Il existe, dans la procédure dégradée, une archive quotidienne. 2. Procédure opérationnelle de réception des ordres en provenance des clients La réception des ordres par téléphone est effectuée par la cellule «Réception et transmission», sous la Direction de Jean-François Dudognon. Chaque client dispose d une ligne d appel dédiée permettant à Exoé d identifier le client appelant. Le client est habilité à transmettre des ordres à Exoé. La liste des personnels autorisés à transmettre des ordres à Exoé est connue et définie dans le Contrat de Flux régissant les relations entre chaque société cliente et Exoé, puis par courrier rédigé par un représentant habilité du client et adressé à Exoé en cas de changement. Cette liste est conservée chez Exoé. L appel est enregistré par un système d enregistrement Recom, (puis Etrali depuis décembre 2008) des conversations téléphoniques, le client est averti de cet enregistrement et a signé un document rappelant cette obligation professionnelle. Un ordre est considéré comme valide seulement : si les conditions de marché le permettent, et s il satisfait à toutes les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. Pour être considéré comme valable par Exoé, afin d être transmis et traité par l Intermédiaire de marché, l ordre devra impérativement contenir les informations suivantes : Catégorie Sous catégorie Champs par défaut Nom du client donneur d ordre Société cliente Nom du gérant Nom de l appelant Classification choisie pour l ordre Client non professionnel Client professionnel Contrepartie éligible Classification initialement choisie Sens Achat Vente Quantité Quantité initiale Nom de la valeur ISIN Place de négociation Place la plus liquide Devise Conditions Validité Affectation Dépositaire Nature de l ordre Autre (ordre lié-panier-arbitrage ) Soignant Ouverture Clôture Au marché Dans les cours A tout prix Participation VWAP Stop loss -à seuil de déclenchement Tout ou rien A cours limité Nom du fonds Ordre dirigé Ordre non dirigé Au choix du Transmetteur dans le respect de la meilleure exécution possible de l ordre transmis. jour Ordre non dirigé Jamais par défaut 2.1. Saisie des instructions Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 3/10

Sitôt reçu, Exoé enregistre l ordre dans son Système de Management des Ordres (OMS). Dans le cas d un volume d ordres importants, le négociateur d Exoé peut saisir les ordres dans le système à la fin de la conversation. Dans tous les cas, c est un horodatage électronique qui est effectué («Creation time»), et l OMS fait état de main courante. L ordre est saisi dans le système avant d être transmis à l intermédiaire en charge de l exécution. Si pour quelque raison que ce soit, l ordre ne devait pas être immédiatement saisi dans l OMS, un horodatage manuel doit être réalisé afin de garder trace de la réception de l ordre. Il est à noter que les négociateurs d Exoé ont : reçu une formation à l outil de passation d ordres ; disposent d un accès personnel et sécurisé au logiciel de saisie de l ordre ; les ordres transmis sont filtrés pour éviter les erreurs les plus grossières («fat finger») ; les caractéristiques des clients sont pré remplies pour automatiquement afficher : - leur liste de gérants habilités - leur liste de brokers habilités, - les fonds ou OPCVM affectés. 2.1.1. Ordre reçu par téléphone Un ticket électronique est rédigé dans le système Infront et précise les données du tableau ci-dessus. Ce ticket est validé par le négociateur, ce qui a pour effet d envoyer l ordre sur la plate-forme UL Manager d Exoé. Selon que le broker sélectionné soit connecté aux systèmes d Exoé ou non, deux cas peuvent exister : Broker téléphoné L ordre arrivé dans UL Manager depuis Infront doit être re-validé par le négociateur d Exoé. Cette acceptation se fait dès lors que l ordre est transmis téléphoniquement au broker exécutant. Ce système permet de ne pas oublier de transmettre l ordre au broker. Broker connecté en FIX L ordre arrivé dans UL Manager est simultanément et automatiquement envoyé au broker en charge de l exécution. Ce broker doit confirmer par téléphone la bonne réception de l ordre électronique et ne pas commencer le traitement de l ordre reçu, et ce tant que le directeur du trading d Exoé le jugera nécessaire, sauf si les instructions précises sont définies en commentaire dans le ticket électronique. 2.1.2. Ordre reçu par système informatique (FIX) Un ticket pré-rempli arrive directement sur la plate-forme UL Manager. Les champs manquants sont complétés par Exoé avant d être transmis au broker pour exécution. La procédure est alors la même que dans le cas de l ordre reçu par téléphone. Ce système est opérationnel pour les paniers (voir le point 2.2.3). 2.1.3. Ordre reçu par système informatique (mail) Dans le cas où un client transmettrait des ordres à Exoé sous format mail, l adresse de réception à utiliser est la suivante : trading@exoe.fr.cette adresse peut recevoir les ordres, qui devront par ailleurs être confirmés par téléphone (appel du client). L ensemble des traders d Exoé reçoit le mail transmis, et ce mail est conservé automatiquement à des fins règlementaires. Les traders doivent s assurer que l ordre n est pas doublonné en interrogeant ses collègues ou en vérifiant le système de passage d ordres. 2.1.4 Ordre reçu par fichiers Un fichier créé chez un client doit comporter les champs nécessaires tels que définis par Exoé. Le fichier peut alors être déposé sur le ftp sécurisé d Exoé, et doit être confirmé par téléphone (voir le point 2.2.3). 2.1.4. Procédure dégradée Ainsi que nous l avons précisé ci-dessus, la rédaction d un ticket de passation d ordre en version «papier» n est possible que lorsque le système informatique OMS est inopérant. Il s agit donc d une procédure de réaction à un dysfonctionnement informatique. Dans ce cas un collaborateur complète un ticket d ordre et transmet l ordre par téléphone à l intermédiaire en charge de l exécution. Remarque : si seul Infront est inopérant, l ordre peut toutefois être saisi directement dans Odisys Manager. Saisie de la main courante : Lorsque Exoé reçoit un ordre du client, le collaborateur en charge de ce suivi inscrit manuellement sur sa main courante les instructions spécifiques à l ordre en question. Un horodatage est réalisé Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 4/10

sur la main courante afin de marquer dans le temps la réception de l ordre. Le collaborateur rédigera donc le ticket d ordre correspondant à l opération souhaitée par le client. Une fois l ordre terminé, le prix d exécution est renseigné sur la main courante. Dès que le système OMS redevient opérationnel, les ordres traités manuellement sont réintégrés dans l OMS pour obtenir un reporting complet. La main courante est alors transmise au RCSI pour conservation. 2.1.5 Cas exceptionnel d un ordre transmis en dehors des heures d ouverture d Exoé Les horaires de permanence d Exoé sont définis contractuellement avec les clients. A ce jour, Exoé assure une permanence de 8h à 19h30. Cette permanence peut en cas de besoin être étendue si un gérant annonce son intention d intervenir sur les marchés au-delà de cette période. Toutefois, dans certains cas exceptionnels et uniquement si les marchés financiers sont alors ouverts (ex : marché américain), un client peut être amené à transmettre un ordre lorsque la permanence d Exoé est terminée. Si ce type de transaction est autorisé par le client et dans la mesure du possible, Exoé prendra cet ordre en considération selon la procédure suivante : réception d un ordre sur le téléphone portable d un des opérateurs habilité d Exoé, sur les lignes de téléphone portable communiquées aux clients. Aucun message laissé sur la boite vocale de l opérateur d Exoé ne peut être considéré comme un ordre valide. A cet effet, Exoé organise des «tours de garde» permettant d être joignable jusqu à la clôture du marché américain. Dans les cas exceptionnels où les traders d Exoé ne peuvent être contactés, la passation de l ordre n est pas possible. L opérateur rappelle sur le portable du donneur d ordres pour première confirmation ; Cet appel n étant pas enregistré, le client doit confirmer cet ordre sur par mail à l adresse trading@exoe.fr L ordre est alors transmis au broker via l OMS si l opérateur d Exoé dispose des moyens de se connecter, ou téléphoniquement. Au premier jour ouvré suivant : o Saisie de l ordre sur l OMS (si ce n est déjà fait). o Inscription de l ordre dans le fichier des incidents au titre d une RTO effectuée en procédure dégradée. 2.2 Choix du broker en charge de l exécution L intermédiaire en charge de l exécution est dans la liste des intermédiaires autorisés L intermédiaire habilité à traiter sur les marchés financiers et sélectionné dans l outil OMS fait par nature partie intégrante de la liste des intermédiaires habilités validée par le client, remise à Exoé lors de la signature du contrat de flux, et mise à jour à la demande du client, par écrit. Cette sélection de brokers est fonction d un vote réalisé par la société de gestion. Les critères de sélection sont définis par la société de gestion pour le choix des intermédiaires procurant un service de conseil en investissement, et par les remontées d informations qu Exoé donne à la société de gestion quant aux performances d exécution des intermédiaires de marché. Ces éléments sont définis dans le document de sélection des intermédiaires qu Exoé réalise conjointement avec le client. 2.2.1. Choix du broker Pour chaque ordre, le broker en charge de l exécution est sélectionné en fonction des informations suivantes : Son suivi fondamental de la valeur, situation qui lui confère une probabilité plus importante de négocier fréquemment cette valeur et ainsi être capable de bien exécuter l ordre, De son accès direct au marché sur lequel l instrument est coté, Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 5/10

Des Indications d intérêts (IOI) que chaque broker publie sur nos systèmes, par mail ou via nos systèmes électroniques, et permettant de détecter un flux régulier sur cet ordre, Du devoir de respect des allocations que le client a défini pour la période, D une instruction spécifique du client demandant une exécution chez un intermédiaire particulier, De sa capacité à trouver une contrepartie ou offrir de la facilitation, De sa bonne exécution de la même valeur lors des opérations précédentes, De sa performance moyenne d exécution sur le type de valeur ou la zone concernée, Des venues d exécution auxquelles le broker est connecté et qui permettrait de réaliser la meilleure exécution. Chaque détail ci-dessus fait l objet d une conservation pour reconnaitre les différents cas. Régulièrement et au moins une fois par semaine, chaque opérateur d Exoé devra se connecter sur son accès «ordres dirigés et instructions spécifiques» afin de compléter les champs proposés. 2.2.2. Nature de l ordre La nature de l ordre ou du marché financier, et particulièrement les éléments (non exhaustifs) tels que : la faible liquidité, la taille importante, la situation du marché financier, de l économie, la situation politique du moment, l expiration d options, de futures, doivent attirer l attention du négociateur qui devra porter un soin tout particulier en surveillant la bonne exécution de l ordre. Dans ce cas, plusieurs points d étapes pourront être réalisés avec le broker exécutant. Ces points peuvent être faits (1) automatiquement grâce à la connexion FIX au travers de l OMS, (2) par système chat de Bloomberg, (3) par téléphone. Le client est informé en direct des points d étapes par son écran de visualisation, qui réplique les données d exécution de l OMS le concernant. La transmission de l ordre au broker habilité fait l objet d une sauvegarde informatique des ordres passés via l outil OMS, sur 5 ans ; un enregistrement de la conversation est effectué à la fois au sein d Exoé (système d enregistrement téléphonique sur 5 ans) mais aussi par l intermédiaire habilité à exécuter les ordres en bourse. Dans le cas où un intermédiaire n est pas connecté en FIX à Exoé, l ordre est enregistré dans l OMS et transmis téléphoniquement à l intermédiaire. Ces données sont également sauvegardées en back-up dans notre data center. 2.2.3. Cas particuliers Les cas décrits ci-dessous présentent des spécificités qui demandent un traitement et une procédure particulière. Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 6/10

Groupage d ordres De manière générale, les ordres sont traités dans l ordre d arrivée. Lorsqu un même ordre comporte plusieurs affectations différentes, ces affectations sont définies dans le ticket d ordre électronique. Si l ordre n est pas entièrement traité, l affectation sera réalisée au prorata sur les différents fonds. Une affectation différente demandée par le donneur d ordre fera l objet d une remontée de cette information auprès du RCSI. Si la réaffectation est conforme à la procédure d affectation définie par le client, il n y a pas de procédure spécifique. Dans le cas où la procédure d affectation du client n est pas connue d Exoé, ou si l affectation souhaitée n est pas conforme, le RCSI enregistre dans le fichier incidents le non respect de la réglementation et en informe le donneur d ordre et le RCCI du client. Plusieurs ordres simultanés de clients différents, de même sens, sur la même valeur peuvent faire l objet d un groupage des ordres afin d assurer une égalité de traitement. Chaque client est alors averti que son ordre est groupé avec d autres ordres portant sur la même valeur. Les réponses sont alors faites au prorata. Paniers Un «panier» est un traitement simultané d un grand nombre d ordres. Il existe des paniers «Excel» et des paniers «ftp». Paniers excel : Pour éviter une saisie manuelle dans l OMS, les ordres sont saisis dans un tableau Excel prévu à cet effet. Ce tableau est alors chargé dans l OMS puis envoyé à l intermédiaire. Cela ne peut être mis en place qu après acceptation par Exoé des caractéristiques précises du fichier contenant les opérations. Quand le client envoie le fichier, il doit le signaler à Exoé par téléphone sur une ligne enregistrée. Si Exoé doit appliquer un traitement au fichier, il faut demander au client son accord concernant les ordres générés par le traitement appliqué. Paniers ftp : les ordres arrivent automatiquement sur le serveur d Exoé. Le client doit appeler sur une ligne enregistrée pour signaler l envoi d un panier. Par sécurité, Exoé a mis en place un système qui vérifie que le serveur ftp reçoit des informations ; une alerte signale des paniers non traités toutes les 2 minutes. Le panier est alors saisi dans les systèmes de trading pour transmission aux brokers. Il est possible de dissocier le panier pour l envoyer à différents brokers. Ordre nécessitant une recherche de bloc Un ordre concernant une valeur offrant une faible liquidité peut nécessiter d interroger plusieurs intermédiaires. L ordre saisi à réception est alors enregistré sous le nom de Broker_Exoé afin d horodater l ordre. Lorsqu il devient possible de définir le broker en charge de l exécution, l ordre est modifié en changeant le nom du broker qui va exécuter l opération. 2.3. La réponse de l ordre par l intermédiaire de marché (broker) L outil informatique OMS permet un suivi des réponses en temps réel. Outre ce suivi, l intermédiaire en charge de l exécution pourra répondre par téléphone l exécution de l ordre transmis. Les ordres transmis par l OMS seront suivis en continu sur les écrans d Exoé et chez nos clients. Ceci n exclut évidemment pas les contacts téléphoniques qui pourront être établis à tout moment. La réponse de l ordre au client s effectue par l intermédiaire de son écran de visualisation, un ordre terminé (100% filled) sera envoyé au dépouillement par le broker exécutant. Si le donneur d ordres ne se trouve pas dans la capacité de consulter son écran de visualisation, l ordre sera répondu par téléphone. Le donneur d ordre peut également souhaiter une réponse téléphonée, ce qui sera alors fait. 3. Procédure de premier niveau : contrôle opérationnels réalisés «au fil de l eau» sur l activité de RTO Les moyens humains et techniques d Exoé permettent la mise en place d une procédure de passation des ordres reçus. L équipe en charge de la réception et transmission d ordres doit, avec compétence et professionnalisme, surveiller de manière permanente la bonne réalisation des transactions. La procédure est fonction de la nature de l opération : Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 7/10

3.1 Contrôle avant la passation de l ordre Dans le cas où une opération présente des caractéristiques atypiques, l opérateur peut demander une validation de l opération au RCSI. Selon la nature et la suspicion que peut présenter l opération, elle peut être suspendue et nécessiter l accord du RCCI de la structure concernée. Le RCSI devra dans ce cas justifier des raisons qui l ont amené à considérer cette opération comme contraires aux règles de marché. Les raisons peuvent être les suivantes : gérant non habilité, fonds inconnu, abus de marché caractérisé avoué par le gérant lors du passage d ordre ; inégalité de traitement des porteurs ; toute autre raison de nature à mettre en doute l objectif affiché. 3.2 Cas 1 : Ordre «jour», Il s agit d un ordre exécuté dans la journée, compatible avec la procédure de passation des ordres ci-dessus : c est le fonctionnement classique et normal. 3.2.1 Vérifications réalisées par l équipe en charge de la négociation Compatibilité de l ordre avec les éléments communiqués dans le KYC ; Choix du courtier en fonction des critères définis par Exoé (procédure de passation des ordres ; politique d exécution), et notamment l allocation cible ; Sensibilité du négociateur à détecter les éventuels cas atypiques : abus de marché, quantité ou méthode d investissement inhabituels et/ou inexpliqués : ces cas sont remontés sans délais au RCSI, qui les inscrit dans le fichier «opérations atypiques». Afin de les aider dans cette tâche, les listings quotidiens suivants sont envoyés par mail à l ensemble de l équipe en charge de la négociation, ainsi que la direction : Reporting semestriel mis à jour : détaille les allocations reçues par chaque intermédiaire, pour chaque client ; Listing des ordres annulés : explique la raison de l annulation de chaque ordre. Il existe également le listing des ordres tombés, stockés, modifiés. Ces fichiers sont consultables par le RCSI. Le module «Exoe reporting» permet également de générer un fichier sur une période donnée. 3.3 Cas 2 : Ordre «jour» non exécuté 3.3.1 Cas 2.1 : ordre dépouillé : C est la procédure normale : l ordre est modifié en «done for day», ce qui signifie que le négociateur qui effectue cette action a vérifié tout le processus normal de l opération. 3.3.2 Cas 2.2 : ordre partiellement exécuté, stocké (achat uniquement) : L extension de validité est notifiée dans l OMS après confirmation du gérant et acceptation du broker. Le client est informé au travers du monitoring de la situation modifiée de l ordre (opened orders). Dans le cas où l ordre ne peut plus être stocké (fin de semaine ou demande du broker) : Exoé prévient le client et passe la partie exécutée en «done for day». Le renouvellement du solde est traité comme un nouvel ordre qui doit être généré par le client. 3.3.3 Cas 2.3 : Ordre partiellement exécuté sur annulation de l ordre par le donneur d ordre : Ce cas doit rester peu fréquent et attirer l attention des négociateurs. Une annulation sans raison précise doit être remontée au RCSI. Il pourra l inscrire dans le fichier opérations atypiques et mener toute enquête approfondie. 3.3 Outils et procédures Tous les ordres saisis dans le système ressortent : Soit en ordres annulés : mail généré automatiquement. Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 8/10

Soit en ordres exécutés : le négociateur en charge de l ordre doit manuellement passer cet ordre en «done for day». Les erreurs ou incidents significatifs doivent être remontés au RCSI et peuvent faire l objet d une inscription dans le fichier «incidents remontés». A tout moment, une opération jugée atypique peut également être inscrite comme telle dans un fichier approprié pour analyse plus précise du RCSI et/ou de son délégataire. Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 9/10

EXOE - ANNEXE 1 Personnel habilité à recevoir et transmettre des ordres A jour au 2 juillet 2010 Prénom Nom téléphone Adresse e-mail fonction Formation OMS Signatures Certification professionnelle Date autorisation Fidel Martin 01 56 62 60 10 fidelmartin@exoe.fr Président Oui Oui Mars 2007 Jean François Dudognon 01 56 62 60 12 jeanfrancoisdudognon@ex oe.fr Directeur du Trading Oui Oui Mars 2007 Thierry Coste 01 56 62 60 13 thierrycoste@exoe.fr Sales Trading Oui Oui Juillet 2008 Stéphane Valent 01 56 62 60 18 stephanevalent@exoe.fr Sales Trading Oui Oui Juin 2010 Olivier Taverne 01 56 62 60 11 oliviertaverne@exoe.fr Directeur Général Oui Oui Mars 2007 Exoé - Procédure de passation des ordres et habilitations version sept 2010 - Page 10/10