AVIS AUX ACTIONNAIRES SUISSES DE LA SOCIETE D INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE DE DROIT LUXEMBOURGEOIS «DNCA INVEST» Les actionnaires suisses de la société d investissement à capital variable (ci-après la «SICAV») de droit luxembourgeois susmentionnée sont priés de noter que les modifications suivantes ont été apportées au prospectus partiel pour la Suisse à compter du 28 décembre 2012 et aux documents «Informations clés pour l investisseur» pour la Suisse à compter du 19 février 2013 : Modification des documents «Informations clés pour l investisseur» : Les documents «Informations clés pour l investisseur» de la SICAV ont été mis à jour au 19 février 2013. Modification du prospectus partiel : - Sur la deuxième page du prospectus partiel, un nouveau quatrième paragraphe a été ajouté. Il a la teneur suivante : «Les actions sont offertes à la souscription sur la base des informations contenues dans ce prospectus, des documents auxquels il est fait référence dans ce prospectus et des Documents d Informations Clés pour l Investisseur appropriés (ci-après le «KIID» ou «KIIDs»). Avant de souscrire à une classe d action, dans la mesure des exigences requises par les lois et règlements locaux, tout investisseur doit consulter les KIIDs. Les KIIDs contiennent des informations relatives à l historique des performances, à l indicateur synthétique de risque et de rendement et aux frais. Les investisseurs peuvent télécharger les KIIDs sur le site internet www.dncafinance.lu ou bien en obtenir une copie papier ou sur tout autre support durable accepté par la Société de gestion ou l intermédiaire et l investisseur.» Par ailleurs, dans le cinquième paragraphe de la deuxième page, chaque mention du «présent prospectus» est suivie par une référence au «KIID concerné». Ainsi, ce paragraphe a la teneur suivante : «Toute information ou affirmation donnée ou faite par toute personne non mentionnée dans le présent prospectus, dans le KIID concerné ou dans tout autre document potentiellement disponible pour consultation publique doit être considérée comme non autorisée et dès lors aucun acte ne saurait être entrepris sur base d une telle information ou affirmation. Ni la délivrance du présent prospectus ou du KIID concerné ni l offre, l émission ou la vente de l une quelconque des actions du Fonds n impliquent et ne constituent une déclaration selon laquelle les informations données dans le présent prospectus ou par le KIID concerné resteraient exactes après la date de ce Prospectus ou du KIID concerné». - S agissant de la «PARTIE I : GENERALITES», «GLOSSAIRE», deux nouveaux termes ont été ajoutés : celui du «G20» et celui d «Investisseur Institutionnel». Ces deux termes sont définis comme suit : «G20 Groupe informel composé des vingt ministres des finances et des gouverneurs des Banques Centrales de vingt grandes puissances économiques : Argentine, Australie, Brésil, Canada, Chine, France, Allemagne, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Mexique, Russie, Arabie Saoudite, Afrique du Sud, Corée du Sud, Turquie, Royaume-Uni, Etats- Unis d Amérique et l Union Européenne. Investisseur Institutionnel Tout investisseur institutionnel au sens de l article 174 de la Loi (y compris les «Family Offices»).» - S agissant de la partie «POLITIQUES ET RESTRICTIONS D INVESTISSEMENT», «1. Politiques d investissement générales pour tous les Compartiments (sous réserve d une incompatibilité avec la politique d investissement spécifique mentionnée dans l Annexe au présent prospectus)», le dernier paragraphe a été supprimé. - S agissant de la partie «POLITIQUES ET RESTRICTIONS D INVESTISSEMENT», «1. Politiques d investissement générales pour tous les Compartiments (sous réserve d une incompatibilité avec la politique d investissement spécifique mentionnée dans l Annexe au présent prospectus)», «FACTEURS DE RISQUE», deux nouveaux paragraphes introductifs ainsi que de nouveaux paragraphes intitulés «Fluctuations de valeur Risque de perte de capital» et «Investissement en titres» ont été ajoutés en position un à quatre. De plus, le cinquième paragraphe portant sur les «Investissements en warrants» a été modifié. Par ailleurs, de nouveaux paragraphes ont été ajoutés de la huitième à la treizième position. Ces derniers sont intitulés «Risque de liquidité», «Risque de taux», «Risque de change», «Risque de crédit», «Risque de titres convertibles» et «Risque lié à la gestion discrétionnaire». Enfin, à la fin de cette partie, deux paragraphes concernant les «Risques spécifiques liés aux opérations
de prêt de titres et de mise/prise en pension» ont été ajoutés. Tous les paragraphes susmentionnés ont désormais la teneur suivante : «Il est conseillé aux investisseurs d étudier attentivement les facteurs de risque suivants lors de leur évaluation des avantages et du caractère approprié d un quelconque investissement en Actions d un Compartiment. La description des risques faite ci-avant n est pas et n entend pas être exhaustive. En outre, la totalité des risques énumérés ne s'applique pas nécessairement à chaque Compartiment. Les facteurs de risques applicables à un Compartiment donné dépendent de différents points parmi lesquels, entre autres, la politique d investissement du Compartiment et le type d Actions. Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité et du KIID applicable ainsi qu à consulter, le cas échéant, leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant de prendre une décision d investissement. Il ne saurait être garanti que le(s) Compartiment du Fonds réalisera(ont) leurs objectifs d investissement et la performance passée ne doit pas être considérée comme un indicateur des résultats futurs. Un investissement peut également être affecté par toute modification de la règlementation applicable au contrôle des changes, des lois fiscales, des retenues à la source et des politiques économiques ou monétaires. Fluctuations de valeur Risque de perte de capital Les investissements des Compartiments sont sujets à des fluctuations de marché et d autres risques inhérents à l investissement en titres et autres instruments financiers. Il ne saurait être garanti qu une quelconque appréciation de la valeur des investissements et les revenus qui en découlent puisse fluctuer à la baisse comme à la hausse et il est possible que vous ne récupériez pas le montant que vous avez initialement investi. Il ne saurait être garanti que l objectif d investissement d'un Compartiment soit effectivement atteint. Investissement en titres S agissant de Compartiments investissant en actions ou en titres liés à des actions, la valeur de ces titres peut fluctuer, parfois dans des proportions spectaculaires, en réponse aux activités et aux résultats des sociétés concernées ou du fait de la situation globale du marché ou de l économie voire d autres événements. Les fluctuations des taux de change provoqueront également des fluctuations de valeur lorsque la devise de l investissement est différente de la devise de base du Compartiment détenteur dudit investissement. Investissements en warrants Lorsque les Compartiments investissent en warrants, la valeur de ces warrants peut être sujette à des fluctuations plus importantes que les prix des titres sous-jacents, du fait de la volatilité plus importante des prix des warrants. Risque de liquidité Dans certaines situations, les investissements peuvent devenir relativement illiquides, une situation rendant difficile, voire impossible, de les céder aux prix cotés sur les diverses Bourses de valeurs. De ce fait, la capacité d'un Compartiment à réagir aux mouvements de marché peut être amoindrie et le Compartiment peut subir des mouvements de prix défavorables lors de la liquidation de ses investissements. Le règlement des transactions peut faire l objet de retards et d incertitudes administratives. Risque de taux Les titres de dette sont sujets au risque de taux d intérêt. Le risque de taux d intérêt désigne les risques associés aux fluctuations de marché en termes de taux d intérêt. Les fluctuations de taux d intérêt peuvent indirectement affecter la valeur d'un instrument de dette (notamment dans le cas d'instruments à taux fixe) et directement (notamment dans le cas d'instruments dont les taux sont ajustables). Risque de change Le risque de change est un risque d ordre général qui s applique à tous les Compartiments investissant en actifs dans une devise autre que la Devise de Référence. Il s agit du risque selon lequel la valeur de ces actifs ainsi que la Valeur liquidative du Compartiment seront affectées par la fluctuation des taux de change. Si la devise dans laquelle un titre est libellé s apprécie par rapport à la Devise de Référence, la valeur du titre s appréciera. A l inverse, un repli du taux de change de la devise affectera défavorablement
la valeur du titre. Le risque de change est proportionnel au montant des actifs de chaque Compartiment détenus en devises étrangères. Risque de crédit La valeur d un titre à revenu fixe chutera en cas de défaut ou de dégradation de la notation de crédit de son émetteur. Généralement, plus le taux d intérêt est élevé, plus le risque de crédit perçu de l émetteur est élevé. Les obligations à haut rendement réduiront les notations de crédit (également dénommées obligations de qualité inférieure à l investment grade) et sont potentiellement plus risquées (risque de crédit supérieur) aux obligations de qualité investment grade. Une obligation de qualité inférieure à l investment grade dispose d une notation de crédit décernée par Standard & Poor s inférieure à BBB ou l'équivalent. Le fait qu un émetteur présente une notation de crédit ne constitue pas une garantie de sa capacité à payer. La notation de crédit d un émetteur peut évoluer. Risque de titres convertibles Les titres convertibles sont des obligations (bonds), des obligations non garanties (debentures) des billets, des actions de préférence ou d autres titres susceptibles d être convertis ou échangés contre une quantité déterminée d actions ordinaires du même émetteur ou d un autre émetteur dans un délai et à un prix définis ou suivant une formule déterminée. Les titres convertibles présentent habituellement les caractéristiques suivantes : (i) ils affichent des rendements supérieurs à ceux des actions ordinaires, mais des rendements moindres par rapport à des titres non convertibles comparables, (ii) sont moins exposés aux fluctuations de valeur que les actions ordinaires sous-jacentes en raison de leurs caractéristiques de revenu fixe et (iii) offrent le potentiel d une appréciation du capital si le prix de marché de l action ordinaire sous-jacente augmente. La valeur d un titre convertible est fonction de sa «valeur d investissement» (déterminée par son rendement par rapport aux rendements d autres titres d échéance et de qualité comparables n ayant pas de privilège de conversion) et de sa «valeur de conversion» (la valeur du titre, à sa valeur de marché, en cas de conversion dans l'action ordinaire sous-jacente). Risque lié à la gestion discrétionnaire Les décisions relatives à la gestion d investissement des Compartiments seront prises par le Gestionnaire. Le succès du Compartiment dépend en grande partie de la compétence et de l expertise de l équipe du Gestionnaire. Il ne saurait être garanti que le Gestionnaire ou d autres employés clés continueront d être salariés par le Gestionnaire ou ses affiliés tout au long de la vie du Compartiment. La perte de membres clés du personnel pourrait avoir un effet défavorable sur le Compartiment. Risques spécifiques liés aux opérations de prêt de titres et de mise/prise en pension Concernant les opérations de mise/prise en pension, les investisseurs doivent notamment savoir (A) qu en cas de défaillance de la contrepartie auprès de laquelle un Compartiment a placé des liquidités, il existe le risque selon lequel la garantie reçue dégage moins de valeur que celle des liquidités placées, que ce soit en raison d'une valorisation inexacte de la garantie, de mouvements de marché défavorables, d'une dégradation de la notation de crédit des émetteurs de la garantie ou de l'illiquidité du marché sur lequel la garantie est négociée ; (B) que (i) le blocage de liquidités dans le cadre de transactions d'un volume ou d'une durée excessif, (ii) les retards dans la récupération des liquidités placées, ou (iii) les difficultés dans la réalisation de la garantie, peuvent restreindre la capacité du Compartiment à satisfaire les demandes de rachat, les achats de titres ou, plus généralement, le réinvestissement ; et (C) que les opérations de mise/prise en pension exposeront, le cas échéant, encore davantage un Compartiment aux risques analogues à ceux associés aux instruments financiers dérivés (options ou contrats à terme standardisés), dont le détail est décrit plus en détail dans d'autres sections du présent prospectus. Concernant les opérations de prêts de titres, les investisseurs doivent notamment savoir (A) que si l'emprunteur de titres prêtés par un Compartiment ne les restitue pas, il y a un risque que la garantie reçue dégage moins de valeur que celle des titres prêtés, que ce soit en raison d'une valorisation inexacte, de mouvements de marché défavorables, d'une dégradation de la notation de crédit des émetteurs de la garantie ou de l'illiquidité du marché sur lequel la garantie est négociée ; (B) qu en cas de réinvestissement de la garantie en espèces, ledit réinvestissement peut (i) créer un levier avec les risques de pertes et de volatilité connexes, (ii) créer des expositions au marché incompatibles avec les objectifs du Compartiment, ou (iii) produire un rendement inférieur au montant de la garantie qui doit être restituée ; et (C) que les retards dans la restitution des titres prêtés peuvent restreindre la capacité d'un Compartiment à s'acquitter de ses obligations de livraison au titre des ventes de titres.»
- S agissant de la partie «POLITIQUES ET RESTRICTIONS D INVESTISSEMENT», «3. Restrictions d investissement et d emprunt», le paragraphe de la partie «III. f)» a été modifié. Sa nouvelle teneur est la suivante : «Nonobstant les limites décrites ci-dessus, le Fonds est autorisé à investir, selon le principe de répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs d un Compartiment dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat non Membre de l Union Européenne agréé par la CSSF (qui sont à la date de ce Prospectus les Etats membres de l'ocde, Singapour, ou tout autre Etat membre du G20) par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, sous réserve que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets d un tel Compartiment». - S agissant de la partie «POLITIQUE DE DISTRIBUTION», les termes «Nonobstant ce qui précède» au début du deuxième paragraphe ont été supprimés. Par ailleurs, un nouveau troisième paragraphe a été ajouté. Il a la teneur suivante : «Nonobstant ce qui précède, le Conseil d Administration peut, pour certaines Classes d actions de distribution de certains Compartiments, décider de la distribution d acomptes». - S agissant de la partie «GESTION ET ADMINISTRATION», «3. Le Dépositaire, Agent Domiciliataire, Agent Payeur Principal, Teneur de Registre et Agent de Transfert», il a été précisé dans le quatrième paragraphe que BNP Paribas Securities Services est désormais constitué sous la forme d une société par actions. - S agissant de la partie «FRAIS DE GESTION ET FRAIS DU FONDS», les quatrièmes et cinquièmes paragraphes ont été modifiés. Leur nouvelle teneur est la suivante : «Le Fonds versera une commission de surperformance aux gestionnaires (la «Commission de Surperformance») décrite en Annexe pour les Compartiments et les catégories d actions concernés. Le Fonds s acquittera des frais d agents de transfert locaux et d agents représentants, des rémunérations et des frais des Administrateurs, y compris leurs polices d assurance, des frais à payer aux conseillers en investissement (le cas échéant), des frais juridiques et d audit, des frais de publication et d impression, des frais relatifs à la préparation et à la distribution des prospectus, des KIID, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, des frais postaux, de téléphone et de télex, des frais de marketing ainsi que de tous autres frais supplémentaires d enregistrement». - La partie «INFORMATIONS GENERALES», «11. Documents» a été mise à jour. Le terme «prospectus simplifiés» a été remplacé par le terme «KIID». - S agissant de chacun des six compartiments de la SICAV, la dernière phrase de la partie «2» a été modifiée. Il a été précisé que le détail de la Commission de Gestion effectivement supportée par chaque Classe d actions sera dans les rapports semi annuels et annuels du Compartiment. - S agissant du compartiment «INFRASTRUCTURES (LIFE)», dans la partie «7. Profil de risque», le «risque de taux de change», un des risques auxquels l investisseur est exposé du fait de son investissement dans le compartiment, s intitule désormais «risque de change». - S agissant du compartiment «CONVERTIBLES», dans la partie «7. Profil de risque», le «risque d actions», un des «Autres risques» auxquels l investisseur s expose par le biais du Compartiment, s intitule désormais «risque actions». - S agissant des compartiments «MIURA», «GLOBAL LEADERS», «MIURI» dans la partie «2. Classes d actions, Commission de Gestion et Montant Minimum de Souscription Initiale», il a été précisé, dans la phrase sous le tableau, que c est le gestionnaire et non plus le gestionnaire financier qui est autorisé à percevoir une Commission de Surperformance. - S agissant du compartiment «MIURA», «3. Politique d investissement», le quatrième paragraphe a été modifié. La première phrase a désormais la teneur suivante : «Dans un but de couverture des positions, le Compartiment intervient également sur les marchés réglementés de futures sur indices européens, ainsi que dans des OPCVM, y compris les «trackers»». - S agissant du compartiment «MIURA», dans la partie «7. Profil de risque», le «Risque lié à l investissement dans des instruments dérivés (Contract for difference et Dynamic Portfolio Swap)», un des risques auxquels l investisseur s expose par le biais du compartiment, s intitule désormais «Risque
lié à l investissement dans des instruments dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)». - S agissant du compartiment «GLOBAL LEADERS», dans la partie «2. Classes d actions, Commission de Gestion et Montant Minimum de Souscription Initiale», l intitulé de la troisième colonne du tableau est désormais «Commission de Surperformance». - S agissant du compartiment «GLOBAL LEADERS», dans la partie «7. Profil de risque», le «Risque lié aux investissements en produits dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)», un des risques auxquels l investisseur s expose via le compartiment, s intitule désormais «Risque lié à l investissement dans des produits dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)». - S agissant du compartiment «EUROSE», dans la partie «7. Profil de risque», le «risque lié aux actions», un des risques auxquels l investisseur est exposé par le biais du Compartiment, s intitule désormais «risque actions». Par ailleurs, le «Risque lié aux investissements en produits dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)», un des risques auxquels l investisseur est exposé par le biais du compartiment, s intitule désormais «Risque lié à l investissement dans des instruments dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)». - S agissant du compartiment «MIURI», la partie «3. Politique d investissement» a été modifiée de telle sorte que le sixième paragraphe mentionne désormais que «[l]e Compartiment a la possibilité d investir en OPCVM, y compris les OPCVM répondant à la qualification de fonds indiciels». - S agissant du compartiment «MIURI», dans la partie «7. Profil de risque», le «Risque lié à l investissement dans des instruments dérivés (Contract for Difference et Dynamic Portfolio Swap)», un des risques auxquels l investisseur s expose par le biais du compartiment, s intitule désormais «Risque lié à l investissement dans des instruments dérivés (tels que les contract for difference et les dynamic portfolio swap)». Le texte intégral des modifications, le prospectus partiel pour la Suisse, les documents «Informations clés pour l investisseur» pour la Suisse, les statuts, ainsi que les rapports annuel et semestriel de la SICAV, peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant en Suisse : Carnegie Fund Services S.A. 11, rue du Général-Dufour, 1204 Genève, Tél. + 41 22 705 11 77, fax : + 41 22 705 11 79, www.carnegie-fundservices.ch Le service de paiement est Banque Cantonale de Genève, 17, Quai de l Ile, 1204 Genève.