SIGNATURE DES PREMIERS ACCORDS EN VUE DE L ACQUISITION D UN PORTEFEUILLE DE RETAIL PARKS Boulogne-Billancourt, le 28 janvier 2015 Communiqué de presse 28 janvier 2015 Conformément aux annonces effectuées les 30 septembre et 11 décembre 2014, Patrimoine & Commerce et le groupe Trimax ont conclu le 27 janvier 2015 les deux premiers accords d acquisition d un portefeuille de retail parks situés dans l ouest de la France. Pour rappel, Patrimoine & Commerce acquiert un portefeuille qui totalise une surface de 32 703 m² pour 28 locataires et qui génère un loyer annuel net part du groupe de 2,5 M pour une valorisation part du groupe de 33,3 M. La valeur totale de la transaction, sur la base de l ANR au 30 juin 2014, est de l ordre de 20,1 M. Le portefeuille est composé : - d un retail park, livré en 2012, de 11 920 m², implanté sur la ZA du Hertré, à l Ouest d Alençon. L ensemble commercial est loué à 100% à 8 locataires dont Conforama, La Halle, La Grande Récré, Casa, etc. - de plusieurs actifs sur la zone du Petit Coudray, au Sud d Alençon : o un retail park de 5 130 m² loué à 7 locataires dont Mr Bricolage, Picard et Optic 2000 ; o un actif de 5 090 m² loué à Brico Dépôt ; o 50% d un retail park de 10 563 m² loué à 12 locataires dont Darty, Gémo, La Halle, Tati et Aubert. Pour rappel, ce dernier actif (un retail park de 10 563 m²) est détenu indirectement par Dinvest, dont Patrimoine & Commerce détient déjà 50% du capital et qui est comptabilisé en intégration globale. Les accords conclus le 27 janvier 2015 portent sur le retail park situé dans l Ouest d Alençon (détenu par le SCI Alençon Ouest) et le retail park de 5 130 m² situé au Sud d Alençon (détenu par la SCI haute Eclaire). Aux termes de ces accords, l associé unique d Alençon Ouest et de Haute Eclaire, la société Du Beau Voir, apporte l intégralité des parts sociales d Alençon Ouest, rémunéré par l émission de 190 487 actions nouvelles Patrimoine & Commerce et cède à Patrimoine & Commerce l intégralité des parts sociales de Haute Eclaire. Au total, ces deux actifs représentent un patrimoine d environ 20,8 M et une valeur d ANR d environ 10,2 M. Il est prévu que le transfert de propriété de ces parts sociales intervienne au plus tard le 15 février 2015. Les opérations d acquisition de Brico Dépôt et de 50% du capital de Dinvest devraient intervenir dans les prochaines semaines. Les principales caractéristiques de l apport des parts sociales d Alençon Ouest, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après conformément aux dispositions de l article 12 de l instruction de l Autorité des marchés financiers n 2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée.
Eric Duval, Fondateur et Gérant de Patrimoine & Commerce a déclaré : «Nous sommes très heureux de ces premiers accords. Cette acquisition, qui s inscrit parfaitement dans la stratégie de développement de Patrimoine & Commerce, va permettre de renforcer notre position de foncière spécialiste des retail parks low cost en France.» ------------------------ À propos de Patrimoine & Commerce Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d actifs immobiliers, principalement de commerce, totalisant 318 000 m². Ces actifs sont situés pour l essentiel dans des Retail parks à proximité de villes moyennes sur l'ensemble du territoire français. Patrimoine & Commerce dispose d un important deal-flow identifié qui lui permettra d alimenter sa croissance en actifs en développement et en actifs d exploitation. Patrimoine & Commerce est cotée sur NYSE Euronext Paris. Code ISIN : FR0011027135 - Code Mnémo : PAT Pour plus d informations : www.patrimoine-commerce.com Pour toute information, contacter : PATRIMOINE & COMMERCE Gérant Eric Duval Tél. : 01 46 99 47 79 KEIMA COMMUNICATION Relations investisseurs Emmanuel DOVERGNE Tél. : 01 56 43 44 63 emmanuel.dovergne@keima.fr 2/5
Communiqué de presse établi conformément à l article 12 de l instruction de l Autorité des marchés financiers n 2005-11 du 11 décembre 20005 telle que modifiée Emission par Patrimoine et Commerce de 190 487 actions nouvelles en rémunération de l apport des parts sociales de la société Alençon Ouest Principaux termes et motifs de l opération : L apport par Du Beau Voir à Patrimoine et Commerce de l intégralité du capital d Alençon Ouest s inscrit dans le cadre de l acquisition par Patrimoine et Commerce d un ensemble de retail parks (l «Apport»). Alençon Ouest est propriétaire d un retail park, livré en 2012, de 11 920 m², implanté sur la ZA du Hertré, à l Ouest d Alençon. L ensemble commercial est loué à 100% à 8 locataires dont Conforama, La Halle, La Grande Récré et Casa. Parties à l Apport : Apporteur : Du Beau Voir, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé 100, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 062 860 (l «Apporteur»). Bénéficiaire : Patrimoine et Commerce, société en commandite par actions au capital de 208 782 114,75 euros ayant son siège social 7-9, rue Nationale, 92100 Boulogne- Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 395 062 540 (la «Bénéficiaire»). Il n existe aucun lien en capital entre l Apporteur et la Bénéficiaire ; et ces deux sociétés n ont aucun dirigeant commun. L Apporteur et la Bénéficiaire ont conclu le traité d apport le 27 janvier 2015, après que le conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce ait autorisé l opération le 11 décembre 2014. Titres apportés : 100 parts sociales représentant l intégralité du capital de la société Alençon Ouest, société civile immobilière au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 100 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 103 937 (les «Parts Sociales Apportées»). Les parts sociales sont apportées coupon attaché. Evaluation de l Apport : La Bénéficiaire et l Apporteur sont des sociétés sous contrôle distinct. L Apport est donc réalisé, conformément aux dispositions du règlement CRC n 2004-01, sur la base de la valeur réelle des Parts Sociales Apportées. La valeur réelle des Parts Sociales Apportées a été calculée sur la base d une méthode de valorisation multicritères. L approche par l actif net réévalué qui constitue une approche détaillée de la situation patrimoniale d Alençon Ouest au 30 juin 2014, a été considérée comme le critère le plus pertinent. Sur ces bases, la valeur réelle d Alençon Ouest ressort à 4 274 528,28 euros. 3/5
Nombre d actions Patrimoine et Commerce émises en rémunération de l Apport : La valeur réelle des actions Patrimoine et Commerce a été calculée sur la base d une méthode de valorisation multicritères. Au terme de l analyse menée, il en résulte que l approche par l actif net réévalué constitue une approche détaillée de la situation patrimoniale de la Société au 30 juin 2014 et correspond à un agrégat de référence dans le secteur des sociétés foncières. Sur ces bases, la valeur réelle de Patrimoine et Commerce ressort, après prise en compte de l augmentation de capital réservée intervenue le 6 aout 2014 à 22,44 euros par action. Rapport d échange et modalités de rémunération de l Apport : Sur la base des valeurs réelles respectives de Patrimoine et Commerce et d Alençon Ouest, le nombre d actions de la Bénéficiaire émises en rémunération de l Apport sera ainsi égal au quotient de la valeur totale de l Apport divisée par la valeur d une action de la Bénéficiaire. Le nombre d actions nouvelles est par conséquent évalué à 190 487 actions nouvelles (arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur) (les «Actions Nouvelles»). Les Actions Nouvelles seront, dès la date de réalisation, entièrement assimilées aux actions existantes de la Bénéficiaire ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de la collectivité des associés commanditaires de la Bénéficiaire. En particulier, elles donneront droit à toute distribution de dividende ou autre décidée postérieurement à leur émission (y compris en conséquence au dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014). Les Actions Nouvelles seront immédiatement négociables. Prime d apport : La prime d'apport, qui correspond à la différence entre (i) la valeur de l Apport, soit 4 274 528,28 euros et (ii) le montant de l'augmentation de capital de 3 285 900,75 euros, s'élève à 988 627,53 euros. Ce montant sera inscrit au passif du bilan de la Bénéficiaire à un compte «Prime d apport» sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Bénéficiaire. Régime juridique et fiscal de l Apport : L Apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l article L. 225-147 du Code de commerce et des textes pris pour son application sur renvoi de l article L. 226-1 du même Code. L Apport est placé sous le régime fiscal de droit commun. Date de réalisation de l Apport : La réalisation définitive de l Apport interviendra au jour de la décision de la gérance de Patrimoine et Commerce qui, agissant sur délégation de l assemblée générale des actionnaires, approuvera la valeur de l Apport et décidera de l augmentation de capital en rémunération de l Apport ainsi que de l émission des Actions Nouvelles. Cette décision sera prise par la gérance le 6 février 2015. 4/5
Contrôle de l Apport : Conformément aux dispositions des articles L. 226-1, L.225-128, L.225-147, R.225-8 et R.225-136 du Code de commerce et à la position/recommandation de l Autorité des marchés financiers n 2011-11 relative aux opérations d apports ou de fusion, Monsieur Jean-Louis Fourcade et Monsieur Jean-Noël Munoz ont été désignés en qualité de commissaires aux apports par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Nanterre des 6 octobre et 9 décembre 2014, avec mission d apprécier la valeur des apports, d exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d échange et d en faire rapport aux associés de la Bénéficiaire. Aux termes de leur rapport établi le 28 janvier 2015, les commissaires aux apports concluent : «Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d avis que la valeur des apports s'élevant au total à 4.274.528 euros n'est pas surévaluée et en conséquence, qu elle est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d apport. Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d avis que la rémunération proposée pour l apport des titres de la SCI Alençon Ouest, telle qu elle a été arrêtée par les parties, présente un caractère équitable.» Conséquences de l Apport sur le capital et les actionnaires : Après réalisation de l Apport, le capital social de Patrimoine et Commerce sera ainsi porté de 208 782 114,75 euros à 212 068 015,50 euros, composé de 12 293 798 actions de 17,25 euros de valeur nominale. Sur la base d un capital composé de 12 293 798 actions, un actionnaire détenant 1% du capital de Patrimoine et Commerce préalablement à l émission des Actions Nouvelles verra sa participation passer à environ 0,98% après réalisation de l Apport. L effet dilutif sera donc de 0,02%. 5/5