LE MOT DU PRÉSIDENT. Jean-Marie FOURNET. Frédéric WALTHER Directeur Général - Exploitation / Finances. Jean-Marie FOURNET Président Directeur Général



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Transcription:

R A P P O R T A N N U E L 2 0 1 1

S O M M A I R E 3 > Le Mot du Président 4 > Les chiffres clefs 6 > Le concept DOMITYS, la concurrence et le marché 8 > Croissance et solidité financière 10 > Les ressources humaines du Groupe ÆGIDE 12 > Les comptes consolidés 13 > La promotion immobilière 16 > Gestion et commercialisation immobilière 17 > L exploitation des Résidences Services Séniors 22 > La nouvelle communication 24 > Perspectives et développement

LE MOT DU PRÉSIDENT «L exemplarité comme règle d or» Il y a dix ans s ouvrait la première résidence DOMITYS «Le Clos du Cèdre» à Dompierre-sur-mer. Pour fêter cet anniversaire, l année 2011 se devait donc d être remarquable par son intensité, ses résultats et ses perspectives. Et elle le fût. Une année dense et intense d abord, avec la livraison de 8 nouvelles résidences qui doublent ainsi notre capacité d accueil. En maintenant ce rythme de croisière, grâce à l obtention de nombreuses autorisations de construire des résidences et au lancement réussi de nouveaux programmes, nous allons pouvoir atteindre notre objectif de 50 résidences exploitées à l horizon 2014. Pour parfaire cette dynamique, nous nous sommes dotés de nouveaux outils de gestion et avons mis en place un ensemble de «procédures qualité», afin de garantir à nos clients le respect des engagements pris. En parallèle les déménagements de nos sièges de Paris et de Tours, dans des bureaux plus fonctionnels, nous ont permis d accueillir de nouveaux collaborateurs et de nouveaux services - marketing, gestion locative, call center - tout en renforçant la formation interne. Une bonne année, dans un contexte difficile Nos efforts ont porté leurs fruits et les résultats sont là. Les réservations et les ventes sont comparables à 2010 et ce, malgré une conjoncture difficile et des contraintes financières et fiscales plus grandes. Avec une progression de près de 30 % de notre résultat net consolidé à 9,5 millions d euros, nous renforçons nos capitaux propres pour les porter à 26 millions d euros. Le groupe a également gagné en notoriété et visibilité, avec une nette amélioration du taux d occupation en phase de lancement, et le succès grandissant des «séjours temporaires». 200 résidences à l horizon 2020 Reste à consolider nos acquis dans les années à venir. Avec plus de 1200 lots réservés, 28 résidences DOMITYS en commercialisation et 50 projets en développement, nous pouvons rester sereins sur le résultat des trois prochaines années, et ce malgré la crise économique et financière. Le vieillissement de la population, la pertinence de notre «produit» alliant qualité du logement et qualité des services, l absence de réels produits concurrents nous imposent d accélérer encore notre développement pour atteindre 200 résidences à l horizon 2020, avec une couverture nationale homogène. Notre confiance en l avenir est le fruit de l important travail accompli ces dernières années par vous tous. Alors poursuivons ensemble dans cette voie et faisons de l exemplarité notre «règle d or». Jean-Marie FOURNET L E M O T D U P R É S I D E N T De gauche à droite : Frédéric WALTHER Directeur Général - Exploitation / Finances Jean-Marie FOURNET Président Directeur Général Didier JALOUX Directeur Général - Promotion Immobilière 2 3

2011 : chiffres clés pôle PROMOTION 51 opérations en développement 18 opérations en construction 15 permis de construire déposés 11 permis de construire obtenus 28 programmes en cours de commercialisation 3 483 lots en commercialisation 1 238 lots réservés 1 165 lots actés 962 lots livrés

2011 : chiffres clés pôle exploitation 15 résidences en exploitation 5 nouvelles résidences ouvertes en 2011 (et 3 de plus livrées en fin d année) 1 831 lots exploités 1 239 lots occupés 1 267 résidents Taux d occupation de 98%* 26 M de CA HT 2,8 M de rentabilité brute d exploitation 507 nouveaux contrats d abonnement conclus en 2011 1 074 K de CA Séjours Découverte ou Temporaires * pour les résidences de plus de 2 ans 100 % des résidences agréées «Qualité Services à la Personne» 4 5

Le concept DOMITYS, la concurrence et le marché Favoriser l indépendance et l autonomie des seniors Depuis 1999, le groupe ægide développe un concept de résidences services seniors, à destination des personnes âgées autonomes. L objectif? Affranchir les seniors des contraintes de la vie quotidienne en concevant, réalisant et exploitant des résidences services. Les résidences exploitées par DOMITYS, filiale du Groupe ægide, proposent : > le confort d un logement spacieux et adapté aux contraintes de l âge, > la sécurité notamment grâce à la présence permanente d un personnel nombreux, qualifié et attentif, > la convivialité grâce à de nombreuses activités tournées vers le bien-être et le bien-vieillir, dans plus de 800 m² d espaces communs (restaurant, piscine, espace forme, espace beauté ), > le tout à des tarifs accessibles au plus grand nombre Les résidences services seniors DOMITYS sont un modèle d habitat intermédiaire, qui favorisent l indépendance et le fait d être «chez soi», tout en ayant la possibilité de participer à des activités en collectivité et de bénéficier de la présence attentive du personnel. Ce concept rencontre un franc succès : le taux d occupation de nos résidences est de 98% (1), et 96% de nos résidents recommandent DOMITYS (2)! ÆGIDE, promoteur et exploitant de ses propres résidences La force du groupe ÆGIDE? Etre à la fois promoteur et exploitant de ses résidences. Ceci garantit aux investisseurs et aux locataires une maîtrise parfaite des prestations, et la certitude de proposer des logements et des services d excellente qualité. La prise à bail des logements par DOMITYS garantit aux investisseurs de percevoir leur loyer chaque mois - même en cas de vacances locatives - et de bénéficier de réductions fiscales et d un remboursement de la TVA, selon le montage choisi. (1) Après 2 ans. (2) Etude de satisfaction Résidents Soft Computing 2011.

Le concept DOMITYS, la concurrence et le marché Résidences Services Seniors : une forte disparité régionale Longtemps négligé, le marché de l habitat senior non médicalisé et notamment celui des résidences services seniors - se développe à un rythme soutenu. On estime ainsi que leur nombre devrait augmenter d environ 50 % entre 2011 et 2013, et cette progression devrait se poursuivre au même rythme, les années suivantes. population 75 ans et plus (millions pers.) Résidences services seniors : un marché en forte expansion Les deux fondamentaux de la croissance 1- Le nombre de seniors est en constante augmentation Entre 2010 et 2030, la population française des plus de 75 ans va croître de 45 % (3). Et en 2050, près d un habitant sur 3 aura plus de 60 ans (4). Le vieillissement de la population est inéluctable, lié à l allongement de l espérance de vie (+ 1 an tous les 4 ans) et à l arrivée à l âge de la retraite des baby-boomers. (3) Source : insee projection de population 1,6 2- Le déséquilibre Offre/Demande : un ratio de 1/5 Parmi les personnes âgées de 75 ans et + vivant à domicile, 2/3 sont autonomes, 10 % sont dépendantes et 25% sont valides mais fragilisées (soit plus d un million de personnes (4) ). Ces dernières sont alors confrontées à un choix très restrictif : soit rester à leur domicile - de moins en moins adapté - soit résider dans une maison de retraite médicalisée. Les alternatives, dont les résidences pour seniors autonomes, restent peu développées, en raison de choix économiques et publics, favorisant le développement de structures de type EHPAD (5) : la France compte 7 500 EHPAD contre seulement 300 Résidences Services Seniors et 2 300 foyers logements! 2,4 (4) Source Insee/HID/CNAV (5) Etablissement d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes. 3,8 5,6 8,1 1950 1970 1990 2010 2030 Ce marché à fort potentiel attire désormais de nombreux promoteurs immobiliers, qui comptent profiter des opportunités offertes par ce secteur porteur. Face à cette concurrence croissante, DOMITYS conforte sa position solide de leader avec 19 résidences livrées fin 2011, plus d une quarantaine fin 2013, et plus d une cinquantaine en 2014. L enjeu est double : rester, d une part, le leader incontournable du marché et répondre, d autre part, à la forte demande des régions. En effet, les besoins en résidence services seniors concernent tout le territoire. Or, en 2011, 15 régions avaient moins de 3 résidences pour 100 000 seniors. Pour répondre à cette attente, DOMITYS a initié une stratégie de développement sur l ensemble du territoire national. Un marché pluriel, avec plusieurs options résidentielles Le marché des résidences services seniors se caractérise par une offre plurielle, regroupant des immeubles, des résidences, des villages : > Les résidences pour jeunes retraités, organisées en villages, regroupent des maisons construites dans un ensemble clos. > Les immeubles, pour les seniors plus âgés, proposent des logements adaptés, mais les espaces collectifs sont peu nombreux. > Les résidences offrent des espaces communs développés (restaurant, piscine, espace beauté, espace forme ) et une présence humaine permanente, avec un personnel chaleureux et attentif. DOMITYS fait partie de ce dernier groupe. répartition des résidences services seniors par segment en 2011 Autres Immeubles Résidences Villages 51% 16% 5% Entre 2012 et 2014, 60% des ouvertures concerneront des «Résidences». Ce concept d habitat avec personnel à destination de seniors fragiles mais autonomes est celui qui connait la plus forte progression. 28% 6 7

Croissance et solidité financière Organigramme juridique du Groupe ÆGIDe DIRIGEANTS FONDATEURS Jean-Marie FOURNET Didier JALOUX Frédéric WALTHER 100% 12,61% JMF Conseil SAS 53,77% NEXITY SA 33,62% ÆGIDE SA Capital 5 174 Ke 100 % PÔLE Promotion PÔLE EXPLOITATION ÆGIDE MANAGEMENT SARL ÆGIDE PROMOTION SA ÆGIDE PROMOTION INVESTISSEMENT SA DOMINVEST SCI CHÂTEAU BELMONT SA Gestion et commercialisation des programmes immobiliers Participation dans les SCI de construction vente 37 programmes Participation dans les SCI de construction vente 37 programmes Locaux commerciaux Hôtel Clarion Château Belmont DOMITYS SAS sociétés D EXPLOITATION DOMITYS domitys nord domitys nord-ouest domitys EST domitys CENTRE-OUEST domitys SUD-OUEST domitys SUD-EST 16 établissements secondaires ou filiales

Croissance et solidité financière Des capitaux propres renforcés Le capital social d ÆGIDE SA a été porté de 3.781 K à 5.174 K par incorporation partielle de la prime d émission. Le bénéfice enregistré en 2011, couplé à une politique prudente de distribution, a permis de renforcer de façon significative les capitaux propres du groupe. A fin 2011, ces derniers s élèvent à 26 160 K contre 19 653 K en 2010, soit une hausse nette de 33,1%. Cette progression provient du résultat 2011, déduction faite de la distribution de dividendes pour un montant de 1.003 K. Ce renforcement de la structure financière du Groupe permet de faire face au développement soutenu de notre activité. Évolution des capitaux propres consolidés en K 19 653 26 160 8 202 2009 2010 2011 financement OSEO En janvier 2011, OSEO a consenti à DOMITYS un prêt participatif de 3 000 000 d une durée de 7 ans. Ce prêt a pour principal objectif le financement des investissements en mobilier, matériel et équipements des futures résidences, en complément des crédits bancaires moyen terme habituels. Ce prêt a été consenti dans le cadre d un Contrat de Développement Participatif (CDP) avec la Banque Publique OSEO. Il s agit de la première intervention d OSEO dans le secteur d activité des résidences services seniors. 8 9

L homme, au cœur des ressources humaines FORMATION : Renforcer les compétences de chaque collaborateur 110 000 : c est le montant consacré par le Groupe à la formation, soit plus de 6 000 heures dispensées à quelque 260 salariés! En 2011, DOMITYS a ainsi consacré 4,5 % de sa masse salariale brute à la formation, ce qui représente plus de 7 fois le minimum légal requis. Dans un contexte de fort développement, la formation est devenue une véritable priorité pour le groupe, qui entend renforcer les compétences de ses collaborateurs tout en favorisant la mobilité interne et l épanouissement professionnel. Les plans de formation pour 2012 ont été conçus pour soutenir cette politique de mobilité et d évolution, par : > un investissement important sur le plan humain et budgétaire > la mise en place et l évolution de parcours de formation par emploi > le déploiement de nouvelles formations et de systèmes informatiques plus performants : (un PMS - système de gestion de type hôtelier - et un SIRH Système d Information des Ressources Humaines) > la création d une Ecole de formation DOMITYS : parce que les Ressources Humaines sont au cœur de la stratégie de l entreprise, celle-ci a fait le choix de créer sa propre école exclusivement dédiée à la formation et à l intégration de ses collaborateurs La formation est en progression de 30 % par rapport à 2010

L homme, au cœur des ressources humaines LES EQUIPES 190 nouveaux collaborateurs en 2011! Avec 418 collaborateurs au 31 décembre 2011, le Groupe ÆGIDE enregistre une croissance de 83 % de son personnel par rapport à 2010. Ce renforcement des équipes s explique par l ouverture de nouvelles résidences et le développement des services Siège. Répartition par Statut Contrats de Professionnalisation Employés Agents de maîtrise Cadres 12% 15% 4% 69% Répartition par Type de contrat Contrats de Professionnalisation CDD CDI 4% 11% 85% Répartition Homme/Femme HOMMES FEMMES 35% Pyramide des Âges 31 51 à 60 ans 15 65% 57 41 à 50 ans 20 93 31 à 40 ans 23 137 20 à 30 ans 42 hommes femmes 10 11

les comptes consolidés Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s établit à 132 millions et progresse de 76% entre 2010 et 2011. Activité Promotion immobilière Maîtrise d ouvrage et Commercialisation Gestion d Exploitation Chiffre d Affaires HT en milliers d euros 2009 2010 2011 évolution Livraisons immobilières 35 212 51 466 85 194 + 65 % Gestion et commercialisation immobilière 3 783 10 833 21 140 + 95 % Exploitation des Résidences Services Seniors 9 002 12 787 25 984 + 103 % Total HT 47 997 75 086 132 318 + 76 % Résultat net de l ensemble consolidé 3 537 7 460 9 552 + 28 % Résultat net Part du Groupe 2 264 5 488 5 637 + 3 % Performance et résultats du groupe L activité du groupe se répartit en 3 grands pôles : > La promotion immobilière, constituée de la holding Ægide SA, des sociétés AP et API et des différentes sociétés de Construction Vente (41 au total) > La gestion et la commercialisation immobilière assurées par la société Ægide Management > L exploitation des Résidences Services Seniors organisée à travers 10 sociétés (SARL) détenues par la maison mère Domitys SAS. Une croissance solide Le chiffre d affaires consolidé du Groupe s établit à 132 millions et progresse de 76 % entre 2010 et 2011. Le Résultat Net global progresse, quant à lui de 28 % pour atteindre 9,6 millions d euros. Après déduction de la part des minoritaires, le résultat net part du Groupe s élève à 5,6 millions d euros. Les modalités de détermination du chiffre d affaires consolidé ont été modifiées en 2011, afin de refléter davantage la réalité économique des différentes activités du Groupe, et notamment celles d ÆGIDE MANAGEMENT. Ce changement n a eu aucun impact sur les résultats.

la promotion immobilière Nos programmes livrés en 2011 962 logements ont été livrés en 2011 contre 282 l année précédente : nombre de lots CA HT appréhendé en 2011 (en k ) Tours (derniers logements) 11 4 312 Montrond Les Bains 125 16 778 Vitré 135 17 846 Le Mans 135 19 263 Laillé 124 16 391 Chartres 110 18 911 Orléans 110 17 793 Villeneuve-Le-Roi* 110 18 216 Rumilly 102 16 956 Total 962 146 466 * L opération de Villeneuve Le Roi a été livrée par Nexity Apollonia, Ægide ayant rempli des missions d assistance à maîtrise d ouvrage et de commercialisation. Les 110 logements ont été pris à bail par Domitys. 12 13

la promotion immobilière Nos opérations en cours de travaux ou de commercialisation a) Les nouveaux dépôts de permis Au cours de l année 2011, 15 demandes de permis de construire ont été déposées, 11 permis de construire ont été obtenus, annonçant un rythme de livraison croissant et très soutenu pour les 3 prochaines années. Dépôt Obtention Programmes en propre 5 2 Programmes en copromotion Nexity 8 8 Autres copromotions 2 1 Total 15 11 b) Les résidences en cours de construction et non livrées 18 opérations étaient en cours de construction en 2011, soit 2235 lots pour un Chiffre d affaires HT d environ 350 millions d euros. Parmi ces nouveaux programmes, 7 sont gérés exclusivement par le Groupe ÆGIDE. Ce qui représente 855 lots en construction et un volume de chiffre d affaires de plus de 135 millions d euros HT. Résidences en cours de construction nbre de lots CA HT prévisionnel (en K ) Orthez 108 16 228 Panazol 120 17 035 Bayeux 136 20 425 Romorantin 104 15 528 Cambrai 141 20 893 Fréjus 122 25 019 Cavaillon 124 19 897 Opérations en propre 855 135 025 Courseulles sur mer 129 20 850 Perpignan 111 17 179 Wasquehal 130 19 908 Saint Doulchard 126 16 973 Maizières les Metz 123 17 443 Tourlaville 130 17 695 Royan 137 23 867 Lyon 144 29 598 Landerneau 120 17 447 Lanester 111 15 588 St Gilles Croix de Vie 119 18 771 Opérations en copromotion Nexity 1 380 215 319 Total 2 235 350 344 c) Les résidences en commercialisation 28 opérations étaient en cours de commercialisation en 2011 représentant 3 483 lots au total. Résidences en commercialisation Programmes en cours de commercialisation et dont les travaux ne sont pas commencés Programmes en cours de commercialisation et en cours de construction Nbre d opérations 10 18 Nbre de lots disponibles début 2011 1 010 1 237 Nbre de lots réservés en 2011 225 977 CA en Ke TTC 224 654 208 501

la promotion immobilière Calais Royan Orthez Angoulême Nos résidences en 2 Pau France Une activité commerciale dynamique dans un contexte économique délicat En 2011, l activité commerciale sur l ensemble des résidence DOMITYS a gardé son rythme de croisière, avec plus 1 238 logements réservés (1270 en 2010), soit Wasquehal un CA de 224 654 Maubeuge K pour un CA moyen par lot de 181 000 TTC. Cambrai Auderghem Le volume des ventes signées a quant (Belgique) à lui légèrement fléchi cette année pour Saint-Quentin arriver à 1165 actes signés. Le dispositif transitoire, bien connu de nos investisseurs ayant cette année encore Maizières-lès-Metz été reconduit, plus de 300 actes ont été reportés au premier Vernouillet trimestre 2012. Le chiffre d affaires acté représente cependant plus de 208 M. Le Treport Tourlaville Dieppe Montivilliers Cabourg Bayeux Courseulles/mer Dinard St-James Landerneau Strasbourg 1 St-Brieuc Rennes Vitré Calais Villeneuve-le-Roi Alençon Corbeil-Essonnes Laillé Douarnenez Laval 1 Chartres Wasquehal Châteaugiron Le Treport Maubeuge Le Mans Lanester Dieppe Cambrai Orléans Auderghem Tourlaville Blois Auxerre (Belgique) Saint-Nazaire Tours Romorantin Saint-Quentin Montivilliers Vierzon Fondettes Cabourg Amboise Saint-Doulchard Saint-Gilles- Bayeux Parthenay Courseulles/mer Châteauroux Maizières-lès-Metz Croix-de-Vie Dinard St-James Vernouillet Landerneau Puilboreau Poitiers Villeneuve-le-Roi Montluçon Strasbourg 1 St-Brieuc Rennes Vitré La Rochelle Alençon 1 Corbeil-Essonnes Laillé Douarnenez Laval La Tremblade Saintes Chartres Châteaugiron 1 Panazol Lyon Le Mans 2 Rumilly 2 Lanester Royan Angoulême Orléans Blois Montrond-les-Bains Auxerre Saint-Nazaire Tours Romorantin Bordeaux Vierzon Fondettes Amboise Saint-Doulchard Saint-Gilles- Parthenay Châteauroux Croix-de-Vie Orange Puilboreau Poitiers Montluçon Vallauris La Tremblade La Rochelle 1 Montpellier Pégomas Dax Cavaillon Saintes 1 Panazol 2 Lyon Rumilly 2 Sète Fréjus Saint-Raphaël Bordeaux Montrond-les-Bains Perpignan Carqueiranne (1) = à proximité de Saint-Cyprien Résidences DOMITYS ouvertes Orange (2) = ouverture prochaine Vallauris Montpellier Calais Pégomas Résidences en commercialisationdax Cavaillon et/ou en construction Orthez 2 Wasquehal Sète Fréjus Saint-Raphaël Le Treport Maubeuge Pau Dieppe Cambrai Résidences en projet Tourlaville Carqueiranne Perpignan Saint-Quentin (1) = à proximité de Montivilliers Saint-Cyprien Cabourg Résidences DOMITYS ouvertes Bayeux Courseulles/mer (2) = ouverture prochaine Dinard St-James Vernouillet Maizières-lès-Metz Strasbourg 1 St-Brieuc et/ou en construction Laillé Douarnenez Laval 1 Chartres Châteaugiron Le Mans Résidences en projet Lanester Orléans Blois Romorantin Auxerre Saint-Nazaire Tours Vierzon Fondettes Amboise Saint-Doulchard Landerneau Résidences en commercialisation Rennes Vitré Alençon Villeneuve-le-Roi Corbeil-Essonnes Saint-Gilles- Parthenay Châteauroux Croix-de-Vie Puilboreau Poitiers Montluçon La Rochelle 1 La Tremblade Saintes 1 Panazol 2 Lyon Rumilly 2 Royan Angoulême Montrond-les-Bains Bordeaux 515 logements (soit 93 M ) ont été signés sur le seul mois de décembre! Auderghem (Belgique) (1) = à proximité de Résidences DOMITYS ouvertes (2) = ouverture prochaine Résidences en commercialisation et/ou en construction Dax Orthez 2 Pau Orange Vallauris Montpellier Pégomas Cavaillon Sète Fréjus Saint-Raphaël Carqueiranne Perpignan Saint-Cyprien 14 15

gestion et commercialisation immobilière L activité de gestion et de commercialisation immobilière représente 16 % de l activité consolidée du Groupe. La hausse des honoraires de maîtrise d ouvrage traduit le fort développement de l activité de promotion immobilière et le nombre croissant d opérations gérées. En revanche, la baisse des honoraires de commercialisation reflète moins un recul qu un retour à la normale, compte tenu du nombre important de signatures au dernier trimestre 2010, lié au changement de régime fiscal. Elle traduit également la croissance du nombre de programmes en copromotion avec Nexity et le partage de la commercialisation des résidences. Données financières en K 2009 2010 2011 Nombre d opérations gérées 29 35 34 Nombre d opérations commercialisées 8 29 28 Chiffre d affaires global HT 11 125 24 339 17 847 Honoraires de Maîtrise d ouvrage déléguée (a) 4 233 5 624 7 742 Honoraires de commercialisation 6 892 18 715 10 105 dont Rémunération des Forces de Vente Externes -5 364-12 003-6 707 Honoraires de commercialisation Nets (b) 1 528 6 712 3 398 Chiffre d affaires net HT (a+b) 5 761 12 336 11 140 Résultat avant Impôts 1 395 4 285 1 503

l exploitation des résidences services seniors La gestion des Résidences Services s organise autour de la maison mère DOMITYS SAS et de ses filiales régionales détenues à 100 %. DOMITYS SAS met à disposition des résidences sa marque, DOMITYS et des services supports (non assurés par la holding ÆGIDE SA), en contrepartie d une redevance de marque et d honoraires de gestion, tous les deux calculés sur le chiffre d affaires HT. Les services supports proposés : > Aide à l ouverture et au lancement commercial > Ressources Humaines > Achats et relations fournisseurs > Qualité et certification des services > Relations avec les bailleurs et gestion locative > Sécurité,... DOMITYS SAS apporte également une assistance à la Maîtrise d ouvrage aux SCI de construction-vente. Elle participe à l élaboration du projet d aménagement de la résidence et à la définition précise des besoins en locaux nécessaires à son exploitation. A la livraison et à la mise en exploitation de chaque nouvelle résidence, DOMITYS SAS facture à la société de promotion une participation forfaitaire au titre de la garantie locative. Cette subvention est destinée à compenser le vide locatif initial pendant la phase de primo-remplissage des résidences. DOMITYS SAS garantit à son tour ses filiales contre le vide locatif pendant cette période de mise en exploitation, assurant ainsi la mutualisation de cette garantie locative entre les différentes résidences. Le chiffre d affaires de l entité DOMITYS se compose : > Des honoraires d assistance à maîtrise d ouvrage > Des services > Des loyers de sous-location meublée > De la garantie locative > De la vente de mobiliers et matériels aux investisseurs Le chiffre d affaires des exploitations progresse de 54% en 2011 et atteint plus de 16 millions d euros. Le résultat brut d exploitation (avant frais de siège et honoraires) représente près de 2.8 millions d euros et progresse de 42% par rapport à 2010. Rentabilité de la holding (en K ) 2009 2010 2011 CA 2 293 3 415 3 320 Résultat net 40 23 27 Rentabilité des exploitations (avant frais de siège) (en K ) 2009 2010 2011 Nombre de sites 9 10 15 CA 7 495 10 820 16 695 Résultat Brut d exploitation 1 284 1 996 2 828 Excédent Net Exploitation 424 955 1 197 16 17

l exploitation des Résidences Services Seniors Une activité commerciale au beau fixe Nbre Nbre de lots Taux Nbre de contrats Nbre de résidents de résidences occupés en 2010 d occupation signés en 2011 permanents Résidences en croisière 8 753 98% 148 812 Résidences en lancement (- de 2 ans) 2 204 80% 88 199 Résidences en ouverture (- de 1 an) 5 282 45% 226 256 TOTAL 15 1 239 75% 462 1 267 Les résidences Services Seniors DOMITYS comptent 1 267 résidents permanents à fin 2011, soit 347 nouveaux seniors par rapport à 2010. 462 contrats d abonnement ont été signés en 2011 pour 529 nouveaux résidents. Il convient d y ajouter les 45 contrats signés en 2011 pour les résidences en ouverture début 2012 (Villeneuve-Le-Roi, Orléans et Chartres), soit 507 contrats signés en 2011.

l exploitation des Résidences Services Seniors Les Séjours «découverte» et temporaires : une activité en pleine croissance Les résidences DOMITYS proposent des appartements dédiés aux séjours de courte durée ou temporaires : > les séjours «découverte» pour permettre à des prospects de découvrir le concept DOMITYS, > les séjours temporaires pour les retraités qui souhaitent se libérer de toute contrainte pendant quelques temps, > les chambres d hôtes pour permettre aux résidents d accueillir amis et famille dans de bonnes conditions. Plébiscités par les prospects et prescripteurs (assistantes sociales, CCAS, médecins ), ces séjours temporaires représentent un Chiffre d Affaires en forte croissance : plus d un million d euros, en progression de 70 % par rapport à 2010. 18 19

l exploitation des Résidences Services Seniors 1 Le Groupe a conservé en patrimoine dans la SCI Dominvest la totalité du Château Belmont à Tours, ainsi que le bâtiment neuf abritant l espace piscine et bien être. L ancien Château Belmont, entièrement rénové et redécoré, abrite 21 suites et chambres ainsi que le restaurant de l hôtel et de la résidence Services Seniors. LES NOUVELLES RÉSIDENCES EN 2011 L année 2011 a été marquée par l ouverture de 5 nouvelles résidences, ce qui porte à 15 le nombre de résidences en exploitation. 1. La résidence DOMITYS le Parc Belmont à Tours Inaugurée en avril dernier, elle compte 114 logements et bénéficie d un cadre exceptionnel dans un grand parc arboré, avec un vaste espace bien être : piscine, jacuzzi, sauna, hammam, salle de gymnastique et salle de soins. L exploitation - sur le même site - de l hôtel Clarion Château Belmont, qui compte 65 chambres et suites 4*, ajoute une touche de prestige à cette résidence DOMITYS. 2. La résidence DOMITYS Le Parc St Germain de Montrond les Bains Située à proximité de Saint Etienne, proche du centre-ville de Montrond les Bains et du nouveau centre thermal, cette résidence se compose de 113 appartements et 12 maisons sur un vaste terrain. C est la première résidence dans le département de la Loire. 3. La résidence DOMITYS La Marquise à Vitré Cette première résidence DOMITYS, implantée en Bretagne, dispose de 135 appartements et bénéficie d un cadre agréable à proximité des commerces. 4. La résidence DOMITYS Le Vallon des Bois au Mans Située dans le quartier de l université, cette résidence bénéficie de la proximité immédiate des commerces et du tramway. Elle est composée de 135 appartements du T1 au T3. 5. La résidence DOMITYS L Arbre d Or à Laillé En décembre, la seconde résidence DOMITYS Bretonne a ouvert ses portes à Laillé (à une quinzaine de km de Rennes). Elle dispose de 124 appartements et est située dans le nouveau quartier résidentiel du Chemin Vert dans un bel espace de verdure.

l exploitation des Résidences Services Seniors Actions commerciales et faits marquants Afin de soutenir l accélération des ouvertures de nouvelles résidences dans les années à venir, le groupe ÆGIDE a mis en place de nouvelles offres comme «Les Offres Cure», «Les offres Escapade», «Les séjours temporaires convalescence» ou «les offres sociales». Le groupe a également participé à de nombreuses manifestations (Salon des Seniors de Paris) ainsi qu à des foires régionales, pour promouvoir l ouverture de nouvelles résidences dans le département. En parallèle à ces lancements, le groupe a organisé des portes ouvertes, des journées découvertes et conférences publiques. Enfin, la création et la mise en place d un centre d appels téléphoniques intégré en septembre 2011 nous a permis de mieux contrôler l ensemble de la relation client depuis nos bureaux de Tours et d améliorer notre performance et notre qualité de service. La Filiale SCI DOMINVEST Le Groupe investit dans les locaux d exploitation de ses résidences par l intermédiaire de sa filiale, la SCI Dominvest. Cette structure est propriétaire des locaux d exploitation des 19 résidences Domitys représentant 14 000 m 2 pour un montant d investissement de 13 M. Cela permet au Groupe de conserver la totale maîtrise de ses résidences et de se constituer un patrimoine immobilier sécurisant. En 2011, de nouvelles acquisitions ont été réalisées : les locaux d exploitation de Tours, Montrond, Vitré, Le Mans, Laillé, Chartres, Orléans, Villeneuve-Le-Roi, Rumilly, représentant 6 723 m 2 et un investissement global de 6,7 M HT. 2 3 DOMINVEST Nbre de m 2 Investissement résidences en K HT Au 31 décembre 10 7 277 6 482 2010 Année 2011 9 6 723 6 704 Total 19 14 000 13 186 4 5 20 21

Communication : le fer de lance du groupe Une nouvelle charte graphique pour valoriser notre concept En 2010, Le Groupe ÆGIDE a mené un important travail de réflexion sur la communication des résidences DOMITYS : définition d un territoire de communication en ligne avec les attentes de chaque cible, réflexion sur l iconographie et le vocabulaire à utiliser pour générer une adhésion au produit et enrichir la marque. Cette réflexion a donné lieu à une nouvelle charte graphique et un nouveau message qui ont été déclinés en 2011 sur l ensemble des supports de communication nationaux et régionaux : annonces presse, plaquette, fiches résidences, dépliants, En 2011, de nouveaux supports de communication ont été créés (guide des résidences DOMITYS, publi-reportage, ) et une réflexion a été menée sur une éventuelle campagne TV. La création d un spot publicitaire DOMITYS a été validée fin 2011 et les premières diffusions auront lieu sur France 3 Régions à partir de mai 2012.

Communication : le fer de lance du groupe Un site internet revu et étoffé Le site internet DOMITYS (www.domitys.fr), qui enregistre dorénavant plus de 13 000 visiteurs uniques par mois, a vu son contenu étoffé avec la mise en place d un call back (rappel automatique de l internaute via le call center intégré), l envoi régulier de newsletter et la mise en place d offres commerciales différentes tous les mois. Les internautes visitent le site pour découvrir le concept mais surtout pour obtenir des renseignements plus précis sur les résidences qui les intéressent. Une nouvelle enquête de notoriété sur les attentes de seniors En 2011, DOMITYS a souhaité lancer une nouvelle enquête de notoriété. Ce sondage, réalisé pour DOMITYS par l institut IPSOS, a permis d interroger plus de 1400 personnes âgées de 50 ans et plus sur les attentes des seniors en termes d habitat temporaire ou permanent. Cette enquête a permis à DOMITYS de mesurer sa notoriété (en hausse par rapport à 2010) et d analyser si les besoins et attentes de cette population avaient évolué. Le sondage a montré : > que le concept de résidences services seniors reste encore peu connu même si 9% des personnes interrogées disent connaître DOMITYS > que les seniors restent très attachés à leur logement et qu ils ont du mal à franchir le pas pour vivre dans une résidence services seniors. Cependant plusieurs facteurs pousseraient les seniors à quitter leur habitation actuelle pour vivre dans une résidence services seniors : la sécurité mais aussi l accès à de nombreux services qui les libèrent des contraintes du quotidien. 22 23

Perspectives &Développement Les Opérations en cours et en développement Type d opérations Nombre d opérations Nombre d appartements CA HT K 51 opérations sont en projet représentant 6 163 appartements et un chiffre d affaires d environ 1,2 Milliards. Le Groupe ÆGIDE a intensifié son partenariat avec le Groupe NEXITY pour assurer un meilleur maillage national. Opérations ÆGIDE Opérations ÆGIDE - NEXITY 12 31 1 481 3 700 287 574 735 073 Autres Copromotions 8 982 209 620 total 51 6 163 1 232 267

Perspectives & Développement L exploitation des résidences services seniors DOMITYS Les outils de gestion mis en place en 2011 permettent désormais aux directeurs de résidences et aux services du siège de piloter l activité avec une efficacité accrue : > Facturation en temps réel > Gestion des engagements pour un suivi budgétaire mensuel précis > Outil de gestion des plannings basé sur le principe des cycles pluri-hebdomadaires La promotion L Ecole de formation interne DOMITYS va être lancée en 2012, et permettra d améliorer encore la qualification de nos collaborateurs. Le processus d intégration des nouveaux collaborateurs a été perfectionné : il se base désormais sur un guide complet régulièrement mis à jour, et un parcours personnalisé dans plusieurs résidences «référentes». LIVRAISONS 2012 Orthez Panazol Bayeux Fréjus Courseulles-sur-mer Perpignan Nombre de lots 108 120 136 122 129 111 La démarche qualité a été déployée dans toutes les résidences, et permet de garantir aux résidents un service individualisé de haut niveau, en toute sécurité. Pour faire face au nombre croissant de résidences, et afin de garantir le respect des procédures de gestion et des règles de déontologie, un service Audit Interne sera créé en 2012. Wasquehal 130 Romorantin 104 Saint-Doulchard 126 Maizieres les Metz 123 Tourlaville 130 Cambrai 141 L année 2012 va connaître un rythme de livraison soutenu, avec 12 nouvelles résidences en prévision, soit 1 480 nouveaux lots. Ce développement devrait se poursuivre puisque les dépôts de 15 nouveaux permis et l obtention de 8 autres sont prévus dans l année, soit un total de plus de 1 800 lots. Au niveau commercial 12 nouvelles opérations seront lancées au cours de l année 2012, venant s ajouter au 1 448 lots déjà disponibles. Enfin 15 nouveaux programmes seront mis en chantier soit près de 1700 lots mis en production. total 1 480 24 25

Perspectives &Développement Garder «une innovation» d avance! Innover, c est garder un petit pas d avance sur la concurrence Fort de ce constat, le groupe ÆGIDE s attache à améliorer, chaque jour, son offre immobilière et ses services, pour apporter toujours plus de satisfaction à ses clients. En la matière, l année 2011 a été riche en projets porteurs. Une offre d animations revue et enrichie Afin d étoffer son offre d activités culturelles et d homogénéiser ses pratiques, le groupe a décidé de planifier ses animations, à l année, au sein de ses résidences. Ce programme préétabli permet d avoir une meilleure visibilité sur les offres d activités, tout en plaçant l écoute er la satisfaction des résidents au cœur des enjeux. Parmi les nouvelles activités proposées sur tous les sites, la programmation de deux conférences santé («nutrition» et «sommeil et luminothérapie») ainsi que des journées thématiques comme «Sentez-vous sport». Une manifestation qui connaît un réel succès auprès des résidents depuis 2010. En 2012, le groupe entend poursuivre cette nouvelle politique de développement, en proposant de nouvelles animations dans son planning. Au programme : deux conférences culturelles (La gastronomie française, le Japon) et deux conférences santé (Soleil et diabète). En parallèle le Groupe ÆGIDE envisage de revisiter le certificat d études primaire et va lancer son Prix Littéraire DOMITYS, premier prix des lecteurs seniors en résidences services, avec le soutien de la Librairie Lamartine (Paris 16ème). Le baromètre de satisfaction pour optimiser la qualité de service Le baromètre de satisfaction DOMITYS, avec plus de 53 % de participation et un taux de satisfaction globale de 98 % est un atout indispensable pour améliorer continuellement la relation client. Le baromètre de satisfaction DOMITYS est un atout indispensable pour améliorer continuellement la vie dans nos résidences Ægide/DOMiTYS Service communication, 42 Av. Raymond Poincaré, 75116 paris www.aegide.fr Conception graphique Euro RSCG 360. Crédits photos : Photothèque DOMITYS, Gilles Plagnol 2010, Fotolia. Illustrations : Scaphoïde 3D, Kréation. Imprimé en juin 2012.