DIETSWELL ENGINEERING Société anonyme au capital de 3.844.072 euros Siège social : 1 rue Alfred Kastler, le Naïade 78280 Guyancourt 428 745 020 RCS Versailles (La "Société") RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire et extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la Société à l'effet de vous rendre compte de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que l affectation du résultat comptable dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture du présent rapport de gestion, ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes. Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité. 1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Conformément à l article L. 225-100 alinéas 3 à 6 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l exercice 2007. 1.1 Situation et évolution de l activité de la Société durant l exercice écoulé En matière commerciale : La Société a poursuivi son effort commercial en particulier dans le domaine des opérations de forage. Cela s est traduit par deux projets majeurs autour desquels se sont mobilisées toutes les compétences de l entreprise : o Appel d offre pour des opérations de forage en Afrique centrale o Appel d offre pour la construction et les opérations de forage avec «tender barge» (désigné sous l appellation HSR : Horse Shoe Rig) pour le compte d un opérateur en Asie Au-delà de ces deux événements majeurs, chaque ligne métier a démontré un fort dynamisme, reflété par la croissance significative de notre activité. Ce faisant la visibilité de notre société s est accrue, ce qui est un facteur essentiel pour notre développement futur.
- 2 - En matière d opérations : Chronologiquement, le premier élément marquant de l année 2007 fut l inauguration en avril du RCR 1200 sur la base de Lorient où il a été assemblé. Pour rappel il s agit du premier appareil construit par DIETSWELL sur un design propriétaire et innovant (automatisation, hydraulique, compacité, absence de sous structure). - L année 2007 a été un tournant pour le management des opérations de forage avec le démarrage du contrat au Soudan pour le compte de l opérateur WNPOC (White Nile Petroleum Operating Company). C est une étape importante pour la société qui va permettre au cours de l année 2008 de valider les innovations techniques de l appareil RCR 1200 et d affirmer l expertise de DIETSWELL en qualité de «drilling contractor». Enfin l entrée sous contrat impacte de façon significative notre activité et rentabilité ; En parallèle, l assistance aux opérations de forage de la société DMM (dont nous détenons une participation indirecte de 12,8%) a poursuivi son essor pour atteindre un chiffre d affaire cumulé de 18,5 millions de Dollars pour les deux appareils exploités en Algérie ; Au Congo où nous exécutons pour la 8 ème année notre contrat d assistance technique pour le compte de NABORS, les opérations suivent leur cours. Nous avons néanmoins pris l initiative d une renégociation commerciale en vue d améliorer les tarifs ; - Chez Salveo l activité d assistance technique a été soutenue, bénéficiant des demandes croissantes de nos clients pour du personnel qualifié. Une diversification vers la maintenance industrielle a été initiée avec succès. Cette année de croissance fut également l occasion de renforcer nos liens avec les grands comptes que sont TOTAL, REPSOL et BP ; - L activité de Factorig en audit et expertise d appareils de Rigs a enregistré une forte croissance avec quasi doublement de son chiffre d affaires. Cette performance résulte d un positionnement marketing pertinent et d une offre commerciale à forte valeur ajoutée. 1.2 Activité en matière de recherche ou développement La société a poursuivi en 2007 une activité soutenue en matière de Recherche et Développement, cette approche étant inscrite dans la stratégie de création de valeur chez DIETSWELL. L offshore est un axe de développement privilégié et qui s est concrétisé cette année à travers deux réponses à appel d offre : - La première étape dans cette montée en compétence Offshore fut la réponse à appel d offre en Afrique centrale. Nous avons réalisé en collaboration avec des experts une pré-étude complète sur l adaptation de notre appareil, le RCR 2000, aux contraintes offshore, en particulier la compensation de pilonnement ; 2
- 3 - - Dans le cadre de la réponse à appel d offre en Asie pour la construction d une barge d assistance de forage, un effort significatif a été produit afin de publier un dossier de faisabilité technique («basic design»). Ces travaux furent l occasion pour notre bureau d étude d étoffer son expérience dans le domaine «marine» et «offshore» au contact de sous traitants spécialisés, mais aussi de faire aboutir un design innovant issu de notre département engineering, et présenté sous le nom de «Horse Shoe Rig». Ce concept inédit dans le domaine du forage pétrolier illustre la capacité d innovation de DIETSWELL et constitue un élément clef de l offre remise au client ; - Le progiciel d aide à la conduite des inspections techniques d appareils de forage étant un élément clef dans l offre de FACTORIG, son développement s est poursuivi pour offrir une utilisation déportée sur les chantiers. Toujours dans l esprit de faire aboutir des concepts innovants, nous avons reçu le soutien du CITEPH, organisme interprofessionnel dont la vocation est de promouvoir l innovation dans notre secteur d activité, pour deux projets. Enfin le lancement de la construction d un second appareil aux caractéristiques évoluées (version 250 t), sous l appellation technique RCR 2000 a été décidé. Le design propriété de notre bureau d étude a été initié en début d année ce qui nous a permis de placer les premières commandes en septembre 2007. La société a également procédé cette année au dépôt de plusieurs demandes de protection industrielle (brevets).cette démarche permet de valoriser nos innovations technologiques et d illustrer par la même occasion l esprit d innovation propre à DIETSWELL 1.3 Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l exercice Depuis la clôture de l exercice la société : a engagé des discussions avec les actionnaires de DMM afin d envisager la suite à donner à leur partenariat avec Dietswell. Ces reflexions sont consécutives à la non réalisation le 30 novembre 2007 de la convention de cession de 81,2% du capital de DMM signée le 12 septembre 2007. a signé un contrat de liquidité avec la société BRYAN GARNIER en vue d assurer une quotation plus fluide de l action DIETSWELL et au final améliorer la confiance des actionnaires ; s est engagée avec NATIXIS Securities sur un contrat de «listing sponsor» de deux ans. Cette démarche témoigne du souci de DIETSWELL de nouer avec la communauté financière une relation de qualité, dans l objectif d améliorer la valorisation du titre ; a constaté par délibération du Conseil d administration en date du 23 avril 2008 la conversion des OCA 2005 par ses bénéficiaires et a en conséquence décidé l'émission de 364.860 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune et a constaté la réalisation de l'augmentation de capital issue de la conversion des 3
- 4 - OCA 2005, portant ainsi le capital social de 3.479.212 euros à 3.844.072 euros ; a officiellement démarré le 06 mars 2008 les opérations de forage au Soudan ; a reçu le 12 mars 2008 la recommandation officielle pour la certification ISO 14001 pour les activités siège, SALVEO et FACTORIG. Une extension du périmètre au bureau d étude est d ores et déjà à l étude ; a finalisé les négociation commerciales avec TOTAL pour une étude sur la définition et l optimisation de solutions de forage pour un champ gazier 1.4 Evolution prévisible et perspectives d avenir La société a pris pied dans le secteur offshore ce qui représente une étape importante pour le développement et le positionnement futur, avec à la clef des perspectives de croissance significatives. 2. FILIALES ET PARTICIPATIONS (a) Dietswell de Venezuela La Société détient 100% de cette filiale. Dietswell de Venezuela n a eu aucune activité durant l exercice écoulé, du fait de la situation actuelle au Venezuela. Une provision pour dépréciation de 150.000 a été enregistrée pour prendre acte de l absence d activité, soldant ainsi la valeur nette dans cette participation. (b) Dolfines Logistique La Société détient 100% de cette filiale. Au titre de l exercice écoulé, le chiffre d affaires réalisé par Dolfines Logistique s est élevé à 1.329 EUROS HT et s est soldé par une perte de 35.921,56 euros (c) Feumag Holding Company Limited La Société détient 30% de Feumag Holding Company Limited, qui détient elle-même 42,7% de la société DMM, Holding Investment Company Ltd's ("DMM") société vecteur des opérations de forage en Algérie. Les comptes de Feumag Holding ne sont pas significatifs. 3. RÉSULTATS AFFECTATION 3.1 Examen des comptes et résultats financiers Nous vous précisons tout d abord que les comptes annuels qui vous sont présentés sont conformes à la réglementation en vigueur. Le total général du bilan s élève à 29.579.465 euros contre 27.914.495 euros pour l exercice précédent. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007, le chiffre d affaires de la Société s'élève à un montant de 20.692.599 euros contre 11.585.714 euros pour l'exercice précédent 4
- 5 - Les produits d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 21.460.974 euros contre 12.358.386 euros l'exercice précédent. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 19.844.208 euros contre 11.950.782 euros l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à un montant positif de 1.616.766 euros contre un montant positif de 407.604 euros l'exercice précédent. Le résultat financier ressort pour l'exercice à un montant négatif de 173.202 euros contre un montant négatif de 117.338 euros l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôts s établit pour l exercice à 1.443.565 euros contre 290.267 euros l'exercice précédent. L'exercice clos le 31 décembre 2007 fait ressortir un bénéfice de 1.593.429 euros contre 351.506 euros l'exercice précédent. 3.2 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes sociaux de l exercice social clos le 31 décembre 2007 comprennent des charges et dépenses somptuaires pour un montant de 16.175 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, s'il y a lieu, les dépenses visées à l'article 39-5 du Code Général des Impôts et qui font l'objet du relevé prévu à l'article 54 quater, vous seront communiquées à l'assemblée générale ordinaire sous la responsabilité du Commissaire aux comptes. 3.3 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices sociaux Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices. 3.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. 3.5 Résultat de l'exercice social et proposition d'affectation du résultat Nous avons arrêté les comptes sociaux de l'exercice social le 31 décembre 2007 et constaté que : - le bénéfice net comptable de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 s'élève à la somme de 1.593.429 euros; et - le compte "report à nouveau" présente un montant créditeur de 1.047.945 euros. Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l article 25 des statuts, d'approuver les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils viennent de vous être présentés et d'affecter le résultat de l'exercice comme suit : - 25.538,20 euros à la réserve légale dont le solde passerait ainsi de 322.383 euros à 347.921,20 euros; et 5
- 6 - - 1.567.891,02 euros au compte de report à nouveau dont le solde passerait ainsi de 1.047.944,54 euros à 2.615.835,56 euros 4. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Nous vous indiquons que les conventions suivantes, visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007 : - contrat de travail conclu avec Monsieur Jean-Claude Bourdon, président directeur général de la Société. Ce contrat est suspendu pendant la durée du mandat social de Monsieur Jean-Claude Bourdon ; - emprunt obligataire émis le 30 juin 2005, pour un montant total de 999.959,64, avec un taux d intérêt de 5%, conclu avec le FCPR Truffle Venture, actionnaire détenant plus de 10% du capital social ; - contrat de travail avec Monsieur Jérôme Alric, administrateur et directeur général délégué de la Société. Ce contrat a été autorisé par le Conseil d administration en date du 18 janvier 2007 ; - avance en compte courant consentie à Dolfines Logistique SAS, pour un montant total au 31 décembre 2007 de 479.924,11. Il est précisé qu au titre de l exercice 2007, des intérêts ont été calculés au taux de 3,50% pour un montant de 16.983,98 euros. Ces derniers seront capitalisés sur l exercice 2008. Pour rappel Monsieur Jérôme Alric, administrateur de la Société est également le Président de Dolfines Logistique SAS ; - avance en compte courant consentie par la Société à Dietswell de Venezuela, pour un montant, en principal au 31 décembre 2007 de 14.215,04. Il n a pas été calculé d intérêts sur cet exercice. Pour rappel, Monsieur Jean-Claude BOURDON, Président Directeur Général de la Société est également le Président de Dietswell de Venezuela. Cette avance a été entièrement provisionnée sur l exercice 2007 ; - prise en charge par la Société, dans le cadre de la reprise de Dolfines Logistique SAS, de la cotisation de taxe professionnelle 2006 pour un montant de 1.329 HT. Monsieur Jérôme Alric, administrateur de la Société est également le Président de Dolfines Logistique SAS ; - convention de mise à disposition à titre gracieux de bureaux entre la Société Dolfines Logistique SAS, afin que cette dernière y domicilie son siège social ; Monsieur Jérôme Alric, administrateur de la Société est également le Président de Dolfines Logistique SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d administration en date du 28 mars 2006. Dans le cadre du déménagement du siège social de Dietswell Engineering, un avenant de reconduction à la nouvelle adresse a été signé en date du 26 décembre 2007 ; - contrat d assistance technique conclu avec DMM HOLDING INVESTMENT COMPANY LTD. Au titre des prestations fournies à DMM HOLDING INVESTMENT COMPANY LTD, la Société a facturé, pour l exercice 2007, un montant total de 3.644.383. Monsieur Jean-Claude Bourdon, Président Directeur Général de la Société est également le Chief Executif Officer de DMM HOLDING INVESTMENT COMPANY LTD. 6
- 7 - Nous vous indiquons également que les conventions suivantes, visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce, ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 : - convention de compte courant au bénéfice de la société DMM Holding Investment Co pour la somme de 900.000 euros. Cette avance au bénéfice d une société dont DIETSWELL actionnaire indirect à hauteur de 12,8% a pris fin avec le remboursement du principal et des intérêts le 08 novembre 2007. Cette convention a été autorisée par le Conseil d administration en date du 13 septembre 2007. Nous vous précisons que le Commissaire aux comptes a reçu toutes les informations requises pour établir son rapport spécial. Nous vous rappelons enfin que conformément aux dispositions de l'article L 225-39 du Code de commerce, le texte des conventions courantes conclues à des conditions normales a été communiqué au Président du Conseil d'administration par les intéressés, et que ce dernier a lui-même communiqué la liste et l'objet de ces conventions aux administrateurs et au Commissaire aux comptes. 5. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL 5.1 Information sur les options de souscription d'actions Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d administration a rédigé un rapport spécial, mis à votre disposition afin de vous informer des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 relatives aux options de souscriptions d'actions émises par la Société. 5.2 Les 91.500 bons de souscription d actions (ci-après "BSA") émis par l Assemblée générale du 20 décembre 2006 L Assemblée générale mixte des associés en date du 20 décembre 2006 a décidé d émettre 91.500 BSA au profit de Jérôme Alric et Jean-Claude Bourdon selon les modalités suivantes : Titulaires Jean-Claude Bourdon Jérôme Alric BSA Nbre d actions Date Date de Date limite détenus auxquelles les d attribution souscription d exercice BSA donnent droit 71.499 20/12/06 30/03/07 71.499 31/12/2016 20.001 20/12/06 30/03/07 20.001 31/12/2016 Ces BSA ont été souscrit le 30 mars 2007 pour un prix de souscription de 59.475 euros. 7
- 8-5.3 Proportion du capital détenu directement ou indirectement par les salariés Au jour de rédaction du rapport de gestion, la proportion du capital détenue par des salariés est égale à 33,9 % soit un total de 1.301.280 titres selon la répartition suivante : Jean-Claude BOURDON 1 154 970 Jérôme ALRIC 124 500 Hamdi SRIOUI 14 520 Dominique MICHEL 7290 6. CAPITAL SOCIAL - COMPOSITION ET DETENTION 6.1 Composition du capital social (a) Actions composant le capital social de la Société Le capital social s élève - suite à l exercice, le 27 décembre 2006, par Mr Hamdi SRIOUI des 500 Options 1 qu il détenait et qui donnent droit à 15.000 actions ordinaires nouvelles, - suite à la conversion par FCPR Truffle Venture, FCPI Europe Innovation 2002, FCPI Europe Innovation 2003, FCPI Europe Innovation 2004, le 29 février 2008, de 12.162 obligations convertibles en actions (ci-après les "OCA 2005") et l'émission corrélative de 364.860 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale d'un (1) euro, à 3.844.072 euros, divisé en 3.844.072 actions ordinaires d'un euro (1 ) de valeur nominale chacune, intégralement libérées. (b) Valeurs mobilières émises par la Société et donnant accès à son capital Actuellement, les valeurs mobilières composées donnant accès au capital de la Société en cours de validité autres que les options visées par le rapport spécial du Conseil d administration, (ci-après les «VMC»), sont les suivantes : Nature des VMC Nombre de VMC Nbre d actions après exercice des VMC Prix Unitaire de souscription en nominal et en prime des actions après exercice des VMC Date d émission des VMC Date d expiration des VMC Option 1 600 18.000 1 29/11/2002 29/11/2012 BSA 91.500 91.500 13 20/12/2006 31/12/2016 Total 92.100 109.500 6.2 Détention du capital social (a) Renseignements relatifs à la répartition du capital social et à l'autocontrôle : Conformément à l article L. 233-13 du Code de commerce, les principaux actionnaires 8
- 9 - inscrits au nominatif, au jour de l établissement du présent rapport sont : - Monsieur Jean-Claude Bourdon à hauteur de 30,05%; - TRUFFLE Capital à hauteur de 25,40% à travers les différents fonds qu il contrôle - Monsieur Jérôme Alric à hauteur de 3,24%; (b) Les participations croisées : La Société ne détenait aucune participation croisée au 31 décembre 2007. 7. PERSONNEL L effectif de la société au 31 décembre 2007 est de 91 salariés dont 31 au siège. 8. SITUATION D ENDETTEMENT Au cours de l exercice la société n a contracté aucune dette nouvelle. Après conversion des OCA 2005 (voir 1.3) la dette résiduelle est faible et constituée par une avance remboursable d OSEO de 320.000 qui sera augmentée par un dernier versement de 200.000 en 2008 pour le développement du RCR onshore. Enfin, à l exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société ne connaît aucun endettement particulier, qu il s agisse de prêts bancaires ou de crédits consentis par des organismes financiers. 9. RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE Nous vous demandons de ratifier le transfert du siège social de la Société au 1, rue Alfred Kastler, Le Naïade, 78280 Guyancourt intervenu suite à la délibération du Conseil d administration en date du 6 décembre 2007. En conséquence, nous vous demandons de ratifier la modification de l'article 4 des statuts de la Société : "Article 4 - Siège social Le siège social est fixé Le reste de l'article demeure inchangé. 1, rue Alfred Kastler, le Naïade 78280 Guyancourt" 10. ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Nous vous demandons de bien vouloir décider de l'attribution de jetons de présence aux administrateurs et de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs du Conseil d administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à la somme de 10.000 euros. 9
- 10-11. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 11.1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social Conformément aux dispositions de l article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Cette liste figure en Annexe 2. 11.2 Situation des mandataires sociaux Nous vous proposons de ratifier et renouveler les nominations des administrateurs intervenues lors de la délibération de l'assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2006. Par ailleurs, nous vous proposons de nommer deux nouveaux administrateurs : (i) Monsieur Daniel Valot né le 29 août 1944 à Luxeuil les Bains (70300), de nationalité Française demeurant 10 rue Gambetta, 92100 Boulogne Billancourt (ii) Monsieur Pierre Laborie né le 26 mai 1938 à Aurillac de nationalité Française demeurant 80 rue de Passy, 75016 Paris Nous vous indiquons également que les mandats des commissaires aux comptes ne sont pas arrivés à échéance et qu'il n'y a donc pas lieu de procéder à leur renouvellement. 12. INFORMATIONS SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL Au présent rapport est annexé (Annexe 3), conformément à l'article L. 225-100 alinéa 4 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d administration par application des articles L. 225-129-1 du Code de commerce et L. 225-129-2 du Code de commerce. 13. RESOLUTIONS PROPOSEES Les résolutions que nous vous soumettons correspondent à nos propositions. Nous espérons qu elles auront votre agrément et que vous voudrez bien donner au Commissaire aux comptes décharge de l exécution de sa mission au cours de l exercice écoulé. Le Conseil d'administration 10
Annexe 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices en Euros NATURES DES INDICATIONS 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Capital social en fin d'exercice Capital social 3 479 212 3 223 830 1 028 106 586 740 586 740 Nombre des actions : -ordinaires existantes 3 479 212 3 223 830 67 461 38 500 38 500 -à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote) Nombre maximal d'actions futures à créer : -par conversion d'obligations -par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 20 692 599 11 585 714 5 622 996 3 111 112 4 485 915 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 959 037 913 912 181 135 320 703 224 321 Impôts sur les bénéfices -122 097 5 266 10 026 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1 593 429 351 506 299 063 232 858 197 914 Résultat distribué 49 280 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salriés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,563 0,283 2,61 8,37 5,20 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 0,458 0,109 4,43 6,05 5,14 Dividende attribué à chaque action 1,28 Effectif Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice 84 58 10 10 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 7 906 027 5 515 676 1 729 772 811 924 694 798 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales...) 1 494 967 1 040 716 403 320 294 718 254 243
Annexe 2 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social (Code de commerce article L 225-102-1) Exercice d un autre Nom du mandataire social Jean-Claude Bourdon Jérôme Alric Fonctions Président du Conseil d administration Directeur Général Administrateur Directeur Général Délégué mandat au cours de l exercice clos le 31 décembre 2007 Chief Executive Officer de DMM Président de Dolfines Logistique SAS Raphaël Aris Administrateur Administrateur de Solétanche SA Jean Bera Dominique Michel Jean-François Fourt Administrateur Administrateur Administrateur Néant - Administrateur de Novad - Administrateur de Osead - Administrateur de Invest in Europe - Administrateur de Watteco - Administrateur de Généanet - Administrateur de Isis - Administrateur de Novad - Administrateur de Osead
Annexe 3 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Conseil d administration en matière d'augmentation de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce Type de Date de Contenu de la délégation Délégation en cours de validité ou délégation l assemblée utilisée Emission d options souscription de Générale AGM 20 décembre 2006 Délégation au Conseil d administration des pouvoirs nécessaires en vue d émettre 82.500 options de souscription d actions au profit des salariés de la Société. En cours de validité Cette délégation est valable pendant 38 mois, soit jusqu au 19 février 2010. d actions Cette délégation a été utilisée par le Conseil d administration le 6 décembre 2007. Augmentation de capital AGM 30 octobre 2007 Délégation au Conseil d administration des pouvoirs nécessaires en vue d'augmenter le capital social de la Société immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. En cours de validité Cette délégation est valable pendant 26 mois, soit jusqu au 29 décembre 2009. Cette délégation n'a pas encore été utilisée. Emission d'obsar AGM 30 octobre 2007 Délégation au Conseil d administration des pouvoirs nécessaires en vue de l'émission d'obsar avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires En cours de validité Cette délégation est valable pendant 18 mois, soit jusqu au 29 avril 2009. Cette délégation n'a pas encore été utilisée.