CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE De NORMANDIE-SEINE DOCUMENTATON FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS de CERTIFICATS DE DEPOT Plafond maximum du programme : 1 Milliard d euros et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES Plafond maximum du programme : 600 Millions d euros (dont 100 Millions d euros de BMTN subordonnés notés) et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTES Plafond maximum du programme : 100 Millions d euros Etablis en application des articles L 213-1A à L 213-4-1 du code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 20/04/2015 Mise à jour partielle en date du 16 juillet 2015 portant sur la dégradation de BBB+ à BBB de la notation attribuée par Standard and Poor s au programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés. L avenant figure en dernière page du Dossier de Présentation Financière des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés. Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 1BA l attention du chef de service 1
2BSOMMAIRE 1- Dossier de Présentation Financière CDN p.3 2- Dossier de Présentation Financière BMTN p.14 3- Dossier de Présentation Financière BMTN subordonnés notés p.24 2
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE. Programme de Certificats de Dépôt Négociables. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE Type de programme Certificats de Dépôt Négociables Plafond du programme 1 Milliard d euros Garant Sans objet. Les Certificats de Dépôt Négociables ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A-1 pour son programme de Certificats de Dépôts par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note P-1 pour son programme de Certificats de Dépôts par l Agence de notation Moody s Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie- Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Sans objet «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Certificats de Dépôt Négociables Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE. Programme de Certificats de Dépôt Négociables 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt Négociables 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE du CREDIT l'emetteur AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie-Seine. 1.6 Plafond du Programme 1 Milliard d euros 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt Négociables sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt Négociables sont émis en Euro. 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les 4
réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Tout Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- livraison d émission Certains Certificats de Dépôt pourront être émis via Euroclear France. (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 5
1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note A-1 pour son programme de certificats de dépôts négociables par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note P-1 pour son programme de certificats de dépôts négociables par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Certificats de Dépôts Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie-Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 6
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1) Antoine SAINT-GILLES, Responsable de la Gestion Financière (et Responsable du Programme d émission) ; tél : 02.27.76.62.72 ; antoine.saint-gilles@canormandie-seine.fr 2) Laurent ALTMEYER, Gestionnaire Actif/Passif; tél : 02.27.76.62.78 ; laurent.altmeyer@ca-normandie-seine.fr 3) Edouard PENINQUE, Trésorier ; tél : 02.27.76.62.73 ; edouard.peninque@canormandie-seine.fr Adresse postale : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine/Gestion Financière Cité de l Agriculture Chemin de la Brétèque 76230 Bois-Guillaume 1.26 Informations complémentaires Optionnel (1) relatives au programme (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 7
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de sociale 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents NORMANDIE-SEINE - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Rouen 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatricula tion au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Description des principales activités de l émetteur 25/10/2000 Siège Social : Cité de l Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 Bois- Guillaume R.C.S. ROUEN : 433 786 738 N SIRET : 433 786 738 000 16 Code APE : 651 D La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Au cours de l année 2014, la Caisse Régionale de Normandie-Seine a soutenu le financement de l économie régionale avec la réalisation de 1,8 milliard d euros de nouveaux crédits à moyen et long termes. Ainsi, l encours de crédit s établit à 10,1 milliards d euros, en progression de 2,5% sur un an, avec une contribution globalement homogène de l ensemble des marchés. En matière de collecte, l encours de la Caisse Régionale atteint 13,2 milliards d euros, en progression de 1,5%. La collecte bilan s établit à 8,9 milliards d euros, en hausse de 1,5% sur un an, portée par l Epargne Logement (+5%) et les livrets (+2,5%). Ainsi, le livret Sociétaire, lancé en 2012, apporte une contribution significative au développement de la collecte bilan avec des encours en progression de 162 millions d euros sur l année. Dans le même temps, les épargnants conservent une réelle appétence pour l assurance-vie dont l encours de 3,9 milliards d euros est en progression de 3,5% sur un an. En matière de services bancaires, la Caisse Régionale enregistre plus de 34 000 souscriptions de Comptes à Composer, nouvelle 8
offre de service personnalisable et modulable. S agissant de l assurance dommages, le portefeuille de contrats auto et habitation totalise plus de 137 000 contrats, en progression de 3,5% sur un an. Les contrats Professionnels et Agricoles s inscrivent également dans cette dynamique avec une hausse du portefeuille de 7,6%. Chiffres clés (base sociale) Cf Rapport financier annuel 2014 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_finan cier_2014.pdf Cf Rapport financier annuel 2013 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_finan cier_2013.pdf Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements 27 & 76). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 92 351 194 euros constitué de 3 488 224 parts sociales de 15,25 euros, de 1 053 618 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros et de 1 513 954 certificats coopératifs d investissement de 15,25 euros 2.8.1 Montant du L intégralité du capital est libérée capital souscrit et entièrement 9
libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice 2.13. 1 comptable Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal 2.15 Commissaire s aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15. Commissaires aux 1 comptes Sans objet CREDIT AGRICOLE SA : 25% (détient l intégralité des CCA) au 31/12/2014. Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS Président : M. Pascal LHEUREUX Directeur Général : M. Frédéric THOMAS Directeur Général Adjoint : Mme Michèle JARDIN Directeur Finances et Filière Immobilière : M. Philippe POUILLOT. Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. Du 01/01 au 31/12 24/03/2015 Du 01/01 au 31/12 Commissaires aux Comptes Titulaires : KPMG Audit FS II Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex 10
2.15. 2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur 2.18 Information complémentai re sur Ernst & Young Audit 1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 31685 Toulouse Cedex 06 - KPMG Audit FSII représenté par M. Pascal BROUARD - ERNST&YOUNG Audit représenté par M. Frank ASTOUX L émetteur n a pas de Commissaires aux Comptes suppléants Rapport financier 2014 Comptes Sociaux pages 264 à 267 et Comptes Consolidés pages 268 à 271 Rapport financier 2013 Comptes Sociaux pages 243 à 246 et Comptes Consolidés pages 247 à 250 Sans objet «noté» : Standard & Poor s et Moody s Optionnel (1) l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 11
CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de CDN 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de CDN 3.3 Date, Lieu et signature A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Monsieur Philippe POUILLOT, Directeur Finances et Filière Immobilière A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier). - Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entity -ratings/en/eu/?entityid=271987§orcode=fi - Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam- Normandie-Seine-credit-rating-600011367 Lettre de rating de Moody s : non disponible Lettre de rating de Standard & Poor s : non disponible Rapport d activité 2014 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pd f/rapport_activite_2014.pdf Rapport d activité 2013 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pd f/rapport_activite_2013.pdf 12
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables notés Plafond du programme 600 Millions d euros dont 100 millions d euros de BMTN subordonnés notés Garant Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note A2 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par l Agence de notation Moody s Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie- Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) Date de signature du Dossier de A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 13
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE l'emetteur du NORMANDIE-SEINE 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du NORMANDIE-SEINE 1.6 Plafond du Programme 600 Millions d euros dont 100 millions d euros de BMTN subordonnés notés 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables notés sont émis en Euro. 14
1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN notés doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable notés assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Tout Bon à Moyen Terme Négociable noté émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables notés pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 15
1.16 Système de règlement- livraison d émission Certains Bons à Moyen Terme Négociables notés pourront être émis via Euroclear France. (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 16
1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note A pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note A2 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie- Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 17
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1) Antoine SAINT-GILLES, Responsable de la Gestion Financière (et Responsable du Programme d émission) ; tél : 02.27.76.62.72 ; antoine.saint-gilles@canormandie-seine.fr 2) Laurent ALTMEYER, Gestionnaire Actif/Passif; tél : 02.27.76.62.78 ; laurent.altmeyer@ca-normandie-seine.fr 3) Edouard PENINQUE, Trésorier ; tél : 02.27.76.62.73 ; edouard.peninque@canormandie-seine.fr Adresse postale : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine/Gestion Financière Cité de l Agriculture Chemin de la Brétèque 76230 Bois-Guillaume 1.26 Informations complémentaires Optionnel (1) relatives au programme (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 18
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2. Dénomination CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE- 1 2. 2 2. 3 2. 4 2. 5 2. 6 2. 7 sociale Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Date de constitution Siège social et principal siège administratif (si différent) Numéro d immatriculat ion au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social résumé Description des principales activités l émetteur de SEINE - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Rouen 25/10/2000 Siège Social : Cité de l Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 Bois- Guillaume R.C.S. ROUEN : 433 786 738 N SIRET : 433 786 738 000 16 Code APE : 651 D La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Au cours de l année 2014, la Caisse Régionale de Normandie-Seine a soutenu le financement de l économie régionale avec la réalisation de 1,8 milliard d euros de nouveaux crédits à moyen et long termes. Ainsi, l encours de crédit s établit à 10,1 milliards d euros, en progression de 2,5% sur un an, avec une contribution globalement homogène de l ensemble des marchés. En matière de collecte, l encours de la Caisse Régionale atteint 13,2 milliards d euros, en progression de 1,5%. La collecte bilan s établit à 8,9 milliards d euros, en hausse de 1,5% sur un an, portée par l Epargne Logement (+5%) et les livrets (+2,5%). Ainsi, le livret Sociétaire, lancé en 2012, apporte une contribution significative au développement de la collecte bilan avec des encours en progression de 162 millions d euros sur l année. Dans le même temps, les épargnants conservent une réelle appétence pour l assurance-vie dont l encours de 3,9 milliards d euros est en progression de 3,5% sur un an. En matière de services bancaires, la Caisse Régionale enregistre plus de 34 000 souscriptions de Comptes à Composer, nouvelle offre de service personnalisable et modulable. S agissant de l assurance dommages, le portefeuille de contrats auto et habitation totalise plus de 19
137 000 contrats, en progression de 3,5% sur un an. Les contrats Professionnels et Agricoles s inscrivent également dans cette dynamique avec une hausse du portefeuille de 7,6%. Chiffres clés (base sociale) 2. 8 Cf Rapport financier annuel 2014 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_financi er_2014.pdf Cf Rapport financier annuel 2013 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_financi er_2013.pdf Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements 27 & 76). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 92 351 194 euros constitué de 3 488 224 parts sociales de 15,25 euros, de 1 053 618 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros et de 1 513 954 certificats coopératifs d investissement de 15,25 euros 20
2.8.1 Montant du capital souscrit L intégralité du capital est libérée et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital CREDIT AGRICOLE SA : 25% (détient l intégralité des CCA) au 31/12/2014. 2.10 Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Président : M. Pascal LHEUREUX Directeur Général : M. Frédéric THOMAS Directeur Général Adjoint : Mme Michèle JARDIN Directeur Finances et Filière Immobilière : M. Philippe POUILLOT. 2.12 Normes comptables utilisées Les comptes ont été établis conformément aux pour les données normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC consolidées telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 24/03/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux Comptes Titulaires : 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes KPMG Audit FS II Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex Ernst & Young Audit 1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 31685 Toulouse Cedex 06 - KPMG Audit FSII représenté par M. Pascal BROUARD - ERNST&YOUNG Audit représenté par M. Frank ASTOUX L émetteur n a pas de Commissaires aux Comptes suppléants Rapport financier 2014 Comptes Sociaux pages 264 à 267 et Comptes Consolidés pages 268 à 271 Rapport financier 2013 Comptes Sociaux pages 243 à 246 et Comptes Consolidés pages 247 à 250 21
2.16 Autres programmes de Sans objet l Emetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «noté» : Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire Optionnel (1) sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 22
CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de BMTN notés 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de BMTN notés 3.3 Date, Lieu et signature A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Monsieur Philippe POUILLOT, Directeur Finances et Filière Immobilière A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier). - Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entity -ratings/en/eu/?entityid=271987§orcode=fi - Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam- Normandie-Seine-credit-rating-600011367 Lettre de rating de Moody s : non disponible Lettre de rating de Standard & Poor s : non disponible Rapport d activité 2014 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pd f/rapport_activite_2014.pdf Rapport d activité 2013 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/ pdf/rapport_activite_2013.pdf 23
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Plafond du programme 100 millions d euros Garant Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Notation du programme Noté : - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note BBB+ pour son programme de Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Standard and Poor s. - La Caisse Régionale s est vue attribuer la note Baa3 pour son programme de Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Moody s Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie- Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) Date de signature du Dossier de A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Mise à jour partielle en date du 16 juillet 2015 portant sur la dégradation de BBB+ à BBB de la notation attribuée par Standard and Poor s au programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés. L avenant figure en dernière page du Dossier de Présentation Financière des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés. «Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier» Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 24
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE. Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.3 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE du CREDIT l'emetteur AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie-Seine 1.6 Plafond du Programme 100 Millions d euros 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sont émis en Euro. 25
1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 26
1.14 Droit applicable Tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné noté émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- livraison d émission Certains Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés pourront être émis via Euroclear France. 1.17 Notation(s) du Programme Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf annexes). - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note BBB+ pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Standard & Poor s. (voir annexe 1) - CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE s est vue attribuer la note Baa3 pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés par l Agence de notation Moody s. (voir annexe 1) 1.18 Garantie Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Caisse Régionale du Crédit Agricole de Normandie-Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur Sans objet. 1.21 Mode de placement envisagé Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 27
1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1) Antoine SAINT-GILLES, Responsable de la Gestion Financière (et Responsable du Programme d émission) ; tél : 02.27.76.62.72 ; antoine.saint-gilles@canormandie-seine.fr 2) Laurent ALTMEYER, Gestionnaire Actif/Passif; tél : 02.27.76.62.78 ; laurent.altmeyer@ca-normandie-seine.fr 3) Edouard PENINQUE, Trésorier ; tél : 02.27.76.62.73 ; edouard.peninque@canormandie-seine.fr Adresse postale : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine/Gestion Financière Cité de l Agriculture Chemin de la Brétèque 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 76230 Bois-Guillaume Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 28
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2. Dénomination CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE- 1 2. 2 2. 3 2. 4 2. 5 2. 6 2. 7 sociale Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Date de constitution Siège social et principal siège administratif (si différent) Numéro d immatriculat ion au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social résumé Description des principales activités l émetteur de SEINE - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Rouen 25/10/2000 Siège Social : Cité de l Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 Bois- Guillaume R.C.S. ROUEN : 433 786 738 N SIRET : 433 786 738 000 16 Code APE : 651 D La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Au cours de l année 2014, la Caisse Régionale de Normandie-Seine a soutenu le financement de l économie régionale avec la réalisation de 1,8 milliard d euros de nouveaux crédits à moyen et long termes. Ainsi, l encours de crédit s établit à 10,1 milliards d euros, en progression de 2,5% sur un an, avec une contribution globalement homogène de l ensemble des marchés. En matière de collecte, l encours de la Caisse Régionale atteint 13,2 milliards d euros, en progression de 1,5%. La collecte bilan s établit à 8,9 milliards d euros, en hausse de 1,5% sur un an, portée par l Epargne Logement (+5%) et les livrets (+2,5%). Ainsi, le livret Sociétaire, lancé en 2012, apporte une contribution significative au développement de la collecte bilan avec des encours en progression de 162 millions d euros sur l année. Dans le même temps, les épargnants conservent une réelle appétence pour l assurance-vie dont l encours de 3,9 milliards d euros est en progression de 3,5% sur un an. En matière de services bancaires, la Caisse Régionale enregistre plus de 34 000 souscriptions de Comptes à Composer, nouvelle offre de service personnalisable et modulable. S agissant de l assurance dommages, le portefeuille de contrats auto et habitation totalise plus de 29
137 000 contrats, en progression de 3,5% sur un an. Les contrats Professionnels et Agricoles s inscrivent également dans cette dynamique avec une hausse du portefeuille de 7,6%. Chiffres clés (base sociale) 2. 8 Cf Rapport financier annuel 2014 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_financi er_2014.pdf Cf Rapport financier annuel 2013 joint (pages 6 à 11). http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapport_financi er_2013.pdf Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE du NORMANDIE-SEINE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements 27 & 76). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : 92 351 194 euros constitué de 3 488 224 parts sociales de 15,25 euros, de 1 053 618 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros et de 1 513 954 certificats coopératifs d investissement de 15,25 euros 30
2.8.1 Montant du capital souscrit L intégralité du capital est libérée et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital CREDIT AGRICOLE SA : 25% (détient l intégralité des CCA) au 31/12/2014. 2.10 Marchés réglementés où les Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Président : M. Pascal LHEUREUX Directeur Général : M. Frédéric THOMAS Directeur Général Adjoint : Mme Michèle JARDIN Directeur Finances et Filière Immobilière : M. 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 24/03/2015 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Philippe POUILLOT. Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux Comptes Titulaires : KPMG Audit FS II Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex Ernst & Young Audit 1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 31685 Toulouse Cedex 06 - KPMG Audit FSII représenté par M. Pascal BROUARD - ERNST&YOUNG Audit représenté par M. Frank ASTOUX L émetteur n a pas de Commissaires aux Comptes suppléants 31
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Rapport financier 2014 Comptes Sociaux pages 264 à 267 et Comptes Consolidés pages 268 à 271 Rapport financier 2013 Comptes Sociaux pages 243 à 246 et Comptes Consolidés pages 247 à 250 Sans objet 2.17 Notation de l émetteur «noté» : Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire Optionnel (1) sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 32
CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de BMTN subordonnés notés 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de BMTN subordonnés notés 3.3 Date, Lieu et signature A Bois-Guillaume, le 21/04/2015 Monsieur Philippe POUILLOT, Directeur Finances et Filière Immobilière A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier). - Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.standardandpoors.com/prot/ratings/entity -ratings/en/eu/?entityid=271987§orcode=fi - Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam- Normandie-Seine-credit-rating-600011367 Lettre de rating de Moody s : non disponible Lettre de rating de Standard & Poor s : non disponible Rapport d activité 2014 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pd f/rapport_activite_2014.pdf Rapport d activité 2013 : http://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pd f/rapport_activite_2013.pdf 33
Avenant au Dossier de Présentation Financière relatif au Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés en date du 21/04/2015 Par la présente attestation, l Emetteur procède à une mise à jour partielle du Dossier de Présentation Financière de son programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés Notés. Cette mise à jour porte sur la dégradation de BBB+ à BBB de la notation attribuée par Standard and Poor s au programme de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission de BONS à MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NOTES : «A ma connaissance, les données de cette attestation sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». Fait à Bois-Guillaume, le 16 juillet 2015 M. Philippe POUILLOT Directeur Financier 34