Fusion - absorption du FCP «Etoile Euro Opportunités» par le FCP «Etoile Actions Styles» Le 22/07/2015 Madame, Monsieur, Vous avez investi dans le FCP «Etoile Euro Opportunités» (FR0000987273) et nous tenons à vous remercier de votre confiance. A ce titre, nous vous informons qu Etoile Gestion, société de gestion de ce FCP, a décidé, en accord avec le Crédit du Nord, de procéder à la fusion-absorption de votre fonds avec «Etoile Actions Styles» (FR0010194464), également géré par Etoile Gestion. Cette opération a pour objectif d une part de simplifier la gamme de fonds actions des pays de la zone euro et d autre part de vous faire bénéficier de la stratégie d Etoile Actions Styles. 1. L opération Cette opération de fusion-absorption a été agréée par l Autorité des Marchés Financiers en date du 19 juin 2015 et sera effective en date du 22 septembre 2015. Pour la réaliser, les souscriptions et les rachats d Etoile Euro Opportunités seront arrêtés définitivement le 17 septembre 2015 à 15h45. A l issue de la fusion-absorption vous recevrez, en contrepartie de vos parts d Etoile Euro Opportunités (le fonds absorbé) des parts d Etoile Actions Styles (le fonds absorbant) sans aucune démarche de votre part. Si cette opération de fusion-absorption ne recueillait pas votre assentiment, et bien qu Etoile Euro Opportunités ne comporte pas de droit de sortie, nous vous rappelons que conformément à la règlementation, vous avez la possibilité de demander, à tout moment à compter de la date de réception de la présente lettre d information et pendant une durée de 3 mois, le rachat, sans frais, de vos parts actuelles ou des parts reçues en échange. Ce rachat serait alors soumis à la fiscalité de droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières si les titres sont détenus au sein d un compte-titres. Dans le cas d une détention au sein d un PEA, le rachat de titres n a aucun impact fiscal. Il en va également de même dans le cadre d une détention de ce FCP au sein d un contrat d assurance-vie. 2. Les modifications entraînées par l opération Les principales différences entre les deux fonds (fonds absorbant et fonds absorbé) sont décrites ci-dessous. Vous pouvez également consulter le détail dans le tableau de comparaison qui figure en Annexe II. Modification du profil rendement / risque Augmentation du profil rendement / risque Augmentation des frais Oui Oui Oui Etoile Euro Opportunités et Etoile Actions Styles relèvent tous les deux de la classification AMF «Actions des pays de la zone euro» et respectent également les règles d investissement pour l éligibilité au PEA. A titre d information, les frais courants d Etoile Euro Opportunités (fonds absorbé) ont été de 2,30% au cours de l exercice 2014, ceux d Etoile Actions Styles (fonds absorbant) de 2,59%. Adresse postale : Étoile Gestion, CS 91553 91, bd Pasteur - 75730 PARIS Cedex 15 - Tél. : 01 76 37 81 00 Fax : 01 76 37 81 40
Evolution de l objectif de gestion : L objectif de gestion du fonds absorbé consiste à : «Rechercher une performance maximum en sélectionnant des titres présentant une particularité financière opportuniste. Le FCP n est pas géré par rapport à un indice de référence mais sa performance peut être comparée a posteriori à celle de l indice Euro STOXX, représentatif des principales actions des pays de la zone euro.» L objectif de gestion du fonds absorbant consiste à : «Réaliser une performance supérieure à l indice Euro STOXX, calculé en euro dividendes nets réinvestis et constitué d environ 300 valeurs parmi les plus représentatives de la zone euro.» Evolution de la stratégie d investissement et de la gestion : La stratégie d investissement du fonds absorbé consiste à sélectionner, dans l univers des actions cotées sur les marchés de la zone euro, des valeurs de toutes tailles de capitalisations présentant de bonnes perspectives d appréciation après analyse de plusieurs critères : le modèle économique de la société (stratégie de la société, potentiel de croissance, structure du bilan, secteur d activité...), la liquidité du titre et son potentiel de valorisation à moyen terme. La stratégie du fonds absorbant consiste à mettre en place une gestion en deux étapes : Une allocation stratégique à partir de l analyse de l environnement économique et des tendances de marchés entre les valeurs de croissance dites «growth», pour lesquelles un fort potentiel de développement est anticipé par le gérant, et les valeurs décotées dites «value», dont le cours représente, selon le gérant, une bonne opportunité d achat par rapport à la valeur intrinsèque de la société. Puis une sélection de valeurs qui offrent, selon le gérant et pour chacun des deux styles de gestion, «growth» et «value», le plus de potentiel d appréciation. Evolution de l exposition et du profil de risque et de rendement de votre fonds : Avant le 22/09/2015 A compter du 22/09/2015 Exposition aux actions cotées sur Entre 60% et 100% de l actif net Entre 90% et 110% de l actif net les marchés de la zone euro Exposition au marché des Taux Entre 0% et 40% de l actif net Entre 0% et 10 % de l actif net SRRI* (Sur une échelle de 1 à 7) 6 6 *indicateur dont l objectif est de quantifier son profil de risque et de rendement (le«srri») 3. Les éléments à ne pas oublier pour l investisseur Cette opération sera effective en date du 22 septembre 2015. Elle ne modifiera pas la valeur de vos avoirs et sera sans incidence fiscale. Elle s effectuera automatiquement, sans intervention de votre part. L échange sera effectué, sous le contrôle des commissaires aux comptes, sur la base des valeurs liquidatives établies le 18 septembre 2015 de chacun des FCP à la date de réalisation de l absorption. Si cette opération de fusion-absorption ne recueillait pas votre assentiment, et bien que le FCP «Etoile Euro Opportunités» ne comporte pas de droit de sortie, nous vous rappelons que conformément à la règlementation, vous avez la possibilité de demander, à tout moment à compter de la date de réception de la présente lettre d information et pendant une durée de 3 mois, le rachat, sans frais, de vos parts actuelles ou des parts reçues en échange. Ce rachat serait alors soumis à la fiscalité de droit commun applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières.
Le Document d Information-Clé pour l Investisseur («DICI») d Etoile Actions Styles est disponible sur le site internet : ou auprès des établissements commercialisateurs. Son Prospectus vous sera adressé sur simple demande écrite à l adresse suivante : ETOILE GESTION CS 91553-91, boulevard Pasteur - 75730 Paris Cedex 15. 4. Fusion Le détail de l opération figure en Annexe I de la présente lettre. Nous vous prions d agréer, Madame, Monsieur, l expression de nos salutations distinguées. ETOILE GESTION
ANNEXE I 1. Modalités pratiques de l opération de fusion : Compte tenu de la parité qui sera déterminée le 22 septembre 2015 sur la base des valeurs liquidatives des deux FCP au 18 septembre 2015, vous recevrez en échange de vos parts et/ou dix-millièmes de parts d «Etoile Euro Opportunités» un nombre de parts et/ou dix-millièmes de parts d «Etoile Actions Styles» et, le cas échéant, une soulte résiduelle en espèces (portée au crédit de votre compte). A titre d exemple, si la fusion-absorption était intervenue le 31 mars 2015, le porteur d une part d Etoile Euro Opportunités aurait reçu 0,0618 part d Etoile Actions Styles et une soulte théorique de 0,0063 euro, non matérialisable car inférieure à 0,01 euro. Le porteur de 100 parts d Etoile Euro Opportunités aurait reçu, quant à lui, 6,18 parts d Etoile Actions Styles et une soulte de 0,63 euro. Cette opération se serait faite sur la base de la parité d échange calculée comme suit : Valeur Liquidative d une part Etoile Euro Opportunités = 11,21 euros = 0,0618 Valeur Liquidative d une part Etoile Actions Styles 181,29 euros Soit une soulte : 11,21 euros (181,29 euros * 0,0618 part) = 0,0063 euro Les calculs seront réalisés sur la totalité de vos parts d Etoile Euro Opportunités. Une attestation précisant le nombre de parts d Etoile Actions Styles que vous détiendrez, en lieu et place de parts d Etoile Euro Opportunités, vous sera adressée à l issue de l opération de fusion-absorption. 2. Fiscalité applicable de l opération de fusion-absorption (applicable aux porteurs du FCP absorbé) Le présent paragraphe résume les règles fiscales applicables en France, en l état de la législation à la date de ce courrier. Les personnes concernées doivent néanmoins s informer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. - Pour les personnes physiques résidentes Titres détenus dans le cadre d un compte-titres L article 150-O B du Code général des impôts prévoit un sursis d imposition des plus ou moins-values résultant de l échange de parts consécutif à une fusion-absorption de FCP si la soulte éventuellement versée n excède pas 10% de la valeur liquidative des parts reçues, telle qu elle a été fixée pour la réalisation de l opération. Si le montant de la soulte permet l application du sursis d imposition, le résultat de l échange des parts (y compris la soulte) n est pas pris en compte pour l établissement de l impôt sur le revenu au titre de l année de la fusion-absorption. En cas de rachat ultérieur des parts d Etoile Actions Styles reçues en échange, la plus ou moins-value sera calculée à partir du prix d acquisition des parts d Etoile Euro Opportunités remises à l échange, le cas échéant, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée. Le gain net éventuellement réalisé sera imposable selon la fiscalité en vigueur au moment du rachat. Au 1 er janvier 2015, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont imposables au barème progressif de l impôt sur le revenu, le cas échéant, après application d un abattement pour durée de détention. Les prélèvements sociaux sont également applicables.
Si le montant de la soulte ne permet pas l application du sursis d imposition, le résultat de l échange des parts est immédiatement imposable. - Pour les personnes morales résidentes Les sociétés soumises à l impôt sur les sociétés ou à l impôt sur le revenu lorsqu elles sont imposées selon un régime de bénéfice réel dans la catégorie des BIC ou BA, qui réalisent une perte ou un profit résultant de l échange des titres doivent respecter les dispositions de l article 38-5 bis du Code général des impôts et les règles applicables en vertu des dispositions de l article 209-0 A du Code général des impôts. - Pour les Associations résidentes et non assujetties aux impôts commerciaux Les opérations de fusion de FCP n ont pas d incidence fiscale dans la mesure où ces associations sont exonérées d impôt à raison des plus-values de cession de titres. Pour les associations assujetties aux impôts commerciaux, le régime fiscal est celui des personnes morales résidentes.
ANNEXE II Tableau comparatif entre le FCP absorbé et le FCP absorbant Les modifications résultant de cette opération de fusion-absorption seront les suivantes (les autres caractéristiques demeurant identiques) : Avant le 22/09/2015 A compter du 22/09/2015 Dénomination Etoile Euro Opportunités Etoile Actions Styles Code ISIN FR0000987273 FR0010194464 Gestion financière Amundi (par délégation d Etoile Gestion) Etoile Gestion Commissaire aux comptes Ernst & Young & Autres KPMG Audit Date de clôture de l exercice comptable Objectif de gestion Indicateur de référence Stratégie d investissement Fin décembre L'objectif de gestion est de rechercher une performance maximum en sélectionnant des titres présentant une particularité financière opportuniste. Le FCP n est pas géré par rapport à un indice de référence. La performance du fonds peut être comparée a posteriori à l'indice Euro STOXX pour apprécier la performance du portefeuille par rapport au marché des actions de la zone euro, sans toutefois contraindre la gestion. La stratégie repose sur une gestion active fondée sur la sélection d actions (gestion dite «Stock picking») de la zone euro de toutes tailles de capitalisation. Le gérant du FCP investit dans des sociétés qui offrent de bonnes perspectives sur le long terme. Le processus d investissement se caractérise par quatre grandes étapes : 1. Première étape : la liquidité L univers de valeurs est au préalable filtré par la liquidité. La liquidité est prise en compte préalablement à chaque investissement pour assurer la construction du portefeuille actions et assurer une flexibilité en terme de valeurs ou de taille d actifs. 2. Deuxième étape : l approche fondamentale L approche fondamentale conduit à apprécier chaque valeur dans une optique à moyen terme au regard de la stratégie de la société, du secteur concerné, du potentiel de croissance, du bilan de la société et de sa capacité à dégager des bénéfices. 3. Troisième étape : la valorisation boursière Le potentiel de valorisation à moyen terme est un élément privilégié par le gérant lors de la Fin septembre L objectif de gestion est de réaliser une performance supérieure à l indice Euro STOXX, calculé en euro dividendes nets réinvestis et constitué d environ 300 valeurs parmi les plus représentatives de la zone euro. L indice de référence du FCP est l Euro STOXX La gestion n est pas indicielle, cet indice ne constitue qu une référence et la gestion ne recherche pas un niveau de corrélation précis avec ce dernier même si le profil comportemental du portefeuille et de l indice sont en général comparables. Le gérant analyse l environnement économique, les tendances de marché et la volatilité du marché action afin de déterminer une allocation stratégique entre les «valeurs de croissance» dites «growth» et les «valeurs décotées» dites «value». Cette allocation est régulièrement ajustée afin d optimiser la performance du fonds. Le style de gestion «valeur de croissance» privilégie les résultats des entreprises. Par secteur, le gérant recherche les sociétés pour lesquelles il anticipe un fort potentiel de croissance des bénéfices, supérieur à celui de leurs concurrentes. Le style de gestion «valeurs décotées» a principalement pour objectif d acquérir des actions «bon marché», c est à dire dont le cours représente une bonne opportunité d achat par rapport à la valeur intrinsèque de la société. A l issue de cette démarche, le gérant sélectionne, parmi les deux styles de gestion «growth» ou «value», les valeurs qui offrent de bonnes perspectives d appréciation.
sélection des valeurs de petites et moyennes capitalisations. Ce processus de sélection intègre le plus souvent des rencontres avec les entreprises dans lesquelles le fonds investit. 4. Quatrième étape : la construction du portefeuille La sélection des actions repose sur le choix du gérant. A l issue de cette démarche («bottom up»), le gérant contrôle la répartition sectorielle du portefeuille du FCP. Pour bénéficier des avantages fiscaux du PEA, le portefeuille du FCP Etoile Euro Opportunités est investi en permanence et au minimum à 75 % de son actif net en actions de l Espace Economique Européen. Cette proportion peut aller jusqu à 100 % de l actif du fonds. Pour autant, pour réaliser l objectif de gestion, le FCP est investi en actions cotées sur les marchés de la zone euro, de toutes tailles de capitalisation. Pour le solde, dans un souci de diversification, le gérant du FCP peut investir jusqu à 25% maximum de l actif du fonds en obligations et titres de créances libellés en euro négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier ou en titres de créances et instruments du marché monétaire. La gestion du portefeuille est principalement réalisée en ligne directe. Le portefeuille du FCP est investi en permanence à hauteur de 90% minimum en actions cotées sur les marchés de la zone euro, majoritairement des grandes capitalisations sans préférence pour une spécificité sectorielle ou un secteur d activité. Pour le solde, le gérant du FCP peut investir jusqu à 10% maximum de l actif du fonds en parts ou actions d OPC français et/ou européens, notamment dans le but de gérer la trésorerie. Le degré minimum d exposition sur le marché des actions cotées sur les marchés de la zone euro est de 60% et le solde (de 0 à 40%) est exposé à des produits monétaires et/ou obligataires libellés en euro. Description des actifs utilisés (hors dérivés) Actions : Minimum 60% du FCP investi en actions de sociétés cotées sur les marchés des pays de la zone euro de petites, moyennes et grandes capitalisations. Le degré minimum d exposition sur le marché des actions cotées sur les marchés de la zone euro est de 90 % et peut atteindre 110%. Le solde (de 0 à 10%) est exposé à des produits monétaires. Description des actifs utilisés (hors dérivés) Actions : Minimum 90% de l actif net investi en actions de sociétés cotées sur les marchés de la zone euro, majoritairement de grandes capitalisations. Titres de créance et instruments du marché monétaire : Oui Titres de créance et instruments du marché monétaire : Néant Instruments autorisés Le FCP peut être investi en produits de taux libellés en euro essentiellement monétaires, mais également obligataires à hauteur maximum de 25% de ses actifs. Toutefois, le plus souvent l exposition liée à ces instruments sera comprise entre 0 et 10% de l actif net. Néanmoins, le FCP peut être exposé aux produits de taux jusqu à 10 % maximum de l actif net, par le biais de parts ou d'actions d'opc Description des dérivés utilisés Future sur indices boursiers, Options sur actions et indices. Description des titres intégrant des dérivés Warrants, EMTN, BMTN, bon de souscription dans la limite d une fois l actif du fonds. Description des dérivés utilisés Futures, options, opérations de cap, floor et de collar, certificats d investissement sectoriels. Description des titres intégrant des dérivés Néant
Risques liés à la classification ou à la gestion Dépôts et emprunts d espèces : possibilité d effectuer des dépôts pour gérer la trésorerie du fonds dans la limite de 100% de son actif net ainsi que des emprunts d espèces, pour réaliser son objectif de gestion, dans la limite de 10% de son actif net. Risque de gestion discrétionnaire Risque action Risque de perte en capital Risque de taux Risque de contrepartie Risque de liquidité Risque de crédit Risque opérationnel (accessoire) Frais d entrée : 2% TTC maximum Frais de gestion : 2% l an TTC maximum de l actif net hors OPCVM Commissions de mouvements (1) Dépôts et emprunts d espèces : Le FCP n effectue pas de dépôts et n est pas emprunteur. Risque de gestion Discrétionnaire Risque action Risque de perte en capital Risque de contrepartie Risque de liquidité Risque opérationnel (accessoire) Frais d entrée : 2% TTC maximum Frais de gestion : 2% l an TTC maximum de Les frais l actif net Commissions de mouvements (1) (1) : Le barème des commissions de mouvement est identique pour les 2 FCP. Le détail de celui-ci figure dans le prospectus des fonds.