Règlement intérieur relatif à la déontologie

Règlement intérieur relatif à la déontologie

Exoé est agréée en France par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d investissement et l Autorité des Marchés Financiers comme prestataire du service d investissement de Réception et Transmission d Ordres, sous le N 17873. Cet agrément donne à Exoé et à l ensemble de ses collaborateurs, tels que définis ciaprès, l obligation de respecter les règles de bonne conduite décrites dans le présent règlement. Par extension, les collaborateurs d Exoé, tels que définis ci-après, doivent se conformer à l ensemble des procédures internes qui viennent compléter le présent règlement, aux engagements contractuels d'exoé ainsi qu aux obligations définies par les lois, règlements et règles professionnelles applicables à l'exercice de cette activité. Les principaux textes sont le Code Monétaire et Financier, le Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers et les principes édictés par l AFEI, association professionnelle dont Exoé est membre. Ces textes sont susceptibles d être modifiés sans préavis et s appliqueront de fait au présent règlement. Le présent règlement ne saurait couvrir toutes les situations possibles dans le cadre de l exercice d une activité de prestataire de services d investissement. Il appartient donc à chacun d user de discernement dans son travail afin de respecter l esprit de la déontologie de notre profession. 1. Définitions 1.1. Exoé Désigne Exoé SAS et ses filiales détenues à plus de 50%. 1.2. AMF Désigne l Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). 1.3. Dirigeant(s) Désigne les dirigeants d'exoé au sens des articles L. 511-13 et L. 532-2 du code monétaire et financier qui prévoit qu une entreprise d investissement comme Exoé voit son orientation déterminée par deux personnes au moins. Les dirigeants sont Fidel Martin (Président),Olivier Taverne (Directeur Général), Jean-François Dudognon (Directeur Général). 1.4. RCSI Désigne le Responsable de la Conformité pour les Services d Investissement d'exoé et ses mandataires internes ou externes. Les dirigeants ont confié la mission de RCSI à Olivier Taverne (Tél. : 01-56-62-60-11 - Port. : 06.86.65.64.46 E-mail : oliviertaverne@exoe.fr) pour effectuer des contrôles obligatoires, au sein d'exoé. 1.5. Collaborateur(s) Désigne toute personne liée à Exoé par un contrat de travail ou un mandat social (y compris les dirigeants), les stagiaires, les intérimaires et les personnes mises à disposition. 1.6. Client(s) Désigne : - Toute personne morale ou physique recevant l une ou l autre des prestations pour lesquelles Exoé est agréé ; Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 2/13

- Tout prospect pour l une ou l autre des prestations pour lesquelles Exoé est agréé. 1.7. Partenaire(s) Désigne tous les organismes financiers partenaires d'exoé et notamment les dépositaires, teneurs de compte, courtiers, contreparties et plus généralement tous les fournisseurs d'exoé, notamment les prestataires spécialisés (Commissaires aux comptes, informatique, etc). 1.8. Marché(s) Désigne tous les marchés financiers, réglementés ou non réglementés, français ou étrangers, y compris les systèmes multilatéraux de négociation. Par extension, ce terme désigne tout lieu ou situation dans lesquels un collaborateur peut être amené à acheter, vendre ou négocier un instrument financier, au sens de l article L. 211-1 du code monétaire et financier. 1.9. RTO Désigne le service d investissement réglementé de Réception et Transmission d Ordres. 2. Champ d application et principes 2.1. Champ d application Le présent règlement s applique à l ensemble des collaborateurs et personnels intérimaires, toutes activités confondues et constitue pour eux une obligation professionnelle. 2.2. Principes Les services d investissement pour lesquels Exoé est agréé sont exercés par les collaborateurs avec diligence, loyauté, équité, dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de l intégrité du marché. Les collaborateurs s efforcent d éviter les conflits d intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, ils veillent à ce que les clients soient traités équitablement. 2.3. Collaborateurs exerçant une fonction sensible La liste des collaborateurs ou des catégories de collaborateur exerçant une fonction sensible est établie par le RCSI, en collaboration avec les dirigeants. Des procédures particulières peuvent s appliquer aux collaborateurs figurant sur cette liste. Cette liste figure en Annexe 1 du présent règlement. 3. Dispositions générales 3.1. Informations confidentielles et secret professionnel Toutes les informations non publiques obtenues par un collaborateur dans l exercice de ses fonctions, dont la diffusion en externe - et parfois même en interne - pourrait porter préjudice à Exoé, ses clients, ses partenaires et ses collaborateurs, sont confidentielles et soumises au secret professionnel. Les informations suivantes, notamment, sont réputées confidentielles : Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 3/13

- Les résultats financiers d'exoé ; - Les difficultés spécifiques que pourrait rencontrer Exoé ; - Les informations concernant les relations d'exoé avec ses clients, portefeuilles et partenaires ; - Les informations à caractère personnel ou médical des autres collaborateurs. La protection des informations confidentielles nécessite quelques règles de sécurité élémentaires et notamment : - Les ordinateurs portables, pièces, documents ou dossiers à caractère confidentiel doivent être mis sous clef, notamment le soir en quittant les locaux ; - Les responsables doivent prendre les mesures nécessaires pour assurer la fermeture, en dehors des heures de travail, des meubles tels que bacs, coffres, armoires contenant pièces, documents ou dossiers à caractère confidentiel ; - Aucun document confidentiel ne devra être jeté dans une corbeille à papiers sans avoir été au préalable soigneusement déchiré pour rendre impossible toute reconstitution. ; - Tout problème suspect doit être signalé au supérieur hiérarchique dans les plus brefs délais. Sans porter entrave à la fluidité de l information au sein d'exoé ni à un contrôle du RCSI, les collaborateurs s interdisent de divulguer des informations confidentielles. Sauf dérogation écrite, cette interdiction se poursuivra après la fin de la collaboration, pour quelque raison que ce soit. 3.2. Cadeaux et avantages, reçus et offerts Les remises d argent en espèces ou sur un compte, d objets de valeur aisément négociables qu ils soient matérialisés ou dématérialisés, sont interdites. Les collaborateurs doivent avoir présent à l esprit que les cadeaux et avantages reçus ou offerts doivent avoir un caractère raisonnable (lieu, coût, fréquence, ) et une justification professionnelle. - Les collaborateurs s abstiennent de solliciter cadeaux ou avantages de la part des partenaires et des clients, de façon à ne pas compromettre leur impartialité ou leur indépendance de décision : Dans un souci de transparence les collaborateurs doivent donc déclarer, à leur hiérarchie et / ou au RCSI, les cadeaux d une même entité dont le(s) montant(s) estimé(s) individuel ou cumulé(s) dépassent 50 euros, au cours d une même année. En dehors de celles qui s inscrivent dans le cours normal des affaires, les collaborateurs ne peuvent accepter d invitations sans avoir obtenu l accord de leur hiérarchie et / ou du RCSI, notamment lorsqu elles concernent des séminaires de plusieurs jours ou en dehors des jours ouvrés, spectacles, manifestations sportives, en compagnie du conjoint, etc. - Les cadeaux et avantages offerts, notamment aux clients, doivent s inscrire dans le cadre de la politique commerciale prévue par les dirigeants d'exoé. 3.3. Abus de marché Les dispositions concernant les abus de marché, prévues dans le Livre VI du règlement général de l AMF, s appliquent notamment à toute personne physique ou morale ou toute entité, elles concernent : - La capacité de l AMF à évaluer les pratiques de marché admises ; Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 4/13

- L obligation de s abstenir d utiliser ou de divulguer une information privilégiée, c est-à-dire une information non publique sur un instrument financier dont l utilisation (délit d initié) ou la divulgation (délit de divulgation d informations privilégiées) pourrait porter atteinte à la transparence et l intégrité des marchés ; - L interdiction d effectuer une manipulation de cours ; - L interdiction de diffuser ou colporter sciemment une information fausse ou trompeuse sur des instruments financiers cotés. Une personne effectuant un abus de marché est passible de sanctions par l AMF et / ou par un tribunal pénal. Les collaborateurs s interdisent d effectuer des abus de marché. Ils doivent faire preuve de vigilance sur de telles pratiques que pourraient notamment initier les clients et partenaires et en informer immédiatement le RCSI. 3.4. Blanchiment de capitaux et financement du terrorisme La France est membre du Groupement d Action Financière (www.fatf-gafi.org) et a prévu dans sa réglementation un ensemble de dispositions de lutte contre ces pratiques. Ces dispositions s appliquent entre autres aux prestataires de services d investissement. Les collaborateurs doivent faire preuve de vigilance en la matière, notamment dans leurs relations avec les clients et partenaires. Une procédure anti blanchiment remise aux salariés précise les devoir des collaborateurs. Les professionnels bénéficient d'une exonération de responsabilité civile et professionnelle lorsqu'ils ont, de bonne foi, déclaré leurs soupçons à TRACFIN. Leur responsabilité ne peut être ainsi mise en cause par leur client pour violation du secret professionnel (article 562-8 du code monétaire et financier). 4. Dispositions relatives aux opérations pour compte propre des collaborateurs 4.1. Principes - Les collaborateurs ne doivent pas utiliser leur temps professionnel pour réaliser des opérations régulières sur instruments financiers pour leur propre compte. - Les investissements personnels des collaborateurs et des personnes vivant sous leur toit, réalisés directement ou indirectement, sont interdits sauf s ils sont confiés en mandat de gestion discrétionnaire à un organisme financier, à l exception : Des placements à taux fixes réglementés (Livret A, Codevi, CEL, PEL, PEP, contrats d assurance-vie en euros, ) ; Des investissements en OPCVM ou fonds d investissement étrangers, ne disposant pas d une cotation intraday, et pour lesquels les collaborateurs n ont aucun pouvoir sur la gestion ou qui ne sont pas gérés par des clients d Exoé ; Des investissements dans les OPCVM ou fonds d investissements gérés par des clients d Exoé, ne disposant pas d une cotation intraday, dans la mesure où la durée d investissement conseillée est respectée. Si cette durée ne devait pas être respectée, le collaborateur doit systématiquement informer le RCSI sur les raisons de cette décision. Les allers-retours sur deux valeurs liquidatives qui se suivent sont interdits. Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 5/13

- Les cas particuliers ou exceptionnels (holding personnel ou familial, titres noncotés, privatisations, ) doivent être soumis à examen préalable du RCSI (ou à son information pour les cas antérieurs à l entrée du collaborateur dans le champ d application du présent règlement). Le RCSI se prononcera par écrit sur la conformité, à ses yeux, de la situation. Les informations ainsi transmises sont confidentielles. - Les collaborateurs s interdisent de contourner ces principes, notamment par l utilisation de prête-noms, société-écrans ou en gérant indirectement les portefeuilles de leurs proches. 4.2. Contrôle Des vérifications régulières seront pratiquées par le RCSI dans l optique exclusive du contrôle de la conformité des opérations pour compte propre des collaborateurs au présent règlement. Pour cette raison, tout collaborateur accepte irrévocablement et par avance : - De communiquer au RCSI les coordonnées de l ensemble de ses comptes-titres sous mandat ou non (y compris les PEA et les contrats d assurance-vie qui ne sont pas «en euros»), en utilisant le formulaire prévu en Annexe 2 ; - De transmettre au RCSI, sur sa demande, les originaux des mandats de gestion, les extraits et relevés de ses comptes, dont il pourra être fait des photocopies. Les informations ainsi transmises sont confidentielles et soumises au secret professionnel. 5. Dispositions relatives aux mandats sociaux, activités, participations ou rémunérations externes des collaborateurs 5.1. Principe Les Collaborateurs ne peuvent pas exercer simultanément, à titre principal ou accessoire, des fonctions extérieures, ou détenir une participation au capital de sociétés, générant ou pouvant générer des conflits d intérêts. 5.2. Obligation de déclaration A la date de mise en application du présent règlement ou avant leur entrée en fonction et par la suite préalablement à la survenance de la situation ainsi qu en cas de modification d une situation existante, les collaborateurs s obligent à déclarer au RCSI : - Les mandats sociaux autres que ceux donnés par Exoé ; - Les activités extérieures rémunérées Cette disposition ne s'applique pas à la production des œuvres scientifiques, littéraires ou artistiques ; - Les participations supérieures à 5% (individuellement ou conjointement avec des tiers) dans le capital de sociétés concurrentes ou similaires à Exoé, de sociétés en relation d affaires avec Exoé et de toute société cotée. Les conflits d intérêt potentiels seront évalués au cas par cas en concertation entre les dirigeants d'exoé, le collaborateur concerné et le RCSI. Les informations ainsi transmises sont confidentielles et soumises au secret professionnel. Un formulaire de déclaration est prévu en Annexe 3. Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 6/13

5.3. Activités externes rémunérées dans le cadre de l exercice de la fonction Sauf dérogation par écrit, les rémunérations d une activité externe perçues par un collaborateur, dans le cadre de l exercice de sa fonction seront intégralement reversées à Exoé. Il peut notamment s agir de jetons de présence perçus en tant que mandataire social d un OPCVM ou fonds d investissement. 5.4. Mandats sociaux et rémunérations perçus dans les sociétés actionnaires d'exoé Le cas échéant, avant ou après la mise en application du présent règlement, les collaborateurs titulaires de mandats sociaux ou rémunérations perçues dans les sociétés actionnaires d'exoé sont exonérés de l obligation de déclaration prévue en 4.3, dans la mesure où ces situations ne contreviennent pas aux dispositions prévues en 4.1 et 4.2. En cas de doute sur la situation, le collaborateur concerné se doit d en informer immédiatement le RCSI. 6. Le service de RTO Les obligations en matière de RTO nécessitent une grande rigueur de la part des collaborateurs de façon à assurer une traçabilité sans faille de la réception, de la transmission et de l exécution de l ordre. Cette traçabilité concerne notamment : - L identité du donneur d ordres ; - Les caractéristiques intrinsèques habituelles d un ordre (instrument, sens, quantité, prix) ; - La chronologie des ordres entre eux ; - L horodatage des différentes étapes du processus, de la transmission de l ordre à son exécution ; - Toute autre information relative à l exécution de l ordre transmise par le client ou répondue par le prestataire qui l a exécuté. 7. Relations avec les clients L intérêt des clients doit être privilégié dans toutes les opérations. Les collaborateurs doivent rechercher la meilleure exécution possible de l ordre pour leurs clients. Les collaborateurs ont une obligation de connaissance de leurs clients et d information auprès d eux. Ces obligations doivent se renouveler dans le temps, notamment lorsque le client intervient sur un instrument financier inhabituel pour lui. Un collaborateur ne peut transmettre un ordre pour le compte d un client en l absence d une convention écrite avec Exoé. La liste des clients concernés est à la disposition des collaborateurs. 8. Relations avec les marchés 8.1. Dispositions générales Les collaborateurs doivent exercer leur activité dans le respect des règles organisant le fonctionnement des marchés. Un collaborateur qui effectue une transaction à un prix différent d un prix de marché disponible pour cette transaction au moment de sa réalisation doit pouvoir en expliquer les raisons, en se conformant notamment aux directives de sa hiérarchie et, Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 7/13

le cas échéant, aux procédures en vigueur chez Exoé. En cas de doute, le collaborateur est tenu d informer immédiatement le RCSI. 8.2. Dispositions propres aux marchés réglementés Ces dispositions sont décrites précisément dans le règlement général de l AMF dont il est fait ci-dessous une retranscription fidèle : - Il est interdit à un collaborateur d utiliser sur un marché réglementé les techniques ou les procédures en vigueur pour y effectuer des interventions dans le but d induire en erreur les autres membres du marché concerné ou les clients. - Un collaborateur veille à ne pas : Transmettre quand il est partie à une transaction, en relation avec cette opération et préalablement à sa réalisation, des ordres sur le marché qui ne sont pas en conformité avec l objectif recherché par l initiateur de la transaction ; Participer à toute entente illicite entre prestataires qui aurait pour objet d influencer l évolution des cours. - Un collaborateur doit attirer l attention de son client quand il estime que l exécution des instructions de ce dernier sur un marché réglementé d instruments financiers risque de provoquer une importante et brusque variation de cours. - Un collaborateur ne doit pas provoquer intentionnellement des décalages de cours aux fins d en tirer avantage. En particulier, il s abstient de provoquer une telle situation lors de la détermination des cours de clôture du marché. - Si Exoé a pris des engagements en vue d assurer l animation sur le marché d un instrument financier, un collaborateur ne peut pas utiliser à d autres fins les responsabilités lui incombant à ce titre. - Lorsqu il est conduit à transmettre un ordre global pour le compte de plusieurs bénéficiaires, un collaborateur définit préalablement les règles d affectation de la ou des transactions en se conformant aux procédures en vigueur chez Exoé. - Un collaborateur doit attirer l attention de son client quand ce dernier lui transmet un ordre portant sur un instrument financier dont la négociation sur un marché réglementé est suspendue, pour exécution hors de ce marché, lorsqu une telle exécution est autorisée. 8.3. Dispositions propres aux marchés non réglementés ou aux marchés étrangers Les collaborateurs doivent se tenir informés des pratiques courantes de bonne conduite sur ces marchés. Si Exoé ou ses clients ne sont pas accoutumés à intervenir sur l un ou l autre de ces marchés, les collaborateurs doivent immédiatement en informer leur hiérarchie pour connaître la conduite à tenir. 9. Production et diffusion d analyses financières La production et la diffusion d analyse financière sont des activités réglementées pour lesquelles Exoé n a pas reçu d agrément. Les collaborateurs s interdisent donc toute intervention dans ce domaine. Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 8/13

10. Reporting, contrôles et sanctions 10.1. Reporting Conformément à l article 313-71 du règlement général de l AMF, tout collaborateur peut de sa propre initiative, s adresser directement et confidentiellement au RCSI pour lui faire part de ses interrogations sur des dysfonctionnements qu'il a constatés dans la mise en œuvre effective des obligations de conformité. 10.2. Contrôles Les contrôles portant sur le respect des dispositions du présent règlement sont effectués par le RCSI qui a tout pouvoir de consultation et d enquête. 10.3. Sanctions Le non respect d une ou plusieurs des dispositions contenues dans le présent règlement peut faire l objet de sanctions disciplinaires, prévues au point 6. du règlement intérieur d Exoé, sans préjuger des sanctions éventuelles de l AMF ou d un tribunal compétent. 11. Engagement des collaborateurs Les collaborateurs sont tenus de signer le formulaire d engagement prévu en Annexe 4. Ils doivent avoir également connaissance de la procédure d enregistrement des lignes (document à signer). Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 9/13

ANNEXE 1 FONCTIONS SENSIBLES Catégories de collaborateurs exerçant une fonction sensible Eu égard : - à la taille d Exoé ; - au niveau important d autonomie et de responsabilité de l ensemble des collaborateurs, relativement à leur expérience ; - à la fluidité, souhaitée par les dirigeants, de la circulation de l information au sein d Exoé ; Tous les collaborateurs d Exoé sont réputés exercer une fonction sensible. Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 10/13

ANNEXE 2 GESTION PERSONNELLE Je soussigné, Nom : Prénom :............ 1. déclare intervenir directement sur la gestion des comptes titres suivants, investis en OPCVM ou fonds d investissement exclusivement : N de compte Etablissement - Agence Nature 1 1 PEA, Assurance-vie, Personnel, Joint, Indivis, Procuration (nom du titulaire) 2. déclare avoir signé un mandat de gestion discrétionnaire pour les comptes-titres suivants : N de compte Etablissement - Agence Mandataire 3. m engage à déclarer dans les plus brefs délais au RCSI d'exoé toute modification de ces listes. Fait à..... le... Signature : Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 11/13

ANNEXE 3 ACTIVITES ANNEXES Nom : Prénom :............ 1. Mandats sociaux autres que ceux donnés par Exoé Société Adresse Fonction 2. Activités extérieures rémunérées Société Adresse Fonction 3. Participations supérieures à 5% (individuellement ou conjointement avec des tiers) dans le capital de sociétés concurrentes ou similaires à Exoé, de sociétés en relation d affaires avec Exoé et de toute société cotée. Société Adresse Pourcentage de détention Je soussigné, m engage à déclarer dans les plus brefs délais au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne d'exoé toute modification de ces listes. Fait à..... le... Signature : Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 12/13

ANNEXE 4 DÉCLARATION DU SALARIÉ Je soussigné Nom : Prénom :............ Reconnaît avoir reçu le règlement intérieur relatif à la déontologie d'exoé et m engage à respecter les dispositions qu il contient. J ai retenu les obligations qui m incombent, prévues aux articles 3.2 et 4.2. N de la version Date Paraphe 1 2 3 4 5 6 Fait à..... le... Signature : Règlement Intérieur relatif à la déontologie Exoé - version 7 avril 2009 OT- page 13/13