Assemblée Générale Esso S.A.F. La Défense Mercredi 18 juin 2014

Assemblée Générale Esso S.A.F. Bienvenue à tous Consignes de sécurité Enregistrement de la réunion

Assemblée Générale Esso S.A.F. Feuille de présence Constitution du bureau

Assemblée Générale Esso S.A.F. Déclaration du Président Extrait du rapport annuel Rapport de gestion : Conjoncture et activités d Esso et de ses filiales Responsabilité sociale et environnementale Résultats financiers Rapports des commissaires aux comptes Vos questions Résolutions

Déclaration du Président Francis Duseux

Perspectives énergétiques à l horizon 2040 10 15 BTU Evolution de l utilisation des énergies depuis plus de 200 ans Demande globale : hausse de 35 % dont 65 % hors OCDE Renouvelables Nucléaire Hydro Pétrole et Gaz : toujours 60 % de la demande Gaz Charbon en déclin à partir de 2025 Electricité : + 85 % Pétrole Transports : + 40 % (principalement pétrole) Charbon 1800 1900 2000 1850 1950 Source: EM Energy Outlook 2014 2014 2040 Biomasse

Demande d énergie dans le transport en UE Demande par type de transport Parc des véhicules légers En millions de barils éq. pétrole / jour En millions de véhicules Ferroviaire Maritime GNC / GPL Plug-in / électrique Hybride Gazole Essence Aérien Routier poids lourds Routier véhicules légers ExxonMobil 2014 Outlook for Energy

Hydrocarbures liquides : demande* et capacité mondiales Hausse continue de la demande mais quasi-stagnation de la capacité de production en 2013 Incertitudes géopolitiques 100 95 90 85 80 75 70 (Mb/j) Capacité de production Demande mondiale 87,7 83,4 83,7 85,0 85,8 85,3 84 82,1 82,5 81,5 79,3 76,5 77,1 77,7 97,6 95,5 95,7 93,1 93,0 92,5 91,6 91,2 89,9 88,6 89,2 89,6 88,3 86,5 86,2 85,6 65 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 (p) Sources: AIE Oil Market Report 13 février 2014 * ces chiffres incluent le brut, le gaz naturel liquéfié et les bio-carburants liquides

Evolution du prix du baril de Brent Faible variation du prix en 2013 et en 2014 mais léger tassement en euros La hausse de production en Amérique du Nord pourrait compenser les incertitudes géopolitiques 140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 97,0 $/bbl 65.0 /bbl 61,5 $/bbl 43,8 /bbl Moyenne mensuelle 79,5 $/bbl 60,0 /bbl 111.2 $/bbl 79,4 /bbl 111,7 $/bbl 86,8 /bbl 108,6 $/bbl 81,8 /bbl 108,4 $/bbl 79,1 /bbl 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Nouveau contexte international qui affecte la compétitivité de la pétrochimie et du raffinage européens Des politiques environnementales déséquilibrées USA : impact concurrentiel du pétrole et gaz non conventionnels / relance de l industrie pétrochimique Réduction de la demande d essence aux USA réduisant les débouchés européens Source: Purvin & Gertz Global Petroleum Market Outlook Produits raffinés et pétrochimiques en provenance d Asie / Pacifique Raffinage et pétrochimie en développement au Moyen Orient

Raffinage : marges brutes 40 35 30 25 20 15 10 ( /t) 26 31 Evolution annuelle 39 21 15 14 Sources DGEC et UFIP 34 18 15 40 30 /t Hausse du seuil du point mort estimé (coûts de l énergie et autres surcoûts d opérations) Evolution mensuelle 2013 et 2014 22 /t 5 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 20 13 /t 15 /t Nouvelles capacités en Asie, Inde et Moyen-Orient Compétitivité retrouvée des USA qui exportent Surcapacités en Europe Forte dégradation des marges : pertes financières 10 0 J F M A M J J A S O N D J F M A M J

Déséquilibre croissant essence - gazole Et en plus, baisse structurelle des exportations d essence vers les USA Mt 40 35 30 25 20 Evolution demande Produits Supercarburants Carburéacteurs Gazole Fioul domestique Fiouls lourds Sources DGEC Mt 10 5 0-5 -10 Balance imports / exports 15 10 5 0 1974 1978 1982 1986 1990 1994 1998 2002 2006 2010-15 -20-25 Importation gazole Exportation essences Sources DGEC 1987 1990 1995 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2011 2012 2013

Restructuration du raffinage 2,2 2,0 1,97 1,95 1,95 1,96 1,96 Capacité de raffinage et demande françaises (Mb/j) Fermetures en Europe Concurrence exacerbée par les 1,8 1,6 1,73 1,72 1,69 1,68 1,61 1,82 1,59 1,60 1,55 1,51 1,54 1,51 importations massives 1,4 1,40 1,40 des GMS et des 1,2 revendeurs Restructuration qui devrait se poursuivre 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 (Mb/j) Capacité de raffinage Demande 0,0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Sources DGEC et UFIP

Perspectives.. Gaz et pétrole de schiste : changement majeur qui bouleverse le paysage énergétique mondial Energies renouvelables : problème de compétitivité! Pétrole : énergie incontournable, en particulier dans les transports. Industrie du raffinage stratégique pour garantir la sécurité d approvisionnement => nécessité d améliorer d urgence la compétitivité du raffinage français : Eliminer les surréglementations Réduire les prélèvements (fiscaux et sociaux) Poursuivre la baisse des coûts «contrôlables» Encourager les investissements

Activités d Esso et de ses filiales

Faits marquants 2013 Période difficile : marges brutes de raffinage en forte baisse au 2 ème semestre et résultats financiers négatifs Poursuite de l amélioration des outils industriels Reconfiguration réussie à la raffinerie de Gravenchon Année de records opérationnels à la raffinerie de Fos-sur-Mer Hausse production gazole + fioul domestique Poursuite des efforts de compétitivité dans tous les domaines d activité Taxe exceptionnelle sur inventaires non renouvelée

Performance opérationnelle raffinage 20,0 15,0 10,0 Traitement des deux raffineries en millions de tonnes de brut 15,1 15,1 15,7 15,9 14 Production des raffineries en millions de tonnes GPL 5,0 12 3,2 3,0 3,1 3,3 Essences 0,0 80 60 40 20 0 84,0 2010 2011 2012 2013 Taux d utilisation en % Fos-sur-Mer Gravenchon 74,0 * 90,0 87,4 2010 2011 2012 2013 80 60 40 20 0 77,2 81,7 74,2 * 78,5 * 2010 2011 2012 2013 10 8 6 4 2 0 1,1 1,1 0,8 1,1 5,2 5,5 5,9 5,8 0,9 0,7 1,0 1,1 2,1 2,2 2,1 1,9 1,0 1,0 0,8 0,9 2010 2011 2012 2013 Jet Gazole Fioul domestique Fiouls lourds Bitumes et Lubrifiants * grand arrêt pour maintenance programmée

Raffinage 30 % de la capacité active en France Gravenchon : 2012 et 2013 : grands arrêts avec investissements soutenus (122 M ) Reconfiguration du site pour augmenter l efficacité énergétique et la production de gazole Forte amélioration de l efficacité énergétique Synergies avec la Chimie Fos sur Mer : une année de records opérationnels Fiabilité, taux d utilisation, production de gazole à niveaux records Efficacité énergétique exemplaire Des productions en constante adaptation au marché Doublement production gazole en 25 ans Optimisation production / débouchés essences 7,0 6,5 6,0 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 100% 80% 60% 40% 20% 0% Evolution de production de distillats (gazole et fioul domestique) des raffineries Esso millions de tonnes 87 89 91 93 95 97 99 2001 2003 2005 2007 2009 2011 201 Répartition production d'essences Export US Export EU France 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Consolidation des ventes totales au niveau de 2012 Ventes en gros en léger repli -1,6 % après la forte progression de 23 % en 2012 Réseau : Développement revendeurs à la marque Poursuite stratégie prix bas avec Esso Express Vente fiouls lourds en baisse continue 25 20 15 10 5 0 1,4 0,6 1,8 4,4 Evolution des ventes 1,2 0,7 1,2 0,7 2,0 1,9 4,4 4,7 9,0 10,0 9,9 2,3 2,2 1,8 3,5 3,4 3,8 2011 2012 2013 Ventes Lubrifiants et Spécialités Gaz de Pétrole Liquéfié Carburants Aviation Supercarburants Automobile Gazole et Fioul domestique Fiouls Lourds Produits semi-finis 23,1 24,0 24,0 millions de m 3

Ventes Lubrifiants Progrès de compétitivité importants sur la plateforme logistique de Gravenchon Stratégie inchangée : Recentrage sur produits haut de gamme (Mobil 1) Développement du réseau de distributeurs 100 centres experts Mobil 1 Ventes Mobil 1 stables malgré nouvelle baisse du marché Lancement de la nouvelle Mobil Delvac 1, «Fuel economy» 800 700 600 500 400 300 734 Evolution du marché des lubrifiants finis en France 685 milliers de tonnes) 603 612 628 604 580 Source CPDP 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Investissements Les investissements sont restés soutenus en 2013 avec plus 100 M Raffinage Gravenchon : fin de la reconfiguration / plusieurs projets à horizon 2015 / 2017 Fos-sur-Mer : projet d augmentation désulfuration du kérosène pour nouvelle hausse production de gazole (300 kt/an) Réseau : fin du projet de changement des distributeurs automatiques de carburant chez Esso Express 140 120 100 80 60 40 20 0 Investissements en M 2010 2011 2012 2013 2014 (p) Autres (logistique, réseau..) Raffinage dont Coûts grands arrêts

Responsabilité sociale et environnementale

Sécurité 1 accident de travail avec arrêt pour le personnel mais quelques accidents du trajet qui pénalisent nos résultats 30 25 20 15 Nombre d accidents du travail avec arrêt par million d heures travaillées 26,9 26,1 26,3 25,7 25,7 24,7 24,3 22,9 23,3 23,5 Excellente performance des entreprises extérieures avec 0 accident avec arrêt 10 5 0 3,9 2,2 2,4 3,1 2,1 2,2 2,9 1,7 1,9 1,6 1,2 1,2 1,0 0,9 0,8 0,33 0,38 0,8 0,37 0,61 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Esso + EE Industrie Pétrolière Industrie Française

Données sociales 2 028 collaborateurs chez Esso S.A.F, Esso Raffinage et Worex au 31 décembre 2013 50 % des effectifs du groupe travaillent sur la plateforme de Gravenchon 90 détachés dans les sociétés du groupe en France 52 % des collaborateurs ont entre 30 et 50 ans 20 % des effectifs du groupe Esso et 21 % des cadres sont des femmes

Données environnementales 0,20 0,18 0,16 Evolution en tonnes de CO 2 émises par tonne de pétrole brut traité - 20 % depuis 2006 0,14 0,12 0,10 2,5 2,0 1,5 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Emissions en kg de SO 2, NOx et COV dans l air par tonne de pétrole brut traité - 58 % depuis 2006 1,0 0,5 0,0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

2013 : résultats financiers

Résultats consolidés du groupe Esso millions d euros 2013 2012 Résultat opérationnel -179 122 Produits et charges financiers 10 9 Impôts courants et différés 59-51 Résultats des activités arrêtées ou actifs cédés - - Résultat net -110 80 Résultat opérationnel -179 122 Elimination des effets stocks 70-19 Autres éléments d ajustement 0 26 Résultat opérationnel ajusté -109 129

Résultat net hors effets stocks 2013 2012 Résultat net -110 80 Elimination effets stocks 70-19 1,0 0,8 0,6 0,4 0,79 Résultat net hors effets stocks en centime d euro / litre Elimination impôts sur effets stocks Résultat net hors effets stocks -27 +7-67 68 0,2 0,0-0,2-0,4 0,27-0,32 0,03-0,36-0,28 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Dans les meilleures années : moins de 1 centime d euro par litre de marge nette

Proposition de ne pas verser de dividende 263 M de dividende entre 2009 et 2012 malgré 89 M de pertes consolidées hors 250 M Dividende ordinaire en / action effets stocks La perte de l exercice 2013 conduit le Conseil d Administration à proposer à l Assemblée Générale de ne pas verser de dividende pour l exercice 2013 le résultat d Esso SAF (comptes sociaux) est une perte de 174 M pour un report à nouveau avant affectation du résultat de 216 M 200 150 100 50 0 8 8,5 8,5 8 8 6,5 6 4 2 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 10 8 6 4 2 0 2004 2013 : distribution de 945 M de -50 dividendes, soit 120 % des résultats consolidés hors effets de stocks -100 Résultat consolidé hors effets stocks

Priorités court terme Opérations irréprochables, sécurité et fiabilité Poursuivre la réduction des coûts «contrôlables» pendant cette période difficile Optimisation de l outil de raffinage Adaptation au marché Convaincre les autorités de stabiliser / réduire les prélèvements obligatoires

Conclusion Période difficile / marges très déprimées Efforts de compétitivité à poursuivre en interne Eviter la surenchère de taxation / pénalités Confiance lucide sur le long terme Carburants restent essentiels dans les transports Outils industriels compétitifs Restructurations probables en France et en Europe Compétence et motivation du personnel

Rapport des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels d Esso S.A.F. : page 120 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : page 105 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés : page 121 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société Esso S.A.F. : page 35 Attestation de présence et rapport d assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion : page 66

Assemblée Générale Esso S.A.F. Place à vos questions

Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2013 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'administration décide d'affecter les bénéfices disponibles, à savoir : Perte de l exercice 2013 (174 058 262,02) euros Report à nouveau avant affectation 216 035 785,39 euros soit un total de 41 977 523,37 euros dont l'affectation suivante est proposée : Report à nouveau après affectation 41 977 523,37 euros L'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions à rémunérer Dividende net 2010 12 854 578 6,00 2011 12 854 578 4,00 2012 12 854 578 2,00

Troisième résolution L assemblée générale sur la proposition du Conseil d Administration décide de prélever 60 millions d euros de la réserve facultative pour fluctuation des cours constituée au cours des exercices précédents pour l affecter au report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau avant prélèvement Prélèvement Report à nouveau après affectation 41 977 523,37 euros 60 000 000,00 euros 101 977 523,37 euros

Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Sixième résolution L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2013.

Septième résolution L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Hervé Brouhard pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Huitième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Neuvième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Dixième résolution L'Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Onzième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d Administrateur de Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Douzième résolution L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d un an expirant à la date de l'assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014

Treizième résolution L'Assemblée Générale fixe à 119 000 le montant brut des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour 2014.

Quatorzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Merci de votre attention

Assemblée Générale Esso S.A.F. La Défense Mercredi 18 juin 2014