LISTE DES CONVENTIONS COURANTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2011 - Article L. 225-39 du Code de commerce - Liste et objet des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues ou poursuivies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2011, et qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, apparaissent significatives pour les parties. > CONVENTIONS DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE UBISOFT ENTERTAINMENT SA ET SES FILIALES DE PRODUCTION UBISOFT ENTERTAINMENT SA (la «Société») sous-traite auprès de certaines de ses filiales, les filiales de «production», la conception de ses jeux vidéo ainsi que la production des jeux qu elle a conçus ou pour lesquels elle a acquis le concept ainsi que les droits de production. Ces différentes prestations sont refacturées par les filiales de production à la Société en fonction du temps passé par les développeurs ainsi que des différents coûts engagés pour mener à bien leur mission. Les filiales liées avec la Société par ce type de relations contractuelles sont les suivantes : EN FRANCE LUDI FACTORY SAS NADEO SAS A L ÉTRANGER En vigueur au 31 mars 2011 BLUE BYTE GMBH (Allemagne) UBISOFT EOOD (Bulgarie) UBISOFT DIVERTISSEMENTS INC (Canada) UBISOFT MUSIC INC (Canada) UBISOFT DIGITAL ARTS INC (Canada) UBISOFT TORONTO INC (Canada) UBISOFT VANCOUVER INC (Canada) CHENGDU UBI COMPUTER SOFTWARE CO. LTD (Chine) SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE CO LTD (Chine) UBI STUDIOS SL (Espagne) RED STORM ENTERTAINMENT INC (Etats Unis) UBISOFT ENTERTAINMENT INDIA PRIVATE LTD (Inde) UBISOFT STUDIOS SRL (Italie) UBISOFT OSAKA KK (Japon) UBISOFT SARL (Maroc) UBISOFT SRL (Roumanie) UBISOFT ENTERTAINMENT LTD (Royaume-Uni) UBISOFT SINGAPORE PTE LTD (Singapour) UBISOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) UBISOFT UKRAINE LLC (Ukraine) Expiré(es) au 31 mars 2011 UBISOFT ENTERTAINMENT LTDA (Brésil) Mandataires sociaux concernés : Yves GUILLEMOT, Claude GUILLEMOT, Michel GUILLEMOT 1
> CONTRAT DE LICENCE DE DROITS D EXPLOITATION UBISOFT ENTERTAINMENT SA concède à ses filiales de «distribution», pour les territoires sur lesquels elles opèrent, les droits de distribution des jeux vidéo revendus à ces dernières par UBISOFT EMEA SARL. Cette dernière bénéficiant des mêmes droits d une part, au titre de son activité de production de jeux vidéo (duplication et mise sur support), notamment en vue de leur revente aux filiales de «distribution» ci-avant visées et d autre part, au titre de son activité distribution export sur les marchés non couverts par les filiales de «distribution» ci-avant visées. UBISOFT EMEA SARL bénéficie en outre d UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un droit d usage à titre gratuit de marques pour son activité de production de jeux vidéo. En contrepartie de l exclusivité de ces droits, les filiales de distribution reversent à la Société une partie des revenus perçus par celles-ci au titre de l exploitation de ces droits. Les filiales liées avec la Société par ce type de relations contractuelles sont les suivantes : EN FRANCE A L ÉTRANGER UBISOFT GmbH (Allemagne) UBISOFT Pty Ltd (Australie) UBISOFT CANADA Inc. (Canada) UBISOFT NORDIC AS (Danemark) UBISOFT SA (Espagne) UBISOFT Ltd (Hong-Kong) UBISOFT Spa (Italie) UBISOFT KK (Japon) UBISOFT BV (Pays-Bas) UBI GAMES SA (Suisse) UBISOFT Ltd (Royaume-Uni) UBISOFT Inc. (USA) Mandataires sociaux concernés : Yves GUILLEMOT, Claude GUILLEMOT, Christian GUILLEMOT > CONVENTION D APPORTEUR D AFFAIRES UBISOFT EMEA SARL s engage, sur demande d UBISOFT ENTERTAINMENT SA, à contacter tous éditeurs et développeurs de jeux vidéo (faisant partie ou pas de ses relations d affaires existantes) afin d entreprendre toutes négociations en vue de la conclusion future par UBISOFT ENTERTAINMENT SA de tous contrats d édition et de l acquisition subséquente des droits sur des jeux et des licences externes. UBISOFT ENTERTAINMENT SA verse à UBISOFT EMEA SARL, au titre de cette convention, une rémunération calculée sur la base des frais engagés, comprenant les coûts directs et indirects majorés de 5%. > CONVENTIONS DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE UBISOFT ENTERTAINMENT SA ET SES FILIALES ADMINISTRATIVES UBISOFT ENTERTAINMENT SA sous-traite auprès de huit de ses filiales la gestion administrative (finance, comptabilité, juridique, consolidation, marketing, réseau, ressources humaines) du groupe. Ces filiales refacturent UBISOFT ENTERTAINMENT SA en fonction de leurs différents coûts et de leur masse salariale. FILIALES CONCERNEES 2
> CONVENTIONS DE PRESTATION DE SERVICES ENTRE UBISOFT ENTERTAINMENT SA ET L ENSEMBLE DE SES FILIALES FRANÇAISES UBISOFT ENTERTAINMENT SA a signé des conventions de refacturation de frais généraux avec l ensemble de ses filiales françaises, incluant notamment des frais de matériel informatique et de communication (événementiel). Ces filiales sont refacturées en fonction de leurs effectifs. FILIALES CONCERNEES LUDI FACTORY SAS UBISOFT LEARNING & DEVELOPMENT SARL UBISOFT MANUFACTURING & ADMINISTRATION SAS UBISOFT MARKETING FRANCE SARL UBISOFT MOTION PICTURES SARL UBISOFT OPERATIONAL MARKETING SARL UBISOFT SERVICES SARL > CONVENTION D INTEGRATION FISCALE Convention d intégration fiscale mise en place le 1 er avril 2002 aux termes de laquelle UBISOFT ENTERTAINMENT SA (société intégrante) se constitue seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et certaines sociétés du groupe SOCIETES ADHERENTES AU 31 MARS 2011 LUDIFACTORY SAS NADEO SAS UBISOFT MANUFACTURING ET ADMINISTRATION SAS UBISOFT MARKETING FRANCE SARL UBISOFT OPERATIONAL MARKETING SARL UBISOFT SERVICES SARL 3
CONVENTION DE GESTION DE TRESORERIE Mise en place le 26 mars 2002 d un contrat de «cash pooling», en application de l article L. 511-7 du Code monétaire et financier, aux termes duquel UBISOFT ENTERTAINMENT SA (société centralisatrice) est habilitée à procéder à des opérations de trésorerie avec les sociétés du Groupe (sociétés centralisées). UBISOFT ENTERTAINMENT SA étant notamment à ce titre dûment habilitée à octroyer et recevoir des avances, négocier et mettre en place tout système de gestion automatisée des flux et tout système d informations, effectuer tous placements et gérer les risques de change et de taux. SOCIETES ADHERENTES AU 31 MARS 2011 EN FRANCE LUDI FACTORY SAS NADEO SAS UBISOFT LEARNING & DEVELOPMENT SARL UBISOFT MANUFACTURING & ADMINISTRATION SAS UBISOFT MARKETING FRANCE SARL UBISOFT MOTION PICTURES SARL UBISOFT OPERATIONAL MARKETING SARL UBISOFT SERVICES SARL A L ETRANGER UBISOFT GMBH (Allemagne) HYBRIDE TECHNOLOGIES INC. (Canada) UBISOFT CANADA INC (Canada) UBISOFT DIVERTISSEMENTS INC (Canada) UBISOFT DIGITAL ARTS INC (Canada) UBISOFT MUSIQUE INC. (Canada) UBISOFT TORONTO INC. (Canada) UBISOFT VANCOUVER INC.(Canada) UBISOFT SA (Espagne) UBISOFT INC (Etats-Unis) UBISOFT SPA (Italie) UBISOFT ENTERTAINMENT LTD (Royaume-Uni) UBISOFT LTD (Royaume-Uni) 4
> CONVENTIONS DE PRET AVEC CERTAINES FILIALES ETRANGERES UBISOFT ENTERTAINMENT SA a conclu des contrats de prêt avec certaines de ses filiales étrangères au taux Libor + 1 % ou Euribor + 1 %. Les filiales liées par ce type de relations contractuelles au cours de l exercice sont les suivantes : SUNFLOWERS INTERACTIVE ENTERTAINMENT SOFTWARE Gmbh ( Allemagne ) SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE CO. Ltd. (Chine) UBI STUDIOS SL (Espagne) UBISOFT HOLDINGS Inc. (Etats-Unis) UBISOFT SINGAPORE Pte. Ltd. (Singapour) (prêt de 200 000 le 22 novembre 2010 et prêt de 400 000 le 6 décembre 2010) Remboursements intervenus au cours de l exercice clos le 31 mars 2011 UBISOFT HOLDINGS Inc. (Etats-Unis): remboursement de 8 256 594,45 USD le 18 juin 2010 UBISOFT SINGAPORE Pte Ltd. (Singapour): remboursement de 300 000 le 10 mars 2011 SUNFLOWERS INTERACTIVE ENTERTAINMENT SOFTWARE Gmbh (Allemagne): remboursement de 400 000 le 31 janvier 2011 > EMPRUNTS - Convention de prêt conclue entre RED STORM ENTERTAINMENT Inc. (Etats-Unis) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA, d un montant maximal de 1 628 147 USD, le 21 janvier 2011. - Convention de prêt conclue entre UBISOFT Ltd. (Royaume-Uni) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA le 16 février 2007, d un montant maximal de 20 000 000. - Convention de prêt conclue entre UBISOFT KK (Japon) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 500 000 000 JPY le 18 janvier 2011. - Convention de prêt conclue entre UBISOFT HOLDINGS Inc. (Etats Unis) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 1 150 000 USD le 24 janvier 2011. - Convention de prêt conclue entre la société UBISOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 5 000 000 SEK le 3 juin 2010 et de 12 000 000 SEK le 20 janvier 2011. - Convention de prêt conclue entre la société BLUE BYTE Gmbh (Allemagne) d un montant maximal de 750 000 le 28 janvier 2011. Remboursements intervenus au cours de l exercice clos le 31 mars 2011 - Convention de prêt conclue entre RED STORM ENTERTAINMENT Inc. (Etats-Unis) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 13 221 853 USD : remboursée pour 7 650 000 USD le 14 juin 2010. - Convention de prêt conclue entre la société UBISOFT KK (Japon) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 100 000 000 JPY, remboursée le 24 mars 2011. - Convention de prêt conclue entre la société UBISOFT KK (Japon) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 200 000 000 JPY le 24 mai 2010, et remboursée le 24 août 2010. - Convention de prêt conclue entre UBISOFT WORLD SAS (France) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 409 853, remboursée le 31 août 2010. - Convention de prêt conclue entre la société BLUE BYTE Gmbh (Allemagne) et UBISOFT ENTERTAINMENT SA d un montant maximal de 750 000, le 28 janvier 2011, remboursée le 21 mars 2011 pour 350 000. 5
> GARANTIES EN VIGUEUR AU 31 MARS 2011 - Garantie des engagements pris par UBISOFT Inc. (Etats Unis) et UBISOFT EMEA SARL (France) : Concernant UBISOFT INC : autorisation de garantie des engagements pris avec la société de droit américain Sony Corp. Inc. dans la limite d un montant de 10 000 000 USD (7 038 784 ) Concernant UBISOFT INC : garanties à 1 ère demande en faveur de la société Nintendo of America Inc., dans la limite d un montant de 10 000 000 USD (7 038 784 ) arrivant à échéance le 15 septembre 2011, d un montant de 30 000 000 USD (21 116 351 ) arrivant à échéance entre le 1 er septembre 2011 et le 15 février 2012, d un montant de 10 000 000 USD (7 038 784 ) arrivant à échéance entre le 16 février 2012 et le 16 septembre 2012 Concernant UBISOFT EMEA SARL : garantie à 1 ère demande en faveur de la société Nintendo of Europe GMBH, dans la limite d un montant de 10 000 000, arrivant à échéance le 30 septembre 2011. - Contre-garantie en faveur de HSBC BANK BRASIL SA BANCO MULTIPLO du paiement par UBISOFT ENTERTAINMENT LTDA (Brésil) des loyers dus au titre des locaux sis Alameda Santos, 1827, Cerqueira César, CEP 01419-909 SÃO PAULO, BRESIL, dans la limite d un montant de 78 000 BRL (30 991 ) et expirant le 8 juin 2013. - Garantie à concurrence d un montant maximal de 880 000 CAD (527 419,84 ) en faveur de Peck Building Inc. du paiement par UBISOFT DIVERTISSEMENTS Inc. (Canada) des loyers dus au titre des locaux sis 5505, boulevard Saint Laurent, suite 5000, H2T 1S6 - MONTREAL - QUEBEC - CANADA pris en location par bail en date du 7 février 2003 et expirant le 31 janvier 2013. - Garantie à concurrence d un montant maximal de 1 300 000 CAD (908 709,10 ) en faveur de 390 Boulevard Charest Est Inc. du paiement par UBISOFT DIVERTISSEMENTS INC. (Canada) des loyers dus au titre des locaux sis 390 Boulevard Charest Est - MONTREAL QUEBEC - CANADA pris en location par bail en date du 1er avril 2010 et expirant le 14 mai 2015. - Garantie à concurrence d un montant maximal de 840 000 CAD (521 545,08 ) en faveur de N 163, Cathedral Ventures Ltd., du paiement par UBISOFT VANCOUVER INC. (Canada) des loyers dus au titre des locaux sis 840 Cambie Street - VANCOUVER - BRITISH COLUMBIA - CANADA pris en location par bail en date du 22 avril 2009 et expirant le 1 er août 2011. - Garantie à concurrence d un montant maximal de 3 240 000 CAD (2 043 824,40 ) en faveur de Bilnia Investments Ltd., du paiement par UBISOFT TORONTO INC. (Canada) des loyers dus au titre des locaux sis 224 Wallace Avenue TORONTO- ONTARIO CANADA pris en location par bail en date du 30 novembre 2009, prenant effet le 1er mai 2010 et expirant le 30 avril 2013. - Garantie en faveur de la société TARGET FOLLOWS du paiement par UBISOFT PRODUCTION FRANCE SAS, des loyers dus au titre des locaux sis 66-72 rue Marceau, 93100 MONTREUIL-SOUS-BOIS, dans la limite de 5 360 000 et expirant le 30 avril 2018. - Garantie en faveur de HRLP LLC du paiement par RED STORM ENTERTAINMENT INC. (US) des loyers dus au titre des locaux sis Centre Green One - 2000 Centre Green Way, CARY - NORTH CAROLINA 27513 (WAKE COUNTY), pris en location par bail en date du 24 novembre 2008, dans la limite de USD 6 941 794,30 (5 434 737,70 ) et expirant le 30 avril 2019. - Garantie en faveur de BBVA du paiement par UBISOFT SA (Espagne) des loyers dus au titre des locaux sis Complejo Europa Empresarial Calle Rozabella 2 Edificio Berlin Planta 2 Zona A 28230 LAS ROZAS MADRID, dans la limite d un montant de 803 200 et expirant le 21 juillet 2012. 6
- Garantie en faveur de S.P.M. Promocions Municipals De Sant Cugat Del Valles S.A. du paiement par UBI STUDIOS SL (Espagne) des loyers dus au titre des locaux sis Plaça Ausias March 1-08195 SANT CUGAT DEL VALLES, dans la limite d un montant de 25 309,35 et expirant le 30 novembre 2012. - Garantie à concurrence d un montant maximal en principal de vingt millions d euros (20 000 000 ) plus tous intérêts (au taux variable EURIBOR augmenté d'une marge de 0,325% l'an), intérêts de retard éventuels, frais et accessoires, des obligations d UBISOFT LTD (Royaume-Uni) au titre de la convention d emprunt conclue avec la société bancaire de droit luxembourgeois IVEFI SA le 29 décembre 2006 et expirant le 29 décembre 2011. - Garantie en faveur d AXA SUN LIFE du paiement par UBISOFT LTD (Royaume-Uni) des loyers dus au titre des locaux sis 2 nd Floor, Chertsey Gate East, London Street, CHERTSEY, SURREY KT 16 8AP, limitée à un montant de 1 060 000 GBP (1 331 996 ) et expirant le 15 juin 2016. - Garantie en faveur de SUN LIFE PENSION MANAGEMENT Ltd des engagements pris par UBISOFT LTD (Royaume-Uni) dans le cadre du bail des locaux sis 1 er étage, Chertsey Gate East London Street CHERTSEY SURREY KT 16 8AP ENGLAND, à concurrence d un montant maximum de 1 761 735,14 GBP (1 892 711 ) et expirant le 15 juin 2016. - Garantie en faveur de NORWICH UNION LIFE SERVICES Ltd du paiement par UBISOFT ENTERTAINMENT LTD (Royaume-Uni) des loyers dus au titre des locaux sis Victoria House, Hampshire Court, Newcastle Business Park, NEWCASTLE UPON TYNE, TYNE AND WEAR - NE4 7YJ, pris en location par bail en date du 22 septembre 2008,dans la limite de 1 320 000 GBP (1 666 666,32 ) et expirant le 21 décembre 2015. - Garantie en faveur de WHILBORGS SPARVEN AB du paiement par UBISOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) des loyers dus au titre des locaux sis Drottninggatan 34 - SE- 211 41 MALMÖ - SWEDEN, dans la limite de 5 000 000 SEK (499 625 ) et expirant le 31 décembre 2014. Mandataires sociaux concernés : Yves GUILLEMOT, Claude GUILLEMOT EXPIREES AU COURS DE L EXERCICE - Garantie en faveur de União Brasileira de Educação e Assistência (UBEA) du paiement par UBISOFT ENTERTAINMENT LTDA (Brésil) des loyers dus au titre des locaux sis N 6681, Avenida Ipiranga, prédio 93-A, Salas 204,205 e 206 Parque Científico e Técnologico PUCRS, CEP 90619-900, Partenon, PORTO ALEGRE, ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, BRESIL, dans la limite d un montant de 90 000 BRL (34 747,20 ) expirant originellement le 31 août 2011 et expiré par anticipation le 30 novembre 2010. Le Président 7