SMART SAS Société par Actions Simplifiées au capital social d'usd 1.000,00 Siège social : n 1525, Boulevard du 30 juin, Immeuble AFORIA, Ex-Shell, 8 ème niveau Commune de la Gombe, Kinshasa/RD Congo. LA SOUSSIGNEE : Madame Deborah MUTANDA KATAYI, de nationalité congolaise, née à Boma, le 05 juillet 1982, domiciliée à Kinshasa au n 26 de l Avenue Ubangi, Quartier Kasuku, dans la Commune de Kitambo, en République Démocratique du Congo ; A établi ainsi qu'il suit les Statuts de la Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle qu'elle constitue : ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CHAPITRE I er FORME OBJET DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL DUREE Article 1 er : Forme Il est formé par la soussignée, une Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle qui sera régie par l'acte Uniforme de l'ohada Relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d intérêt Economique, tel que revisé à ce jour, et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur en RD Congo, ainsi que par les présents Statuts. Article 2 : Objet La Société a pour objet l'exercice tant en République Démocratique du Congo qu'à l'étranger des activités liées à la réalisation des travaux d audit et de sécurité informatiques, de divers services informatiques, la formation en informatique et télécommunications, la télédistribution, le commerce général (Import-export) ainsi que la consultance en haute technologie. Elle pourra entre autres accomplir toutes opérations généralement quelconque, tant industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles de faciliter son extension ou son développement. Elle pourra en outre gérer toute entreprise et Société dans lesquelles elle aurait des intérêts, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, s'intéresser par voie d'association, d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à d'autres entreprises ou établissements, vendre les participations ou intérêts qu'elle aurait acquis. Article 3 : Dénomination La Société a pour dénomination sociale : " SMART ". Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Ladite dénomination doit en outre être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles des inscriptions suivantes ; " Société par Action Simplifiée " ou des initiales " SAS ", de l'indication du montant du capital social de la Société, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier. 1
Article 4 : Siège social Le siège social est fixé à Kinshasa, sis, n 1525, Boulevard du 30 juin, Immeuble AFORIA, Ex Shell, 8 ème niveau, dans la Commune de la Gombe, en République Démocratique du Congo. Ce siège peut être transféré à tout autre endroit dans les limites territoriales de la République Démocratique du Congo, par décision de la gérance qui modifie en conséquence les Statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique. Article 5 : Durée La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier des Sociétés, sauf en cas de prorogation et/ou de dissolution anticipée. Article 6 : Exercice social L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le 1 er exercice social commence à la date de l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. CHAPITRE II APPORTS CAPITAL SOCIAL MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Article 7 : Apports en numéraire Lors de la constitution, la soussignée, Madame Deborah MUTANDA KATAYI, Associée unique, fait apport en numéraire à la Société, de la somme de CDF 230.000, 00 (Francs congolais deux cents trente milles), soit USD 250,00 (Dollars américains deux cents cinquante). Cet apport de l'associée unique représente la libération du quart (1/4) du capital social, en termes de fraction appelée, le solde des trois-quart (3/4) devant être liberé endéans trois (3) ans à dater de l'immatriculation de la Société au reigistre du commerce et du crédit mobilier des Sociétés. La susdite somme a été déposée, en faveur de la Société en formation, dans un compte bancaire ouvert dans les livres de la Bank Of Africa/RDC, sisie à Kinshasa, au n 22 de l'avenue des aviateurs, dans la Commune de la Gombe, en RD Congo, et sera retirée par le Président sur présentation du Certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier(RCCM). Article 8 : Capital social Le capital social est ixé à la somme de CDF 920.000,00 (Francs congolais neuf cent vingt milles), soit USD 1.000,00 (Dollars américains mille). Il est divisé en cent (100) parts sociales de valeur nominale CDF 9.200,00 (Francs congolais neuf milles deux cents) chacune, numérotées de 1 à 100 (un à cent), intégralement souscrites par Madame Deborah MUTANDA KATAYI, associée unique, qui a procédée, lors de la constitution, à la libération à concurrence du quart (1/4), représentant CDF 230.000,00 (Francs congolais deux cents trente milles), soit USD 250,00 (Dollars américains deux cents cinquante), le solde des trois-quarts (3/4) devant être libéré endéans trois (3) ans à dater de l'immatriculation de la Société dans le registre du commerce et du crédit mobilier. Le nombre total de parts sociales composant le capital social est égal à 100 (cent) parts. Parts sociales Valeur nominale/cdf Capital social/cdf % Deborah MUTANDA KATAYI 100 9.200,00 920.000,00 100 2
Article 9 : Modifications du capital Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire de l'associé unique, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices, soit par apport en nature. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par diminution du nombre de parts. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique qui peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires quant à ce. CHAPITRE III DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES COMPTES COURANTS DECES DE L'ASSOCIEE UNIQUE Article 10 : Droits attachés aux parts sociales Chaque part sociale confère à son propriétaire, à savoir l Associé unique, un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Article 11 : Nantissement des parts sociales Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Article 12 : Comptes courants L'associé unique peut laisser ou mettre à disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision de l'associé unique, soit par accord entre le Président et l'intéressée. Dans le cas où l'avance est faite par l'associé unique-président, ces conditions sont fixées par décision de ce dernier. Article 13 : Décès de l'associée unique En cas de décès de l'associée unique, la Société continuera entre les heritiers du de cujus admissibles à sa succession. CHAPITRE IV ORGANES DIRIGEANTS DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Article 14 - Organes dirigeants - Président - La Société est dirigée par un Président, personne physique associée de la Société ou non, pour une durée limitée ou non, nommé par décision de l'associée unique. Le Président peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de trois (3) mois adressée avec accusé de réception à l'associée unique. Il peut aussi être révoqué à tout moment, pour justes motifs, par l'associée unique. 3
Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par l associé unique, ainsi qu au remboursement des frais exposés dans l exercice de son mandat, sur présentation de justificatifs. Le Président provoque les décisions de l'associée et les exécute. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social. Le Président représente la Société à l égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires. Directeur Général Hormis le Président, l'associé unique nomme un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le Président. Le Directeur Général peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de trois (3) mois adressé à l'associé unique. Il peut aussi être révoqué à tout moment, pour justes motifs, par décision de l'associée unique. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le Directeur Général dispose, à l égard de la Société, des mêmes pouvoirs que le Président. Il ne peut cependant représenter la Société vis-à-vis des tiers. Article 15 : Décisions de l'associée unique L'associée unique exerce seule les prérogatives dévolues par l'acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d intérêt Economique aux Assemblées Générales dans les Sociétés à Associés multiples. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont consignées dans des procèsverbaux versés dans les archives de la Société. CHAPITRE V COMPTES ANNUELS - RESULTATS SOCIAUX DISSOLUTION ET LIQUIDATION Article 16 : Comptes annuels A la clôture de chaque exercice, le Président, et/ou le Directeur Général, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. Le Président, et/ou le Directeur Général, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du 4
Commissaire aux comptes, sont communiqués à l'associée unique dans le conditions et délais prévus par le dispositions légales et reglèmentaires. A compter de cette communication, l'associée unique a la possibilité de poser des questions par écrit, auxquelles le Président, et/ou le Directeur Général, sera tenu de répondre. L'associée unique est tenu de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Article 17 : Résultats sociaux Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice, l'associée unique détermine la part devant être attribuée sous forme de dividende. Il est pratique sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. L'associée unique a la faculté de constituer tous postes de réserves. Il peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves déclarées indisponibles par la loi. Article 18 : Dissolution - Liquidation En cas de dissolution de la Société, après les opérations de liquidation, l ensemble du patrimoine restant sera entièrement affecté au profit de l Associée unique. Article 19 : Election de domicile Pour l'exécution des présentes, l Associée unique fait élection de domicile, à toutes fins utiles, à l adresse du siège social de la Société, telle qu indiquée ci-dessus. Article 20 : Nomination du Président Est nommé aux fonctions de Président de la Société, pour une durée de deux (2) ans, renouvelable, Monsieur Christian NKUNGA MI MBWAKI, de nationalité congolaise, né à Kinshasa, le 1 er janvier 1974, domicilié à Kinshasa, au numéro 03 de l'avenue Lubi, quartier Salongo Nord, dans la Communde de Lemba, en RD Congo, qui accepte. Article 21 : Pouvoirs Tous pouvoirs sont sont donnés à Maître Jean Romain USENI BWANAKIYANA, Avocat au Barreau près la Cour d Appel de Kinshasa/Matete, de résidence à Kinshasa et y exerçant au n 10 de l avenue de la Mongala, dans la Commune de la Gombe, en RD Congo, à l effet d accomplir toutes formalités de publicité, d authentification et d enregistrement prescrites par la loi. Fait à Kinshasa, le 1 er Septembre 2014 Deborah MUTANDA KATAYI, Associée unique 5
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