DOCUMENTATION FINANCIERE relative à : un Programme de CDN d un plafond de 4 000 000 000 euros un Programme de BMTN notés d un plafond de 1 300 000 000 euros (dont 300 000 000 euros de BMTN SUBORDONNES notés) établis au nom de Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence ETABLIS EN APPLICATION DES ARTICLES L213-1 A à L213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ----------------------------------------------------- Mise à jour effectuée le 08/06/2015 ------------------------------------------------------- Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service
DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Programme d émission de CDN Nom de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Plafond du programme : 4 milliards euros Garant : Sans objet Notation du programme : Noté : P-1 par l agence Moddy s A-1 par l agence Standard and Poor s Arrangeur : Sans objet Agents Domiciliataires : C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA Agents Placeurs : C.R.C.A. Alpes Provence AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON(Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd. Date de signature du Dossier de Présentation Financière : Le 08/06/2015 Mise à jour par avenant : Sans Objet ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L213-1 A à L213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER 2
1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, Certificats de Dépôts. 1.2 Type de Programme Certificats de Dépôt Négociables 1.3 Dénomination sociale de l Emetteur Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit. 1.5 Objet du Programme (optionnel) 1 1.6 Plafond du Programme 4 milliards d euros 1.7 Forme des Titres Les titres sont dématérialisés, ils sont inscrits au compte du dépositaire, CACEIS BANK. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair à maturité. 1.9 Devise d émission Euro 1.10 Maturité 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang (optionnel) 1 1.14 Droit applicable Droit Français 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 04 Novembre 2003. Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de Dépôt est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site Internet d'euronext Paris à l'adresse : https://bonds.nyx.com/en/products/eu-products/short-term 1.16 Système de règlement-livraison d émission EUROCLEAR France 1.17 Notations du Programme Standard & Poor s Moody s Certificats de dépôt négociables A-1 P-1 Merci de vous reporter à l annexe I. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Sans objet. 1.19 Agents Domiciliataires C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur (optionnel) 1 1.21 Mode de placement envisagé Placement en direct ou via des agents placeurs. Agents placeurs en charge de l activité d intermédiation : Mode de placement Placeur Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle C.R.C.A. Alpes Provence, AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22 Restrictions à la vente (optionnel) 1 1.23 Taxation (optionnel) 1 1.24 Implication d autorités nationales. Banque de France 1.25 Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme Personnes responsables du programme d émission en charge des contacts avec la Banque de France : Mathieu BOURGES Trésorier mathieu.bourges@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.21.09 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 Laurent DABIN - Responsable Département Gestion Financière et Pilotage laurent.dabin@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.23.36 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 1.26 Informations complémentaires relatives au programme (optionnel) 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5
2 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : société coopérative à capital et personnel variables, régie par le livre V du Code Rural et la loi du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit ainsi que par les textes subséquents. Tribunaux compétents : toute contestation, quel que soit son objet, sera soumise à la juridiction du Tribunal du lieu du siège social. 2.3 Date de constitution 25 septembre 1992 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : 25 chemin des Trois Cyprès 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX 2 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS AIX 381 976 448 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commission, d arbitrage, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. Rapport financier 2013 : pages 4-5-6 Rapport financier 2014 : pages 4-5-6 2.8 Capital Montant au 31.12.2014 : 114.304.972, constitué de : 4.843.081 parts sociales de 15,25 euros souscrites par 75 caisses locales et 22 administrateurs 778.475 certificats coopératifs d investissements de 15,25 euros, dont 4.754 détenus par la CR 1.873.852 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros souscrits par Crédit Agricole SA. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 6
2.9 Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital - 64,61 %: parts sociales (détenues par les sociétaires clients via les Caisses Locales- qui ont souscrit des parts). - 25 % : Certificats Coopératifs d Associés (participation de Crédit Agricole SA dans le capital de la CRCAM Alpes Provence) - 10,39 % : Certificats Coopératifs d Investissement. 2.10 Marchés règlementés où les titres de capital ou des créances de l émetteur sont négociés Euronext Paris pour les CCI. 2.11 Composition de la Direction 31/12/2014 : Directeur Général : Thierry POMARET Directeurs Généraux Adjoints : Serge GAONA, Serge MAGDELEINE Secrétaire Général : Alain GONNARD Directeurs : Damien AILLERET, Florence BOZEC, Jean-Pierre BRUN, Denis GENIN, Laure VIVIEN, Jérôme LEBON, Jean-Claude MAZZA, Romuald RABIET, Gilles ROUSSEAU, Jérôme VUILLEMOT 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées IAS/IFRS et interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable du 1 er janvier au 31 décembre. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) L assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 2014 s est tenue le 31 mars 2015. 2.14 Exercice fiscal (optionnel) 1 2.15 Commissaires aux comptes ayant audité les comptes annuels de l Emetteur TITULAIRES : 2.15.1 Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Tour Oxygène, 10 12 bvd Marius Vivier Merle, 69393 LYON Cedex 03 représenté par M. Philippe DUCHENE ET KPMG AUDIT 480 av. du Prado, 13272 MARSEILLE Cedex 08 représenté par M. Pierre-Laurent SOUBRA SUPPLEANTS : PICARLE & ASSOCIES Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche - 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Luc VALVERDE ET 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7
KPMG AUDIT 1 cours Valmy - 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Arnaud BOURDEILLE 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Référence aux pages des rapports annuels des deux dernières années où figurent les rapports des Commissaires aux Comptes : Exercice 2013 : pages du rapport financier 2013 : pages 140 à 141 pour les comptes sociaux et 143 à 144 pour les comptes consolidés Exercice 2014 : pages du rapport financier 2014 : pages 144 à 145 pour les comptes sociaux et 147 à 148 pour les comptes consolidés. 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Sans objet. 2.17 Notation de l émetteur Noté par les agences Moody s et Standard & Poor s. 2.18 Information complémentaire sur l émetteur (optionnel) 1 8
ANNEXES Annexes I. Notations La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : Identifiant Standard & Poor s pour Crédit Agricole Alpes Provence : 401029 La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : https://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-dalpes-provence-credit-rating-600045863 Identifiant Moody s Investors Services pour Crédit Agricole Alpes Provence : 600045863 Annexes II. Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables La Documentation Financière est constituée du Dossier de Présentation Financière et des deux derniers Rapports Annuels (2013 et 2014). Rapport annuel 2013 : Rapport annuel 2014 : https://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/401029 http://www.caalpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2013/rapportfinancier-2013-caap.pdf http://www.ca- alpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2014/caap- Rapport%20financier-2014.pdf 10
DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Programme d émission de BMTN notés Nom de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Plafond du programme : 1,3 milliards euros dont 300 millions euros de BMTN subordonnés notés Garant : Sans objet Notation du programme : Noté : (P) A-2 par l agence Moddy s A par l agence Standard and Poor s Arrangeur : Sans objet Agents Domiciliataires : C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA Agents Placeurs : C.R.C.A. Alpes Provence AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON(Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd Date de signature du Dossier de Présentation Financière : Le 08/06/2015 Mise à jour par avenant : Sans Objet ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L213-1 A à L213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER 11
1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.2 Type de Programme Bons à Moyen Terme Négociables notés. 1.3 Dénomination sociale de l Emetteur Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit. 1.5 Objet du Programme (optionnel) 1 1.6 Plafond du Programme 1,3 milliards d euros dont 300 millions de BMTN subordonnés notés. 1.7 Forme des Titres Les titres sont dématérialisés, ils sont inscrits au compte du dépositaire, CACEIS BANK. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devise d émission Euro 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 12
1.10 Maturité L échéance des BMTN notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN notés doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bisextiles). Les Bons à Moyen Terme notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang (optionnel) 1 1.14 Droit applicable Droit Francais 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des Bons à Moyen Terme Négociables notés émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 04 Novembre 2003. Il pourra être vérifié si une émission de Bons à Moyen Terme Négociables notés est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site Internet d'euronext Paris à l'adresse : https://bonds.nyx.com/en/products/eu-products/short-term 1.16 Système de règlement-livraison d émission EUROCLEAR France 1.17 Notations du Programme Bons à Moyen Terme Négociables notés Merci de vous reporter à l annexe I. Standard & Poor s A Moody s P(A2) 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13
Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Sans objet. 1.19 Agents Domiciliataires C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur (optionnel) 1 1.21 Mode de placement envisagé Placement en direct ou via des agents placeurs. Agents placeurs en charge de l activité d intermédiation : Mode de placement Placeur Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle ou auprès de toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole C.R.C.A. Alpes Provence, AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON(Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd. L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22 Restrictions à la vente (optionnel) 1 1.23 Taxation (optionnel) 1 1.24 Implication d autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme Personnes responsables du programme d émission en charge des contacts avec la Banque de France : Mathieu BOURGES Trésorier mathieu.bourges@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.21.09 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 Laurent DABIN - Responsable Département Gestion Financière et Pilotage laurent.dabin@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.23.36 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 1.26 Informations complémentaires relatives au programme (optionnel) 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 14
2 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : société coopérative à capital et personnel variables, régie par le livre V du Code Rural et la loi du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit ainsi que par les textes subséquents. Tribunaux compétents : toute contestation, quel que soit son objet, sera soumise à la juridiction du Tribunal du lieu du siège social. 2.3 Date de constitution 25 septembre 1992 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : 25 chemin des Trois Cyprès 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX 2 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS AIX 381 976 448 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commission, d arbitrage, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. Rapport financier 2013 : pages 4-5-6 Rapport financier 2014 : pages 4-5-6 2.8 Capital Montant au 31.12.2014 : 114.304.972, constitué de : 4.843.081 parts sociales de 15,25 euros souscrites par 75 caisses locales et 22 administrateurs 778.475 certificats coopératifs d investissements de 15,25 euros, dont 4,754 détenus par la CR 1.873.852 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros souscrits par Crédit Agricole SA. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 15
2.9 Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital - 64,61 % : parts sociales (détenues par les sociétaires clients via les Caisses Locales- qui ont souscrit des parts). - 25 % : Certificats Coopératifs d Associés (participation de Crédit Agricole SA dans le capital de la CRCAM Alpes Provence) - 10,39 % : Certificats Coopératifs d Investissement. 2.10 Marchés règlementés où les titres de capital ou des créances de l émetteur sont négociés Euronext Paris pour les CCI. 2.11 Composition de la Direction 31/12/2014 : Directeur Général : Thierry POMARET Directeurs Généraux Adjoints : Serge GAONA, Serge MAGDELEINE Secrétaire Général : Alain GONNARD Directeurs : Damien AILLERET, Florence BOZEC, Jean-Pierre BRUN, Denis GENIN, Laure VIVIEN, Jérôme LEBON, Jean-Claude MAZZA, Romuald RABIET, Gilles ROUSSEAU, Jérôme VUILLEMOT 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées IAS/IFRS et interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable du 1 er janvier au 31 décembre. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) L assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 2014 s est tenue le 31 mars 2015. 2.14 Exercice fiscal (optionnel) 1 2.15 Commissaires aux comptes ayant audité les comptes annuels de l Emetteur TITULAIRES : 2.15.1 Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Tour Oxygène, 10 12 bvd Marius Vivier Merle, 69393 LYON Cedex 03 représenté par M. Philippe DUCHENE ET KPMG AUDIT 480 av. du Prado, 13272 MARSEILLE Cedex 08 représenté par M. Pierre-Laurent SOUBRA SUPPLEANTS : PICARLE & ASSOCIES Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche - 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Luc VALVERDE ET 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 16
KPMG AUDIT 1 cours Valmy - 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Arnaud BOURDEILLE 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Référence aux pages des rapports annuels des deux dernières années où figurent les rapports des Commissaires aux Comptes : Exercice 2013 : pages du rapport financier 2013 : pages 140 à 141 pour les comptes sociaux et 143 à 144 pour les comptes consolidés Exercice 2014 : pages du rapport financier 2014 : pages 144 à 145 pour les comptes sociaux et 147 à 148 pour les comptes consolidés. 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Sans objet. 2.17 Notation de l émetteur Noté par les agences Moody s et Standard & Poor s. 2.18 Information complémentaire sur l émetteur (optionnel) 1 17
ANNEXES Annexes I. Notations La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : Identifiant Standard & Poor s pour Crédit Agricole Alpes Provence : 401029 La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : https://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-dalpes-provence-credit-rating-600045863 Identifiant Moody s Investors Services pour Crédit Agricole Alpes Provence : 600045863 Annexes II. Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables La Documentation Financière est constituée du Dossier de Présentation Financière et des deux derniers Rapports Annuels (2013 et 2014). Rapport annuel 2013 : Rapport annuel 2014 : https://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/srunsec/entityid/401029 http://www.caalpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2013/rapportfinancier-2013-caap.pdf http://www.ca- alpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2014/caap- Rapport%20financier-2014.pdf 19
DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Programme d émission de BMTN Subordonnés notés Nom de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence Plafond du programme : 300 millions euros Garant : Sans objet Notation du programme : Noté: (P)Baa3 par l agence Moddy s BBB par l agence Standard and Poor s Arrangeur : Sans objet Agents Domiciliataires : C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA Agents Placeurs : AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd. Date de signature du Dossier de Présentation Financière : Le 08/06/2015 Mise à jour par avenant : Sans Objet ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L213-1 A à L 213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER 20
1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, 1 et 213-11 du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.2 Type de Programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. 1.3 Dénomination sociale de l Emetteur Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 1.4 Type d émetteur Etablissement de crédit. 1.5 Objet du Programme (optionnel) 1 1.6 Plafond du Programme 300 millions d euros 1.7 Forme des Titres Les titres sont dématérialisés, ils sont inscrits au compte du dépositaire, CACEIS BANK. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devise d émission Euro 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 21
1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN notés doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bisextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable subordonné noté. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros. 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang (optionnel) 1 1.14 Droit applicable Droit Francais 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/EC du Parlement Européen et du Conseil du 04 Novembre 2003. Il pourra être vérifié si une émission de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site Internet d'euronext Paris à l'adresse : https://bonds.nyx.com/en/products/eu-products/short-term 1.16 Système de règlement-livraison d émission EUROCLEAR France. 1.17 Notations du Programme Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés notés. Standard & Poor s BBB Moody s (P)Baa3 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 22
Merci de vous reporter à l annexe I. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Sans objet. 1.19 Agents Domiciliataires C.R.C.A. ALPES PROVENCE, CACEIS BANK, CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur (optionnel) 1 1.21 Mode de placement envisagé Placement en direct ou via des agents placeurs. Agents placeurs en charge de l activité d intermédiation : Mode de placement Placeur Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle ou auprès de toute autre entité du périmètre consolidé du Groupe Crédit Agricole C.R.C.A. Alpes Provence, AUREL-BGC, TSAF OTC SA, HPC, Crédit Agricole CIB, TULLETT PREBON(Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22 Restrictions à la vente (optionnel) 1 1.23 Taxation (optionnel) 1 1.24 Implication d autorités nationales. Banque de France 1.25 Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme Personne responsable du programme d émission en charge des contacts avec la Banque de France : Mathieu BOURGES Trésorier mathieu.bourges@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.21.09 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 Laurent DABIN - Responsable Département Gestion Financière et Pilotage laurent.dabin@ca-alpesprovence.fr Téléphone : 04.42.19.23.36 Fax : 04.42.19.25.58 Adresse postale : Service Trésorerie CP32, 25 Chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence Cedex 2 1.26 Informations complémentaires relatives au programme (optionnel) 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 23
2 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : société coopérative à capital et personnel variables, régie par le livre V du Code Rural et la loi du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit ainsi que par les textes subséquents. Tribunaux compétents : toute contestation, quel que soit son objet, sera soumise à la juridiction du Tribunal du lieu du siège social. 2.3 Date de constitution 25 septembre 1992 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : 25 chemin des Trois Cyprès 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX 2 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS AIX 381 976 448 2.6 Objet social résumé La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. 2.7 Description des principales activités de l émetteur La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participation, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commission, d arbitrage, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et règlements en vigueur. Rapport financier 2013 : pages 4-5-6 Rapport financier 2014 : pages 4-5-6 2.8 Capital Montant au 31.12.2014 : 114.304.972, constitué de : 4.843.081 parts sociales de 15,25 euros souscrites par 75 caisses locales et 22 administrateurs 778.475 certificats coopératifs d investissements de 15,25 euros, dont 4.754 détenus par la CR 1.873.852 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros souscrits par Crédit Agricole SA. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : le capital est totalement libéré. 24
2.9 Répartition du capital avec indication des actionnaires détenant au moins 5 % du capital - 64,61 % : parts sociales (détenues par les sociétaires clients via les Caisses Locales- qui ont souscrit des parts). - 25 % : Certificats Coopératifs d Associés (participation de Crédit Agricole SA dans le capital de la CRCAM Alpes Provence) - 10,39 % : Certificats Coopératifs d Investissement. 2.10 Marchés règlementés où les titres de capital ou des créances de l émetteur sont négociés Euronext Paris pour les CCI. 2.11 Composition de la Direction 31/12/2014 : Directeur Général : Thierry POMARET Directeurs Généraux Adjoints : Serge GAONA, Serge MAGDELEINE Secrétaire Général : Alain GONNARD Directeurs : Damien AILLERET, Florence BOZEC, Jean-Pierre BRUN, Denis GENIN, Laure VIVIEN, Jérôme LEBON, Jean-Claude MAZZA, Romuald RABIET, Gilles ROUSSEAU, Jérôme VUILLEMOT 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées IAS/IFRS et interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13 Exercice comptable du 1 er janvier au 31 décembre. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) L assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 2014 s est tenue le 31mars 2015. 2.14 Exercice fiscal (optionnel) 1 2.15 Commissaires aux comptes ayant audité les comptes annuels de l Emetteur TITULAIRES : 2.15.1 Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Tour Oxygène, 10 12 bvd Marius Vivier Merle, 69393 LYON Cedex 03 représenté par M. Philippe DUCHENE ET KPMG AUDIT 480 av. du Prado, 13272 MARSEILLE Cedex 08 représenté par M. Pierre-Laurent SOUBRA SUPPLEANTS : PICARLE & ASSOCIES Tour Ernst & Young Faubourg de l Arche - 92037 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Luc VALVERDE ET 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 25
KPMG AUDIT 1 cours Valmy - 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX représenté par M. Arnaud BOURDEILLE 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Référence aux pages des rapports annuels des deux dernières années où figurent les rapports des Commissaires aux Comptes : Exercice 2013 : pages du rapport financier 2013 : pages 140 à 141 pour les comptes sociaux et 143 à 144 pour les comptes consolidés Exercice 2014 : pages du rapport financier 2014 : pages 144 à 145 pour les comptes sociaux et 147 à 148 pour les comptes consolidés. 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Sans objet. 2.17 Notation de l émetteur Noté par les agences Moody s et Standard & Poor s. 2.18 Information complémentaire sur l émetteur (optionnel) 1 26
ANNEXES Annexes I. Notations La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : Identifiant Standard & Poor s pour Crédit Agricole Alpes Provence : 401029 La notation attribuée par Moody s Investors Services à ce programme peut être vérifiée sur le site internet suivant : https://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-dalpes-provence-credit-rating-600045863 Identifiant Moody s Investors Services pour Crédit Agricole Alpes Provence : 600045863 Annexes II. Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables La Documentation Financière est constituée du Dossier de Présentation Financière et des deux derniers Rapports Annuels (2013 et 2014). Rapport annuel 2013 : Rapport annuel 2014 : https://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/subor/entityid/401029 http://www.caalpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2013/rapportfinancier-2013-caap.pdf http://www.ca- alpesprovence.fr/vitrine/objcommun/fic/alpesprovence/espaced/infos_financieres/2014/caap- Rapport%20financier-2014.pdf 28