NATIXIS Structured Products Limited French Translation of the Summary of the Base Prospectus Amended as of 13 September 2012 RÉSUMÉ Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus de Base. Toute décision d investir dans les Notes devrait être prise en tenant compte du Prospectus de Base dans son intégralité, en ce compris tous documents inclus par référence. Conformément aux dispositions de la Directive Prospectus telles que transposées dans chaque État Membre de l Espace Economique Européen (chacun, un «État Membre de l EEE»), aucune responsabilité civile ne sera encourue par l Émetteur dans ces États Membres sur la base de ce résumé, y compris toute traduction de ce résumé, à moins qu il ne soit trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du présent Prospectus de Base. Lorsqu une action relative à l information contenue dans ce Prospectus de Base est intentée devant un tribunal d un État Membre de l EEE, le requérant pourrait, en vertu de la législation nationale de l État Membre de l EEE où l action est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Base avant le début de la procédure judiciaire. Les termes et expressions définis dans les «Termes et Conditions des Notes» (Terms and Conditions of the Notes) et dans les Conditions Définitives (Final Terms) pertinents auront la même signification dans le présent résumé. Description de l Émetteur (Description of the Issuer) L Émetteur, NATIXIS Structured Products Limited (anciennement dénommé IXIS Structured Products Limited), a été immatriculé le 1er juillet 2004 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, sous la forme d une public company with limited liability (société anonyme faisant appel public à l épargne) régie par la loi sur les sociétés de Jersey (Companies (Jersey) Law) de 1991. L Émetteur n a aucun employé. Il est une filiale intégralement détenue par NATIXIS. Les activités de l Émetteur ne sont limitées par aucune restriction statutaire. L Émetteur a notamment pour activités principales, conformément à ses statuts, d acquérir, négocier et/ou fournir des financements sous la forme de prêts, d options, de produits dérivés et d autres actifs financiers et instruments financiers sous toute forme et de toute nature, d obtenir des financements par l émission d obligations ou d autres instruments financiers, et de conclure des contrats et opérations en relation avec les financements précités. L Émetteur a lancé son Programme le 17 février 2005. Depuis la date de son immatriculation, son activité principale a été d émettre des Notes sous le Programme, des warrants sous son programme de warrants établi le 25 octobre 2006 et des certificats de droit allemand sous son programme de certificats établi le 4 juillet 2007, et à prêter ensuite les produits de ces émissions à sa maison mère (actuellement NATIXIS).
Description de NATIXIS (Description of NATIXIS) NATIXIS (anciennement Natexis Banques Populaires) est une Société Anonyme à Conseil d Administration de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le No. 542 044 524. NATIXIS est actuellement régie par la législation française sur les sociétés, les dispositions du Code Monétaire et Financier français et ses statuts. Ses statuts fixent sa durée à 99 ans, venant à terme le 9 novembre 2093. Issu du rapprochement, à la fin de l année 2006, des activités de banque de financement, d investissement et de services des groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne, NATIXIS est un acteur clé de l industrie bancaire européenne. Il exploite un portefeuille diversifié d activités et dispose d une grande expertise du monde des affaires, d une vaste clientèle et d une forte présence internationale. NATIXIS a été créée le 17 novembre 2006, à l occasion de l assemblée générale mixte qui a approuvé, notamment, une augmentation du capital social par voie d apport en nature à Natexis Banques Populaires d un ensemble d actifs transférés par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (anciennement IXIS Corporate & Investment Bank («IXIS CIB») et IXIS Asset Management) et par la Banque Fédérale des Banques Populaires, et a adopté la nouvelle dénomination sociale de la société (Natexis Banques Populaires est ainsi devenue NATIXIS). Avec effet à compter du 31 juillet 2009 (non inclus), NATIXIS est affiliée à BPCE, l organe central du nouveau groupe bancaire issu du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne, réalisé le 31 juillet 2009. Cette affiliation à BPCE est régie par l article L.511-30 du Code Monétaire et Financier français et remplace, avec effet à cette même date, la double affiliation de NATIXIS à Caisse Nationale des Caisses d Épargne et de Prévoyance («CNCE») et à Banque Fédérale des Banques Populaires («BFBP»). En tant qu organe central et en application de l article L. 511-31 du Code monétaire et financier, BPCE est chargée de garantir la liquidité et la solvabilité de NATIXIS. Au 30 juin 2012, le total du bilan de Natixis était de 561,5 milliards d Euros et son résultat net (part du Groupe) pour le semestre clos au 30 juin 2012 était de 579 millions d Euros. 2
Facteurs de Risque (Risk Factors) Les facteurs de risque figurent dans la section «Risk Factors» ci-dessous et comprennent les facteurs suivants : Facteurs pouvant affecter la capacité de l Émetteur à honorer ses obligations en vertu des Notes émises dans le cadre du Programme a) Les Notes constituent des obligations non garanties de l Émetteur et ne sont garanties par aucune autre personne (sous réserve des dispositions de la Garantie NATIXIS 2010, le cas échéant). Le montant des instruments financiers émis par l Émetteur et en circulation à une date quelconque peut être substantiel. b) L Émetteur et l une ou l autre de ses sociétés liées peuvent (i) posséder ou acquérir des informations importantes sur les actifs sous-jacents et/ou (ii) se livrer à des opérations de négociation ou de couverture impliquant les Notes, tout actif sousjacent ou tout autre produit dérivé, qui peuvent affecter la valeur des Notes. Ils n ont aucune obligation de divulguer ces informations ou de s abstenir de se livrer à ces activités. L Émetteur n assume aucune responsabilité d aucune sorte du fait de tout impact défavorable pouvant découler d un investissement dans les Notes. c) L Émetteur est exposé au risque de solvabilité de ses clients et contreparties. d) Des événements imprévus et/ou des états d urgence peuvent provoquer une interruption brutale des opérations de l Émetteur, susceptible de causer des pertes et coûts supplémentaires substantiels. e) Toute panne ou interruption des systèmes informatiques et de communication pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats d exploitation de l Émetteur. f) Il peut ne pas être possible pour les investisseurs d assigner en justice à l intérieur des États-Unis l Émetteur, ses directeurs et ses cadres ou d exécuter à leur encontre à l intérieur des États- Unis les jugements de tribunaux obtenus devant des tribunaux américains. g) L étendue de la Garantie NATIXIS 2010 est limitée conformément à ses dispositions. Elle a été 3
rédigée de sorte à ne couvrir que certaines opérations conclues par l Émetteur dans la période à compter du 15 juin 2010 (quelle que soit leur date d échéance respective), et n est pas limitée aux obligations de l Émetteur en vertu des Notes émises par lui dans le cadre du Programme. La Garantie NATIXIS 2010 n est pas une garantie «à première demande». Les réclamations au titre de la Garantie NATIXIS 2010 doivent être adressées par écrit par un représentant dûment autorisé du demandeur, à l Emetteur, dans le respect des dispositions de l article 4 («Demand Notices» - notifications des demandes) de la Garantie NATIXIS 2010. La Garantie NATIXIS 2010 peut être révoquée conformément à ses dispositions, toutefois elle continuera à s appliquer à toutes les Notes émises avec le bénéfice de ladite garantie, nonobstant ladite révocation, jusqu à ce que toutes les obligations au titre des Notes considérées aient été entièrement satisfaites. Une telle révocation pourrait toutefois affecter la solvabilité globale de l Émetteur. Certains facteurs sont importants pour évaluer les risques liés aux Notes ; ils comprennent notamment les facteurs suivants : a) Les Notes peuvent prévoir qu elles donneront lieu à un remboursement anticipé à l option de l Émetteur. Les rendements obtenus en cas de remboursement peuvent être inférieurs à ceux attendus, et le montant de remboursement des Notes inférieur au prix d achat des Notes, de sorte que tout ou une partie de l investissement du détenteur de Notes peut être perdu. b) Les Notes à taux d intérêt variable peuvent être des investissements volatils. c) Les valeurs de marché des titres émis avec une remise ou une prime substantielle par rapport à leur montant en principal risquent de varier davantage en fonction des changements généraux des taux d intérêt que ne le font les prix des titres conventionnels portant intérêt. d) L impact fiscal sur un Détenteur de Notes individuel peut différer de la situation décrite pour les Détenteurs de Notes en général. 4
e) Les paiements d intérêts relatifs aux Notes effectués par les agents payeurs d un État Membre à des personnes physiques résidant dans un autre État Membre de l UE peuvent faire l objet d une retenue fiscale à la source. f) Les investisseurs en Notes libellées en devises étrangères sont exposés à la volatilité des taux de change. g) Des changements dans les taux d intérêts de marché peuvent négativement influencer la valeur des Notes à Taux d Intérêt Fixe (Fixed Interest Rate Notes). h) Il n y a pas d assurance qu un marché actif se développe ou se maintienne pour les Notes. i) Le revenu et le rendement procurés par les intérêts des Notes à Taux Variable (Floating Rate Notes) ne peuvent être prévus à l avance. j) En raison de leur effet de levier, les Notes Zéro Coupon (Zero Coupon Notes) supportent un risque de prix particulièrement élevé. k) Les Notes liées à des matières premières (Commodity Linked Notes), les Notes liées à des fonds (Fund Linked Notes), les Notes à taux d intérêt lié à un indice (Index Linked Interest Notes), les autres Notes dont le montant des coupons est lié à une variable (en ce compris les Equity Linked Notes), les Notes dont le prix de remboursement est lié à un indice (Index Linked Redemption Amount Notes), les Notes liées à des dividendes (Dividend Linked Notes), les Notes liées à des Warrants (Warrant Linked Notes), et les autres Notes dont le prix de remboursement est lié à une variable (variable-linked Redemption Amount Notes) (en ce compris les Equity Linked Notes) comportent des risques significatifs que ne comportent pas des investissements similaires dans un titre conventionnel de dette à taux fixe ou variable. l) Les montants dus à maturité au titre des Warrant Linked Notes seront calculés par référence aux variations dans la valeur de marché d un Warrant unique spécifié, émis par l Emetteur de Warrant, et dépendront de la situation financière de l Emetteur de Warrant. La valeur de marché de chaque Warrant sera à son tour dépendante de la performance d un ou plusieurs éléments de référence, qui peuvent inclure, mais ne sont pas limités, aux instruments financiers, indices et 5
paniers d instruments financiers et/ou indices (le «Sous-Jacent du Warrant»). m) Les Conditions des Notes sont basées sur le droit anglais. n) Les notations (Ratings) peuvent ne pas refléter l impact potentiel de tous les risques liés à la structure, au marché et d autres facteurs qui peuvent affecter la valeur des Notes. o) La valeur de marché des Notes sera influencée par la solvabilité de l Émetteur, NATIXIS (quand les Notes considérées sont émises avec le bénéfice de la Garantie NATIXIS 2010) et par d autres facteurs, en ce compris la valeur et la volatilité de l indice ou des actifs de référence, les taux d intérêt et de rendement des marchés financiers ainsi que le temps restant jusqu à l échéance. p) Les détenteurs de Notes pour un montant principal inférieur à la dénomination minimale peuvent ne pas recevoir de Notes définitives en regard des Notes ainsi détenues. Description de certaines caractéristiques du Programme et des Notes (Description of certain characteristics of the Programm and the Notes) Taille du Programme (Programme Size) Conditions Définitives (Final Terms) Devises (Currencies) Jusqu à 10.000.000.000 (ou l équivalent dans d autres devises à la date de l émission) d encours cumulé. Les caractéristiques de chaque émission de Notes seront indiquées dans les Conditions Définitives concernées. Sous réserve de leur conformité avec toutes les lois, réglementations et directives à prendre en considération, les Notes peuvent être émises en toute devise acceptée par l Émetteur et le(s) Distributeur(s) (Dealer(s)) concernés. Les Notes Nominatives d un Système de Clearing (Clearing System Registered Notes) peuvent être émises en EUR ou, dans le cas de Notes norvégiennes (Norwegian Notes), en Couronnes norvégiennes (NOK) et toute autre devise qui serait approuvée par les règles norvégiennes CSD (Norwegian CSD Rules) ou, dans le cas de Notes suédoises (Swedish Notes), en Couronnes suédoises (SEK) et toute autre devise qui serait approuvée par les règles suédoises CSD (Swedish CSD Rules) ou, dans le cas de Notes suisses (Swiss Notes), en 6
Francs suisses (CHF) et toute autre devise qui serait approuvée par les règles suisses CSD (Swiss CSD Rules) et, dans le cas de toute autre Note Nominative d un Système de Clearing, toute devise qui pourrait être approuvée par les règles CSD (CSD Rules) applicables. Valeur Nominale (Denomination) Forme des Notes (Form of Notes) Les Notes auront la valeur nominale telle qu indiquée dans les Conditions Définitives concernées. Toutefois, à moins qu il ne soit permis autrement par les lois et réglementations en vigueur, les Notes (en ce compris les Notes libellées en livres sterling) qui ont une échéance de moins d un an et pour lesquelles le produit de l émission doit être accepté par l Émetteur au Royaume-Uni ou dont l émission est en contravention avec la section 19 du Financial Services and Markets Act 2000 auront une valeur nominale de minimum 100.000 (ou son équivalent dans d autres devises). Les Notes peuvent être émises sous forme de titres au porteur, sous forme de titres au porteur échangeables en Titres Nominatifs, ou sous forme de titres nominatifs uniquement. Si les Notes Globales (Global Notes) au porteur sont émises, en vertu des Conditions Définitives applicables, sous la forme de new global note («NGN»),ou si les Certificats Globaux (Global Certificates) sont détenus sous la structure dite New Safekeeping Structure («NSS»), ils sont destinés à être des garanties éligibles en vertu des règles monétaires de l Eurosystem, et ces Global Notes ou Global Certificates seront délivrés au plus tard au jour de la date d émission originale de la Tranche à un Gardien Commun (Common Safekeeper). Les Global Notes au porteur qui ne sont pas émises sous la forme NGN, ainsi que les Global Certificates non détenus en NSS, peuvent (a) dans le cas d une Tranche devant être liquidée via Euroclear et/ou Clearstream Luxembourg, être déposés à la date d émission auprès d un dépositaire commun (common depositary) au nom d Euroclear et de Clearstream, Luxembourg et (b), dans le cas d une Tranche devant être liquidée via un système de clearing autre que (ou en plus de) Euroclear et Clearstream, Luxembourg ou délivrée en dehors d un système de clearing, être déposés de la manière convenue entre l Émetteur et le Distributeur pertinent. Les Notes peuvent aussi être émises sous forme nominative, non-certifiée ou dématérialisée (inscription en compte), conformément à toutes les lois applicables de la juridiction pertinente, et les règles, réglementations et procédures de tout système de clearing local dans lequel les Notes sont déposées de temps à autre et via lequel 7
elles sont liquidées. Tout ce qui concerne la propriété et le transfert de telles Notes, et l exercice de certains droits liés à ces Notes, sera régi par ces lois, règles, réglementations et procédures applicables à tout moment. Remboursement (Redemption) Remboursement Optionnel (Optional Redemption) Changement de Devise, de Valeur Nominale et/ou Consolidation (Redenomination, Renominalisation and/or Consolidation) Statut des Notes (Status of Notes) Sûreté Négative (Negative Pledge) Les Notes peuvent être remboursées à leur valeur nominale ou à un montant variable. Les Notes peuvent être remboursées dans leur intégralité à l échéance ou en tranches à des dates spécifiées et pour des montants spécifiés. Les Notes peuvent être des Notes à taux d intérêt fixe (Fixed Interest Notes), des Notes à taux d intérêt variable (Floating Rate Notes), des Notes liés à des matières premières (Commodity Linked Notes), des Notes liées à des fonds (Fund Linked Notes), des Notes à taux d intérêt lié à un indice (Index Linked Interest Notes), des Notes Zero Coupon (Zero Coupon Notes), des notes liées à des Warrants (Warrant Linked Notes), des Notes à taux d intérêt élevé (high interest Notes), des Notes à taux d intérêt faible (low interest Notes), des Notes Step-up (step-up Notes), des Notes Step-down (step-down Notes), des Notes à devise double (dual currency Notes), des Notes à devise double inversée (reverse dual currency Notes), des Notes à devise double optionnelle (optional dual currency Notes), ou des Notes partiellement payées (partly-paid Notes). Celles-ci ainsi que les autres types de Notes que l Émetteur et tout Distributeur peuvent décider d émettre sur la base du Programme seront détaillées dans les Conditions Définitives applicables. Les Notes peuvent être remboursées avant l échéance fixée au choix de l Émetteur (dans leur intégralité ou partiellement) et/ou des détenteurs, si les Conditions Définitives applicables le prévoient. Les Notes libellées dans une devise qui peut être convertie en euros peuvent être sujettes à un changement de devise ou de valeur nominale et/ou une consolidation avec d autres Notes libellées en euros. Les obligations de l Émetteur en vertu des Notes constituent des obligations non-subordonnées et nongaranties de l Émetteur. Aussi longtemps que les Notes et Reçus ou Coupons s y rapportant n ont pas été remboursés, l Émetteur ne grèvera pas, et ne permettra pas que subsiste, d hypothèque, gage, privilège ou toute autre forme de charge ou sûreté réelle, sur tout ou partie de ses engagements, actifs ou revenus, présents ou futurs, pour garantir une Dette Pertinente (Relevant Debt) ou une 8
garantie ou une indemnité de l Émetteur relative à une Dette Pertinente sauf si, simultanément ou auparavant, les obligations de l Émetteur en vertu des Notes, des Reçus et des Coupons s y rapportant (A) en bénéficient également, à parité de rang, ou (B) peuvent bénéficier d une autre sûreté, garantie, indemnité ou autre arrangement qui devra être approuvé par une Résolution Extraordinaire de l Assemblée des Détenteurs de Notes. Voy. «Terms and Conditions of the Notes Negative Pledge». Il n y a pas d engagement de sûreté négative (negative pledge) ou engagement similaire consenti par NATIXIS, que ce soit au titre des Notes ou au titre de la Garantie NATIXIS 2010. Exigibilité Anticipée (Events of Default) Remboursement anticipé (Early Redemption) Retenue à la Source (Withholding Tax) Toute Note peut devenir immédiatement remboursable sur notification par un détenteur en cas de survenance de certains cas d exigibilité anticipée (Events of Default), tels que définis dans les «Terms and Conditions of the Notes Events of Default». Il n y a pas de cas d exigibilité anticipé (Events of Default) relatif à NATIXIS que ce soit au titre des Notes ou au titre de la Garantie NATIXIS 2010. Excepté dans les cas de «Remboursement Optionnel» mentionnés ci-dessus, les Notes (autres que les Warrant Linked Notes) ne sont remboursables au choix de l Émetteur avant leur échéance que pour des raisons fiscales et en cas d illégalité. Voy. «Terms and Conditions of the Notes Redemption, Purchase and Options». Les Warrant Linked Notes pourront en outre être remboursables par anticipation en cas de survenance de certains événements affectant la société (tels que redressement judiciaire, ou nationalisation de l Emetteur de Warrants) ou si certains événements affectent les arrangements de couverture pris par l Emetteur ou l un de ses affiliés, ou si une procédure de faillite est ouverte à l égard de l Emetteur de Warrants ou si l Emetteur, ou l un de ses affiliés, reçoit une notification de l Emetteur de Warrants aux termes de laquelle les Warrants seront résiliés avant la Date de Maturité. Tous les paiements relatifs aux Notes par l Emetteur se feront sans retenue à la source de tout impôt de Jersey, sauf les exceptions habituelles. Voy. «Terms and Conditions of the Notes Taxation». Tous les paiements par NATIXIS au titre de la Garantie NATIXIS 2010, selon le cas, se feront sans retenue à la source de tout impôt de France, sauf les exceptions légales. Si NATIXIS est requise de par la loi de faire une retenue pour ou pour tenir compte de tout impôt de 9
France, NATIXIS payera, dans toute la mesure permise par la loi française, les montants additionnels au détenteur de la Note considérée pour compenser cette retenue, comme cela est plus amplement décrit dans la Garantie NATIXIS 2010. Droit Applicable (Governing Law) Cotation et Admission à la Négociation (Listing and Admission to Trading) Restrictions à la Vente (Selling Restrictions) Engagements de NATIXIS (Undertakings of NATIXIS) : Garantie NATIXIS 2010 Droit anglais Les Conditions Définitives relatives à chaque émission indiqueront si les Notes seront ou non cotées, ainsi que le nom du marché sur lequel elles sont cotées. L offre et la vente de Notes et la distribution de tout document y relatif peuvent être limitées dans certains pays. Voy. «Subscription and Sale». NATIXIS a donné certains engagements au bénéfice des porteurs de certains instruments financiers («Financial Instruments» tels que définis dans la Garantie NATIXIS 2010) dans la Garantie NATIXIS 2010, tels que décrits dans «NATIXIS Structured Products Limited NATIXIS Guarantee 2010». Lorsque les Conditions Définitives applicables aux Notes considérées précisent que lesdites Notes auront le bénéfice de la Garantie NATIXIS 2010, NATIXIS garantit irrévocablement et inconditionnellement au porteur de chacune des Notes considérées le paiement à échéance de toutes sommes dues par l Emetteur au titre de la Note considérée, sur demande du porteur de ladite Note conformément aux dispositions de la Garantie NATIXIS 2010. Notations (Ratings) Les Tranches de Notes émises sur la base du Programme peuvent être notées ou non-notées. Les Conditions Définitives applicables aux Notes considérées préciseront si une notation sera émise par une ou plusieurs agences de notation établies dans l Union Européenne et enregistrées en application du Règlement (CE) No. 1060/2009 (telle qu amendé). La notation d une valeur mobilière n est pas une recommandation d acheter, vendre ou conserver la valeur mobilière et peut être sujette à suspension, réduction ou retrait à tout moment par l agence de notation qui l a attribuée. Utilisation des ressources levées Les ressources nettes résultant de l émission de chaque Tranche de Notes seront soit (i) re-prêtées par l Emetteur à NATIXIS en application du Contrat de Prêt, tel que décrit dans «NATIXIS Structured Products Limited The Loan Agreements» ci-après, et utilisées par NATIXIS pour ses 10
besoins généraux, ses activités et son développement commercial, et/ou (ii) utilisées par l Emetteur pour ses besoins généraux, ses activités et son développement commercial. Si pour une émission particulière il y a une utilisation spécifique des ressources levées, celle-ci sera indiquée dans les Conditions Définitives applicables. 11