OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS : LES SOLUTIONS FRANCAISES ET LE RÉFÉRENTIEL IFRS (1 RE PARTIE)

OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS : LES SOLUTIONS FRANCAISES ET LE RÉFÉRENTIEL IFRS (1 RE PARTIE) 44 Pierre SCHEVIN Professeur à l Université Robert Schuman de Strasbourg Diplômé d expertise comptable La distinction entre capitaux propres et dettes soulève le problème du classement de certaines catégories d instruments financiers, étant donné qu elles présentent un caractère mixte. Les instruments concernés sont a priori représentatifs d emprunts, notamment sous forme obligataire, mais l existence de caractéristiques spécifiques incite à les assimiler, au moins partiellement, à des fonds propres. Ces formules hybrides sont devenues plus nombreuses et plus complexes, et les organismes de réglementation comptable ne prévoient pas forcément des dispositions spécifiques à chaque instrument. L objet de l article est d étudier les solutions comptables qui sont applicables aux obligations convertibles en actions. Ce type d obligation a une nature composite, liée à une issue incertaine : il représente une dette, dans la mesure où le porteur pourra obtenir le remboursement à l échéance, il correspond à une augmentation de capital différée, dans la mesure où le souscripteur peut exercer un droit de conversion. L émission d obligations convertibles en actions présente dans l immédiat un avantage pour l entreprise en matière de coût financier, le taux d intérêt servi étant plus faible que le taux courant. D autre part, la conversion, éventuelle, aura un impact favorable sur le ratio d endettement, et les conditions de la conversion montrent souvent que celle-ci est souhaitée par l entreprise. Cependant, le caractère aléatoire de la conversion, et son exercice à l initiative du détenteur, s opposent, a priori, à l assimilation immédiate de l émission obligataire à du capital propre. Résumé de la 1 re partie En règles françaises, les emprunts obligataires convertibles font l objet d un traitement identique à celui des obligations ordinaires, sauf s ils sont assortis d une prime de remboursement. Dans une telle hypothèse, deux approches sont possibles selon que l on privilégie le principe de prudence de façon maximale (comptabilisation de l emprunt prime comprise dans l approche des opérations séparées) ou de façon plus restrictive (enregistrement hors prime ). L autre possibilité (remboursement de l emprunt) est défavorable du point de vue du financement de l entreprise et de sa trésorerie future, et le principe de prudence incite à une assimilation de l ensemble des obligations convertibles à une dette. Mais l application du principe de la prééminence de la substance sur l apparence justifie une autre analyse. La première partie de l article sera consacrée aux solutions traditionnellement retenues en France. Dans une seconde partie, à paraître dans un prochain numéro de la RFC, nous étudierons l analyse et les règles de l IASB. 1 RE PARTIE : LES SOLUTIONS FRANÇAISES Les obligations convertibles en actions, en raison de leur nature hybride, posent d abord, sur un plan théorique, le problème de leur rattachement à une catégorie homogène et celui de leur place au passif du bilan. Cependant, leur mixité entraîne une autre difficulté, lors de l existence d une différence entre le prix d émission de l obligation et sa valeur de remboursement. Il se pose alors la question du traitement de la prime de remboursement, c est-à-dire un problème d appréciation du montant de la dette à reconnaître à l origine. Les solutions françaises ne s appuient pas sur des règles comptables spécifiques,

Comptabilité mais sur les principes généraux et sur des prises de position de la COB/AMF et de la CNCC. L étude de ces solutions traditionnelles mettra en évidence la pluralité des approches pour le traitement d'emprunts obligataires convertibles, mais seulement lorsque ceux-ci sont assortis d une prime de remboursement. Nous allons voir qu en l absence d une telle prime, la prise en considération par le Plan comptable général d une possibilité de conversion a des conséquences très limitées. Assimilation à une dette Les sociétés par actions peuvent émettre des emprunts obligataires assortis du droit pour les acquéreurs des obligations de demander la conversion de leurs obligations en actions, dans les conditions et aux époques fixées lors de l émission, dès lors que sont remplies les conditions imposées pour l'émission d'obligations ordinaires. Le code de commerce (1) prévoit des dispositions spécifiques pour l émission d obligations ouvrant droit à l attribution de titres de capital. Ainsi, l émission d obligations convertibles en actions doit être autorisée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après audition du rapport du conseil d administration (ou du directoire le cas échéant) et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif notamment aux conditions de la conversion (2). Cependant, sur le plan comptable, l émission d obligations convertibles est comptabilisée de la même manière qu une émission d obligations ordinaires et affectée à la catégorie des dettes. La seule différence tient dans son inscription dans un compte spécifique : 161 convertibles. D autre part, l enregistrement des intérêts ne fait pas l objet d un traitement particulier. La charge financière est calculée en appliquant le taux d intérêt affiché au nominal de l obligation. Le montant affectant le résultat correspond à l intérêt versé aux obligataires. Quant à l opération de conversion des obligations en actions, elle est assimilée à une augmentation de capital par transformation d une dette en capital. Le compte 161 est débité par le crédit du compte 101 Capital. Si le prix d émission de l obligation convertie est supérieur à la valeur nominale des actions remises en contrepartie, la différence constitue une prime d émission (assimilée à un supplément de capital) et enregistrée dans un compte spécifique : 1044 Primes de conversion d obligations en actions. Hypothèse d une prime de remboursement Au sens strict, on distingue prime de remboursement et prime d émission : la prime de remboursement correspond à un prix de remboursement plus élevé que le nominal, la prime d émission correspond à un prix de souscription plus faible que le nominal. Cependant, cette dualité n est pas retenue par le Plan comptable général, qui considère qu il y a prime de remboursement dès lors que la valeur de remboursement est plus élevée que la valeur de souscription. Il prévoit le compte 169 Primes de remboursement des obligations (figurant à l actif) et le compte 6861 Dotations aux amortissements des primes de remboursement des obligations. Dans le cas des obligations ordinaires, l emprunt avec prime est enregistré prime incluse au passif. Le montant, non encaissé, de la prime a une contrepartie à l actif, inscrite parmi les comptes de régularisation, et fait l objet d un amortissement systématique sur la durée de l emprunt (3). Toutefois, dans le cas d un emprunt obligataire convertible, la prime de remboursement ne sera pas forcément versée par l entreprise. Le déboursement étant dépendant de la décision du souscripteur (demande de remboursement, ou conversion), et en l absence de règles précises, la doctrine estime que deux approches sont concevables (4). Il est possible de les distinguer par rapport à un critère de qualification de la prime : assimilation à une charge certaine ou non (5). Cas étudié Une société anonyme a émis au début de l exercice N un emprunt obligataire convertible en actions. Nombre d obligations : 3 000 Nominal de l obligation : 1 100 EUR Prix d émission : 1 070 EUR Taux d intérêt : 2,5 % Taux d intérêt sur le marché, pour des obligations de caractéristiques identiques : 4,75 % Base de conversion : 1 obligation contre 4 actions de nominal 200 EUR Début N+2, les porteurs de 2000 obligations demandent la conversion ; le reste des obligations est remboursé à l échéance. 45 1. Code de commerce, art. L. 228-91 2. Code de commerce, art. L. 228-92 3. Décret comptable 83-1020 du 29/11/1983, art. 21 et PCG art. 441. 4. Rapport COB 1994 et bull CNCC n 100 décembre 1995, cités par F. Lefebvre, memento comptable 2131-2. 5. Schevin P., Quasi-fonds propres et comptabilité, RFC n 222, avril 1991, p.77. 6. Revue fiduciaire comptable n 184, mars 1993, dossier conseil : L amélioration des fonds propres, et Economie et comptabilité n 125, mars 1979, «La réponse à». Abstract Approche dite des deux opérations distinctes In French rules, convertible bonds are subject to a similar treatment to that of ordinary bonds, except if they are accompanied with premium on redemption. In such an hypothesis, two approaches are possible according to whether one gives preference to the conservatism principle to the utmust (accounting for the loan premium included in the separate operation approach) or more restrictively ( premium excluded when recorded). La première approche découle du Plan comptable général, et reprend le traitement prévu pour les obligations ordinaires, la conversion étant analogue à un remboursement. Elle a été notamment retenue par l Institut français des experts-comptables (6). Cette approche analyse l emprunt obligataire convertible en une émission d obligations d une part, et en une conversion en actions d autre part.

46 La première opération représente la contraction d un emprunt Celui-ci est enregistré pour sa valeur de remboursement. La prime de remboursement est incluse dans la dette au passif et a pour contrepartie un poste d actif fictif. Celui-ci va faire l objet d une répartition sur la durée de l emprunt (C.com. art. D 21) et deux méthodes d amortissement sont possibles (PCG, art 361-5) : l une est dégressive, et consiste en une répartition proportionnelle aux intérêts courus, l autre est linéaire, et s effectue par fractions égales, au prorata de la durée. La première méthode est plus complexe mais est préférable à la seconde, étant donné qu elle correspond mieux à une logique financière. La prime est traitée comme un supplément de charge financière, qui s ajoute à l intérêt versé. Le principe de la permanence des méthodes implique que le choix effectué ne peut être modifié au cours de l amortissement, mais aussi que la même méthode doit être adoptée pour les emprunts ayant des caractéristiques similaires. D autre part, les primes afférentes à la fraction de l emprunt déjà remboursée ne peuvent pas être maintenues au bilan. L évaluation de la dette à la valeur de remboursement est conforme au principe de prudence. En effet, la conversion n est qu éventuelle. L amortissement progressif de la prime traduit le risque de non-conversion, et celui-ci ne doit pas donner lieu, normalement, à une provision complémentaire. Cependant, d après la COB (7), une charge supplémentaire devra être constatée à la clôture en cas d insuffisance de la prime par rapport au risque de non-conversion. Une telle situation peut se produire si la prime est amortie linéairement, c est-à-dire. indépendamment du rythme de remboursement de l emprunt. Enregistrement au moment de l émission de l emprunt obligataire : 01/01/N D 512 Banque 3 210 000 D 169 Primes de remboursement des obligations 90 000 C 161 convertibles 3 300 000 A la fin de chaque exercice, amortissement de la prime de remboursement (hypothèse d un amortissement linéaire) : 31/12/N et 31/12/N+1 D 6861 Dotations aux amortissements des primes 30 000 C 169 Primes de remboursement des obligations 30 000 La seconde opération, à savoir la conversion, est une augmentation de capital Deux solutions peuvent être retenues : 1 re solution : L augmentation de capital est réalisée pour le montant de l emprunt hors prime, augmenté du montant amorti de la prime de remboursement. Enregistrement au moment de la conversion : 01/01/N+2 convertibles 2 140 000 2 000 x 1 070 C 1013 Capital appelé, versé 1 600 000 2 000 x 4 x 200 C 1044 Prime de conversion 540 000 Augmentation de capital pour le montant hors prime convertibles 40 000 2 000 x 20 C 1044 Prime de conversion 40 000 Augmentation de capital pour le montant de la prime amorti convertibles 20 000 1 000 x 20 C 169 Primes de remboursement des obligations 20 000 Annulation de la prime de remboursement non encore amortie correspondant aux obligations converties En matière de traitement de la prime de remboursement, l approche dite des deux opérations distinctes relève d une optique traditionnelle de prudence. Cependant, dans l hypothèse de réalisation de la conversion, la solution aboutissant à dégager un profit et à faire ressortir une prime d émission moindre revient à s écarter de ce principe. d une reprise, à inscrire au compte 768 Autres produits financiers. Cette dernière solution correspond à la position de l administration fiscale (D.adm. 4C- 533 n 5), d après laquelle la prime de remboursement doit obligatoirement être imputée sur la prime d émission. convertibles 40 000 20 x 2 000 C 768 Autres produits financiers 40 000 De cette manière, la prime de remboursement déjà amortie vient en déduction de la prime d émission (appelée prime de conversion dans le cas d une conversion d obligations). Le remboursement Il est effectué pour un montant qui inclut la prime de remboursement. Celle-ci a été intégrée, à l origine, au montant de l'emprunt. Dans l exemple étudié, le remboursement porte sur 1 000 obligations non converties. Enregistrement de l amortissement des primes restantes : D 6861 Dotations aux amortissements des primes 10 000 C 169 Primes de remboursement des obligations 10 000 1 000 x 30/3 Enregistrement du remboursement : convertibles 1 100 000 C 512 Banque 1 100 000 1 000 x 1 100 Approche dite de l opération unique Cette solution a été soutenue notamment par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (8), mais la position de celle-ci a évolué vers la prudence (9), à la suite de crises boursières. 7. COB, rapport annuel 1994. 8. Revue fiduciaire comptable n 184 mars 1993, dossier conseil,op.cit., et CNCC, études juridiques n XVI, mars 1985, 186 et sq. 9. Revue fiduciaire comptable n 219 mai 1996, Emprunt obligataire avec prime, p. 18. 2 e solution : L augmentation de capital est limitée au montant de l emprunt hors prime, le montant des amortissements déjà pratiqués faisant l objet

Comptabilité Toutefois, l optique de l unicité est encore reconnue par la doctrine. Justification Cette démarche s appuie d abord sur des considérations juridiques. Le rapport du conseil d administration, relatif à l émission d un emprunt obligataire convertible, doit présenter, dès l origine de l opération, les bases de la conversion. En outre, des dispositions relatives au droit préférentiel de souscription des actionnaires s appliquent : les actionnaires anciens ont un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf décision de suppression par l AGE), la décision d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital, auxquels ces valeurs donneront ensuite droit (10). Par ailleurs, d un point de vue économique, l opération forme un tout. Les frais et commissions versés aux intermédiaires financiers sont réglés en une seule fois, lors de l émission de l emprunt (11). De plus, compte tenu de la différence de taux d intérêt, acceptée par les souscripteurs, l opération de conversion en actions peut être considérée comme probable. Non-constatation de la prime de remboursement L émission d un emprunt obligataire convertible vise habituellement à renforcer les fonds propres. Les conditions 10. C. com., art. L. 225-132, al. 5. 11. Lefebvre F., memento comptable 2131-2 12. CNCC, études juridiques n XVI, mars 1985, 186. 13. BOI 4C-3-93, n 13. 14. Rapport COB 1994, et Bull.COB n 374, décembre 2002, p. 23. 15. CNCC, études juridiques n XVI, mars 1985, n 186s. 16. Bulletin CNCC n 100, décembre 1995, p. 540s. 17. Bulletin COB n 374. 18. Revue fiduciaire comptable n 293, mars 2003, Emprunt obligataire convertible ou échangeable, p. 13. 19. D. adm. 4C 533 n 5. de la conversion présentent un intérêt pour les souscripteurs, qui acceptent une rémunération inférieure à la normale. Le non-remboursement espéré de la dette aboutit à considérer que la prime n a pas à être constatée. La dette n est qu éventuelle, et ne sera certaine qu en cas de demande de remboursement. Par suite, la prime de remboursement a le caractère d une charge incertaine, et n a pas à être constatée (12). C est cette analyse qui est retenue fiscalement (13), la prime n étant déductible que lors de son versement. 01/01/N D 512 Banque 3 210 000 3 000 x 1 070 C 161 convertibles 3 210 000 Le principe de la prééminence de la substance justifie l approche de l opération unique et la non-constatation, à l origine, de la prime de remboursement. Cependant, l apparition ultérieure d un risque de non-conversion implique l application du principe de prudence. Provisionnement éventuel de la prime de remboursement Dans l hypothèse où, après l émission, le remboursement devient probable, une provision pour risques, à caractère financier, doit être constituée. Pour apprécier cette probabilité, plusieurs éléments sont à prendre en considération (14) : la volatilité de l action sa tendance récente l échéance plus ou moins lointaine. D après la COB/AMF, une provision doit nécessairement être constatée si le cours de l action à la clôture est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l obligation. Lorsque le cours de l action est proche, mais supérieur à la valeur de l obligation, les éléments ci-dessus peuvent tout de même inciter à constituer une provision. Pour la CNCC (15), cette provision doit être comptabilisée pour son montant net d impôt, étant donné qu à l échéance, la provision remplira les critères de déductibilité fiscale. Informations en annexe D après la CNCC, le montant de la prime de remboursement, qui serait due en cas de remboursement total de l emprunt obligataire, devrait être mentionné dans l annexe, au titre des engagements donnés (16). De plus, d après la COB/AMF (17), l absence de provisionnement éventuel de la prime devra être justifiée. Des analyses financières de source externe à l entreprise doivent démontrer avec une marge de sécurité suffisante, et sous le contrôle des commissaires aux comptes, que la conversion est raisonnablement possible à l échéance. Dans ce cas, «des informations appropriées sur les éléments justifiant cette analyse devront être fournies dans l annexe» (18). Comptabilisation de la conversion Le montant initialement versé lors de l émission, et comptabilisé en emprunt, est porté en capitaux propres. La prime de remboursement n apparaît pas et elle est implicitement imputée sur la prime d émission (affectée en prime de conversion). Cette comptabilisation présente plusieurs avantages : elle traduit le fait que la prime n a pas entraîné de décaissement, elle n affecte pas le compte de résultat, elle est en harmonie avec la position fiscale (la prime de remboursement devant être imputée sur la prime d émission (19) ). convertibles 2 140 000 2 000 x 1 070 C 1013 Capital appelé, versé 1 600 000 C 1044 Prime de conversion 540 000 47 Comptabilisation du remboursement Lors du remboursement d obligations non converties, une charge financière, correspondant à la prime versée, est constatée en résultat. Eventuellement, il y a reprise de la provision antérieurement constatée. convertibles 1 070 000 1 070 x 1 000 D 668 Autres charges financières 30 000 30 x 1 000 C 512 Banque 1 100 000

Conclusion Le caractère d instrument hybride des obligations convertibles en actions n est pris qu indirectement en considération, lors de l existence d une prime de remboursement, et la reconnaissance de cette spécificité n est pas systématique. Dans le cas général, ce type d instrument financier est distingué des emprunts obligataires ordinaires par l utilisation d un compte particulier, mais 20. Avis OEC n 28, octobre 1994 sur la distinction entre les capitaux propres, les autres fonds propres et les dettes. dont le classement est effectué en dettes. La non-inclusion en Autres fonds propres n est pas retenue (20), étant donné qu il s agit d instruments dont le processus de transformation en actions n est qu optionnel, et à la discrétion des porteurs et non de l émetteur. Pierre SCHEVIN Bibliographie IASB, IAS 32, Instruments financiers : Informations à fournir et présentation. IASB, IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Lebrun B., Les obligations convertibles en actions avec prime de remboursement : l analyse selon les normes IAS 32 et 39, Revue française de comptabilité, mars 2003. Revue fiduciaire comptable n 184, mars 1993, dossier conseil : L amélioration des fonds propres. Revue fiduciaire comptable n 219, mai 1996, Emprunt obligataire avec prime. Revue fiduciaire comptable n 293, mars 2003, Emprunt obligataire convertible ou échangeable. Schevin P., Quasi-fonds propres et comptabilité, Revue française de comptabilité, n 222, avril 1991. Schevin P., IAS 39 et évaluation au coût amorti : principes et applications, Revue française de comptabilité, n 385, février 2006. 48 LES MEILLEURS MÉMOIRES Mise en place des normes IFRS dans une entreprise industrielle filiale d un groupe : concepts, outils et méthodologie par Loïc DACHY Les missions d accompagnement de l Expert-Comptable dans les structures d accueil d enfants de moins de 6 ans : création de structures multi accueil et optimisation de leurs financements La transmission universelle du patrimoine par l article 1844-5 du code civil : un outil de restructuration rénové. Guide de conseil et de mise en œuvre au service de l Expert- Comptable Proposition de méthodologie de l auditeur face aux deux typologies de fraude préparation de comptes ne donnant volontairement pas une image fidèle Détournement de fonds Réf. : 9299 par Stéphane ANTERIEUR Réf. : 9307 par Marie-AngeAGOSTINI épouse ARRIGHI Réf. : 9308 par Martial VIDAUD Réf. : 9314 La collection Les meilleurs mémoires d expertise comptable regroupe des mémoires sélectionnés en raison de leur qualité et de l intérêt de leur sujet pour les experts-comptables. Fournis dans l état exact (fond et forme) où ils ont été présentés, ils n ont donc fait l objet d aucun travail de réécriture ou de remise en page. Les commandes doivent être adressées à : Expert Comptable Média 88, rue de Courcelles - 75008 Paris Tél : 01 44 15 95 95 - Fax : 01 44 15 90 76 accompagnées de leur règlement à l ordre de ECM. Une facture faisant ressortir la TVA sera jointe à votre envoi.