Titres de participation diligences du commissaire aux comptes titres détenus dans une entité non comprise dans le périmètre de consolidation CNP 2017-10 Question posée : Quelles sont les diligences à mener par le commissaire aux comptes, lors de son audit des comptes annuels, sur le poste «titres de participation» quand ces titres sont détenus dans une entité non comprise dans un périmètre de consolidation? Quelles informations peut-il obtenir, le cas échéant, de la part du commissaire aux comptes de l entité dont les titres sont détenus? En effet, la NEP 600 - Principes applicables à l audit des comptes consolidés n aborde pas les aspects relatifs à la valeur des titres de participation dans les comptes annuels de la société mère et l ancienne norme 2-501 «Utilisation des travaux d un autre professionnel chargé du contrôle des comptes d une entité détenue», ne s applique plus. Deux situations sont évoquées : Situation 1 Une société M, prestataire de services, dont le total bilan s'élève à 5,5 M, réalise un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 4,5 M. Cette société a pris le contrôle d'une entité F de droit belge qui exerce des activités de même nature et dont le chiffre d affaires et le total bilan s'élèvent respectivement à 1,6 M et 1,2 M. Cette acquisition représente un investissement de l'ordre de 1 M pour la société M et le commissaire aux comptes de cette société considère qu il existe un risque d anomalie significative sur l assertion évaluation de cet actif. Les comptes de l entité F sont établis par un expert-comptable basé en Belgique. Ces comptes ne sont pas audités et cette entité F n est pas consolidée par la société M. Situation 2 Une société SAS M exerçait initialement une double activité de fabrication (chiffre d affaires d environ 9 M ) et de montage (chiffre d affaires d environ 10 M ). Puis l activité de montage a été transférée dans une société SAS F, détenue à 100 % par la SAS M, au travers d un contrat de location-gérance. Un commissaire aux comptes a été nommé dans la SAS F. Les deux entités ne font pas l objet d une consolidation. *-*-*-* 1
Réponse : Situation 1 Le Comité des normes professionnelles note tout d abord que la société M n établit pas de comptes consolidés et suppose qu elle n est pas tenue d en établir 1. Le Comité des normes professionnelles rappelle que, selon les dispositions du paragraphe 09 de la NEP 501 - Caractère probant des éléments collectés (Applications spécifiques) : «Lorsque le commissaire aux comptes estime que les immobilisations financières sont significatives, il met en œuvre des procédures d audit destinées à vérifier leur évaluation et leur imputation et à apprécier les informations fournies dans l annexe.». Ainsi, il appartient au commissaire aux comptes de la société M de mettre en œuvre des procédures d audit destinées à vérifier l évaluation des titres de participation ainsi que les informations fournies dans l annexe, dès lors qu ils sont significatifs. En revanche, il n appartient pas au commissaire aux comptes de la société M de garantir la régularité, la sincérité et l image fidèle des comptes annuels de l entité F. La NEP 540 Appréciation des estimations comptables précise, au paragraphe 11 : «En réponse à son évaluation du risque d anomalies significatives dans les comptes, résultant d estimations comptables, le commissaire aux comptes conçoit et met en œuvre les procédures d audit lui permettant de collecter des éléments suffisants et appropriés pour conclure sur le caractère raisonnable des estimations comptables retenues par la direction, et, le cas échéant, de l information fournie dans l annexe sur ces estimations. Compte-tenu du contexte précité, le commissaire aux comptes de la société M demande à la direction de la société des informations financières sur l entité F (comme par exemple, les comptes du dernier exercice clos, le rapport de gestion, les procès verbaux des organes de direction, d assemblée générale ou réunion d associés, les plans d affaires, etc.). En particulier, en réponse à son évaluation du risque d anomalies significatives dans les comptes relatif à l estimation comptable de la valeur d inventaire des titres de l entité F, il résulte de la NEP 540 précitée que le commissaire aux comptes : apprécie si cette estimation comptable est conforme aux règles et principes comptables prescrits par le référentiel comptable applicable, et choisit de mettre en œuvre une des deux procédures d audit suivantes : o vérifier le mode de calcul suivi pour procéder à cette estimation. Dans ce cas, il apprécie la pertinence des données de base utilisées et des hypothèses retenues et contrôle les calculs effectués par la société M. Il vérifie en outre, le cas échéant, que l estimation retenue a été validée par la direction conformément au processus défini par l entité ; 1 Se reporter aux articles L.233-16 à L. 233-19 du code de commerce 2
o utiliser sa propre estimation pour la comparer avec celle retenue par la direction. Il peut également faire un comparatif avec d autres entités du même secteur. En complément, le commissaire aux comptes, en application du paragraphe 16 de la NEP 540 précitée, demande à la direction de la société M une déclaration spécifique dans la lettre d affirmation, confirmant que les principales hypothèses retenues pour l évaluation des titres de participation de l entité F sont raisonnables et qu elles reflètent correctement ses intentions et sa capacité à mener à bien les actions envisagées. Le Comité des normes professionnelles rappelle que, dans le cas où le commissaire aux comptes ne pourrait pas collecter auprès de la société M les éléments suffisants et appropriés pour lui permettre d aboutir à une conclusion sur l évaluation des titres de l entité F, il peut, en application de l article L. 823-14 al.1 2 du code de commerce, souhaiter se rendre dans l entité F et y effectuer lui-même certains contrôles. En effet, cet article l autorise, s il le juge utile, à mener des investigations, dans le cadre de l audit de l entité dont il est le commissaire aux comptes, auprès des entités qui la contrôlent ou sont contrôlées par elle au sens de l article L. 233-3 3 du code de commerce. Le fait que l entité F soit une société étrangère ne fait pas obstacle à l application des dispositions de l article L. 823-14 al.1 précité. La Compagnie nationale des commissaires aux comptes, qui s est déjà prononcée sur ce sujet 4, estime que les dirigeants de M, société française, sont en effet tenus par la loi française et doivent pouvoir organiser l accès, par leur commissaire aux comptes, aux documents de l entité belge F. 2 Art. L. 823-14 du code de commerce : «Les investigations prévues à l'article L. 823-13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l'entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens de l'article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 823-9, auprès de l'ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation. Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la personne ou de l'entité. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice» 3 Article L. 233-3 du code de commerce : «I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre : 1 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; 2 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; 3 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; 4 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. III.-Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.» 4 Voir Bull.CNCC n 14, p. 192, juin 1974 et Sidoni: https://doc.cncc.fr/docs/9chrb097?q=filiale%20etrangere 3
Si le commissaire aux comptes se trouve dans l impossibilité de mener les investigations qu il estime nécessaires, ou bien s il n obtient pas d éléments suffisants et appropriés, il formule une opinion avec réserve ou un refus de certifier 5. Il s agit alors d un refus de certifier pour limitation ou d un refus pour incertitudes, désignés désormais d impossibilités de certifier (article R. 823-7 du code de commerce). Par ailleurs, le Comité des normes professionnelles estime que d autres cas peuvent se présenter (par exemple, celui où l entité n entre pas dans le cadre de l article L. 233-3 du code de commerce). L incidence sur l opinion sera la même que ci-dessus, dès lors que le commissaire aux comptes n a pas pu collecter d éléments suffisants et appropriés pour conclure sur la valeur d inventaire des titres significatifs détenus par la société dont il certifie les comptes 6. Situation 2 Le Comité des normes professionnelles note tout d abord que la société M n établit pas de comptes consolidés et suppose qu elle n est pas tenue d en établir 7. Le Comité des normes professionnelles rappelle que, malgré la détention à 100 % de la société F par la société M, il n existe pas de dispositions légales et réglementaires autorisant la levée du secret professionnel entre le commissaire aux comptes d'une entité contrôlante et le commissaire aux comptes d'une entité contrôlée mais non consolidée 8. En conséquence, dans cette seconde situation, et s il a estimé qu il existait un risque d anomalie significative dans les comptes résultant de l estimation de la valeur d inventaire des titres de la société F, le commissaire aux comptes de la société M est tenu aux mêmes diligences que celles développées dans le cadre de la situation 1. Le commissaire aux comptes de la société M peut, de plus, demander à la direction de la société que lui soi(en)t communiqué(s) le(s) rapport(s) ainsi que toute communication du commissaire aux comptes de la société F. Le cas échéant, il prend en compte l incidence éventuelle, quant à l évaluation des titres détenus, des réserves, voire du refus de certifier du commissaire aux comptes de la société F. S il le juge utile, il peut demander à la direction de la société M de veiller à la compatibilité des calendriers juridiques des deux sociétés. Comme dans la situation 1, le Comité des normes professionnelles note qu en application de l article L. 823-14 al.1 du code de commerce, le commissaire aux comptes de la société M (celle-ci détenant le contrôle de la société F au sens de l article L. 233-3 du code de commerce) peut souhaiter se rendre dans l entité F et y effectuer lui-même certains contrôles. *-*-*-* 5 NEP 330 Procédures d audit mises en œuvre par le commissaire aux comptes à l issue de son évaluation des risques, paragraphe 26 6 Voir exemples illustratifs au paragraphe 8.2 de la Note d information CNCC NI I. Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés 7 Se reporter aux articles L. 233-16 à L. 233-19 du code de commerce 8 EJ 2012-39, Bull. CNCC n 168, décembre 2012 4
En conclusion, et en complément des réponses faites aux deux situations particulières évoquées, le Comité des normes professionnelles souhaite rappeler que les diligences à mettre en œuvre par un commissaire aux comptes, lors de son audit des comptes annuels, sur les titres de participation dépendent notamment : de son évaluation du risque d anomalies significatives au niveau des assertions (par exemple : prise en compte de l importance relative par rapport aux comptes de l entité contrôlée, de la situation financière de l entité détenue, de l audit de ses comptes ou non,..) ; de l amplitude de l écart entre le montant net des titres de participation au bilan et leur valeur d inventaire ; de l inclusion ou non de l entité détenue dans un périmètre de consolidation, la levée du secret professionnel entre commissaires aux comptes ne pouvant exister que dans le seul cas de la consolidation ; de l organisation du calendrier juridique d arrêté et d approbation des comptes des entités concernées ; du niveau de contrôle de la société détentrice des titres sur l entité détenue. Le Comité des normes professionnelles rappelle que le commissaire aux comptes formule une opinion avec réserve ou une impossibilité de certifier s il n a pas obtenu d éléments suffisants et appropriés pour conclure sur l évaluation et l imputation de titres de participation et apprécier les informations fournies dans l annexe. 5