CONVOCATION A ASSISTER A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE RENTABILIWEB GROUP DU 7 AVRIL 2014 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Rentabiliweb Group SA, ayant son siège social Rue Jourdan 41, à 1060 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.265.120 (la "Société"), qui se tiendra le lundi 7 avril à 15 heures à 1000 Bruxelles, chaussée de La Hulpe 120. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire. Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire: 1. Examen du rapport annuel de gestion du conseil d administration et du rapport du commissaire portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013 (comptes statutaires et consolidés); 2. Corporate governance - Discussion de la gouvernance d'entreprise et de la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport de gestion. Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération; 3. Discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013 (comptes statutaires et consolidés); 4. Affectation des résultats - Proposition d'affectation des résultats de la manière suivante: - 4.799,48 EUR à prélever sur les réserves; - 1.120.865,21 EUR à la réserve indisponible; et - reporter le bénéfice de 20.033.556,08 EUR à l'exercice social suivant. 5. Décharge des administrateurs et du commissaire - Proposition de donner décharge à chacun des administrateurs en fonction durant l'exercice social 2013 et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours dudit exercice; 6. Confirmation de la nomination d'un administrateur - Proposition de confirmer la nomination de Monsieur Georges Pauget en tant qu'administrateur indépendant de la Société, en remplacement de Monsieur Eric Licoys; 7. Rémunération des administrateurs - Proposition de rémunération des administrateurs pour l'exercice social 2013 et pour les exercices suivants; 8. Renouvellement ou nomination du commissaire - Proposition de renouveler le mandat du commissaire ou de nommer un nouveau commissaire, sur proposition du comité d'audit, et fixation de la rémunération du commissaire; 9. Procuration - Proposition de donner procuration pour l accomplissement des formalités de publicité; 10. Divers. Les décisions susvisées peuvent être valablement adoptées quel que soit le montant du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, moyennant l'approbation par la majorité des votes exprimées au moins.
Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire: 1. Modification de l'article 29 des statuts relatif à la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société - Proposition de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier lundi de mai. Les décisions susvisées ne peuvent être valablement adoptées que si les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix. Conditions d'admission aux assemblées générales Nonobstant toute disposition contraire des statuts de la Société, les règles décrites ci-après s'appliqueront aux formalités d'admission et de participation à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 7 avril 2014. Conformément à l'article 536, 2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies: 1. La Société doit être en mesure de déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez le 24 mars 2014 à minuit (la "Date d'enregistrement") le nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer aux assemblées générales (cf. point A ci-dessous); et 2. Vous devez confirmer explicitement à la Société le 1 er avril 2014 au plus tard (cf. point B cidessous) votre intention d'être présent ou d'être représenté à l'assemblée générale ordinaire d'une part et à l'assemblée générale extraordinaire d'autre part. A. Enregistrement La procédure d'enregistrement se déroule comme suit: - Pour les détenteurs d'actions nominatives: aucune démarche particulière ne doit être entreprise au titre de l'obligation d'enregistrement. Les titulaires de parts bénéficiaires nominatives avec droit de vote sont tenus de respecter les mêmes formalités. - Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de faire inscrire les actions pour lesquelles ils entendent participer aux assemblées dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour le 24 mars 2014 à minuit au plus tard. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales. B. Confirmation de participation En outre, les actionnaires qui ont l'intention d'assister aux assemblées générales doivent notifier leur intention d'y participer au plus tard le 1 er avril 2014 comme suit: - Pour les détenteurs d'actions nominatives ou de parts bénéficiaires avec droit de vote: ils doivent notifier leur intention de participer aux assemblées au plus tard le 1 er avril 2014. - Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci doivent notifier leur intention de participer aux assemblées générales au plus tard le 1 er avril 2014, en joignant l'attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation.
Ces notifications doivent parvenir à la Société pour le 1 er avril 2014 à 17 heures au plus tard soit par courrier (Rue Jourdan 41, 1060 Bruxelles, Belgique), soit par fax au numéro 0032.2.275.25.47, soit par e-mail à l'adresse suivante: nicolo.horel@rentabiliweb.com. Procuration Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 1 er avril 2014 à 17 heures. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par fax au numéro 0032.2.275.25.47 ou par e-mail à l'adresse suivante nicolo.horel@rentabiliweb.com, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.rentabiliweb-group.com) ou sur simple demande par e-mail à l'adresse suivante: nicolo.horel@rentabiliweb.com. Les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux assemblées générales. Toute désignation de mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Droit des actionnaires A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour assemblées générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors des assemblées générales, satisfaire aux deux conditions suivantes : 1. prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et 2. encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'enregistrement (le 24 mars 2014 à minuit). Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 17 mars 2014 par courrier (Rue Jourdan 41, 1060 Bruxelles, Belgique), par fax au numéro 0032.2.275.25.47 ou par e-mail à l'adresse suivante: nicolo.horel@rentabiliweb.com.
La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le 21 mars 2014 sur le site internet de la Société (www.rentabiliweb-group.com), au Moniteur belge et dans la presse. Le formulaire ad hoc de procuration et de vote par correspondance complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la Société (www.rentabiliwebgroup.com) et ce, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé à savoir, le 21 mars 2014 au plus tard. Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir. Les assemblées générales n'examineront les nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister aux assemblées générales. B. Droit de poser des questions Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement aux assemblées générales. Ces questions peuvent être posées préalablement aux assemblées générales par fax au numéro 0032.2.275.25.47 ou par e-mail à l'adresse suivante nicolo.horel@rentabiliweb.com ou par courrier au siège social de la Société. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard pour le 1er avril 2014 à 17 heures. Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admissions pour assister aux assemblées générales. Droit des titulaires de droits de souscription Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires de droits de souscription peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant. Documents disponibles Tous les documents concernant les assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société www.rentabiliweb-group.com à partir du 7 mars 2014. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la
Société (Rue Jourdan 41, 1060 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par e-mail à l'adresse suivante: nicolo.horel@rentabiliweb.com.