0 DOCUMENTATION FINANCIERE RELATIVE A LA PRESENTATION D UN PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT Plafond maximum du programme : 2000 Millions d euros Et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES Plafond maximum du programme : 300 Millions d euros Et BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NON NOTES Plafond maximum du programme : 250 Millions d euros Dont BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES SUBORDONNES NON NOTES Plafond maximum du programme : 250 Millions d euros TOUS ETABLIS AU NOM DE LA CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE DE L ANJOU ET DU MAINE Mise à jour effectuée le 19/05/2015 Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service - 1 -
2BSOMMAIRE 1- Dossier de Présentation Financière CDN p.3 2- Dossier de Présentation Financière BMTN p.15 3- Dossier de Présentation Financière BMTN non notés p.27 4- Dossier de Présentation Financière BMTN subordonnés non notés p.39-2 -
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l émetteur CREDIT AGRICOLE de l ANJOU et du MAINE Programme de Certificats de Dépôts Négociables Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Certificats de Dépôt Négociables 2 000 Millions d euros Sans objet. Les Certificats de Dépôt Négociables ne bénéficient pas de garantie particulière. - La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine s est vue attribuer la note «A-1» pour son programme de certificats de dépôts négociables par Standard & Poor s. - La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine s est vue attribuer la note «Prime- 1» pour son programme de certificats de dépôts négociables par Moody s. Sans objet - CREDIT AGRICOLE de l ANJOU et du MAINE - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA - Réseau de la CR de l Anjou et du Maine - Crédit Agricole SA - Par l intermédiaire de courtiers (HPC, TULLET PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd, AUREL BGC, NEWEDGE Group) 19/05/2015 Sans objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service - 3 -
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION DE CERTIFICATS DE DEPOT NEGOCIABLES Articles D.213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétair e et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 1.1. Nom du Programme : CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de L ANJOU ET DU MAINE. Programme de Certificats de Dépôt Négociables 1.2. Type de programme : Certificats de Dépôt Négociables de droit français. 1.3. Dénomination sociale de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine 1.4. Type d émetteur : Etablissement de crédit. 1.5. Objet du Programme : Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de L Anjou et du Maine 1.6. Plafond du Programme : 2.000.000.000 Euros (deux milliards d euros). 1.7. Forme des titres : Les Certificats de Dépôt Négociables sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. - 4 -
1.8. Rémunération : La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9. Devises d émission : Les Certificats de Dépôt Négociables sont émis en Euro. 1.10. Maturité : L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. - 5 -
En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11. Montant unitaire minimal des émissions : Le montant unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13. Rang : Optionnel¹ 1.14. Droit applicable : Tout Certificats de Dépôt émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16. Système de règlement-livraison d émission : Certains Certificats de Dépôt pourront être émis via Euroclear ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 6 -
1.17. Notation du Programme: La CR de l Anjou et du Maine a obtenu la notation A-1 pour son programme d'émission pour un montant maximal de 2.000.000.000 EUR auprès de STANDARD AND POOR'S. Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.standardandpoors.com/home/en/us La CR de l Anjou et du Maine a obtenu la notation P-1 pour son programme d'émission pour un montant maximal de 2.000.000.000 EUR auprès de MOODY S. Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-anjou-et-du-maine-credit-rating-600010816 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18. Garantie : Sans objet 1.19. Agents domiciliataires : C.R. de l Anjou et du Maine, Crédit Agricole S.A., CACEIS BANK. 1.20. Arrangeur : Optionnel¹ 1.21. Mode de placement envisagé (Marché interbancaire, placement auprès de la clientèle.) : Réseau de la CR de l Anjou et du Maine Crédit Agricole SA Par l intermédiaire de courtiers (HPC, TULLET PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd, AUREL BGC, NEWEDGE Group) L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. Réseau de la CR de l Anjou et du Maine 1.22. Restriction à la vente : Optionnel¹ ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 7 -
1.23. Taxation : L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôts, à l exception des droits de timbres ou d enregistrement dus par l Emetteur en France. 1.24. Implication d autorités nationales : Banque de France. 1.25. Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : LACOSTE Bernard, Directeur Financier Adresse mail : Bernard.lacoste@ca-anjou-maine-.fr N téléphone : 02.41.47.85.31 N de fax : 02.43.76.3140 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS LOLIVRET Pascal, Responsable Trésorerie, Responsable du programme d émission Adresse mail : Pascal.lolivret@ca-anjou-maine-.fr N téléphone : 02.43.76.33.43 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS GUESNÉ Simon, Chargé Analyste Trésorerie Adresse mail : Simon.guesne@ca-anjou-maine.fr N téléphone : 02.43.76.34.19 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS 1.26. Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel¹ ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 8 -
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR Article D.213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financ ier et Art. 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1. Dénomination sociale : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine 2.2. Forme juridique : Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. Tribunal compétent : LE MANS Législation applicable : Française 2.3. Date de constitution : Entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les Personnes Physiques et les Groupements visés en Livre V du Code Rural, il a été fondé, le 28 novembre 1997, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE, résultant de la fusion le 1er janvier 1998 de la CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL de la SARTHE et de la CAISSE RÉGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAYENNE résultant elle même de la fusion entre les CAISSES RÉGIONALES de la MAYENNE et de MAINE ET LOIRE le 01/01/1991. 2.4. Siège social : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine : Siège Social : Siège Administratif : 40 Rue Prémartine 52, Bd Pierre de Coubertin 72000 LE MANS (Sarthe) 49000 ANGERS (Maine et Loire) 2.5. Numéro d immatriculation au Registre des entreprises : N SIREN : 414.993.998.00015 2.6. Objet social : La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. - 9 -
2.7. Description des principales activités de l émetteur : Extrait du rapport annuel 2014 page 9 et suivantes. Ce rapport est disponible à l adresse internet suivante : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca- RapportAnnuel.html La Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est un établissement de crédits dont les principales branches d activité sont : - la collecte (épargne bilan et hors bilan) - les services bancaires et financiers (bourse, banque en ligne, moyens de paiement, services à l international, assurance des biens et des personnes, assurance vie et assurance décès, assurance des particuliers, des agriculteurs, des artisans et des commerçants,.) - les crédits Établissements de crédit et autres institutions financières Le secteur d activité de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique, à savoir les départements du 49, 53 et 72. Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8. Capital : 2.8.1. Montant du capital souscrit et entièrement libéré au 31.12.2014 : Le capital est totalement libéré, il est constitué de 13.849.897 parts, soit 211.210.929,25 EUR - dont 9.565.922 parts sociales à 15.25 EUR soit 145.880.310,50 EUR - dont 4.283.975 C.C.A à 15.25 EUR soit 65.330.618,75 EUR 2.8.2. Montant du capital souscrit non libéré : Néant 2.9. Répartition du capital : Détenteurs de plus de 5% : - Crédit Agricole SA détient 25% du capital 2.10. Marchés règlementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans Objet - 10 -
2.11. Composition de la Direction de l entreprise : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (au 31/12/2014) Jean-Louis ROVEYAZ Président Guy GUILAUME Vice-Président Jean-Denis LAMBERT Vice-Président François DROUIN Vice-Président L EQUIPE DE DIRECTION (au 31/12/2014) Christophe NOEL Directeur Général Laurent CAZELLES Directeur Général Adjoint François de la PERRAUDIERE Directeur Général Adjoint Bernard LACOSTE Finances Risques et Pilotage Fabienne HALLEREAU Développement Relation Client et Communication Dominique DELUGEARD Réseau Commercial Hervé GOURDON Développement Collecte Assurance et Services Bancaires Philippe LETRANCHANT Ressources Humaines Logistique et Qualité Maryse BOISSELEAU Développement du Marché des Professionnels, des Agriculteurs et du Mutualisme Jean-Michel BATTAGLINI Entreprises, Immobilier et Banque Privée 2.12. Normes comptables consolidées : Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2014. 2.13. Exercice comptable : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) : Le 24/03/2015 2.14. Exercice fiscal : Du 1er janvier au 31 décembre. - 11 -
2.15. Commissaires aux comptes : 2.15.1. Nom et adresse : Commissaires aux comptes titulaires : - Ernst & Young, associé M. Luc VALVERDE, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Max DONGAR et Gilles DUNAND-ROUX, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense Commissaires aux comptes suppléants : - Ernst & Young, associé M. Marc CHARLES, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Michel BARBET MASSIN, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense 2.15.2. Rapport des commissaires aux comptes : En ce qui concerne la situation financière et les comptes individuels (+annexes) pour les exercices 2013 et 2014, consulter les rapports annuels d activité pages 107 à 109 dans les comptes sociaux et pages 206 à 208 dans les comptes consolidés pour l année 2013 et pages 104 à 105 dans les comptes sociaux et pages 209 à 211 dans les comptes consolidés pour l année 2014. 2.16. Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Non concerné 2.17. Notation de l émetteur : Noté par Standard & Poor s et Moody s. 2.18. Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel¹ ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 12 -
ANNEXES : Documents relatifs aux derniers exercices mis à la disposition des associés (comptes individuels et comptes consolidés) : Rapports Financiers 2013 et 2014 : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca-rapportannuel.html - 14 -
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur CREDIT AGRICOLE de l ANJOU et du MAINE Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Notés Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Bons à Moyen Terme Négociables Notés 300 Millions d euros Sans objet. - La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine s est vue attribuer la note «A» pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par Standard & Poor s. - La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine s est vue attribuer la note «A2» pour son programme de Bons à Moyen Terme Négociables notés par Moody s. Sans Objet Agent(s) Domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE de l ANJOU et du MAINE - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant - Réseau de la CR de l Anjou et du Maine - Crédit Agricole SA - Par l intermédiaire de courtiers (HPC, TULLET PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd, AUREL BGC, NEWEDGE Group) 19/05/2015 Sans Objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service - 15 -
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION DE BONS A MOYEN TERME NEGOCIABLES NOTES Articles D.213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétair e et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 1.1. Nom du Programme : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine, Bons à Moyen Terme Négociables Notés. 1.2. Type de programme : Bons à Moyen Terme Négociables Notés de droit français. 1.3. Dénomination sociale de l émetteur : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine 1.4. Type d émetteur : Etablissement de crédit. 1.5. Objet du Programme : Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés sont émis dans le cadre de la gestion de trésorerie de l établissement de crédit. 1.6. Plafond du Programme : 300.000.000 Euros (trois cents millions d euros). 1.7. Forme des titres : Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés sont des titres de créances négociables émis au porteur et inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés. 1.8. Rémunération : La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables Notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable Notés la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. - 16 -
Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables Notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable Notés seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9. Devises d émission : Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés sont émis en Euro. 1.10. Maturité : Supérieure à 1 an Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables Notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable Notés assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Notés. 1.11. Montant unitaire minimal des émissions : Le montant unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. - 17 -
1.13. Rang : Optionnel¹ 1.14. Droit applicable : Tout Bon à Moyen Terme Négociable Notés émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables Notés pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16. Système de règlement-livraison d émission : Optionnel¹ 1.17. Notation du Programme: La CR de l Anjou et du Maine a obtenu la notation «A» pour son programme d'émission pour un montant maximal de 300.000.000 EUR auprès de STANDARD AND POOR'S. Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.standardandpoors.com/home/en/us La CR de l Anjou et du Maine a obtenu la notation «A2» pour son programme d'émission pour un montant maximal de 300.000.000 EUR auprès de MOODY S. Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-anjou-et-du-maine-credit-rating-600010816 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18. Garantie : Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables Notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19. Agents domiciliataires : C.R. de l Anjou et du Maine, Crédit Agricole S.A., CACEIS BANK. ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 18 -
1.20. Arrangeur : Optionnel¹ 1.21. Mode de placement envisagé (Marché interbancaire, placement auprès de la clientèle.) : Réseau de la CR de l Anjou et du Maine Crédit Agricole SA Par l intermédiaire de courtiers (HPC, TULLET PREBON (Europe) Limited, GFI SECURITIES Ltd, AUREL BGC, NEWEDGE Group) 1.22. Restriction à la vente : Optionnel¹ 1.23. Taxation : L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables Notés en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Bons à Moyen Terme Négociables Notés, à l exception des droits de timbres ou d enregistrement dus par l Emetteur en France. 1.24. Implication d autorités nationales : Banque de France. ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 19 -
1.25. Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : LACOSTE Bernard, Directeur Financier, Adresse mail : Bernard.lacoste@ca-anjou-maine.fr N téléphone : 02.41.47.85.31 N de fax : 02.43.76.31.40 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS LOLIVRET Pascal, Responsable Trésorerie, Responsable du programme d émission Adresse mail : Pascal.lolivret@ca-anjou-maine.fr N téléphone : 02.43.76.33.43 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS GUESNÉ Simon, Chargé Analyste Trésorerie Adresse mail : Simon.guesne@ca-anjou-maine.fr N téléphone : 02.43.76.34.19 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS 1.26. Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel¹ ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 20 -
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR Article D.213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financ ier et Art. 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1. Dénomination sociale : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine 2.2. Forme juridique : Société Coopérative à Capital Variable Tribunal compétent : LE MANS Législation applicable : Française 2.3. Date de constitution : Entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les Personnes Physiques et les Groupements visés en Livre V du Code Rural, il a été fondé, le 28 novembre 1997, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE, résultant de la fusion le 1er janvier 1998 de la CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL de la SARTHE et de la CAISSE RÉGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAYENNE résultant elle même de la fusion entre les CAISSES RÉGIONALES de la MAYENNE et de MAINE ET LOIRE le 01/01/1991. 2.4. Siège social : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Siège Social : Siège Administratif : 40 Rue Prémartine 52, Bd Pierre de Coubertin 72000 LE MANS (Sarthe) 49000 ANGERS (Maine et Loire) 2.5. Numéro d immatriculation au Registre des entreprises : N SIREN : 414.993.998.00015 2.6. Objet social : La Caisse Régionale de l ANJOU et du MAINE effectue toutes les opérations, que peut accomplir un Etablissement de Crédit dans le cadre de la réglementation bancaire, et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La dite Caisse Régionale a été inscrite sur la liste des Etablissements de Crédit agréés en qualité de Banque Mutualiste ou Coopérative. - 21 -
2.7. Description des principales activités de l émetteur : Extrait du rapport annuel 2014 page 9 et suivantes Ce rapport est disponible à l adresse internet suivante : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca- RapportAnnuel.html La Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est un établissement de crédits dont les principales branches d activité sont : - la collecte (épargne bilan et hors bilan) - les services bancaires et financiers (bourse, banque en ligne, moyens de paiement, services à l international, assurance des biens et des personnes, assurance vie et assurance décès, assurance des particuliers, des agriculteurs, des artisans et des commerçants,.) - les crédits Établissements de crédit et autres institutions financières Le secteur d activité de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique, à savoir les départements du 49, 53 et 72. Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8. Capital : 2.8.1. Montant du capital souscrit et entièrement libéré au 31.12.2014 : Le capital est totalement libéré, il est constitué de 13.849.897 parts, soit 211.210.929,25 EUR - dont 9.565.922 parts sociales à 15.25 EUR soit 145.880.310,50 EUR - dont 4.283.975 C.C.A à 15.25 EUR soit 65.330.618,75 EUR 2.8.2. Montant du capital souscrit non libéré : Néant 2.9. Répartition du capital : Détenteurs de plus de 5% : - Crédit Agricole SA détient 25% du capital 2.10. Marchés règlementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans objet - 22 -
2.11. Composition de la Direction de l entreprise : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (au 31/12/2014) Jean-Louis ROVEYAZ Président Guy GUILAUME Vice-Président Jean-Denis LAMBERT Vice-Président François DROUIN Vice-Président L EQUIPE DE DIRECTION (au 31/12/2014) Christophe NOEL Directeur Général Laurent CAZELLES Directeur Général Adjoint François de la PERRAUDIERE Directeur Général Adjoint Bernard LACOSTE Finances Risques et Pilotage Fabienne HALLEREAU Développement Relation Client et Communication Dominique DELUGEARD Réseau Commercial Hervé GOURDON Développement Collecte Assurance et Services Bancaires Philippe LETRANCHANT Ressources Humaines Logistique et Qualité Maryse BOISSELEAU Développement du Marché des Professionnels, des Agriculteurs et du Mutualisme Jean-Michel BATTAGLINI Entreprises, Immobilier et Banque Privée 2.12. Normes comptables consolidées : Pour les données comptables consolidées les normes utilisées sont les normes IAS-IFRS. 2.13. Exercice comptable : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) : le 24/03/2015 2.14. Exercice fiscal : Du 1er janvier au 31 décembre. - 23 -
2.15. Commissaires aux comptes : 2.15.1. Nom et adresse : Commissaires aux comptes titulaires : - Ernst & Young, associé M. Luc VALVERDE, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Max DONGAR et Gilles DUNAND-ROUX, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense Commissaires aux comptes suppléants : - Ernst & Young, associé M. Marc CHARLES, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Michel BARBET MASSIN, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense 2.15.2. Rapport des commissaires aux comptes : En ce qui concerne la situation financière et les comptes individuels (+annexes) pour les exercices 2013 et 2014, consulter les rapports annuels d activité pages 107 à 109 dans les comptes sociaux et pages 206 à 208 dans les comptes consolidés pour l année 2013 et pages 104 à 105 dans les comptes sociaux et pages 209 à 211 dans les comptes consolidés pour l année 2014. 2.16. Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Non concerné 2.17. Notation de l émetteur : Noté par Standard & Poor s et Moody s. 2.18. Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel¹ ¹ Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 24 -
ANNEXES : Documents relatifs aux derniers exercices mis à la disposition des associés (comptes individuels et comptes consolidés) : Rapports Financiers 2013 et 2014 : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca-rapportannuel.html - 26 -
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de l Anjou et du Maine Bons à Moyen Terme Négociables Non Notés Nom de l émetteur Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables Non Notés Plafond du programme 250 Millions d Euros (250 000 000 euros) dont 250 Millions d Euros (250 000 000 euros) de BMTN Subordonnés Non Notés Garant Sans objet. Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Non noté Sans objet Caisse régionale de L Anjou et du Maine Caisse régionale de L Anjou et du Maine 19/05/2015 Sans Objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service - 27 -
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables non notés Articles D.213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétair e et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 1.1. Nom du Programme : CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de L Anjou et du Maine Bons à Moyen Terme Négociables non notés 1.2. Type de programme : Bons à Moyen Terme Négociables non notés 1.3. Dénomination sociale de l émetteur : CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de L Anjou et du Maine 1.4. Type d émetteur : Etablissement de crédit. 1.5. Objet du Programme : Optionnel (1) 1.6. Plafond du Programme : 250 Millions d Euros (250 000 000 euros) dont 250 Millions d Euros (250 000 000 euros) de BMTN Subordonnés non notés 1.7. Forme des titres : Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. (1)Optionnel : Information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. - 28 -
1.8. Rémunération : La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables non notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables non notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. 1.9. Devises d émission : Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés sont émis en Euro. 1.10. Maturité : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables non notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables non notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable non noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné non noté. - 29 -
1.11. Montant unitaire minimal des émissions : Le montant unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. 1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13. Rang : Optionnel¹ 1.14. Droit applicable : Tout Bon à Moyen Terme Négociable non notés émis dans le cadre de ce programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16. Système de règlement-livraison d émission : Optionnel¹ 1.17. Notation du Programme : Ce programme ne fait pas l objet d une notation 1.18. Garantie : Sans objet. Les Bons à Moyen Terme Négociables non notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. 1.19. Agents domiciliataires : C.R. de l Anjou et du Maine 1.20. Arrangeur : Sans objet. ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 30 -
1.21. Mode de placement envisagé CR de l Anjou et du Maine L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22. Restriction à la vente : Non applicable 1.23. Taxation : Optionnel (1) 1.24. Implication d autorités nationales : Banque de France. 1.25. Coordonnées de la personne assurant la mise en œuvre du Programme : LACOSTE Bernard, Directeur Financier, Adresse mail : Bernard.lacoste@ca-anjou-maine-.fr N téléphone : 02.41.47.85.31 N de fax : 02.43.76.3140 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS LOLIVRET Pascal, Responsable Trésorerie, Responsable du programme d émission Adresse mail : Pascal.lolivret@ca-anjou-maine-.fr N téléphone : 02.43.76.33.43 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS GUESNÉ Simon, Chargé Analyste Trésorerie Adresse mail : Simon.guesne@ca-anjou-maine.fr N téléphone : 02.43.76.34.19 N de fax : 02.43.76.35.75 Adresse postale : 40, rue Prémartine, 72000 LE MANS ¹ Optionnel : Information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 31 -
1.26. Informations complémentaires relatives au Programme : Optionnel¹ ¹ Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 32 -
2. DESCRIPTION DE L'EMETTEUR Article D.213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financ ier et Art. 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1. Dénomination sociale : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine 2.2. Forme juridique : Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. Tribunal compétent : LE MANS Législation applicable : Française 2.3. Date de constitution : Entre les Caisses Locales de Crédit Agricole Mutuel, les Personnes Physiques et les Groupements visés en Livre V du Code Rural, il a été fondé, le 28 novembre 1997, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE, résultant de la fusion le 1er janvier 1998 de la CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL de la SARTHE et de la CAISSE RÉGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAYENNE résultant elle-même de la fusion entre les CAISSES RÉGIONALES de la MAYENNE et de MAINE ET LOIRE le 01/01/1991. 2.4. Siège social : Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Siège Social : Siège Administratif : 40 Rue Prémartine 52, Bd Pierre de Coubertin 72000 LE MANS (Sarthe) 49000 ANGERS (Maine et Loire) 2.5. Numéro d immatriculation au Registre des entreprises : N SIREN : 414.993.998.00015 2.6. Objet social : La Caisse Régionale de l ANJOU et du MAINE effectue toutes les opérations, que peut accomplir un Etablissement de Crédit dans le cadre de la réglementation bancaire, et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La dite Caisse Régionale a été inscrite sur la liste des Etablissements de Crédit agréés en qualité de Banque Mutualiste ou Coopérative. - 33 -
2.7. Description des principales activités de l émetteur : Extrait du rapport annuel 2014 page 9 et suivantes Ce rapport est disponible à l adresse internet suivante : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca- RapportAnnuel.html La Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est un établissement de crédits dont les principales branches d activité sont : - la collecte (épargne bilan et hors bilan) - les services bancaires et financiers (bourse, banque en ligne, moyens de paiement, services à l international, assurance des biens et des personnes, assurance vie et assurance décès, assurance des particuliers, des agriculteurs, des artisans et des commerçants,.) - les crédits Établissements de crédit et autres institutions financières La Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est un établissement de crédits dont les principales branches d activité sont : - la collecte (épargne bilan et hors bilan) - les services bancaires et financiers (bourse, banque en ligne, moyens de paiement, services à l international, assurance des biens et des personnes, assurance vie et assurance décès, assurance des particuliers, des agriculteurs, des artisans et des commerçants,.) - les crédits Établissements de crédit et autres institutions financières Le secteur d activité de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de l Anjou et du Maine est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique, à savoir les départements du 49, 53 et 72. Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8. Capital : 2.8.1. Montant du capital souscrit et entièrement libéré au 31.12.2014 : Le capital est totalement libéré, il est constitué de 13.849.897 parts, soit 211.210.929,25 EUR - dont 9.565.922 parts sociales à 15.25 EUR soit 145.880.310,50 EUR - dont 4.283.975 C.C.A à 15.25 EUR soit 65.330.618,75 EUR 2.8.2. Montant du capital souscrit non libéré : - 34 -
Néant 2.9. Répartition du capital : Détenteurs de plus de 5% : - Crédit Agricole SA détient 25% du capital 2.10. Marchés règlementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans objet 2.11. Composition de la Direction de l entreprise : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (au 31/12/2014) Jean-Louis ROVEYAZ Président Guy GUILAUME Vice-Président Jean-Denis LAMBERT Vice-Président François DROUIN Vice-Président L EQUIPE DE DIRECTION (au 31/12/2014) Christophe NOEL Directeur Général Laurent CAZELLES Directeur Général Adjoint François de la PERRAUDIERE Directeur Général Adjoint Bernard LACOSTE Finances Risques et Pilotage Fabienne HALLEREAU Développement Relation Client et Communication Dominique DELUGEARD Réseau Commercial Hervé GOURDON Développement Collecte Assurance et Services Bancaires Philippe LETRANCHANT Ressources Humaines Logistique et Qualité Maryse BOISSELEAU Développement du Marché des Professionnels, des Agriculteurs et du Mutualisme Jean-Michel BATTAGLINI Entreprises, Immobilier et Banque Privée 2.12. Normes comptables consolidées : Pour les données comptables consolidées les normes utilisées sont les normes IAS-IFRS. 2.13. Exercice comptable : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) : le 24/03/2015-35 -
2.14. Exercice fiscal : Du 1er janvier au 31 décembre. 2.15. Commissaires aux comptes : 2.15.1. Nom et adresse : Commissaires aux comptes titulaires : - Ernst & Young, associé M. Luc VALVERDE, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Max DONGAR et Gilles DUNAND-ROUX, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense Commissaires aux comptes suppléants : - Ernst & Young, associé M. Marc CHARLES, 3 Rue Emile Masson, Nantes - Mazars et Guérard, associé M. Michel BARBET MASSIN, 61 Rue Henri Regnault, Paris la Défense 2.15.2. Rapport des commissaires aux comptes : En ce qui concerne la situation financière et les comptes individuels (+annexes) pour les exercices 2013 et 2014, consulter les rapports annuels d activité pages 107 à 109 dans les comptes sociaux et pages 206 à 208 dans les comptes consolidés pour l année 2013 et pages 104 à 105 dans les comptes sociaux et pages 209 à 211 dans les comptes consolidés pour l année 2014. 2.16. Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger : Sans objet 2.17. Notation de l émetteur : Noté par Standard & Poor s et Moody s. 2.18. Information complémentaire sur l émetteur : Optionnel¹ ¹ Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas - 36 -
ANNEXES : Documents relatifs aux derniers exercices mis à la disposition des associés (comptes individuels et comptes consolidés) : Rapports Financiers 2013 et 2014 : http://www.ca-anjou-maine.fr/cca-rapportannuel.html - 38 -
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de l Anjou et du Maine Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de l Anjou et du Maine Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés 250 Millions d Euros (250 000 000 euros) Sans objet. Non noté Sans objet Caisse régionale de L Anjou et du Maine Caisse régionale de L Anjou et du Maine 19/05/2015 Sans Objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service - 39 -
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés Articles D.213-9, II, 1 et 213-11 du Code Monétair e et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 1.1. Nom du Programme : CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de L Anjou et du Maine Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés 1.2. Type de programme : Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés 1.3. Dénomination sociale de l émetteur : CAISSE REGIONALE de CREDIT AGRICOLE MUTUEL de L Anjou et du Maine 1.4. Type d émetteur : Etablissement de crédit. 1.5. Objet du Programme : Optionnel (1) 1.6. Plafond du Programme : 250 Millions d euros 1.7. Forme des titres : Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation en vigueur. Les titres ne sont pas matérialisés. (1)Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. - 40 -
1.8. Rémunération : La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés non notés est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable subordonné non noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables subordonnés non notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. 1.9. Devises d émission : Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés sont émis en Euro. 1.10. Maturité : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables Subordonnés non notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné non noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bon à Moyen Terme Négociable Subordonné non noté. - 41 -