Société Anonyme au capital de 78.775.064 euros Siège social : 31, rue de la République 13002 MARSEILLE RCS MARSEILLE B 391 654 399 Exercice 2013 RAPPORT DE GESTION Etabli par le Conseil d Administration et présenté à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 mai 2014
Page 2 SOMMAIRE Mot du Président... page 03 I. Faits caractéristiques de l exercice... page 04 II. Synthèse de l activité... page 08 III. Structure financière... page 09 IV. Affectation du résultat... page 12 V. Gestion et contrôle des risques... page 14 VI. Ressources Humaines... page 16 VII. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice... page 18 VIII. Continuité d exploitation... page 19 IX. Activité en matière de recherche et développement... page 19 X. Juridique... page 20 Annexes... page 22 Annexe 1 : Conseil d Administration et Dirigeants au 31.12.2012... page 23 Annexe 2 : Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux... page 24 Annexe 3 : Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération... page 28 Annexe 4 : Informations relatives aux délais de paiement... page 33 Annexe 5 : Tableau des délégations en matière d augmentation de capital... page 34
Page 3 Mot du Président Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire, afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Du 28 août 2012, date marquant la dégradation de la note de la 3CIF par MOODY S, au 27 novembre 2013, date de l autorisation par la Commission Européenne de la garantie définitive de l Etat français aux sociétés du Groupe Crédit Immobilier de France, ce sont 457 jours d attente, d émotions, d inquiétudes, d expectatives. Des sentiments partagés par la Gouvernance, par les équipes dirigeantes et par l ensemble des collaborateurs de notre société, sonnés de voir combien un siècle d ambition sociale et vingt années de construction d un modèle unique de financement de l accession à la propriété, pouvaient se trouver balayés sans grande marque d intérêt de certaines autorités politiques. Le sentiment de gâchis mettra forcément du temps à s effacer. Mais tout comme nous avons su bâtir une performance collective au cours des dernières années, nous avons collectivement mis à profit ces derniers mois pour montrer aussi que nous étions à même, en professionnels rigoureux, d imaginer et d organiser la gestion extinctive de nos activités. En respectant la stratégie de notre actionnaire de référence, en investissant toutes nos ressources dans le développement d un établissement régional reconnu pour sa fiabilité, la proximité avec ses clients, ses partenaires, ses prescripteurs, le Crédit Immobilier de France Méditerranée a pris une part importante dans le développement du Groupe. Son investissement a ainsi créé de la valeur, c est aussi l investissement de ses actionnaires les SACICAP qui lui ont assuré les moyens de son développement. Dans ces conditions, elles se trouvent, elles aussi, impliquées, engagées dans la gestion des mois et des années qui viennent. Soucieuses d accepter le meilleur traitement social possible des collaborateurs touchés par les plans sociaux à venir, les SACICAP auront également à cœur de veiller à la protection de leurs intérêts légitimes. Nos actionnaires toujours vigilants savent que la garantie apportée par l Etat ne devrait rien lui coûter parce que l excellence de notre production passée est le gage de l excellence de notre gestion future. Cette gestion extinctive nous la devons, certes à nos associés actionnaires, mais nous la devons également à nos clients et aux salariés qui accompagneront cette phase désormais nouvelle. Dominique GUERIN Président du Conseil d Administration
Page 4 I - Faits caractéristiques de l exercice 1.1. CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER Sur l année 2013, la zone Euro apparaît en stagnation avec un repli de 0,4%, avant un redécollage modéré en 2014 (prévisions de croissance de 1,0%). Dans cet environnement atone, la France est un peu plus dynamique enregistrant une croissance de 0,3% en 2013 selon l'insee et une croissance de 0.9% attendue en 2014. En dépit des engagements du Gouvernement, le chômage a continué à croître : le taux de chômage en France métropolitaine atteint 10,5% à fin septembre 2013. Le Languedoc- Roussillon détient le record des régions avec 15% et la région PACA est proche de 13%. Cette faiblesse économique est à l origine du maintien de la politique accommodante de la Banque Centrale Européenne dont les taux directeurs ont été portés de 0,75% à 0, 50% en mai puis à 0,25% en novembre. La liquidité excédentaire en Banque Centrale a diminué suite aux remboursements anticipés du VLTRO (Very Long Term Refinancing Operation) par les banques européennes, preuves d une amélioration de la liquidité et des échanges entre établissements. De 621 Mds début 2013, elle atteignait 183 Mds en fin d année. Sur le marché de l'immobilier, avec 723 000 transactions dans l'ancien, le marché résidentiel ancien affiche en 2013 une hausse inattendue de +2,7%, toutefois très en-deçà des niveaux d'avant-crise (environ 820 000 transactions). La baisse modeste des prix moyens (-1,5% à Paris et -1,3% en Province) s'explique par le fait que seuls les biens présentant un bon rapport qualité/prix dans les zones tendues se vendent et alimentent les statistiques immobilières. Les mises en chantier de logements neufs restent au niveau très bas de 330 000 unités, très loin de l'objectif gouvernemental de 500 000, mais les prix restent stables en raison des fortes contraintes qui pèsent sur les coûts de revient. L'évolution du marché du crédit immobilier en 2013, avec +11% pour un volume de 133 milliards d'euros, est en réalité une hausse en trompe l'œil du fait de l'importance inhabituelle des rachats de créances poussés par le niveau historiquement bas des taux de crédit immobilier (3% en moyenne) et l'activité des courtiers (1/3 des dossiers contre 1/4 en 2012). On notera pour les trois premiers trimestres 2013, le recul marqué du prêt à taux zéro (PTZ) de 44,2% après un recul de 52% en 2012 suite à la suppression du PTZ dans l'ancien et la réintroduction des conditions de ressources à partir du 01/01/2012, et suite à la condition de performance énergétique (respect de la réglementation thermique 2012) à partir du 01/01/2013. Les primo-accédants sont ainsi "sortis" du marché immobilier. Ce contexte économique et social a été peu favorable au Crédit Immobilier de France Méditerranée : hausse du volume de créances douteuses et complexité à vendre les biens des clients en difficultés financières ; très forte accélération des remboursements anticipés au 2 ème semestre entraînant la chute de l'encours géré de 10% sur l'exercice 2013. 1.2. GARANTIE TEMPORAIRE DE L ETAT Le protocole du 28 février 2013 relatif à la mise en place de la garantie temporaire jusqu au 22 août 2013 La Commission européenne a publié une décision en date du 21 février 2013 autorisant l Etat à délivrer sa garantie aux nouvelles émissions de la 3CIF ainsi qu aux engagements de cette dernière envers CIF Assets et CIF Euromortgage (les «Garanties Temporaires»). Cette autorisation temporaire a été accordée pour une durée de six mois, soit jusqu au 22 août 2013, délai que la Commission a estimé nécessaire à CIFD pour préparer un plan de résolution ordonnée impliquant la mise en extinction de ses activités non viables et la cession de ses activités viables. Ceci a permis à l Etat, à CIFD ainsi qu à la 3CIF, CIF Euromortgage, CIF Assets et à la Banque de France de signer, le 28 février 2013, le texte définitif du protocole relatif à la mise en place d une garantie temporaire de l Etat. Cette garantie s articulait en deux volets : - une garantie d une portée de 7 Mds au bénéfice des titres financiers émis par la 3CIF pour refinancer les actifs du CIF, - et une garantie des dépôts de CIF Euromortgage et CIF Assets auprès de la 3CIF, dont la portée est de 11 Mds et visant à pérenniser l emploi des excédents de trésorerie de ces entités au bénéfice du refinancement du CIF. La rémunération de la garantie temporaire des titres financiers a été fixée à 0,9% de l encours pour les refinancements d une durée initiale comprise entre trois et douze mois et 1% pour les titres d une durée initiale supérieure (sans pouvoir excéder trois ans) ; la rémunération de la garantie des dépôts a été fixée à 1,6% de l encours pour une durée initiale inférieure à trois mois et à des niveaux égaux à celle de la garantie des titres financiers pour les durées initiales supérieures à trois mois. Ces
Page 5 rémunérations avaient pour objectif, conformément aux souhaits de la Commission européenne, de corriger la distorsion de concurrence résultant de la garantie de l Etat. A titre de garantie, CIFD s est engagé à nantir au profit de l Etat les titres de ses filiales (3CIF, CIF Euromortgage, BPI et les sociétés financières régionales), dans un délai de quatre mois : le conseil d administration de CIFD, dans sa séance du 19 mars 2013, a pris les décisions permettant la réalisation de cette opération. Le nantissement des titres de ses filiales a été constitué dans le délai imparti. Un comité de suivi a été constitué, selon les termes du protocole, composé de représentants de l Etat désignés par le Trésor et, avec voix consultative, des dirigeants responsables de CIFD (le «Comité de Suivi»). Ce comité était chargé de superviser l élaboration du plan définitif qui sera soumis à la Commission européenne, de surveiller l application de ce plan, de veiller au respect des conditions attachées à la garantie de l Etat et d autoriser les décisions en matière de refinancement, d engagements financiers ou de cessions d actifs significatifs (supérieurs à 750 k ) et d honoraires de conseils juridiques ou financiers. La prorogation de la garantie temporaire jusqu au 28 novembre 2013 Début juillet 2013, les autorités françaises ont indiqué à la Commission européenne qu elles ne seraient pas en mesure de présenter un plan définitif de résolution ordonnée dans le délai imparti et ont notifié, le 16 juillet 2013, une demande de prolongation de la garantie temporaire de quatorze semaines. La demande de prorogation de durée comportait également une augmentation d 1 Mds du plafond de la garantie portant sur les titres financiers et les obligations garanties (par rapport à 7 Mds dans la décision initiale). L augmentation de ce plafond est liée d une part à l arrivée à échéance entre septembre et fin novembre 2013 de dettes non garanties et d autre part à l arrivée à échéance, en décembre 2013, d obligations foncières émises par CIF Euromortgage. Par décision du 14 août 2013, la Commission européenne a approuvé : - la demande de prolongation de la durée de la garantie temporaire de trois mois, soit jusqu au 28 novembre 2013 inclus ; et - l augmentation d 1 Mds du plafond de la garantie portant sur les titres financiers et les obligations garanties. A la suite de la décision de la Commission européenne, l avenant n 1 au protocole a été signé les 20 et 22 août 2013 par l Etat, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. 1.3. GARANTIE DEFINITIVE DE L ETAT Les échanges entre l Etat et La Commission européenne lors de l élaboration du projet de Plan de Résolution Ordonnée Durant la période d application des Garanties Temporaires, la direction générale de CIFD, sous l autorité du Comité de Suivi, a mis en place un processus d élaboration du projet de Plan de Résolution Ordonnée du Groupe CIF et a conduit sa rédaction, qui fait l objet de la présentation ci-dessous. En outre, l Etat a engagé une discussion avec la Commission européenne pour mettre au point le dispositif de prise en charge par les actionnaires de la part leur revenant dans la charge de la résolution ordonnée ainsi que pour définir les engagements attachés à la réalisation de la résolution ordonnée ; cet ensemble a permis de définir les modalités des garanties définitives accordées par l Etat (les «Garanties Définitives») qui sont décrites ci-après. Lors des échanges sur l élaboration du Plan, les services de la Commission européenne ont indiqué l orientation qu ils souhaitaient voir prise dans le partage de la charge de la résolution ordonnée, qui se traduit concrètement par la répartition des capitaux propres du CIF entre l Etat garant et les actionnaires. La rémunération due par le Groupe CIF à l Etat au titre des Garanties Définitives a été fixée compte tenu des discussions et des contraintes de prise en charge de la résolution ordonnée imposées par la Commission européenne. La composition de cette rémunération est décrite ci-après. En outre, la Commission Européenne a exigé que l Etat perçoive toute somme dont la mise en distribution serait décidée par le Crédit Immobilier de France et qui conduirait à ce que les sommes versées aux porteurs d actions ordinaires depuis le 28 février 2013, en valeur actualisée nette au 31 décembre 2013 au taux annuel de 8% sur une base prorata temporis, excèdent 650M. Le 27 novembre 2013, la décision de la Commission Européenne a été rendue. Le même jour, le Protocole (entrant en vigueur le 29 novembre 2013 à l exception de son article 1.5.1 relatif au montant de mise en place des Garanties Définitives qui est
Page 6 entrée en vigueur le 28 novembre 2013) et les Garanties Définitives (entrées en vigueur le 29 novembre) ont été signée entre l Etat, CIFD, la 3 CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. 1.4. PLAN DE RESOLUTION ORDONNEE DU GROUPE CIF Le projet de Plan a été élaboré sous l autorité du Comité de Suivi et en fonction des orientations qu il a définies. Il comprend : la présentation du Crédit Immobilier de France en revenant sur son histoire, sa structure et ses activités ; la relation des difficultés ayant conduit à l'obtention d'une garantie de l'état ainsi que le détail des aides obtenues ; une description des principes de la résolution ordonnée avec les modalités de la gestion extinctive du bilan dans ses aspects opérationnels et financiers. Le Projet de Plan, présenté par les Autorités françaises à la Commission Européenne, a été approuvé par la Commission par décision du 27 novembre 2013. Présentation du CIF Le CIF est né d'une volonté politique de promouvoir l'accès à la propriété du logement des personnes modestes (ouvriers le plus souvent) au début du XXème siècle. Les Sociétés anonymes de crédit immobilier (SACI) furent alors créées (Loi Ribot) et impliquées dans la distribution de prêts immobiliers sociaux, à côté de leurs autres activités de promotion. L'aspect régional fut très fort dès le départ, puisque les SACI furent avant tout ancrées dans des zones géographiques propres avant de s'organiser en réseau. Cette structuration leur permit aussi de séparer leurs activités de prêt de toutes les autres, ce qui aboutit à la création de filiales financières au début des années 90. Ces dernières forment le CIF d'aujourd'hui. Cet héritage explique la structure très décentralisée du CIF. Il est constitué de 9 Sociétés Financières Régionales (SFR), toutes détenues par un ensemble de SACICAP (nouvelle dénomination des SACI) par définition régionales. Un organe central, CIFD, détenu lui-même à 100% par les 56 SACICAP, détient 51% de chaque SFR. Le Groupe détient une filiale à compétence nationale (Sofiap) spécialisée dans les prêts aux cheminots, ainsi qu'une banque (BPI) se concentrant sur une clientèle patrimoniale. L'ensemble de l'activité de crédit du Groupe est financée par de la dette senior non sécurisée et des obligations foncières respectivement émises par la 3CIF et CIF Euromortgage (toutes deux filiales de CIFD à 100%). L'activité historique du Groupe a été développée en construisant un savoir-faire spécifique dans l'univers du financement de l accession à la propriété, adapté à la clientèle modeste. Le réseau de proximité du CIF, son réseau d'apporteurs et de prescripteurs, sa politique d'octroi, ses outils de sécurisation assuranciels ainsi que son expertise de gestion (en particulier du contentieux) lui ont permis de dégager des résultats positifs tout au long de son histoire se traduisant par l accumulation de réserves, donc de capitaux propres élevés avec des taux de créance douteuses maitrisés. Le Groupe s'est diversifié sur des activités nouvelles, comme le financement des investisseurs (30% de la production de 2008 et 20% en 2011). Difficultés ayant conduit à demander l octroi de la garantie de l'etat et détail des aides accordées La crise de 2008 a fait émerger les premières difficultés de refinancement du CIF qui, jusqu'alors, avait un bon accès au marché. Ces difficultés furent communes à l'ensemble des émetteurs de la place dans un contexte de crise, ce qui conduisit la France à mettre en place un plan d aide de la place bancaire dont bénéficièrent tous les acteurs. Dans un contexte de soutien européen, le CIF a pu procéder à des émissions régulières jusqu'au premier trimestre 2012, avec toutefois des conditions plus tendues à partir de 2011. Les difficultés se sont matérialisées en mai 2012 avec la mise sous surveillance de la note du CIF par Moody's résultant en une fermeture de l'accès aux marchés de dette. La Banque de France a alors consenti une aide d urgence en liquidité, dite ELA, au Groupe qui risquait de se trouver dans une situation de trésorerie nette négative. Cette situation, combinée à l'échec des tentatives d'adossement du Groupe a conduit Moody's à dégrader la note du CIF le 28 août 2012. En l'absence de soutien par l Etat, un défaut du CIF, néfaste à tout le secteur financier français, aurait été inévitable. Modalités du Plan proposé Principes La production de crédits prendra fin à la date de validation du Plan par la Commission européenne. L'hypothèse de la conservation des actifs du Groupe jusqu à leur extinction naturelle a été retenue. Cependant, le Groupe s'astreindra à une veille proactive d'opportunités de cession de ses actifs viables (filiales, éléments d'actifs corporels et/ou incorporels pour lesquels des
Page 7 manifestations d'intérêts seraient reçues). Ainsi il est prévu un maintien en résolution ordonnée d'activités non viables et une cession d'actifs ou d'activités viables (la viabilité est avérée en cas d offre ferme). Le refinancement du bilan en extinction se fera par émission de dettes bénéficiant des Garanties Définitives de l'etat. Le besoin de garantie correspond à l'impasse de liquidité culminant à 12 Mds en 2016 avant de s'éteindre en 2030. Une marge de sécurité de 4 Mds a été prévue (reflétant des scénarios de stress). Dans le but de mieux contrôler les risques lors de la résolution ordonnée et de sécuriser la garantie de l'état, le Groupe, ses structures et son organisation seront progressivement simplifiés pour limiter le risque opérationnel et les coûts : ceci passera préalablement par une gouvernance centralisée dès fin 2014 puis par des fusions opérationnelles (gestion de l'encours sur des plateformes de regroupement, avec un système d information unique) concrétisées par des fusions juridiques des entités. La sécurisation des Garanties Définitives de l'etat sera assurée par la maîtrise des risques financiers, de crédit et opérationnels et par la préservation des fonctions clés. Le dispositif de gestion ainsi que les fonctions support seront adaptés en fonction de l'écoulement du bilan selon des principes d évolution des effectifs clairement définis. Calendrier Le calendrier de la résolution ordonnée du Groupe CIF sera marqué par quatre étapes principales : - phase de stabilisation organisationnelle et d'extinction commerciale (2013 à fin 2014) ; - phase de simplification juridique et de centralisation de la gouvernance (2013 à mi-mai 2016) ; - phase de simplification opérationnelle (à partir de 2016) ; - phase de gestion de l'extinction en schéma cible (mise en œuvre au-delà de 2020, avec des regroupements sur 4, 3 puis 2 puis une dernière plateforme). Autres modalités du Plan Le CIF et ses actionnaires contribueront largement aux charges de la résolution ordonnée. La meilleure gestion opérationnelle possible sera exercée pour minimiser les risques de perte. La maîtrise des coûts implique aussi une rémunération raisonnable des dirigeants. L'ensemble des résultats et produits dégagés par le CIF sera sanctuarisé pour renforcer ses fonds propres et réduire l'exposition de l'etat. Par ailleurs, la résolution ordonnée comporte des mesures visant à garantir l'absence de distorsion de concurrence : comptetenu de l'interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion des encours existants perdurera ; il ne pourra donc être constaté une distorsion de concurrence. Enfin, les modalités de suivi de la mise en œuvre du Plan reposent sur le Comité de Suivi (regroupant la Direction générale du Trésor et les dirigeants responsables de CIFD) et l expert indépendant, désigné dans des conditions agréées par l Etat et la Commission européenne. Un tableau de bord de suivi sera mis en place par le Comité de Direction du CIF et présenté régulièrement au Comité de Suivi. Chaque indicateur contenu dans le tableau sera suivi en fonction d'objectifs annuels, avec des points d'étapes trimestriels. L expert indépendant, dont la désignation a été approuvée par la Commission Européenne le 27 janvier 2014, est la société Duff & Phelps. 1.5. LE PROTOCOLE ET LES GARANTIES DEFINITIVES AU PROFIT DU GROUPE CIF DU 27 NOVEMBRE 2013 Suivant la décision de la Commission européenne du 27 novembre 2013, le Protocole et les Garanties Définitives au profit du Groupe CIF ont été signé le même jour par l Etat, CIFD, la 3 CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France. Les principales modalités des Garanties Définitives sont les suivantes : - une garantie autonome à première demande portant sur l'encours de titres financiers émis par 3CIF à compter du 29 novembre 2013 dont l échéance contractuelle ne pourra être postérieure au 31 décembre 2035, couvrant les besoins en liquidités externes du CIF à hauteur de 16 Mds ; - une garantie autonome à première demande portant sur l'encours de certaines expositions intragroupes du Groupe CIF couvrant les créances correspondant aux placements internes de trésorerie de CIF Euromortgage et CIF Assets (fonds commun de titrisation du Groupe) sur la 3CIF jusqu'à 12 Mds, jusqu au 31 décembre 2035.
Page 8 Les montants des plafonds des Garanties Définitives ainsi que leur durée ont été calculés en fonction des besoins en liquidité du Groupe selon les hypothèses d'écoulement du bilan, en ménageant une marge de sécurité pour faire face à des stress de refinancement. Les actions détenues par CIFD dans le capital des filiales financières (hors SOFIAP) continueront d être affectées comme sûreté aux Garanties Définitives de l'état et à leur rémunération. La rémunération due par le Groupe CIF à l Etat au titre des Garanties Définitives est composée de : (i) une commission de base de garantie de 5 points de base sur les montants garantis, telle que cela était prévue dans le projet de Plan ; et au titre de la contribution propre décidée par la Commission européenne : (ii) un montant de mise en place de la garantie d un montant de 5 M (le «Montant de Mise en Place») intégralement due par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Le Montant de Mise en Place a été payée par CIFD à l Etat par compensation avec le prix de souscription par l Etat de l action de préférence dont les caractéristiques sont décrites ci-après (l «Action de Préférence») ; et (iii) une commission additionnelle de garantie (la «Commission Additionnelle») égale à 145 points de base sur l encours moyen annuel réel de la garantie externe et 148 points de base sur l encours moyen annuel réel de la garantie interne, sous réserve de l absence d événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ait pas pour conséquence d abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe CIF (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12% ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. Dans l hypothèse où ces conditions ne seraient pas remplies, CIFD ne sera redevable que de la fraction de la Commission Additionnelle égale au montant le plus élevé permettant de respecter l intégralité des conditions énoncées ci-dessus, le solde de la Commission Additionnelle n étant pas dû ni exigible au titre des contrats de Garanties Définitives. Enfin, le Protocole prévoit que la Société devra proposer à ses actionnaires la liquidation du groupe CIF dans les meilleurs délais suivant le remboursement du dernier crédit ou l extinction (par voie d abandon de créances ou de cession) de la dernière créance correspondante. Les conséquences pour les actionnaires du CIF de la mise en place des Garanties Définitives ont été mesurées. Ces conséquences ont été établies en utilisant le scénario de base du Plan d'affaires mentionné plus haut. Ces conséquences intègrent également la cession d'assurances et Conseils et de la SOFIAP pour laquelle le CIF a reçu une offre ferme. Dans le scénario de base, et après actualisation en retenant un taux de 8% cohérent avec le taux d'actualisation retenu par la Commission européenne, les actionnaires du CIF (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) recevraient au total des sommes dont la valeur nette présente actualisée au 31 décembre 2013 serait de 612 M (sous réserve de la fixation à 12 % du ratio de solvabilité minimum à respecter). Dans le cas où la réalité observée serait moins favorable que dans le scénario de base, les sommes reçues par les actionnaires (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) seraient inférieures. Plus elles s'en éloigneraient, plus elles seraient inférieures. Elles seraient même nulles si étaient rencontrées les hypothèses du scénario A du Plan d'affaires, comportant un niveau de stress très élevé. Le dispositif retenu souligne le fait que les actionnaires de la Société (à l exclusion du porteur de l Action de Préférence) sont ainsi clairement intéressés à une gestion professionnelle et de qualité de l'encours de crédits.
Page 9 II Synthèse de l activité Activité en 2013 L outil de production de CIF Méditerranée s est trouvé exposé au train de mesures limitatives imposées dès mi 2012 par l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation : - contingentement de la production de prêts limitant les décaissements liés à la production nouvelle, y compris celle qui est en cours, aux encaissements au titre de l amortissement des crédits ; - application de critères de qualité minimale (taux d endettement maximal de 33%, quotité financée limitée à 80% et durée initiale du prêt à 20 ans). L exercice restera marqué par l arrêt de toute production nouvelle de crédit imposé à compter du 27 novembre 2013 date à laquelle la Commission européenne autorise la garantie définitive de l Etat pour le refinancement du CIF. Une étape charnière dans l histoire du Groupe CIF et de son activité de spécialiste du financement de l accession sociale à la propriété. Ce contexte singulier a très fortement impacté la capacité distributrice de CIF Méditerranée. Le volume d activité 2013 sans commune comparaison avec les exercices antérieurs affiche 10.5 M d offres acceptées pour 106 prêts et 90 nouveaux emprunteurs. Encours L'encours de prêts en gestion s'élève à 3 620 M contre 4 034 M en 2012, soit un taux de croissance annualisé de -10.25%. Le taux de remboursements anticipés s établit à 8% contre 4.5% en 2012. Impayés et douteux L encours douteux s élève à 254 M, en progression de 58 M. Le taux de créances douteuses brutes sur l'encours s établit à 7.02% au 31/12/2013 contre 4.86% en 2012. A encours constant, ce taux s élèverait à 6.3%. Dépréciations pour créances douteuses Les créances douteuses sur l'ensemble de l'encours sont dépréciées à hauteur de 15.4% contre 15.6% en 2012, soit une stabilisation et un total de dépréciations atteignant 39.2 M contre 30.6 M en 2012. Refinancement Seul un rechargement de titrisation de 75 M a été réalisée en 2013 en l absence de production nouvelle de crédit significative depuis le mois de septembre 2012. Au 31/12/2013, les PCBH (Billets Hypothécaires), renouvelés chaque mois, représentent un encours de 293 M. Les PCTC (Prêts Court Terme Collatéralisés), n ont pas été renouvelés en 2013. L encours global de ces deux refinancements à court terme est en baisse de 90 M. Au total, l encours du refinancement issu de CIF Euromortgage s élève à 2 528 M, soit 70% de l encours des prêts gérés. Au 31/12/2013, le solde a été essentiellement refinancé par la 3CIF avec la ressource Evergreen pour 971 M déduction faite du CAT et de la RSR. Aucun emprunt classique à long terme n'a été souscrit et le stock des anciens emprunts qui s amortissent s élève à 136 M (dont 21 M d emprunts externes au groupe), en baisse de 70 M sur un an. En l absence de production nouvelle de crédit à couvrir, aucun nouveau swap ou cap n a été souscrit en 2013. La gestion des fixing des index des prêts et emprunts à taux révisable a été réalisée avec la mise en place de FRA (Future Rate Agreement) en 2013 comme en 2012. Cette politique a permis de mieux bénéficier du niveau très bas des taux monétaires. Au 31/12/2013, les encours d instruments financiers en hors-bilan (swap miroir de la titrisation exclu) sont les suivants :
Page 10-2 567 M de swaps emprunteurs à taux fixe, à moyen et long terme - 267 M de caps - 845 M de FRA (court terme) III Structure financière Analyse du bilan Le total du bilan 2013 s élève à 2 044 M, en diminution de 10.45% par rapport à l exercice N-1. Les principales variations des comptes d'actif et de passif s'expliquent de la façon suivante : ACTIF ( ) 2013 2012 Créances Etablissements de Crédit 239 254 088 396 050 754 Opérations avec la clientèle 946 549 930 1 003 187 768 Obligations 494 938 735 494 920 481 Participations 6 148 6 148 Immobilisations 5 996 136 8 648 366 Autres Actifs 308 142 459 330 271 789 Comptes de régularisation 49 849 020 50 252 469 2 044 736 516 2 283 337 775 Les créances sur les Etablissements de crédit s'élèvent à 239 M soit une baisse de 157 M par rapport à 2012 due à la baisse du prêt interbancaire de 151 M souscrit à la 3CIF. Les prêts en opérations avec la clientèle (encours non titrisé) représentent 46% de l actif contre 44% en 2012. Le poste enregistre une baisse de 6% faute de production significative en 2013. Dans le même temps, l'encours de prêts géré, y compris les prêts titrisés, s élève à 3 620 M, en baisse de 10.25% par rapport à l exercice précédent. Le taux de remboursement anticipé qui passe de 4.5% en 2012 à 8% en 2013 et l absence de production nouvelle significative expliquent cette érosion de l encours. Les parts B souscrites au FCT sont restées stables en 2013, exercice au cours duquel CIF Méditerranée n a réalisé qu un rechargement de titrisation pour 75 M. Les immobilisations enregistrent une baisse sensible de 31% pour -2.6 M sous l effet de l amortissement exceptionnel passé sur les agences commerciales en raison de l arrêt de la production et de la fermeture programmée de l ensemble des points de vente. Les autres actifs diminuent également de 7% pour -22 M. La réserve spéciale de recouvrement liée à la titrisation a été réajustée de -6.6 M en raison de la diminution de l encours titrisé. Les droits de crédits d impôt à taux zéro ont diminué de 14 M en l absence de production significative en 2013. PASSIF ( ) 2013 2012 Dettes envers les Ets de crédit 1 708 927 974 1 970 015 530 Opérations avec la clientèle 3 301 198 1 183 934 Autres passifs 76 945 871 52 326 098 Comptes de régularisation 113 380 246 129 210 584 Provisions 43 330 266 1 153 279 Capital social - Primes et Réserves 129 448 351 126 892 399 Résultat de l'exercice -30 597 389 2 555 952 2 044 736 516 2 283 337 775
Page 11 Les dettes sur les établissements de crédit se contractent de 13%, elles représentent 84% des passifs et se décomposent comme suit : - 1 280 M de compte Evergreen, dont 373 M refinance le Compte à Terme et la Réserve Spéciale de Recouvrement placée à la 3CIF - 293 M pour les PCBH (billets hypothécaires) renouvelés chaque mois - 136 M d'emprunts continuant à baisser chaque année compte tenu de leur amortissement naturel. Les Autres Passifs augmentent de 26 M en raison des Sommes à reverser au FCC dans le cadre de la gestion des prêts titrisés qui ont fortement progressés en 2013 sous l effet du doublement taux de remboursement anticipé. Les comptes de régularisation baissent de 15.8 M. Cette diminution est générée essentiellement par la baisse des produits constatée d avance sur les prêts à taux zéro qui se sont amortis pour 13.1 M et ne se sont pas reconstitués en l absence de nouvelle production significative. Les provisions progressent de 42.1 M intégrant le coût des futurs PSE pour 41 M et les coûts à terminaison des loyers des agences et des véhicules pour 1.1 M induits par l arrêt de la production et la fermeture programmée des points de vente. Les capitaux propres enregistrent une hausse de 2.5 M consécutive à l affectation du résultat 2012 en totalité en autres réserves. Le résultat net de l'exercice s'élève à -30 597 389 euros. Analyse du compte de résultat Le compte de résultat au 31/12/2013 fait apparaître les soldes intermédiaires de gestion suivants : (K ) 2013 2012 PRODUIT NET BANCAIRE 47 454 36 994 Marge d'intérêts 30 987 22 820 Commissions 9 610 10 689 Indemnités de RA 6 857 3 485 CHARGES DE STRUCTURE -22 797-23 285 CIF MEDITERRANEE -19 227-19 348 Charges de personnel -12 868-12 972 Impôts et taxes -1 707-1 728 Services extérieurs -3 818-4 133 Dotations aux amortissement -834-515 CIF SERVICES -513-667 ICIF -3 057-3 270 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 24 657 13 709 COUT DU RISQUE -9 968-7 998 Dépréciations nettes -9 980-8 012 Résultat FGAS 12 14 RESULTAT D'EXPLOITATION 14 688 5 711 Résultat sur actif immobilisé 7-68 Résultat exceptionnel -43 884-737 Impôt société -1 408-2 350 RESULTAT NET -30 597 2 556
Page 12 Le Produit Net Bancaire (PNB) Le PNB à 47 454 K enregistre par rapport à 2012 une hausse de 10.5 M liée à la conjonction de plusieurs facteurs : - La marge d intérêt progresse de façon significative de + 8.2 M grâce à la baisse du spread de refinancement (-1% sur l Evergreen et -0.5% sur le PCBH depuis le 1er juin, la 3CIF prenant en compte le coût de la garantie de l Etat) et ce malgré la baisse de l encours de 10.25%. - Les indemnités de remboursement anticipé augmentent de +3.4 M, le taux de remboursement anticipé est de 8% contre 4.5% en 2012 - En contrepartie, les commissions baissent de -1M compte tenu de l arrêt de l activité. Le Résultat Brut d Exploitation (RBE) Le RBE à 24.6 M augmente de 80% sous l'effet de la hausse du PNB et de la réduction des charges de structure de 0.5 M. Les charges propres à la filiale baissent globalement de 0.1M et se décomposent comme suit : - les charges de personnel sont en retrait de 0.1M. Les salaires, charges sociales incluses, diminuent de 0.8 M en raison de la diminution d ETP sous l effet de suspensions de contrats de travail. L absence d intéressement et de participation génère une économie de 0.6 K. Par ailleurs, la rémunération variable, décorrélée du niveau de production, ne peut plus être étalée au TIE et engendre en 2013 une charge supplémentaire de 1.1M ; tandis que l accompagnement des salariés mis en œuvre dans le cadre des «Espaces Information Conseil» génère un coût supplémentaire de 0.2 M. - les services extérieurs sont en économie de 0.3M suite à la baisse significative de l activité commerciale et de la disparition du budget dédié à la communication ; - les dotations aux amortissements sont en hausse de 0.3K du fait de reprises de dépréciations relatives aux travaux non engagé sur les agences commerciales en 2012 ; - les charges relatives aux GIE nationaux I-CIF et CIF Services poursuivent leur repli (-0.4K ) en raison de la réduction des coûts liés à la baisse de l activité. Le coût du risque Le coût du risque représente une charge nette de -9 968 K en augmentation de 1 970 K par rapport à l exercice précédent. Le taux de créances douteuses se dégrade pour atteindre 7.02% contre 4.86% en 2012. Cette dégradation est accentuée par la baisse de l encours global. Le résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est significatif en 2013. L arrêt de l activité commerciale et la signature de l Accord de Gestion Sociale au mois de décembre 2013 ont induit des provisions pour -43.8 M : - la provision pour PSE de CIF Méditerranée pour -39 M dont seulement 9M de déductibles fiscalement - la provision pour PSE des GIE ICIF & CIF Services pour -2.1 M - la provision pour dépréciation des agences commerciales pour -1.6 M - la provision des loyers à terminaison des loyers des agences et des véhicules pour -1.1 M. Impôt Société L'impôt société s établit à 1.4 M malgré une perte de 39 M. En effet, le caractère non déductible de 75% des charges exceptionnelles ainsi qu une partie des dépréciations pour créances douteuses expliquent que CIF Méditerranée affiche un résultat fiscal positif et s acquitte donc de l impôt société. Résultat net comptable Le résultat net de l'exercice 2013 s'élève à -30 597 389 euros et affiche les ratios de gestion suivants : - coefficient de rentabilité... -23.80% - coefficient d'exploitation... 48.04%
Page 13 IV Affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l exercice 2013 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous sont présentés et d affecter la perte de -30 597 388.83 euros comme suit : - Primes d apport et émission... - 16 967 139.20 - Autres réserves... - 13 630 249.63 Dividendes versés au cours des exercices précédents Conformément à la Loi, sont mentionnés ci-après les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices selon qu ils sont éligibles ou non à la réfaction mentionnée au 2 du 3 de l article 158 du CGI (en euros) : Dividendes distribués Exercice clos le Titres Rémunérés Dividende éligibles à la réfaction de 40% non éligibles à la réfaction de 40% 31/12/2012 518 257 0.00 31/12/2011 518 257 4 861 250.66 75.04 4 861 175.67 31/12/2010 518 257 3 793 641,24 58,56 3 793 582,68 Dépenses non fiscalement déductibles Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent à un montant global de 40 361 euros et ont donné lieu à une imposition de 13 453 euros sur la base du taux normal d impôt sur les sociétés. Résultat net des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices :
Page 14 NATURE DES INDICATIONS Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2009 2010 2011 2012 2013 I. Capital en fin d'exercice Capital social 78 775 064 78 775 064 78 775 064 78 775 064 78 775 064 Nombre des actions existantes 518 257 518 257 518 257 518 257 518 257 II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (1) 157 161 285 161 887 773 159 841 218 164 505 461 162 850 891 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations 17 365 200 19 148 753 15 474 250 13 386 538 23 121 755 aux amortissements depreciation et provisions Impôts sur les bénéfices 3 155 154 3 710 115 3 329 325 2 350 471 1 408 835 Participation des salariés due au titre de l'exercice. 770 358 894 705 846 103 546 999 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 177 776 7 586 597 6 076 178 2 555 952-30 597 389 Résultat distribué 5 177 387 3 793 641 4 861 251 0 0 III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 25,93 28,06 21,80 20,24 41,90 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 9,99 14,64 11,72 4,93 0 Dividende attribué à chaque action ordinaire 9,99 7,32 9,38 0,00 0 Dividende attribué à chaque action de priorité Dividende attribué à chaque action ordinaire ( à dividende minorée ) IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 236 230 225 226 209 Montant de la masse salariale de l'exercice (compte 611) 9 049 638 8 402 457 8 373 145 8 218 864 7 495 106 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,...) (compte 612) 4 505 884 4 255 829 4 546 166 4 564 230 4 287 580 (1) Le chiffre d'affaires est représenté par les produits d'exploitation bancaire y compris les produits liés à la Titrisation (retraitement effectué sur le CA 2004) V Gestion et contrôle des risques La Direction des Risques et du Contrôle Permanent (DRCP) a pour mission la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques de crédit, financiers et opérationnels. Son indépendance est garantie par son rattachement hiérarchique à l organe exécutif. Elle pilote et anime le dispositif de contrôle permanent de premier niveau, contrôles effectués par l ensemble des opérationnels, et est en charge de l ensemble des contrôles de deuxième niveau. Le Comité des Risques se réunit trimestriellement. Le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent y présente l ensemble des rapports permettant le suivi des limites ainsi que le niveau des risques encourus sur les principales activités. Le Comité valide s il y a lieu la mise en place d actions à mener pour favoriser la maîtrise des risques. Y sont également présentés les activités du contrôle permanent mettant en évidence les risques opérationnels ainsi que le dispositif de traitement des risques de non-conformité. Risques crédit, engagements et limitation concernant les risques significatifs Les risques significatifs concernant les prêts acquéreurs et les prêts investisseurs font l objet d un suivi trimestriel, en fonction des limites du livre II du règlement intérieur de CIFD. Le suivi des limites est présenté semestriellement à l organe délibérant.
Page 15 Une vigilance particulière est effectuée sur les 25 clients ayant l'encours le plus important. La totalité de ces encours s élève à 25 829 K soit 0.71% de l engagement total et 20% de l encours. Le taux de créances douteuses et litigieuses s élève à 7.02%. Risque de non-conformité Le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent est également correspondant conformité et, à ce titre, dépend opérationnellement du Responsable Conformité Groupe. Dans le cadre de sa mission, il assure : - l ensemble des obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, - la veille réglementaire ; - le suivi du risque de non-conformité issu des réclamations ou assignations ; - le suivi des prestations externalisées ; - l ensemble des obligations relatives au dispositif CNIL ; - l ensemble des obligations relatives à l alerte professionnelle. Les travaux relatifs à la conformité ont été présentés dans le cadre du rapport annuel de contrôle interne 2012 au Conseil d Administration du 23 avril 2013 après validation par le Comité d audit local. Aucune alerte professionnelle n'est à signaler au niveau du risque de non-conformité en 2013. Aucune conformité produit n a été délivrée. Au niveau de la veille réglementaire, les procédures ont été crées ou actualisées au cours de l'exercice dans chacune des directions. Les procédures relatives au risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme ont été mises à jour au fil de l évolution de la réglementation. Une formation lutte anti-blanchiment a été dispensée aux équipes (103 salariés en 2013). Les nouveaux entrants sont formés au fur et à mesure de leur prise de poste. Les contrôles relatifs au risque de non-conformité ont porté sur les dossiers de prêt, le recouvrement amiable et précontentieux, les dossiers en phase contentieux, les actes de gestion et le dispositif de contrôle permanent sur la maîtrise des risques relatifs à la gestion des prêts. Contrôle permanent Les points de contrôle permanent ont été intégrés aux procédures. La DRCP a élargi son champ de contrôles sur : - l activité de recouvrement amiable, précontentieux et contentieux ; - les déclarations de créances et appels en garantie auprès des cautions institutionnelles ; - les actes de gestion (mainlevées d hypothèque totales ou partielles, mainlevées de nantissement, actes de désolidarisation, changement de domiciliation bancaire, facturations d indemnités de remboursements anticipés) ; - le contrôle de l origine des fonds lors de remboursements anticipés sur fonds propres. Par ailleurs, la DRCP Groupe a diligenté une mission d évaluation du dispositif de contrôle permanent sur la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques relatifs à la gestion des prêts dans le cadre de l activité de prêteur des filiales opérationnelles. La DRCP de CIF Méditerranée a mené à bien cette mission après avoir effectué l ensemble des travaux de contrôle et d évaluation, la DRCP a pu conclure que l ensemble de ces activités présente un niveau de qualité satisfaisant. Les contrôles effectués par la DRCP peuvent donner lieu à des recommandations. Les services concernés sont en charge de leur mise en place et de leur suivi. La DRCP est en charge de la vérification de leur application.
Page 16 Contrôle périodique Depuis 2008, le Livre III du règlement intérieur de CIFD formalise l ensemble des règles applicables en matière de réglementation bancaire et financière. Ces dispositions s appliquent aux membres du Groupe Crédit Immobilier de France. Dès lors, leur mise en œuvre permet à chacun des membres de s assurer de la bonne gestion, du niveau de sécurité et de la maîtrise des risques correspondant à ses activités. Les normes régissant l organisation du contrôle du Groupe CIF sont consignées au sein de la Charte de Contrôle Interne, validée par le Conseil d Administration du 7 décembre 2007 et par l Assemblée Générale de CIFD en date du 29 janvier 2008, au même titre que le livre III du règlement intérieur de CIFD. Ce dernier a été modifié par le Conseil d administration de CIFD du 25 mars 2009 et approuvé par l Assemblée générale de CIFD en date du 27 mai 2009, pour prendre en compte les évolutions du CRBF 97-02. Le Directeur du contrôle périodique est rattaché hiérarchiquement au Président du Comité d Audit de CIF Méditerranée et fonctionnellement au Directeur de l Inspection Générale et de l Audit Interne de CIFD. La cohérence et l efficacité du contrôle périodique de CIFD sont assurées par une articulation étroite entre l audit régional et le contrôle national. Cette cohésion s appuie sur : - le rattachement fonctionnel des auditeurs internes régionaux à la Direction de l Inspection Générale et de l Audit Interne qui participe à l élaboration des plans d audit régionaux ; - la participation de l inspecteur général à la majorité des comités d audit locaux ; - une politique d animation et de formation soutenue ; - des échanges réguliers d informations, l alimentation d un site intranet central ainsi que par la transmission des résultats des contrôles opérés au niveau régional ; - et la réalisation de missions transversales à partir de programmes de travail élaborés au niveau central avec la collaboration d auditeurs régionaux. Le Comité d'audit local s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2013 pour examiner les différents travaux de contrôle menés dans le cadre du plan d'audit annuel, renforçant ainsi le contrôle de l organe central à travers la participation systématique du Directeur de l Inspection Générale et de l audit Interne du Groupe CIF. Le rapport annuel 2012 sur l organisation du contrôle interne et les systèmes de mesure et de surveillance des risques a été examiné par Conseil d'administration lors de sa séance du 23 avril 2013. Le Comité de coordination du Contrôle Interne s'est réuni à deux reprises en 2013. Il a pour objet la mise en commun des travaux de la Direction des Risques et du Contrôle Permanent et de la Direction de l'audit interne et vise à mieux coordonner les actions en matière de contrôle interne. Risques financiers Risque de taux d intérêt global Le Comité de gestion Actif/Passif trimestriel suit et gère le risque de taux dans le cadre des orientations définies par la charte de gestion financière. Cette charte intègre les dispositions du Livre IV du Règlement Intérieur de CIF DEVELOPPEMENT. Le risque de taux généré par l exploitation commerciale résulte des différences de taux et d index de référence entre les prêts gérés et les refinancements. La Société conserve le risque de taux attaché aux créances titrisées par le biais du swap miroir. Chaque nouvelle production de crédit fait l objet d une couverture spécifique. Par ailleurs, la gestion du risque de taux est analysée globalement et des macro couvertures portent sur la position résiduelle du bilan le cas échéant. Les hypothèses de remboursements anticipés de crédits sont prises en compte dans l analyse et font l objet d une révision trimestrielle. Les impasses entre les emplois et les ressources à taux fixe sont ainsi réduites à un niveau acceptable pour limiter le risque de taux. La sensibilité du résultat à une variation défavorable des taux de + 1% est pour les 12 mois à venir de -869 K pour une limite fixée à 2 190 K, soit 40% de cette limite. La sensibilité globale de la valeur du bilan à une variation défavorable des taux de +2% est de -5 711 K pour une limite fixée à 23 170 K, soit 25% de cette limite.
Page 17 Tous ces indicateurs montrent que l exposition au risque de taux est maîtrisée et respecte les limites fixées. Risque de Liquidité La mise en place du refinancement Evergreen a, de fait, transféré notre risque de liquidité à la 3CIF qui assure le refinancement du groupe par des émissions de titres désormais garantis par l Etat. En conséquence, les nouvelles normes de gestion Actif/Passif ne prévoient pas de limite particulière sur ce type de risque autre que le coefficient de liquidité réglementaire qui s établit à112% au 31/12/2013, respectant le seuil minimal de 100%. Risques de marchés La Société ne gérant aucune position spéculative (pas de portefeuille de placements ou transactions et aucun instrument financier en position ouverte isolée), toutes les opérations financières sont effectuées dans un but de couverture, excluant ainsi toute exposition spécifique aux risques de marché en dehors du risque de taux d intérêt global. VI Ressources Humaines Une année 2013 marquée par les négociations de l Accord de Gestion Sociale (AGS) signé le 20 décembre 2013 Dès le deuxième trimestre 2013, le groupe CIF a entamé des négociations avec la Commission Centrale de Négociation portant sur un accord d UES relatif à la gestion sociale de l extinction de l activité commerciale et sur un accord d UES GPEC. Les négociations ont abouti à la signature d un accord le 20 décembre 2013 dit «Accord de Gestion Sociale» (AGS). L accord d UES précède la mise en place ultérieure probable de plans nationaux de réorganisation avec Plan de Sauvegarde de l Emploi (PSE) qui feront l objet, dès le début de l année 2014, des consultations obligatoires des institutions représentatives du personnel, conformément aux obligations légales. Les principes de bases qui sous-tendent l AGS sont : - la garantie d une équité de traitement inter-société et dans le temps ; - des mesures d'accompagnement adaptées aux enjeux des collaborateurs et à leur situation dans les différentes phases de la gestion sociale soit : le maintien à son poste au sein du CIF ou le départ dans le cadre d un PSE. L ensemble des mesures doit permettre aux salariés de faciliter le reclassement interne ou externe, et d assurer le bon fonctionnement de l entreprise en apportant, soutien, information et formation professionnelle continue. Un bilan mitigé des mobilités externes par suspension du contrat de travail au 31/12/2013 (accord du 10 avril et avenant du 29 août 2013) Depuis le 10 avril 2013, les salariés appartenant à la chaîne de production ont la possibilité de faire valoir une mobilité externe par suspension du contrat de travail si une opportunité professionnelle se présente à eux. Ils conservent le bénéfice des mesures indemnitaires prévues par les futurs PSE. Ce dispositif a été élargi à l ensemble des salariés depuis le 29 août 2013. Au 31 décembre 2013, le bilan de ce dispositif sur le périmètre de CIF Méditerranée totalise 13 suspensions de contrat de travail sur 222 salariés dont 3 retours dans l entreprise. Une volonté d encourager les mobilités internes et de renforcer les équipes en charge de la gestion de l encours Dans le contexte singulier auquel sont confrontés les salariés, CIF Méditerranée a souhaité privilégier la mobilité interne et ainsi anticiper sur la sauvegarde de l emploi. 13 mobilités internes ont été mises en place en 2013. Il est cependant à noter que 3 postes dans les métiers du Recouvrement restent non pourvus en interne au 31/12/2013. Le service «Gestion & Relation clientèle» s est vu renforcé de dix ETP au cours de l exercice pour répondre aux exigences des métiers de la gestion et du recouvrement, désormais au centre de l activité opérationnelle.
Page 18 Un investissement soutenu de CIF Méditerranée concernant la formation professionnelle continue En 2013, 2 174 jours de formation ont été dispensés contre 1 640 en 2012. Les effectifs dans leur quasi intégralité (96%) ont au moins suivi un jour de formation. Ainsi, la moyenne par salarié s établit à 9,8 jours. Le budget formation, hors coût des salaires, représente 7.74% de la masse salariale soit 658 650 euros (coût pédagogique et frais environnants) alors qu il représentait 1.89% soit 157 786 en 2012. Sur ce montant 322 000 euros ont été financés dans le cadre du DIF, 70 000 euros pour des bilans de compétences sur des fonds mutualisés au niveau de l OPCA. CIF Méditerranée avait dès 2012 fait de la formation professionnelle un axe prioritaire de sa politique RH. La filiale a non seulement poursuivi dans cette direction, mais a également considérablement élargi la sphère de formations afin de tenir compte du contexte social. Elle a notamment mis en place : - des formations axées sur l identification et la prévention des risques psycho-sociaux ; - et, en avance de phase sur l AGS, des formations permettant d accompagner les salariés en recherche de reclassement externe (entretiens d embauche, ateliers CV, langues étrangères, ). Ces investissements se sont portés sur trois aspects essentiels : le potentiel «employabilité», les risques psycho-sociaux et, enfin, le maintien et le développement des compétences de ses salariés. Effectifs Au 31 décembre 2013, la société compte un effectif de 222 collaborateurs. L âge moyen est de 40.3 ans. L ancienneté moyenne est de 11.6 années. L'effectif se répartit entre 82% de femmes et 18% d hommes. La Société emploie 20% de cadres. Avis consultatif sur l enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes mentionnées à l article L.511-11 du Code monétaire et financier Conformément à l article L.511-73 du Code monétaire et financier, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sont consultés sur l enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées aux personnes mentionnées à l article L.511-11 du code monétaire et financier durant l exercice. Les personnes mentionnées à l article L.511-11 dudit code sont les dirigeants responsables et les catégories de personnels, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l entreprise ou du groupe. Au titre de l exercice 2013, l enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées aux personnes mentionnées à l article L.511-11 du Code monétaire et financier s élève à un montant de 435 652 euros. L avis consultatif sur cette enveloppe globale fait l objet de la dix-neuvième résolution. VII Événements postérieurs à la clôture de l'exercice La Réforme des établissements de crédit au sein du Groupe CIF La réforme introduite par l ordonnance n 2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement a supprimé les statuts de société financière et d institution financière spécialisée et a emporté la création de deux nouvelles catégories d établissements : la société de financement et l établissement de crédit spécialisé. Les impacts juridiques de la réforme pour le réseau de CIFD sont les suivantes :
Page 19 La 3 CIF et la Banque Patrimoine Immobilier demeurent sous le statut d établissements de crédit, les établissements de crédit agréés en qualité de banque ne sont pas affectés sur le plan juridique par les dispositions de l ordonnance. CIF Euromortgage conserve le statut d établissement de crédit mais désormais dans la catégorie d établissement de crédit spécialisé. Les sociétés financières du réseau («SFR» et la SOFIAP) sont désormais sous le statut de société de financement. L activité des sociétés financières du réseau bancaire de CIFD ne répondant pas aux exigences de la nouvelle définition de l établissement de crédit, ces structures ne pouvaient entrer dans aucune des quatre catégories relevant du statut d établissement de crédit. A la suite de l option ouverte par l ordonnance du 27 juin 2013 de solliciter, selon un formalisme allégé, l agrément de société de financement concomitant avec le retrait de leur agrément en qualité d établissement de crédit a été autorisé par l Autorité de Contrôle Prudentielle et de Résolution, par décision du Collège de supervision du 13 janvier 2014. Ainsi, les filiales financières suivantes sont désormais sous le statut bancaire de société de financement : Crédit Immobilier de France Méditerranée, Crédit Immobilier de France Ile de France, Crédit Immobilier de France Bretagne, Crédit Immobilier de France Sud-ouest, Crédit Immobilier de France Ouest, Crédit Immobilier de France Centre Est, Crédit Immobilier de France Centre Ouest, Crédit Immobilier de France Rhône-Alpes Auvergne, Crédit Immobilier de France Nord, Financière Pour l Accession à la Propriété (SOFIAP). Mise en œuvre du plan de résolution ordonnée Restructuration juridique du Groupe Dans le Plan de Résolution Ordonnée, le groupe CIF s est engagé à la mise en place d une gouvernance centralisée et d une structure juridique simplifiée. L organisation juridique cible vise notamment à regrouper, au sein d une structure cible, la gestion des encours des crédits des sociétés de financement (sous le statut précédemment de société financière). La mise en œuvre opérationnelle de cette restructuration s effectuera à partir du second semestre 2014, les travaux préparatoires sont actuellement en cours de finalisation dans l objectif de réaliser une première opération de fusion d une société de financement avant la fin de l année 2014. Projet «DIAPASON» Les chantiers Diapason ont été lancés en juillet 2013 afin de préparer et d'adapter les modes de fonctionnement du CIF au nouveau contexte. Les chantiers sont menés en trois étapes : - recensement des bonnes pratiques sur le terrain, dans les filiales et en central ; - construction de processus cible convergents, capitalisant sur les bonnes pratiques et co-construits par l ensemble des filiales ; - déploiement dans chacune des entités. Les phases de construction auront été l'occasion de mettre à contribution des intervenants de chaque filiale dans un contexte participatif et de partage des savoirs faire. Les chantiers ont mobilisés plus de 170 participants avec l'ensemble des filiales et structures du groupe (16 sponsors, 120 membres de chantier et 30 responsables de sous chantiers) pour construire 240 processus couvrant tous les métiers de l entreprise. La construction de la cible a été faite en cohérente avec les principes du Projet de Plan et avec l objectif premier de sécuriser les risques opérationnels. La planification des déploiements prend en compte les contraintes et autres projets conduits en parallèle (migrations SI, fusions juridiques, etc.) Plan de Sauvegarde de l Emploi Le 27 novembre 2013, la Commission européenne a adopté le Plan de Résolution Ordonnée préalablement soumis à la consultation des élus au mois de septembre 2013. En application de celui-ci, les sociétés composant l UES CIF sont amenées à arrêter l activité de production de crédit. Une première étape de la mise en œuvre du Plan de Résolution Ordonnée entraîne la cessation immédiate des activités de production. C est dans ce cadre que les sociétés composant l UES CIF ont été amenées à envisager un projet de licenciement collectif et de plan de sauvegarde de l emploi des entités du périmètre social de l UES CIF. La procédure d information consultation auprès des Instances Représentatives du Personnel ainsi que la mise en œuvre de ce projet à la suite de cette procédure et des démarches administratives, sont programmées sur l année 2014.
Page 20 VIII Continuité d exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d exploitation qui s appuie désormais sur l approbation par la Commission Européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l Etat qui a été octroyée de façon définitive à l issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s articule sur les principes suivants : - la production de crédits a cessé définitivement, hormis BPI et la SOFIAP, à la date de décision d accord de la garantie définitive ; - les portefeuilles d actifs, de passifs et d instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d investissement, l activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l exploitation ; en conséquence, l évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Ceci est validé par l évaluation du résultat prévisionnel de l extinction de la totalité de ces actifs qui a été établi sur la base du coût de la garantie décidé par la Commission Européenne, et sur la base d un scénario prudent d évolution du coût du risque. IX Activité en matière de recherche et de développement Compte tenu de l'objet social, aucune activité en matière de recherche et de développement n'est à signaler. X Juridique Administration et contrôle de la société Situation des mandats des Administrateurs L Assemblée générale annuelle ordinaire du 17 mai 2013 a renouvelé le mandat de quatre administrateurs, pour une durée de trois années, soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31.12.2015 : SACICAP DE PROVENCE, SACICAP du VAR, SACICAP MIDI MEDITERRANEE et Monsieur Hubert VOGLIMACCI. Le Conseil a pris acte, dans sa séance du 29 octobre 2013, de la désignation de Monsieur Régis NIQUET en qualité de représentant permanent de la SACICAP du VAR au sein du Conseil d administration de CIF MEDITERRANEE, en remplacement de Monsieur Richard ULISSE. Nous vous précisons que 4 mandats d administrateur arrivent à expiration. Nous vous proposons de renouveler le mandat d administrateur, personne physique, de Monsieur Dominique GUERIN arrivant à expiration, pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée générale ordinaire à tenir en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31.12.2016.