3. RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 3.1. RELEVANT DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes 2014 et affectation du résultat Par le vote des première, deuxième et troisième résolutions, l Assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Directoire sur l exercice 2014 ; des rapports du Conseil de Surveillance et de son Président ; des comptes annuels de la Société ; des comptes consolidés du Groupe ; des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés clos au 31 décembre 2014 tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre 2014, par une perte nette de 573 867, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 2 425 720. Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s élève à 32 771 (constituées de redevances de leasing), ainsi que l impôt correspondant. Après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, il est proposé, par le vote de la troisième résolution, de distribuer un dividende d un montant brut de 0,15 par action, identique au dividende versé au cours des trois dernières années, soit un montant total de 1 681 600, par prélèvement en totalité du compte «Report à nouveau», qui serait ainsi porté de 18 195 123 à 15 939 656. Le coupon serait détaché de l action le 12 juin 2015 et le dividende mis en paiement le 16 juin 2015. Il est précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 11 210 666 actions composant le capital social, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu au titre des trois derniers exercices les montants de dividendes versés ont été les suivants : Au titre 2011 2012 2013 REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS *Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. L intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l article 158-3-2 du Code général des impôts. Approbation et/ou ratification des conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont invités à ratifier les conventions réglementées intra groupe visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce. Ces conventions et engagements sont relatés dans un rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir pages 209-212). Renouvellement de l autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L Assemblée générale est invitée aux termes de la cinquième résolution à renouveler dans les mêmes conditions l autorisation donnée au Directoire le 2 juin 2014 d acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation et dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l autorisation en cours. REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Depuis février 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, avec un prestataire de services d investissement indépendant pour l animation de son titre. Un avenant a été conclu le 8 août 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 000. 202
Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d achat d actions que l Assemblée générale du 2 juin 2014 a autorisées (voir le Rapport de gestion, pages 89-90). Les conditions du programme de rachat proposé sont identiques à celles du programme en cours. Les cinq objectifs de ce programme correspondent aux objectifs considérés comme légitimes par la réglementation qui sont décrits ci-après dans le descriptif. Le prix maximum d achat par action resterait fixé à 10 et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société maintenu à 11,2 M. 3.2. RELEVANT DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Renouvellement de l autorisation d annulation par la Société de ses propres actions L Assemblée générale est invitée par le vote de la sixième résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l autorisation en cours donnée au Directoire d annuler tout ou partie des actions acquises (et de réduire en conséquence le capital social) dans la limite de 10 % du capital, déduction faite des actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois. En cas de projet d annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait l autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il est précisé que la Société n a pas fait usage de l autorisation en cours. Cette autorisation, qui annulerait la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat). Elle fait l objet d un rapport des Commissaires aux comptes figurant page 213. Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La délégation de compétence actuelle permettant au Directoire d augmenter le capital par incorporation, de réserves, bénéfices ou primes, arrive à expiration le 16 août 2015. Le Directoire n en a pas fait usage mais il est nécessaire qu il continue de pouvoir disposer d une telle délégation afin de pouvoir effectuer, avec l autorisation du Conseil de Surveillance, de telles émissions dans des délais raccourcis. Il est rappelé que ce type d émission s il était décidé, bénéficierait à tous les actionnaires et serait donc dépourvu de tout effet dilutif. Par le vote de la septième résolution, il est donc proposé à l Assemblée de renouveler dans les même termes - incluant le plafond de 40 M, cette délégation pour une nouvelle période de vingt-six mois. Directoire en vue d effectuer des augmentations du capital par émission d actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 16 août 2015. Le Directoire n en a pas fait usage mais il est nécessaire qu il continue de pouvoir disposer d une telle délégation afin de pouvoir effectuer, si besoin, des émissions dans des délais raccourcis étant rappelé que l autorisation du Conseil de Surveillance serait nécessaire. Par le vote de la huitième résolution, il est donc proposé à l Assemblée de renouveler cette délégation pour une nouvelle période de vingt-six mois. Le montant des augmentations de capital social susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourrait être supérieur à 2,8 M, ce qui représente un peu moins de la moitié du capital social actuel. A ce plafond s ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne pourrait excéder un montant de 50 M. Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L Assemblée générale est appelée aux termes de la neuvième résolution à donner au Directoire la faculté d augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l émission initiale décidée sur la base de la huitième résolution. Directoire pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Cette délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 16 août 2015. Le Directoire n en a pas fait usage jusqu à présent, mais il est nécessaire qu il continue de pouvoir disposer, si besoin, de la faculté de financer rapidement en partie des opérations de croissance externe. Par le vote de la dixième résolution, il est donc proposé à l Assemblée de renouveler pour une nouvelle période de vingt-six mois cette délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émissions d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital au jour de 203
l assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Autorisation à donner au Directoire d attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Il existe une autorisation toujours en cours donnée par l Assemblée générale du 2 juin 2014 au Directoire jusqu au 1 er août 2017 d attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou à certains mandataires sociaux. Néanmoins, afin d anticiper les assouplissements prévus du régime juridique et fiscal de cet instrument dans le cadre du projet de loi Macron, le Directoire propose à l Assemblée générale, par le vote de la onzième résolution, d adopter une nouvelle autorisation se substituant à celle donnée par l Assemblée générale du 2 juin 2014. Cette autorisation permettrait aussi bien d attribuer des actions gratuites dans le cadre du dispositif légal actuel que dans celui qui résulterait de la loi Macron si cette dernière était applicable aux attributions effectuées dans le cadre de présente autorisation. Le Directoire considère en effet que la possibilité d attribuer des actions gratuitement, dans un cadre assoupli, serait un élément important de la politique du Groupe de motivation et de fidélisation de ses collaborateurs et managers. Le nombre total d actions susceptibles d être attribué gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourrait dépasser 10 % du capital social au jour de l Assemblée. Renouvellement de la délégation d augmentation de capital réservée aux salariés Légalement, lorsque l Assemblée délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital par apport en numéraire (ce qui est le cas de la présente Assemblée), l Assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. La résolution qui est proposée mettrait fin à la délégation antérieure décidée par l Assemblée générale mixte du 2 juin 2014 dans sa seizième résolution, qui n a pas été utilisée. Dans les termes de la douzième résolution, le Directoire propose donc que l Assemblée générale lui délègue pour vingt-six mois, avec l accord du Conseil de Surveillance, sa compétence pour réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l article L.225-180 du Code de commerce et de l article L.3344-1 du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la présente délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, par émission d actions ou de valeurs mobilières et, le cas échéant, par l attribution gratuite d actions en faveur des salariés de la Société et du Groupe adhérents d un plan d épargne d entreprise, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d augmentation de capital. A ce montant s ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. En application des dispositions de l article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d actions à émettre ou déjà émises ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d épargne d entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Conformément à la Loi, l Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Directoire aurait la faculté d appliquer sur le prix de souscription la décote légale de 20 % maximum par rapport à la moyenne des cours côtés de l action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture des souscriptions, et jusqu à 30 % maximum de cette même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est d au moins dix ans. Modifications statutaires Dans les termes de la treizième résolution, l Assemblée a décidé une mise en harmonie les statuts avec la Loi sur deux points : - en premier lieu avec les dispositions de l article L. 225-87 du Code de commerce telles que modifiées par l ordonnance du 31 juillet 2014 relatives au champ d application de la procédure des conventions réglementées, - en second lieu et avec les dispositions de l article R. 225-85 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n 2014-1466 du 8 décembre 2014 concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l Assemblée. La justification du 204
droit de participer à l Assemblée générale résulte désormais de l inscription en compte (et non plus de l enregistrement comptable) des titres de l actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée (et non plus au troisième jour). L Assemblée générale est invitée à modifier en conséquence les articles 25 et 30 des statuts. Le 15 avril 2015. 205
ANNEXE Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations soumises au vote de l Assemblée du 1 er juin 2015 Émissions avec droit préférentiel de souscription 11 ème 17/06/2013 PROJET 8 ème 01/06/2015 Plafond des actions ordinaires : 2,8 M des titres de créance sur la Société : 50 M Utilisation au cours Émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public par placement privé 12 ème 02/06/2014 26 mois (01/08/2016) 13 ème 02/06/2014 26 mois (01/08/2016) d augmentation de capital des actions ordinaires : 1,7 M (2) des titres de créance sur la Société : 50 M (3) des actions ordinaires : 1,7 M (2) dans la limite de 20% du capital social par an. des titres de créance sur la Société : 50 M (3) Émissions réservées au personnel Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un PEE 16 ème 02/06/2014 PROJET 12 ème 01/06/2015 26 mois (01/08/2016) d augmentation de capital 1% du capital au jour de l augmentation de capital Autres émissions Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Rémunération d apports en nature consentis à la Société Attribution gratuites d actions 10 ème 17/06/2013 PROJET 7 ème 01/06/2015 13 ème 17/06/2013 PROJET 10 ème 01/06/2015 17 ème 02/06/2014 PROJET 11 ème 01/06/2015 38 mois (01/08/2017) 38 mois (31/07/2018) Plafond 40 M 10% du capital au jour de l Assemblée 10% du capital au jour de l Assemblée Programme de rachat d actions Rachat d actions Annulation d actions 10 ème 02/06/2014 PROJET 5 ème 01/06/2015 11 ème 02/06/2014 PROJET 6 ème 01/06/2015 18 mois (01/12/2015) 18 mois (30/11/2016) 18 mois (01/12/2015) 18 mois (30/11/2016) Caractéristiques (1) Pas d utilisation depuis la date de la dernière autorisation. (2) Plafond global des délégations d augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d actions. (3) Plafond global des délégations d augmentation de capital avec suppression du DPS par émission de titres de créance. Prix d achat maximum : 10 Montant maximal global : 11,2 M 10% du capital social par période de 24 mois 206