Document promotionnel Augmentation de capital Aedifica NV www.aedifica.be Offre en souscription publique d actions nouvelles avec droits d allocation irréductible Offre en souscription publique d actions nouvelles dans le cadre d une augmentation de capital en espèces avec droit d allocation irréductible Offre en souscription publique d actions nouvelles dans le cadre d une augmentation de capital en espèces avec droit d allocation irréductible pour un montant maximal de 152.944.582 EUR. Souscription réservée aux Actionnaires Existants titulaires de Droits d Allocation Irréductible et aux autres titulaires de Droits d Allocation Irréductible à un prix de 49,00 EUR par action. Ratio de souscription de 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes. Période de Souscription du 11 juin 2015 au 23 juin 2015 inclus. Placement Privé de Scrips : 25 juin 2015. Date de paiement : 29 juin 2015. Les Actions Nouvelles donneront droit à un dividende pour l exercice 2015/2016 (démarrant le 1 er juillet 2015). Profil d entreprise d Aedifica Aedifica SA est une société immobilière réglementée (SIR) publique de droit belge qui veut se profiler comme une référence dans le domaine des investissements en immobilier résidentiel. Sa stratégie repose sur deux tendances démographiques de fond, à savoir le vieillissement de la population en Europe de l Ouest et l accroissement de la population dans les grandes villes belges. Son objectif est de créer un portefeuille équilibré d immeubles résidentiels générant des revenus récurrents tout en offrant un potentiel de plus-values. Aedifica a identifié deux pôles stratégiques dans lesquels elle concentre ses activités : le logement des seniors en Europe de l Ouest et les immeubles à appartements dans les grandes villes belges. Ses deux axes stratégiques se déclinent actuellement en deux secteurs principaux (le logement des seniors et les immeubles à appartements) et un secteur résiduaire non stratégique (les hôtels et les autres types d immeubles). À la date du 31 mars 2015, la juste valeur du portefeuille des immeubles de placement s élevait à 994 millions EUR, projets de développement compris. La juste valeur des immeubles de placement en exploitation s élevait à 956 millions EUR. (Source: Aedifica SA) Communication importante Tout investissement dans des valeurs mobilières comporte, par définition, des risques considérables. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des risques décrits dans le Prospectus (facteurs de risque ; pages 7 à 18 de la Note d Opération). Ces risques, s ils se produisent, pourraient en effet avoir un impact négatif sur les activités, les résultats d exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société et donc également sur la valeur des Actions, les Droits d Allocation Irréductible, les Scrips et le dividende. Les investisseurs courent, par conséquent, le risque de perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Toute décision d investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d Allocation Irré ductible ou les Scrips dans le cadre de l Offre doit être basée sur l ensemble des informations fournies dans le Prospectus. Les investisseurs sont invités à lire attentivement le Prospectus, y compris la section relative aux facteurs de risque.
Chiffres clés d Aedifica Aedifica SA Augmentation de capital Vous trouverez ci-dessous les chiffres clés consolidés (en EUR) d Aedifica SA, établis selon les normes comptables internationales (IFRS). (Source : Aedifica SA) Résultat (x 1.000 EUR) 31.12.2014 30.06.2014 30.06.2013 Revenus locatifs 22.914 40.675 36.230 Résultat d exploitation (avant le résultat sur le portefeuille) 17.999 31.421 27.534 Résultat hors IAS 39 et IAS 40 11.793 20.315 17.004 Résultat net 21.105 21.385 27.671 Dividende brut (en EUR par action) 2,00 1,90 1,86 Bilan (x 1.000 EUR) 31.12.2014 30.06.2014 30.06.2013 Total du bilan 984.666 794.723 652.197 Juste valeur du portefeuille immobilier 970.717 784.980 642.844 Fonds propres (après impact IAS 39) 421.978 397.075 382.159 Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement 513.669 356.820 234.821 Autres passifs 49.019 40.828 35.217 Utilisations des produits de l Offre Le produit net de l Offre, si elle est entièrement souscrite, peut être estimé à un montant d environ 149 millions EUR (après déduction des provisions et frais de l Offre à charge de la Société). Le but principal de l Offre consiste à permettre à la Société d acquérir de nouveaux moyens financiers et de renforcer ses capitaux propres de manière à lui permettre de poursuivre sa stratégie de croissance relative à son portefeuille immobilier, et simultanément de maintenir un ratio d endettement à environ 50 % à 55 % (ceci n exclut pas que cette fourchette puisse être dépassée sur des courtes périodes). Pour rappel, le ratio d endettement de la Société s élevait à 52,1 % au 31 mars 2015. Le montant à investir qui résulte des projets de développement en cours s élève à 123 millions EUR au 31 mars 2015 ou à 120 millions EUR après la réception annoncée le 28 avril 2015 de la nouvelle maison de repos Residentie Sporenpark. Parmi ces projets de développement, certains (représentant 58 millions EUR au 31 mars 2015) sont encore soumis à des conditions suspensives. Les autres projets sont en cours d exécution. Au 31 mars 2015, 93 % de ces projets de développement se situent dans le segment du logement des seniors et sont déjà pré-loués. L Offre ne soutiendra pas uniquement l exécution des projets de développement en cours, mais permettra également à la Société de renforcer sa structure bilantaire pour poursuivre sa croissance par de nouvelles acquisitions dans le segment stratégique du logement des seniors en Europe de l Ouest. À la date de la Note d Opération, la Société dispose dans ce segment de diverses opportunités d investissement, d ampleur diverse et se situant à différents stades du processus d investissement habituel. La Société n est toutefois pas en mesure de fournir des informations plus précises sur celles-ci compte tenu de leur état d avancement, et notamment parce qu aucun de ces dossiers d investissement éventuels ne constitue actuellement un engagement irrévocable et inconditionnel de la Société. Le produit de l Offre, combiné au montant disponible sur les lignes de crédit existantes et à la capacité d endettement augmentée par cette Offre, permettra à la Société de disposer d une plus grande flexibilité pour financer les projets en cours et saisir des opportunités d investissement intéressantes. Pour des raisons d efficacité dans la gestion des flux de trésorerie, le produit net de l Offre sera affecté dans un premier temps au remboursement partiel des montants tirés sur les lignes de crédit. Dans l hypothèse où l Offre serait entièrement souscrite, le montant de l augmentation de capital aurait pour effet de réduire le taux d endettement de la Société, qui s élevait à 52,1 % au 31 mars 2015, à environ 37,2 %. Ce calcul pro forma ne tient pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels et de l évaluation du portefeuille immobilier, qui peuvent avoir un impact sur l actif total et l endettement de la Société, et donc sur son taux d endettement. La Société déterminera à son gré le montant et le moment de l utilisation de ses dépenses effectives, qui dépendront de plusieurs facteurs, comme l évolution du taux d endettement de la Société, la disponibilité d opportunités d investissement appropriées, la possibilité de conclure des accords à des conditions satisfaisantes avec des vendeurs potentiels, le montant net du produit de l Offre et le montant des charges et dépenses opérationnelles de la Société. Par conséquent, la Société conservera beaucoup de flexibilité dans l utilisation du produit net de l Offre. (Source: Aedifica NV) 2
Classe de risque selon ING Belgique SA La classe de risque utilisée par ING Belgique SA est déterminée sur la base d une analyse de différents facteurs, dont la probabilité d un événement de crédit pour Aedifica, le risque de marché du secteur dans lequel Aedifica est active ainsi que la situation économique générale. Cette analyse est affinée sur la base des spécificités de l Offre publique. Cette classe de risque est propre à ING Belgique SA et ne correspond pas à une notation d Aedifica. Nous distinguons un total de 7 classes de risque, allant de 1 (risque le plus faible) à 7 (risque le plus élevé). L Offre publique se situe dans la classe de risque : 1 2 3 4 5 6 7 Disponibilité du Prospectus Le Prospectus contient le document de régistration (9 septembre 2014), la note d opération et le résumé (9 juin 2015). La Note d Opération a été rédigée en français et en néerlandais et est datée du 9 juin 2015. La version néerlandophone a été approuvée par l Autorité des services et des marchés financiers (FSMA). Il en existe également un résumé, disponible en français, en néerlandais et en anglais. Le Prospectus peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences d ING ou par téléphone au numéro du Contact Center 02 464 60 02. Il est également disponible sur le site ing.be/transactionsdactions. Le Prospectus est aussi disponible sur le site d Aedifica SA (www.aedifica.be) ainsi qu au siège social de la Société, avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles (tél.02/626.07.70). L investisseur est invité à prendre connaissance du Prospectus et à s informer sur l Offre publique avant de prendre une décision d investissement et, particulièrement, d examiner attentivement les facteurs de risques repris dans le Prospectus (pages 7 à 18 de la Note d Opération). Principaux risques de cette émission Investir dans des Actions Nouvelles et/ou des Scrips ou des Droits d Allocation Irréductible comporte des risques. Les investisseurs courent le risque de perdre une partie ou la totalité de leur investissement. Avant toute souscription, l investisseur potentiel est invité à prendre connaissance de tous les risques mentionnés dans le Prospectus (page 7 et suivantes) et le résumé (page 12 et suivantes). Vous trouverez ci-dessous une description des principaux risques liés à l Offre Publique et à Aedifica. Risques propres à Aedifica Principaux risques de marché : Risque économique : étant donné que l évolution de l offre et de la demande sur le marché immobilier est influencée par la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs macroéconomiques est susceptible d affecter le niveau d activité et les perspectives de développement de la Société. L activité de la Société subit en effet l influence des cycles économiques vu que ceux-ci ont un impact tant sur le revenu disponible des locataires (et donc leur capacité à honorer leurs engagements) que sur la demande de locations et sur la disponibilité des sources de financement des investissements. La Société est aussi exposée au risque de défaillance ou de faillite de ses cocontractants : gestionnaires d immeubles, fournisseurs de crédit et de couverture de taux, entrepreneurs de travaux auxquels elle fait appel, etc. Risques liés au marché immobilier : les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont relatifs au taux d occupation de ses immeubles, à la capacité de maintenir à l occasion de nouvelles locations ou de renouvellements de baux le montant des loyers et la valeur du portefeuille immobilier, et dès lors à la réalisation de pertes lors de cessions éventuelles. Risque d inflation : à taux d intérêt constants, la Société est faiblement exposée au risque d inflation, les loyers étant indexés généralement annuellement. En cas de hausse des taux d intérêt nominaux, une inflation faible entraîne, en revanche, une hausse des taux d intérêt réels, ce qui constitue un risque important, caractérisé par une augmentation des charges financières plus rapide que l indexation des revenus. Risque de concentration des groupes d opérateurs actifs dans le secteur du logement pour seniors : étant donné le dynamisme des grands groupes d opérateurs actifs dans le segment du logement pour seniors et la consolidation en cours depuis quelques années au sein de ce secteur, il n est pas exclu qu une ou plusieurs concentrations se produisent entre deux ou plusieurs groupes liés à des entités juridiques en relation contractuelle avec la Société, ce qui pourrait affecter le niveau de diversification de la Société. 3
Principaux risques liés au patrimoine immobilier de la Société : Loyers : la totalité du chiffre d affaires de la Société est constituée de loyers générés par la location à des tiers (particuliers, sociétés, exploitants de maisons de repos ou d hôtels). Le non-paiement des loyers et la diminution du taux d occupation des immeubles sont susceptibles d avoir une incidence négative sur les résultats. De plus, en cas de départ de locataires à l occasion d une échéance ou d une fin de bail, les nouveaux baux pourraient prévoir des revenus locatifs plus faibles que ceux des baux en cours. Un climat économique morose peut également donner lieu à des renégociations de baux en cours, et particulièrement à des réductions de loyer sur des contrats en cours. Qualité et valorisation des immeubles : la Société mène une politique d entretien et de rénovation constante de son portefeuille d immeubles afin de maintenir, voire augmenter, les loyers existants, mais aussi de faciliter la relocation ou la vente de ses actifs immobiliers. Ces mesures n éliminent cependant pas le risque de dépréciation des immeubles. La Société est également exposée à la variation de la juste valeur de son portefeuille telle qu elle résulte des expertises indépendantes. Sur la base des informations disponibles au 31 mars 2015, une variation de valeur de 1 % du patrimoine immobilier aurait un impact de l ordre de 10 millions EUR sur le résultat net et de l ordre de 1 EUR sur la valeur d actif net par action. Elle aurait également un impact sur le taux d endettement de l ordre de 0,5 %. Principaux risques financiers : Risque de taux d intérêt : la gestion financière de la Société vise à garantir un accès permanent au crédit, ainsi qu à suivre le risque de taux d intérêt et de le réduire au maximum. La Société contracte la quasi-totalité de ses dettes financières à taux flottant et prévoit des instruments de couverture (principalement des interest rate swaps convertissant la dette à taux variable en dette à taux fixe, mais aussi des caps et des collars) sur au moins 60 % de son endettement financier. La Société est exposée à un risque de variations des taux d intérêt sur la partie non couverte de ses dettes. Toute variation de la courbe des taux d intérêts a une influence sur la juste valeur des couvertures en contrepartie du résultat et/ou des capitaux propres. Risque de budgétisation et de planification financière : des éventuelles hypothèses erronées, erreurs de programmation ou de manipulation, peuvent, si elles restent non détectées, influencer la conformité aux exigences réglementaires (respect des contraintes du statut de SIR publique, telles que la limitation du taux d endettement par exemple) et conventionnelles (respect des engagements vis-à-vis des banques par exemple), ainsi que la performance de la Société. Principaux risques liés à la réglementation : Risques liés au statut de SIR publique : en cas de perte d agrément du statut de SIR publique, la Société perdrait le bénéfice du régime fiscal spécifique des SIR publiques. En outre, la perte d agrément est généralement considérée comme un cas de remboursement anticipé par déchéance du terme ( acceleration ) des crédits que la Société a contractés. Risques liés à un changement du régime fiscal : en qualité de SIR publique, la Société bénéficie d un régime fiscal spécifique. Les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation diminués des dépenses d exploitation et des charges financières) sont exonérés de l impôt des sociétés au niveau de la SIR publique (mais non de ses filiales). L exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci. RH. 423/567.729 du 23 décembre 2004 dont l interprétation ou l application pratique peuvent être modifiées à tout moment. Le précompte mobilier sur dividendes s élève en principe à 25 %. La Société bénéficie toutefois d une réduction du précompte mobilier à 15 % en sa qualité de SIR publique ayant au moins 80 % de ses biens immobiliers investis directement dans des biens immeubles affectés ou destinés exclusivement à l habitation et qui se situent dans un État membre de l Espace économique européen, conformément aux articles 171, 3 quater et 269, 1, 3 du Code des impôts sur les revenus. La notion d habitation englobe les habitations individuelles et les habitations collectives, comme les immeubles à appartements et les maisons de repos. Au 31 mars 2015, le pourcentage en question de la Société dépasse le seuil de 80 %. Principaux risques concernant l Offre et les valeurs mobilières offertes Investissement dans les Actions Nouvelles : tout investissement en actions comporte le risque qu un investisseur puisse perdre l ensemble de son investissement. Liquidité de l Action : les Actions offrent une liquidité relativement limitée. Liquidité des Droits d Allocation Irréductible : il n existe aucune certitude qu un marché se développe pour les Droits d Allocation Irréductible. Il est dès lors possible que la liquidité sur ce marché soit particulièrement limitée et que ce marché influence de manière négative le cours de Bourse des Droits d Allocation Irréductible. Dilution : les Actionnaires Existants qui n exercent pas leurs Droits d Allocation Irréductible subiront une dilution. Dilution future : la Société peut décider, dans le futur, d augmenter son capital par des émissions publiques ou privées d Actions ou via des droits permettant d acquérir de telles Actions et, dans les limites légales, de supprimer ou de limiter le droit de préférence attaché aux Actions qui existeront à ce moment. Ceci pourrait également entraîner une dilution pour les Actionnaires. Diminution du prix des Actions : une diminution substantielle du prix des Actions peut avoir un impact négatif considérable sur la valeur des Droits d Allocation Irréductible. Toute volatilité dans le prix des Actions a également une influence sur le prix des Droits d Allocation Irréductible et les Droits d Allocation Irréductible pourraient de la sorte perdre leur valeur. Retrait de l Offre : s il devait être décidé de retirer l Offre, les Droits d Allocation Irréductible deviendront nuls et sans valeur. Les investisseurs qui ont acquis de tels Droits d Allocation Irréductible subiront donc une perte, vu que les opérations portant sur ces Droits d Allocation Irréductible ne seront pas annulées au terme de l Offre. 4
Aucun montant minimum n a été fixé pour l Offre : la Société a le droit de procéder à l augmentation de capital à concurrence d un montant inférieur au montant maximum de 152.9 millions EUR. Par conséquent, les moyens financiers en résultant pour la Société pourraient être inférieurs à ce qui est décrit dans le Prospectus. Révocation de la souscription : si des ordres de souscription sont révoqués après la clôture de la Période de souscription pour les Scrips, quand ceci est légalement autorisé après la publication d un supplément au Prospectus, les titulaires des Droits d Allocation Irréductible ne pourront pas participer au Montant Excédentaire et ils ne seront pas compensés d une autre manière, même pas pour le prix d achat (et tous les frais liés) payé pour acquérir les Droits d Allocation Irréductible ou les Scrips. Volatilité du cours et rendement de l Action : les fluctuations actuelles du marché et les perspectives économiques, ainsi que l Offre, pourraient accroître la volatilité du prix de l Action. Le Prix d émission des Actions Nouvelles ne peut pas être considéré comme représentatif du prix de marché des Actions après l Offre. Analystes en valeurs mobilières et analystes sectoriels : les analystes établissent des rapports sur la Société et une modification sur les perspectives des Actions peut avoir un impact sur le prix de marché des Actions Vente des Actions par les Actionnaires et fluctuations du prix des Actions ou des Droits d Allocation Irréductible : la vente en Bourse d un certain nombre d Actions, ou même l impression que cette vente pourrait avoir lieu, pourrait avoir un effet néfaste sur le cours des Actions ou sur la valeur des Droits d Allocation Irréductible. Le cours des Actions sur le marché pourrait tomber en deçà du Prix d émission. Une baisse du cours des Actions pendant la Période de souscription pourrait également affecter négativement la valeur des Droits d Allocation Irréductible. La compensation et le règlement : si Euronext Bruxelles, Euroclear Belgique ou d autres participants à Euroclear n exécutent pas leurs obligations conformément à chacune des procédures d Euroclear Bruxelles et d Euronext Bruxelles qui leur sont applicables, ceci peut avoir un impact sur la réputation de la Société et entraîner des conséquences financières éventuelles pour la Société et ses Actionnaires. Investisseurs qui sont établis dans d autres pays que la Belgique : les Actionnaires qui sont établis dans d autres juridictions que la Belgique et qui ne sont pas en état ou pour qui il est interdit d exercer leurs droits de préférence lors d une offre future peuvent être soumis à une dilution de leurs participations. Risque de change : un investissement dans les Actions par un investisseur dont la monnaie principale n est pas l euro expose l investisseur au risque de change, ce qui peut influencer la valeur de son investissement dans les Actions ou des éventuels dividendes. 5
Principales caractéristiques de l augmentation de capital d Aedifica ISIN Code Syndicat/Managers Émission Ratio de souscription Montant maximal de l émission Période de souscription Les Actions Nouvelles porteront le code ISIN BE 000 3851 681 et les Droits d Allocation Irréductible le code ISIN BE 097 0142 452 (coupon n 13). Sole Global Coordinator : ING Belgique SA - Joint Bookrunners : Banque Degroof SA, BNP Paribas Fortis SA, ING Belgique SA et KBC Securities SA - Co-lead manager : Belfius Banque SA. Aedifica SA, société cotée sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles, émet 3.121.318 Actions Nouvelles. Chaque Actionnaire Existant de la Société bénéficiera d un Droit d Allocation Irréductible par Action en sa possession à la clôture du marché le 10 juin 2015. Le Droit d Allocation Irréductible est représenté par le coupon n 13 attaché aux Actions Existantes. Le Droit d Allocation Irréductible a été détaché 10 juin 2015 après la clôture d Euronext Bruxelles et pourra être négocié sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles pendant toute la Période de souscription. Les titulaires de Droits d Allocation Irréductible peuvent souscrire à des Actions Nouvelles pendant la Période de souscription dans les proportions suivantes : 2 Actions Nouvelles pour 7 Droits d Allocation Irréductible. Le montant maximal de l Offre est de 152,9 millions EUR, prime d émission éventuelle incluse. Aucun montant minimal n a été fixé pour l Offre. La Société se réserve le droit de réaliser l augmentation de capital pour un montant inférieur. La Période de souscription s étend du 11 juin 2015 au 23 juin 2015 inclus. Paiement 29 juin 2015 Souscription et frais Placement privé des Scrips Droit au dividende Prix d émission Devise Les demandes de souscription peuvent être introduites directement et sans frais auprès des guichets de BNP Paribas Fortis SA, ING Belgique SA, KBC Securities SA, Banque Degroof SA et Belfius Banque SA et/ou via tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à se renseigner quant aux frais éventuels demandés par ces autres intermédiaires financiers. Les Droits d Allocation Irréductible non exercés seront représentés par des Scrips, qui seront mis en vente par les Joint Bookrunners auprès d Investisseurs Institutionnels belges et internationaux par le biais d un placement privé sous la forme d un accelerated bookbuilding (placement privé accéléré avec constitution d un carnet d ordres). Le placement privé des Scrips aura lieu dans les plus brefs délais après la clôture de la Période de souscription et, en principe, le 25 juin 2015. Les acheteurs des Scrips auront l obligation de souscrire aux Actions Nouvelles selon le même rapport d échange et au même prix que ceux en vigueur pendant la Période de souscription pour l exercice des Droits d Allocation Irréductible. Le prix de vente des Scrips sera fixé en concertation entre la Société et les Joint Bookrunners en fonction des résultats de la procédure de bookbuilding. Le produit net de la vente de ces Scrips, après déduction des frais, débours et charges de toute nature encourus par la Société (le Montant Excédentaire), sera consigné par la Société au profit des détenteurs du coupon n 13 qui n auraient pas exercé ou cédé le Droit d Allocation Irréductible pendant la Période de souscription et leur sera payé contre remise du coupon n 13, en principe à partir du 1 er juillet 2015. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total des Droits d Allocation Irréductible non exercés est inférieur à 0,05 EUR, il ne sera pas distribué aux détenteurs des Droits d Allocation Irréductible non exercés mais sera transféré à la Société. Le Montant Excédentaire sera publié le 26 juin 2015 dans la presse financière belge. Les Actions Nouvelles disposeront des mêmes droits que les Actions Existantes, étant entendu qu elles ne participeront pas aux résultats de la Société sur l exercice 2014/2015 en cours et donneront uniquement droit aux dividendes relatifs à l exercice 2015/2016 suivant vu que les Actions Nouvelles ne seront, en vertu du Calendrier, émises que le 29 juin 2015. L exercice 2015/2016 débute le 1 er juillet 2015. Le Prix d émission s élève à 49,00 EUR et a été établi par la Société en concertation avec les Joint Bookrunners en fonction du cours de Bourse de l Action sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles et en tenant compte d une décote usuelle pour ce type de transaction. Le Prix d émission est inférieur de 13,4 % par rapport au cours de clôture de l Action sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles du 8 juin 2015 (qui s élevait à 58,93 EUR), ajusté pour tenir compte de la valeur estimée du coupon n 13 qui a été détaché le 10 juin 2015 (après Bourse), soit 56,93 EUR après cette adaptation. Sur la base de ce cours final, le prix théorique ex-droit ( TERP ) est de 55,17 EUR, la valeur théorique d un Droit d Allocation Irréductible de 1,76 EUR et la décote du Prix d émission par rapport au TERP de 11,2 %. Une partie du Prix d émission par Action Nouvelle, égale au pair comptable des Actions, soit 26,39 EUR (arrondi), sera attribuée au capital social de la Société. La partie du Prix de souscription supérieure au pair comptable des Actions, soit 22,61 EUR (arrondi), sera comptabilisée comme prime d émission. L émission est effectuée en euros (EUR). 6
Admission à la négociation et lieu de cotation Traitement fiscal Les Droits d Allocation Irréductible (coupon n 13) seront détachés le 10 juin 2015 après la clôture du marché et pourront être négociés sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles pendant la Période de souscription, à savoir du 11 juin 2015 au 23 juin 2015 inclus. Les Actions Existantes seront, par conséquent, négociées ex-coupon n 13 à partir du 11 juin 2015. Une demande d admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles a été introduite. Les Actions Nouvelles pourront être négociées sur le marché réglementé d Euronext Bruxelles. Généralités : le traitement fiscal dépend de votre situation particulière et peut être modifié ultérieurement. Les dispositions générales sont reprises dans le Prospectus. Taxe sur les opérations de Bourse : sur le marché secondaire, la taxe sur les opérations de Bourse (TOB) s élève actuellement à 0,09 % de la valeur de la transaction, avec un maximum de 650 euros par transaction et par partie. Régime fiscal en Belgique : les dividendes sont actuellement (à la date de rédaction de cette fiche produit) soumis à un précompte mobilier de 15 % sur le dividende brut. Les personnes physiques de nationalité belge ne sont pas taxées sur les plus-values réalisées sur des actions. Avertissement Cette brochure est un document promotionnel produit et distribué par ING Belgique SA. Le document n est donc pas et ne doit pas être interprété comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération. Bien qu ING Belgique SA ait pris toutes les mesures raisonnables pour garantir la justesse de l information dans ce document, ni ING Belgique SA ni aucune personne liée à ING Belgique SA n assume de responsabilité quant aux informations reçues de tiers indépendants et en particulier d Aedifica (sauf en cas d erreur grave de la part d ING). Par ailleurs, cette brochure est mise à disposition par ING Belgique SA à toute ou partie de la clientèle et n est pas fondée sur l examen de la situation propre du client. Il appartient au client de décider si l instrument financier concerné par la présente brochure est adapté à sa situation. Cette brochure est exclusivement destinée à l usage du destinataire original et ne peut être reproduite, redistribuée ou transmise à toute autre personne, ou publiée, en tout ou en partie. Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu amendé ( Securities Act ), et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États-Unis, ni aux titulaires d une green card. Pour souscrire ou obtenir un complément d information : La Période de souscription s étend du 11 juin 2015 au 23 juin 2015 inclus. Les actionnaires existants qui souhaitent souscrire à l augmentation de capital peuvent gratuitement déposer leur souscription auprès d ING Belgique jusqu au 23 juin inclus. Plus d informations? Appelez le 02 464 60 02. Surfez sur ing.be/transactionsdactions. Prenez rendez-vous dans une agence ING. ING Belgique S.A. Banque/Prêteur Avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles RPM Bruxelles TVA : BE 0403.200.393 BIC : BBRUBEBB IBAN : BE45 3109 1560 2789. Éditeur responsable : Inge Ampe Cours Saint-Michel 60, B-1040 Bruxelles Editing Team & Graphic Studio Marketing ING Belgium 710369F 06/15 7